Arch Therapeutics, Inc. 及其子

簡明合併資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Arch Therapeutics, Inc. 及其子

簡明合併運營報表（未經審計）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Arch Therapeutics, Inc. 及其子

股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Arch Therapeutics, Inc. 及其子

簡明合併現金流量表（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月中

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARCH THERAPEUTICS, INC.

簡明合併財務報表附註

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月和六個月

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本季度表格報告中的參考文獻 10-Q（這個 “季度報告”，或者這個 “報告”) 到 “Arch Biosurgery, Inc.” “公司”, “我們”, “我們”, “我們的”, “拱門”或類似參考文獻指的是Arch Therapeutics， Inc. 及其精簡合併子公司Arch Biosurgery 公司 提及 “SEC” 是指美國證券交易委員會。

前瞻性陳述

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併簡明財務報表和本報告其他地方包含的相關附註。我們的合併簡明財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（“美國公認會計原則”）。以下討論和分析包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述（ “《證券法》”）以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（ “《交易法》”），包括但不限於由這些詞語表示的關於我們的期望、信念、意圖或未來戰略的陳述 “期望，” “預期，” “打算，” “相信，”或類似的語言。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題下方列出的信息 “風險因素”包括我們截至2022年9月30日的10-K表年度報告（“年度報告”）的第一部分第1A項”)，以及本報告第二項第1A部分。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

AC5、AC5-G、AC5-V、AC5-P、Crystal Clear Surgery、nanoDrape 和 nanoBiobarrier 及相關徽標是 Arch Therapeutics, Inc. 及其子公司的商標和/或註冊商標。出於本文的目的，對監管部門批准和上市許可的提法可以互換使用。

企業概述

Arch Therapeutics, Inc.（及其子公司 “公司” 或 “Arch”）是一家生物技術公司，基於我們創新的AC5® 自組裝技術平臺開發和銷售產品。Arch起源於三家實體於2013年6月26日合併（“合併”），前身為Arch Biosurgery, Inc.、Almah, Inc.和Arch Acquisition Corporation的三個實體。

Almah, Inc. 於2009年9月16日根據內華達州法律註冊成立，作為合併交易的一部分，該公司更名為Arch Therapeutics, Inc.，並放棄了先前的商業計劃和業務，轉而採用澳大利亞統計局的商業計劃和業務。

Arch Acquisition Corporation（Merger Sub）是Almah, Inc. 的全資子公司，該公司為合併交易而成立，根據該收購交易，Merger Sub併入ABS，ABS隨後成為該公司的全資子公司。因此，其普通股交易的股票代碼從 “AACH” 更改為 “ARTH”。

該公司的主要辦公室位於馬薩諸塞州的弗雷明漢。

該公司最近將很大一部分運營工作用於其首款產品AC5® Advanced Wound System的市場採用和商業銷售。迄今為止，公司主要通過債務借款、發行可轉換債券、發行由公司普通股組成的單位籌集資金，每股面值0.001美元（”普通股”）和購買普通股的認股權證（”認股權證”).

該公司預計，在可預見的將來，其潛在產品的研究、開發和商業化將產生大量費用。但是，無法保證公司能夠在需要時按照公司可接受的條件成功地獲得額外資源。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。儘管存在這種不確定性，但簡明的合併財務報表不包括與資產可收回性相關的任何調整。

業務概述

我們是一家生物技術公司，基於我們創新的AC5® 自組裝技術平臺營銷和開發許多產品。我們認為，這些產品可以成為停滯和屏障應用領域的重要進展，包括管理手術、創傷或介入治療期間或疾病造成的傷口；止血（止血）；控制滲漏（密封劑）。最近，我們將很大一部分運營工作用於我們的第一款產品AC5 Advanced Wound System的市場採用和商業銷售。我們的目標是通過提供用於外傷的產品（我們稱之為皮膚科學應用程序）和用於體內的產品（我們稱之為生物外科應用），為患者提供更快、更安全的護理。

核心技術

我們的旗艦產品和候選產品源自我們的 AC5 自組裝肽 (SAP) 技術平臺，有時被稱為 AC5 或 “AC5 設備”。其中包括AC5先進傷口系統和AC5局部止血劑，它們已分別作為醫療器械在美國（美國）和歐盟（EU）獲得上市許可，用於外部應用，例如複雜的慢性傷口和急性手術傷口的管理。AC5外用止血劑在歐盟的銷售尚未開始。其他產品正在開發中，用於微創或開放式外科手術，包括用於胃腸道內窺鏡手術的 AC5-G™ 以及用於體內止血的 AC5-V® 和 AC5 外科止血劑，所有這些產品目前都是受法律限制的研究設備，僅限於研究用途。

基於 AC5 平臺的產品含有一種專有的生物相容性肽，該肽由天然存在的蛋白質 L-氨基酸合成而成。與含有傳統肽序列的產品不同，當應用於傷口時，基於AC5的產品會插入組織間隙並自組裝（即自建）形成保護性的物理力學納米級結構，該結構可以為血液等泄漏物質提供屏障，同時還可以作為可生物降解的支架，促進癒合。自組裝是我們技術作用機制的核心組成部分。當在水溶液中時，單個 AC5 肽單元很容易通過以下過程自行或自組裝成有序的納米纖維網絡：

根據預期的應用，我們認為底層的AC5 SAP技術可以為我們的產品賦予重要的功能和優勢，其中可能包括止血（止血）、減輕污染、調節炎症、提供水分以及營造有利於癒合的適當傷口微環境等。此外，我們相信AC5 SAP技術允許細胞和組織生長，並且具有自我修復能力，因為它可以在遷移的細胞周圍進行動態自我修復。例如，適用於治療局部和全厚度傷口（例如壓瘡、腿部潰瘍、糖尿病潰瘍和手術傷口）的AC5 Advanced System在室温下運輸和儲存，直接作為液體使用，可以符合不規則的傷口幾何形狀，可以自組裝成傷口護理矩陣，為臨牀醫生提供多模式支持，並且不具有粘性或類似膠水的處理特性。我們認為，這些特性增強了其在多種環境中的實用性，並有助於提高其用户友好性。

我們認為，我們的技術適用於人體內部或身體上的傷口的一系列潛在應用，包括需要止血劑或密封劑的傷口。例如，我們已經進行或其他代表我們進行的某些臨牀前和臨牀研究的結果表明，使用AC5 SAP技術可以快速有效地止血，並且無論受試者是否接受過治療劑量的抗凝或抗血小板藥物（通常稱為血液稀釋劑）的治療，受試者的止血時間（THH）在受試者中都是相似的。此外，某些AC5設備的透明度和物理特性可能使外科醫生能夠通過它進行手術，以保持更清晰的視野，並在手術開始時預防性地止血或減少出血，我們稱之為Crystal Clear Surgery™。具有相關功能和優點的產品之一是AC5 Topical Hemostat，該產品可用作敷料和控制輕度至中度出血，每次都用於治療皮膚損傷和急性手術傷口的微環境。AC5 外用止血劑尚未在歐洲上市，但已獲得上市許可。

我們的AC5 Advanced System已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份上市許可，其銷售和營銷工作滿足了對改善解決方案的需求，以治療具有挑戰性的慢性和急性手術傷口，早期特別關注糖尿病足潰瘍、下肢靜脈性潰瘍和壓力性潰瘍。慢性傷口通常定義為經過四周標準護理後仍未癒合的傷口。據估計，美國每年約有400萬至650萬例新發的慢性傷口，包括大約70萬至200萬例糖尿病足潰瘍、250萬例壓力性潰瘍和120萬例腿部靜脈潰瘍。如果不及時治療、治療不當或對治療沒有反應，這些傷口最終會導致截肢。慢性傷口患者的5年死亡率非常高，尤其是截肢後的死亡率。

AC5 Advanced Wound System上已發佈的數據顯示，在多重合並症患者中，以及儘管長期使用傳統或其他先進的傷口護理模式進行治療，但仍無法癒合的具有挑戰性的慢性傷口，這些傷口仍未癒合，令人鼓舞，包括肢體挽救（避免肢體流失）。

運營

我們依靠內部商業團隊和獨立銷售分銷商來提高AC5 Advanced Wound System在多個目標渠道中的知名度和採用率，特別側重於醫生辦公室和政府渠道，例如退伍軍人健康管理局（VA）醫院和軍事治療機構。我們預計，醫生辦公室環境的實質性增長將需要產品報銷。為此，我們向醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）申請了專用於AC5高級傷口系統的專用醫療保健通用程序編碼系統（HCPCS）二級報銷代碼，以更好地使提供者能夠更好地為醫生辦公室使用的AC5向第三方付款人開具賬單。唯一的 HCPCS 代碼 A2020 已於 2023 年 4 月 1 日獲得批准並生效。

為了支持政府市場，我們與退伍軍人經營的小型企業洛弗爾政府服務（LGS）合作，成為我們的政府渠道分銷商。作為我們與LGS合作的直接結果，AC5高級傷口系統已被添加到四種主要的政府合同工具中：聯邦供應計劃（FSS）、總務管理局（GSA）時間表、國防後勤局的醫療電子目錄計劃（ECAT）以及分銷和定價協議（DAPA）。該清單允許包括退伍軍人事務部（VA）、印度衞生服務部（IHS）和國防部（DOD）醫療機構在內的聯邦政府機構進行購買，並允許政府渠道的醫生訂購AC5高級傷口系統。

我們將繼續根據具體情況尋求與信譽良好的增值獨立銷售分銷商建立合作伙伴關係，以擴大其整個銷售組織的總體覆蓋範圍和足跡。目前，我們的商業化努力和資源仍專門用於美國高級傷口護理市場。

迄今為止，我們經常與合作伙伴合作開展的許多業務工作包括為我們的初始產品選擇成分和配方；進行臨牀前研究，包括安全性和其他測試；進行AC5的安全性和性能人體試驗；制定和開展一項人體安全研究以評估刺激和致敏潛力；為我們的第一款產品在美國和歐洲獲得上市許可；支持外科醫生進行臨牀案例研究；獲得術後案例研究營銷臨牀數據；開發、優化和驗證製造方法和製劑，這些方法和製劑是自組裝肽開發的特別重要的組成部分；開發擴大生產規模、可重複性和驗證的方法；與監管機構合作，為我們的產品尋求早期監管指導和上市許可；在美國和國外尋找和評估商業合作機會；以及開發和保護我們所依據的知識產權技術平臺。

我們的長期業務計劃包括以下目標：

為了支持我們的長期業務目標，我們預計在未來十二個月內將重點開展以下活動：

除了運營費用所需的資本外，還需要額外的資本，具體取決於監管機構、授權代表、專利和商標局或美國、歐盟或其他地方的其他機構的投入，以及可能在未來兩年內提交的額外監管文件和批准。

我們沒有對任何未來資本的承諾。如上所述，我們將需要大量的額外資金來資助我們的計劃業務，包括進一步研究和開發與AC5相關的產品，為我們可能選擇開發的該產品或任何其他產品尋求監管部門的批准，將我們能夠獲得監管部門批准或認證的任何產品商業化，尋求許可或收購新資產或業務，維護我們的知識產權，開發新技術，為投資者關係和與之相關的增量管理成本提供資金成為一家上市公司。我們目前沒有，預計在不久的將來也不會有足夠的收入來為我們的業務提供運營資金，而且在可預見的將來，我們將需要從外部來源獲得幾乎所有必要的資金。在需要時，我們可能無法以商業上合理或可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們無法籌集繼續發展業務所需的資金，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務就存在倒閉的巨大風險，我們的股東可能會損失所有投資。

自成立以來，我們主要通過債務借款、發行可轉換債務以及發行由普通股和認股權證組成的單位來為我們的業務提供資金，將來我們可能會繼續尋求這樣做。如果我們通過發行股權證券獲得額外融資，我們現有的股東所有權將被稀釋。我們在未來的籌資交易中可能發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利。此外，新發行的證券可能包括優先權、優先投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會產生額外的稀釋作用。如果我們通過承擔債務獲得額外融資，則根據管理債務的任何貸款或信貸協議的條款，我們的業務可能會受到重大限制和限制。此外，假設在需要時能夠以可接受的條件提供貸款，獲得任何貸款都將增加我們的負債和未來的現金承諾。將來，我們還可能通過其他合作或許可安排尋求資金，這可能要求我們放棄對候選產品或專有技術的潛在寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，無論我們尋求以何種方式籌集資金，我們都可能在這些活動中承擔鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他相關成本。

如果發生與開展這些活動有關的一些風險，包括但不限於本標題下列出的風險，則估計的資本需求可能會大幅增加。風險因素” 在我們的年度報告中。我們預計，隨着我們繼續實施業務計劃以及追求和實現這些目標，我們的運營和其他支出將繼續增加。在使過去的股票和債務融資中獲得的資金生效並假設我們按目前的利率使用這筆資金之後，我們目前認為，截至2024年5月1日，我們目前的手頭現金將滿足我們在2024財年第三季度的預期現金需求。

製造業

根據適用監管機構的要求，我們與合同製造和相關組織合作，包括那些在cGMP下運營的組織，生產可用於臨牀前和人體測試以及商業用途的產品。我們還已經並將繼續聘請美國和國外的其他第三方，就某些製造和相關活動提供建議並開展這些活動，通常是在我們團隊的協助下。這些活動包括開發我們的主要候選產品，以及制定適當的分析方法、擴大規模和其他程序，供製造商和/或供應鏈的其他成員使用這些程序以當前和/或更大規模的數量生產或加工我們的產品，用於研究、開發和商業化。

我們的產品作為醫療器械受到監管，因此，我們的許多活動都側重於優化傳統參數，以達到目標規格、生物相容性、物理外觀、穩定性和操作特性等指標，以實現所需的產品。我們和我們的合作伙伴打算繼續密切監控制造過程和配方方法，因為建立和維持適當規格的成敗可能會直接影響我們進行更多臨牀前和臨牀試驗和/或交付商業產品的能力。

我們認為，產品的製造方法，包括成分的類型和來源以及消除廢棄副產品的負擔，是決定其盈利機會的重要因素。行業參與者敏鋭地意識到依賴昂貴的生物技術和設施進行製造的產品的缺點，消除複雜材料的繁瑣而昂貴的計劃，或來自複雜的人體或其他動物血漿分離過程的成分，因為這些產品通常價格昂貴，生產繁重，監管失敗的風險更大。

我們用於生產當前產品的製造方法依賴於詳細、複雜且難以管理的合成有機化學工藝。儘管使用這些方法需要我們聘請具備這些方法所涉及的專業知識、技能和專門知識的製造商，但使用這些方法所需的設備是廣泛可用的。我們目前的產品是由天然成分合成的，氨基酸雖然不是來自人類或其他動物，但確實以其自然狀態存在於人體中。這種成分更有可能被美國食品和藥物管理局歸類為 “普遍認為是安全的” 或 “GRAS”。

最近的事態發展

2024年1月5日，公司與公司未償還的2022年票據的持有人簽訂了一項修正案（“第一批票據第14號修正案”），該修正案於2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日、10月31日修訂，2023 年和 2023 年 11 月 15 日與首次收盤時發佈的。2024年1月5日，公司還與公司未償還的第二張票據的持有人簽訂了一項修正案（“第二份票據的第14號修正案”），該修正案於2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日、10月31日修訂 2023 年和 2023 年 11 月 15 日與第二次收盤時發佈的。2024年1月5日，公司還與公司未償還的第三張票據的持有人簽訂了一項修正案（“第三份票據的第9號修正案”，以及第一份票據的第14號修正案和第二份票據的第14號修正案，即 “2022年票據修正案”），經2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日修訂、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 15 日與第三次收盤時發佈的。根據2022年票據修正案，對第二份票據和第三份票據進行了修訂，將納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市（此類交易稱為 “Uplist交易”）的完成日期從2024年1月6日延長至2024年3月15日。

由於2022年票據修正案的生效，根據公司未償還的交換票據的條款，自動對已交換票據進行了修改，將Uplist交易的完成日期從2024年1月6日延長至2024年3月15日。

2024年3月12日，公司與某些投資者簽訂了SPA第3號修正案（“第三修正案”），內容涉及公司向此類投資者發行和出售總計（i）無抵押可轉換本票（“第四張票據”），本金總額為648,000美元，其中包括第四張票據的原始發行折扣總額為198,000美元; (ii) 認股權證（“第四份認股權證”），總共購買130,383股股票（“認股權證”）（“認股權證”）普通股股份”）；以及（iii）9,779股普通股（“激勵股”）。扣除發行折扣後，出售第四張票據、第四份認股權證和激勵股的淨收益總額約為45萬美元。根據修訂後的SPA，這些證券的第四次銷售於2024年3月12日（“第四個截止日期”）結束。2024年3月18日，公司簽訂了第四張票據的第1號修正案，詳情如下，以修改Uplist交易（定義見下文）還款條款並延長Uplist交易的完成日期，該修正案自2024年3月15日起生效。在發行第四張票據方面，公司以每股0.001美元的行使價為0.001美元，而不是發行9,779股激勵股票，向投資者發行了9,782份預先注資的認股權證。

公司打算將可轉換票據發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途，並且未為任何特定用途分配具體金額。

第四張票據將於2024年3月15日到期並付款，除非獲得主要投資者的書面同意，否則不得隨時全部或部分預付，由於第四張票據中規定的某些基於時間的預付保費，此類預付款金額可能會進行調整。前提是，使用Uplist 交易的收益進行預付款不需要主要投資者的書面同意（定義見定義）下面）。第四張票據對未付本金餘額計息，利率等於每年百分之十（10％）（根據360天內實際經過的天數計算），從第四次收盤日起計至第四張票據到期時或在轉換、加速或預付款時支付，並可能在第四張票據違約事件發生時到期和支付。第四張票據上任何未在到期時支付的本金或利息應按以下兩者中較低的利率計息：（i）18％（18％）或（ii）法律允許的最高金額，從到期日起至全額付款

第四張票據的每位持有人可選擇將第四批票據共計65,191股普通股轉換為總計65,191股普通股，從第四張票據的轉換價格收盤日起至 (i) 到期日和 (ii) 支付違約金額（定義見第四張票據）之日止；但是，某些第四張票據中包含一項規定，如果持有人及其附屬公司和其他任何人因此而阻止此類轉換其公司普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合計的人，轉換生效後，將被視為立即實益擁有公司普通股4.99％以上的已發行股份；此外，持有人在收到公司通知後可以增加或減少票據所有權限制；前提是（i）票據所有權限制最多隻能提高到公司普通股已發行股份的9.99％；以及（ii）票據所有權限制的任何增加都將是直到此類豁免通知送達後的第 61 天才生效。第四張票據的初始轉換價格（“轉換價格”）應等於9.14美元，並且可能會因任何股票分紅、資本重組、重組和類似交易而按比例降低或上漲。如果公司未能在截止日期（定義見第四張票據）之前交付轉換後可發行的普通股，則公司有義務在截止日期之後每天向此類第四張票據持有人支付5,000美元的現金。第四份認股權證（i）的行使價為每股9.94美元；（ii）行使期等於發行之日起的5年；（iii）可在發行後立即行使；（iv）有一項規定，如果由於行使第四份認股權證，持有人及其關聯公司以及任何其他人因行使公司普通股實益所有權證，則禁止行使該第四份認股權證與持有人的合計，將被視為受益擁有超過4.99％或9.99％的未償還股份公司普通股的股份。2024年3月12日，我們與某些機構和經認可的個人投資者簽訂了經修訂的第二份修訂和重述的註冊權協議的修正案（“第三份A&R註冊權協議”）（“A&R註冊權協議”），該協議的日期為2023年5月15日。根據第三份A＆R註冊權協議，對A＆R註冊權協議進行了修訂，規定我們有義務向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋在第四個截止日期發行的證券的轉售。

2024年3月18日，公司與公司未償還的優先有擔保可轉換本票的持有人簽訂了一項修正案（“第一批票據第15號修正案”），該修正案於2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年4月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月7日、2023年7月31日分別修訂、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 15 日和 2024 年 1 月 5 日（經修訂的 “第一批票據”），與私募有關發行公司融資已於 2022 年 7 月 6 日完成。2024年3月18日，公司還與公司未償還的無抵押可轉換本票的持有人簽訂了一項修正案（“第二張票據第15號修正案”），該修正案於2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年4月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、7月31日分別修訂，2023 年、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 15 日和 2024 年 1 月 5 日（經修訂的 “第二份票據”），與私募有關發行公司融資已於 2023 年 1 月 18 日完成。2024年3月18日，公司還與公司未償還的無抵押可轉換本票的持有人簽訂了一項修正案（“第三張票據第10號修正案”），該修正案於2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日、2023年10月31日、2023年11月15日和1月5日分別修訂，該修正案自2024年3月15日起生效，2024年（經修訂的 “第三張票據”），發行的與公司於2023年5月15日完成的私募融資有關。2024年3月18日，公司還與公司未償還的優先有擔保可轉換本票的持有人簽訂了一項修正案（“第四張票據第1號修正案”），該修正案與公司於2024年3月12日完成的私募融資（經修訂的 “第四張票據” 以及第一批票據、第二張票據和第三張票據一起為 “票據”）的持有人簽訂了一項修正案（“第四張票據”）。

根據票據修正案，以下修正案將在Uplist交易結束時同時生效。當時未償還的票據本金中有95％將自動轉換（“自動轉換”）為普通股，此類自動轉換的轉換價格為0.50美元（或4.00美元，使預期的反向股票拆分生效）。自動轉換後，如果票據持有人（“持有人” 以及所有票據持有人合計 “持有人”）的受益所有權超過適用的票據所有權限制，則持有人將獲得預先注資的認股權證（“票據轉換預先注資認股權證”，以及行使後可發行的股票，“票據轉換預先注資認股權證”），以代替原本可發行的普通股與自動轉換相關的持有人，哪些票據轉換預先注資認股權證應行使價為每股0.000125美元（預期的反向股票拆分生效後為0.001美元），可以在無現金基礎上行使，應在發行後立即行使，並應包含慣例實益所有權限制條款。此外，根據票據修正案，Uplist交易完成日期和到期日（定義見票據）修改為2024年4月30日。

2024年4月30日，這些協議的某些條款，例如到期日和上線日期，已修訂為2024年6月30日。沒有向票據持有人提供補償，應付票據的其他條款也沒有任何變化。

此外，自動轉換後，持有人將獲得認股權證（“Uplist轉換認股權證”，以及行使該權證後可發行的股票），以購買相當於自動轉換中轉換的票據下美元金額的80股（或10股使預期的反向股票分割生效）乘以的普通股。Uplist轉換認股權證的每股行使價應為0.50美元（或4.00美元，使預期的反向股票拆分生效），否則應與根據2023年11月8日的購買協議向投資者發行的認股權證相同。

2024年3月28日，Arch Therapeutics, Inc.（“公司”）及其購買方中先前披露的2023年11月8日證券購買協議（“SPA”）的某些買方（“預付款購買者”）向公司預付了總額為25萬美元（“預付款”），Advance被視為預付SPA項下預付購買價格的部分預付款。

預付款包括以下條款：（i）如果未在2024年4月30日當天或之前收盤（定義見SPA），則預付款購買者可以選擇購買（A）預先注資的認股權證，以購買總額為484,963股的公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（使用SPA），以代替預付款（“普通股”）預先注資的認股權證購買價格為每份預先注資的認股權證0.5155美元）和（B）普通認股權證，總共購買484,963股普通股（使用100％）認股權證保險（SPA中提供），以履行公司向預付款購買者償還預付款的義務，以及（ii）如果普通股在2024年4月30日之前尚未獲得納斯達克資本市場上市，則不遲於2024年5月2日，公司應向預付款購買者（A）額外發行預籌認股權證，以購買總共121,240股普通股（代表增加25％）和（B）額外的普通認股權證，用於購買總額不超過121,240股普通股。截至2024年5月9日，公司尚未償還任何預付款，也沒有收到任何投資者的通知，要求他們收到預先注資的認股權證和普通認股權證以代替預付款。

運營結果

以下對我們經營業績的討論應與本報告中未經審計的中期簡明合併財務報表一起閲讀。我們隨後對中期經營業績的同期比較不一定代表未來的業績。

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為31,866美元，與截至2023年3月31日的三個月的收入16,654美元相比增長了15,212美元。截至2024年3月31日的三個月，收入主要是利用2023年4月1日生效的HCPCS專用代碼（A2020）進行交易的結果，這些交易通過越來越多的提供商和辦公室與公司合作，向眾多付款人提交報銷申請，以及與一家醫院的交易。截至2023年3月31日的三個月，收入是通過我們的分銷合作伙伴洛弗爾政府服務（“LGS”）與弗吉尼亞醫院進行交易以及與一家醫院的交易的結果。

收入成本

截至2024年3月31日的三個月，收入成本為21,555美元，與截至2023年3月31日的三個月的18,718美元的收入成本相比增加了2837美元。收入成本的增加與收入的增加相對應，包括產品成本、第三方倉儲、管理費用分配、特許權使用費和運輸成本。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為683,184美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,252,786美元相比，減少了569,602美元。截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用的減少主要是由於法律費用減少以及工資成本的減少。

研發費用

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為203,869美元，與截至2023年3月31日的三個月的170,634美元相比，增加了33,235美元。研發費用的增加主要歸因於研究顧問和顧問費用的增加。

其他（支出）收入

截至2024年3月31日的三個月中，其他支出為592,397美元，與截至2023年3月31日的三個月的其他收入為523,007美元相比，增加了1,115,404美元。其他支出的增加主要歸因於在截至2023年3月31日的三個月中確認的衍生負債的清償收益約為120萬美元，本期未確認類似收益。

截至2024年3月31日的六個月與截至2023年3月31日的六個月相比

收入

截至2024年3月31日的六個月收入為77,733美元，與截至2023年3月31日的六個月的22,914美元收入相比增長了54,819美元。截至2024年3月31日的六個月中，收入來自與一家醫院的多筆交易，通過LGS與弗吉尼亞州醫院的交易，以及利用2023年4月1日生效的專用HCPCS代碼（A2020）進行的交易，這些交易通過越來越多的提供商和辦公室與公司合作向眾多付款人提交報銷申請。

收入成本

截至2024年3月31日的六個月中，收入成本為45,161美元，與截至2023年3月31日的六個月的收入成本36,353美元相比，增加了8,808美元。收入成本的增加與收入的增加相對應。收入成本包括產品成本、第三方倉儲、管理費用分配、特許權使用費和運費。因此，截至2024年3月31日的六個月中，收入的增長導致收入成本上漲。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為1,994,534美元，與截至2023年3月31日的六個月的2,355,701美元相比，減少了361,168美元。截至2024年3月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用的減少主要歸因於專業服務成本的減少，最值得注意的是與融資活動相關的法律成本。

研發費用

截至2024年3月31日的六個月中，研發費用為409,449美元，與截至2023年3月31日的六個月的332,087美元相比，增加了77,362美元。研發費用的增加主要歸因於工資成本的增加。

其他（費用）收入

截至2024年3月31日的六個月中，其他支出為1,779,380美元，與截至2023年3月31日的六個月的其他支出為1,306美元相比，增加了1,778,074美元。其他支出的增加主要歸因於與攤銷2022年票據、第二張票據、第三和第四張票據的債務折扣和債券發行成本相關的利息支出增加，以及相關利息支出的增加。此外，其他支出的增加主要歸因於衍生負債的清償收益，該收益在截至2023年3月31日的六個月中確認的收入約為120萬美元，在截至2024年3月31日的六個月中沒有出現。

流動性和資本資源

在2021年第一個日曆季度，公司開始商業銷售我們的第一款產品AC5® 高級傷口系統。我們將大量精力投入到籌款以及規劃和開展與獲得監管上市許可相關的產品研發和活動上。我們主要通過發行可轉換債務和由普通股和認股權證組成的單位來籌集資金，為我們的運營提供資金。

營運資金

截至2024年3月31日，我們的流動資產總額為1,533,177美元（包括26,426美元的現金），營運資金赤字為10,902,654美元。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的營運資金彙總如下：

截至2024年3月31日，流動資產總額為1,533,177美元，與截至2023年9月30日的1,950,090美元相比，減少了416,913美元。流動資產的減少主要歸因於現金和預付支出的減少。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的流動資產總額主要包括現金、庫存和預付費用以及其他流動資產。

截至2024年3月31日，流動負債總額為12,417,557美元，與截至2023年9月30日的9,465,921美元相比，增加了2,951,630美元。增長的主要原因是股東預付款和應付賬款的增加、在此期間發行的新票據以及票據的債務折扣和債券發行成本的攤銷，部分被某些保險費融資所欠金額的減少以及將系列2和某些優先擔保可轉換票據轉換為股票所抵消。

截至2024年3月31日的六個月的現金流與截至2023年3月31日的六個月的現金流對比

用於經營活動的現金

在截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金增加了312,833美元，至1,562,764美元，而截至2023年3月31日的六個月中為1,249,931美元。經營活動中使用的現金的增加主要歸因於淨虧損的增加被債務折扣的非現金增加和可轉換應付票據發行成本的增加部分抵消。

融資活動提供的現金

在截至2024年3月31日的六個月中，融資活動提供的現金增加了833,984美元，達到1,366,470美元，而在截至2023年3月31日的六個月中，用於融資活動的現金為532,486美元。在截至2024年3月31日的六個月中，融資活動提供的現金增加歸因於與過渡融資相關的股東和第三方預付款的增加。

現金需求

我們預計，隨着我們繼續實施業務計劃和實現運營目標，我們的運營費用、利息支出和其他支出將大幅增加。但是，根據歐盟和美國監管機構的額外投入，我們預計在需要籌集額外資金之前，不會從運營中產生足夠的收入。此外，如果我們遇到意想不到的困難或其他問題，包括但不限於年度報告中描述的 “風險因素” 標題下列出的問題，我們對現金使用的估計可能會發生變化，在這種情況下，我們目前的資金可能不足以在預期的時間內運營業務。

2021年第一季度，公司開始商業銷售我們的第一款產品AC5® 高級傷口系統。這筆收入將不足以為我們的業務運營提供資金，在可預見的將來，我們將需要從外部來源獲得額外的資金。我們對未來資本沒有任何承諾。將需要大量額外融資，為我們在短期和未來時期的計劃運營提供資金，包括與我們的潛在新候選產品相關的研發活動，尋求監管部門對我們可能選擇開發的任何其他候選產品的批准，將我們能夠獲得監管部門批准或認證的任何候選產品商業化，尋求許可或收購新資產或業務，維護我們的知識產權和追求新技術的權利。在需要時，我們可能無法以商業上合理或可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。我們受某些合同條款和義務的約束，這些條款和義務可能會限制或以其他方式影響我們在短期內籌集額外資金的能力，包括但不限於2022年SPA和2023年SPA中的條款，這些條款限制了我們生效或簽訂協議以實現公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股（或其單位組合）的證券的能力。這些限制和規定可能會使我們通過債務或股票發行籌集資金變得更具挑戰性。如果我們無法籌集繼續發展業務所需的資金，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務就會面臨倒閉的巨大風險，我們的股東可能會損失所有投資。

如前所述，自成立以來，我們主要通過股權和債務融資為運營提供資金，我們預計將來將繼續尋求這樣做。如果我們通過發行股權證券獲得額外融資，我們現有的股東所有權將被稀釋。此外，我們在未來籌資交易中可能發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利，特別是可能包括優先權、優越的投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會產生額外的稀釋作用。如果我們通過承擔債務獲得額外融資，則根據管理債務的任何貸款或信貸協議的條款，我們的業務可能會受到重大限制和限制。此外，假設在需要時以可接受的條件提供貸款，獲得任何貸款都將增加我們的負債和未來的現金承諾。將來，我們還可能通過合作或許可安排尋求資金，這可能要求我們放棄對候選產品或專有技術的潛在寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，無論我們尋求以何種方式籌集資金，我們都可能在這些活動中承擔鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分發費用以及其他相關成本。

繼續關注

我們已經開始商業銷售我們的第一款產品——AC5® 高級傷口系統。從一開始，我們就經常遭受運營虧損。我們的持續經營業務取決於籌集額外資金以及最終實現和維持盈利業務。截至2024年3月31日，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。本年度報告中包含的財務報表不包括業務停止時可能需要的任何調整。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

根據美國證券交易委員會發布的某些披露指南，美國證券交易委員會將 “關鍵會計政策” 定義為那些需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，其原因通常是需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。我們預計需要運用我們最困難、最主觀或最複雜的判斷的關鍵會計政策如下：

估算值的使用

管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計數包括潛在負債應計值、存貨可變現淨值、債務和股權工具估值、衍生負債的公允價值、為服務發行的權益工具估值和遞延所得税估值補貼中使用的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

股票薪酬的會計處理

公司根據財務會計準則委員會ASC主題718的指導對股票薪酬進行核算， 補償股票補償 (“ASC 718”），它要求在簡明的合併財務報表中根據其公允價值確認所有基於股份的付款。根據ASC 718，公司已選擇使用Black-Scholes期權定價模型（”布萊克·斯科爾斯模特”）確定授予的期權的公允價值，並以直線方式確認授予期權期間基於股份的獎勵的薪酬成本。

資產負債表外安排

我們沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或監督的過程，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。在我們的首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，管理層根據以下框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制 —集成框架由贊助組織委員會於 2013 年發佈 (”COSO”）。截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都存在風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。我們會不時對財務報告的內部控制進行更改，以提高其有效性，但不會對我們對財務報告的整體內部控制產生實質性影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的法律訴訟的當事方。我們不知道目前正在審理的任何此類法律訴訟中我們或我們的子公司是當事方，或者管理層認為我們的任何財產對我們的財務狀況或經營業績具有重要意義。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。年度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們先前在年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。