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美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

 

（Mark One）

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

 

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

 

或者

 

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

 

對於 從 _______ 到 ________ 的過渡期

 

委員會 文件號：001-41592

 

MGO GLOBAL INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

特拉華   87-3929852
（州 或其他公司或組織的司法管轄區）   （I.R.S. 僱主識別號）
     
東南 17 街 1515 號, Suite 121/ #460236, 英尺。勞德代爾, 佛羅裏達   33346
（主要行政辦公室的地址 ）   （Zip 代碼）

 

註冊人的 電話號碼，包括區號：(347) 913-3316

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股 股，面值每股 0.00001 美元   MGOL   納斯達股票市場有限責任公司

 

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

 

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

 

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

 

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

 

大型 加速過濾器 ☐ 加速 過濾器 ☐
非加速 文件管理器  ☒ 規模較小的 報告公司 ☒
    新興 成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

 

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用複選標記指明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

 

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值是參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日出售普通股的價格計算得出的 15,949,668美元。

 

截至2024年4月1日，共有16,293,381股普通股，面值每股0.00001美元，已發行和 股。

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

提交 修正案 (i) 旨在重新發布截至2022年12月31日止年度的MGO Global Inc.（“公司”）的合併財務報表，包括 合併財務報表附註以及截至 2022年12月31日的任何其他財務信息，這些信息載於向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 2024年4月1日（“10-K表格”），以及（ii）修改10-K表格第三部分第13項下關聯方 交易中的披露部分。

 

為了反映重新發行的情況，對以下項目 進行了修改：

 

第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

第二部分，項目8。財務 報表和補充數據

第三部分，第13項。某些 關係和關聯交易以及董事獨立性

第四部分，第15項。展品、 財務報表、附表

 

此外，公司的 首席執行官兼首席財務官提供了截至本申報之日與本10-K表修正案（附錄31.1、31.2、32.1和32.2）有關的 新證書。

 

除上述情況外，未對 10-K 表格的其他部分進行修改，本修正案不反映提交10-K表格後發生的任何事件。

 

 

 

 

MGO GLOBAL INC.

 

目錄

 

第二部分 2
第 7 項。 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 2
第 8 項。 財務 報表和補充數據 8
第三部分
項目 13。 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性 8
第四部分 10
項目 15。 展品、 財務報表、附表 10
財務 報表索引 F-1

 

1

 

 

第二部分

 

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論重點介紹了在所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及 我們的流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的合併財務報表 以及本表格10-K第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請參閲本10-K表年度報告第一部分和項目1A中有關 “前瞻性陳述” 的解釋性説明 。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險 因素。報告所述期間的經營 業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。

 

概述

 

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”） 成立於 2018 年 10 月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值 。

 

我們 卓越的領導團隊在建立成功的全球生活方式品牌方面擁有數十年的經驗，包括時裝設計、 營銷、科技、企業融資和品牌。我們努力在不影響質量和設計完整性的前提下持續推動消費品 週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強大的消費者 行為數據支持下，我們致力於培育數字原生品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者（“DTC”） 經濟中蓬勃發展。

 

2018年，MGO與足球傳奇人物萊昂內爾·梅西的許可和管理公司簽署了全球許可協議，並創建了 “梅西品牌” ——該系列休閒服裝和配飾靈感來自他引領潮流的風格，在 梅西商店（www.themessistore.com）上市。由MGO聯合創始人兼首席品牌官弗吉尼亞·希爾菲格設計，梅西品牌的 DNA植根於梅西的個人風格，強調無障礙性、舒適性和易用性。

 

2024 年 3 月，我們將與 LMM 的 全球許可協議（“LMM 許可協議”）轉讓給 Centric Brands, LLC（“Centric”）。Centric 是 全球領先的生活方式品牌集體，在產品設計、開發和採購、零售和數字商務、 營銷和品牌建設方面擁有專業知識。Centric 設計、採購、營銷和銷售兒童、男士和女士 服裝、配飾、美容和娛樂類別的高質量產品。該公司的產品組合包括100多個標誌性品牌的許可， 包括兒童類別的Calvin Klein®、Tommy Hilfiger®、Nautica®、Spyder® 和安德瑪®；男士和女士服裝類別的Joe's Jeans®、Buffalo®、Hervé Léger® 和IZOD®；Coach®、 Kate Spade®、Michael Kors®，配飾 類別中的 All Saints®、Frye®、Timberland®、Hunter® 和 Jessica Simpson®；在娛樂類別中，則有迪士尼®、漫威®、Nickelodeon® 和華納兄弟® 等。這家 公司還擁有並經營 Zac Posen®、Hudson®、Robert Graham®、Avirex®、Fiorelli® 和 Taste Beauty®， 與薩拉和艾琳·福斯特共同經營一個名為 “Favorite Daughter” 的合資品牌。該公司的產品通過領先的大眾市場 零售商、專賣店和百貨商店以及在線銷售。該公司總部位於紐約市，在洛杉磯 和格林斯伯勒設有美國辦事處，在亞洲、歐洲、蒙特利爾和多倫多設有國際辦事處。在 LMM 許可 協議的轉讓方面，Centric 以現金向 MGO 支付了 2,000,000 美元，並承擔了在 2024 年向 LMM 支付總計 150 萬歐元的特許權使用費的義務。 見附註14——截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度合併財務報表附註中包含的後續事件。

 

而 梅西品牌在 2023 年初， 以前是我們投資組合中的唯一資產，我們的商業模式一直以通過 合作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。隨着我們品牌組合的擴大，我們打算通過我們自己的 DTC 平臺方法推動每個品牌的商業價值 ，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時深思熟慮 與客户的價值觀保持一致。

 

2022年11月，我們成立了全資子公司MGO Digital LLC，該公司利用數據分析、先進技術驅動的營銷 以及我們的領導團隊的行業關係和專業知識來識別、孵化並向市場推出新的真實品牌 概念。

 

2023 年 3 月，MGO 獲得了 Stand CO, LLC 資產的免版税、全球獨家許可。Stand CO, LLC 是一個 DTC 數字原生品牌 ，提供一系列高品質的住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈套件、旗杆頂飾、愛國主義主題的 服裝和其他產品。Stand Flagpoles為MGO的品牌組合帶來了即時創收的機會， 有機會進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的優勢，以幫助加速和優化長期 增長。2023年3月下旬，公司成立了Americana Liberty, LLC，這是一家全資子公司，專門為 新的DTC旗杆和相關產品線提供支持。

 

在公司的專業知識的指導下，在我們團隊的熱情下，MGO最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合 公司及其品牌成為舉世公認的卓越象徵，致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費產品來超越合作伙伴和客户 的期望，並通過高觸度的客户互動、服務和關注來贏得我們的 DTC 品牌 的終身忠誠度。

 

2

 

 

關鍵 會計政策和估計

 

我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、合併財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最關鍵的估計包括與收入確認、庫存和過時儲備、股票獎勵會計以及所得税有關的 估計。在 的基礎上，我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值 做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

我們 認為，以下關鍵會計估計會影響我們在編制合併 財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們的重要會計政策摘要，請參閲我們的合併財務報表附註2，該附註2包含在本年度報告的第15項 “財務報表 和補充數據” 中。在合併財務報表中列報的時期內，關鍵會計估計數沒有發生任何重大變化。

 

所得 税

 

公司使用資產和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。 在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除 税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層評估了此類資產實現未來收益的可能性。當有證據表明遞延所得税資產不太可能完全變現時，公司 為其遞延所得税資產設定估值補貼。

 

公司只有在僅依據 截至報告日的技術優勢而更有可能維持不確定的税收狀況時，才會認識到税收狀況的税收影響，然後僅限於税務 機構審查後更有可能維持的金額。先前未能達到更可能性門檻的所得税狀況將在隨後達到該門檻的第一個 個財務報告期內予以確認。先前確認的不再滿足 門檻的 税收狀況將在隨後第一個不再達到該門檻的財務報告期內取消確認。公司將所附合並運營報表中 中與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款歸類為所得税支出。

 

庫存

 

庫存 由準備出售的原材料和成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值 。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，減去 合理可預測的完工、處置和運輸成本。我們會定期審查庫存，並考慮對未來 需求、市場狀況和產品過時的預測。如果我們庫存的預計已實現價值低於成本，我們會編列準備金 以將其賬面價值降低至其預計的淨可變現價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司 的庫存報廢費用分別為25,000美元和0美元。

 

3

 

 

基於股票的 薪酬

 

基於股票的 薪酬支出反映了在授予之日計量並在必要服務 期內確認的股票獎勵的公允價值。公司使用Black-Scholes期權估值 模型估算每項股票獎勵在衡量日的公允價值，該模型結合了對股價波動、期權預期壽命、無風險利率和股息 收益率的假設。

 

屬性 和裝備，淨值

 

財產 和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產和設備的折舊按其估計使用壽命或租賃條款的直線法計算，通常如下所示：

 

分類  有用的 生命
計算機  3 年
裝備  3 年
內部使用軟件  3 年

 

收入 確認

 

公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額應反映其為換取這些商品而預期獲得的對價 。公司按照 ASU 第2014-09號規定的五步模型確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在我們履行履約義務時（或作為）確認收入 。

 

與銷售梅西品牌和Stand Flagpole產品相關的收入 交易包含單一履約義務， 包括通過直接批發或通過我們的網站www.themessistore.com 和www.standflagpole.com通過直接批發或在線銷售向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權移交給客户 時，我們會履行履約義務並記錄收入。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的所有好處，他們就被視為擁有控制權。控制權在發貨時或收貨時移交給批發客户，具體取決於銷售所在國家 以及與客户達成的協議。在發貨時控制向在線客户的轉賬。交易價格 根據開具發票的銷售價格、減去預期的銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠來確定。 批發交易的付款條件取決於銷售國家/地區或與客户簽訂的協議，通常需要在向批發客户發貨或批發客户收到後的 30 天或更短時間內付款 。直接批發和 在線交易應在銷售時付款。

 

4

 

 

操作結果

 

截至2023年12月31日的年度 與截至2022年12月31日的年度對比

 

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

 

   2023年12月31日   2022年12月31日   $ Change   % 變化 
收入，淨額  $5,359,875   $1,048,012   $4,311,863    411%
銷售成本   2,013,095    419,573    1,593,522    380%
毛利   3,346,780    628,439    2,718,341    433%
毛利百分比   62.44%   67.78%          
運營費用總額   10,729,640    3,303,694    7,425,946    225%
營業虧損   (7,382,860)   (2,675,255)   (4,707,605)   176%
其他（收入）支出總額   (12,395)   202,102    (214,497)   (106)%
淨虧損  $(7,370,465)  $(2,877,357)  $(4,493,108)   156%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損   (227,061)   (294,411)   67,530    (23)%
歸屬於MGO股東的淨虧損  $(7,143,404)  $(2,582,946)  $(4,560,458)   177%

 

收入

 

截至2023年12月31日的財年，淨收入增長了411％，達到5,359,875美元，而截至2022年12月31日的年度報告的淨收入為1,048,012美元。這一增長源於2023年3月中旬推出的Stand Flagpole，其中 通過Stand Flagpole的電子商務網站產生的銷售額為3,668,927美元。梅西品牌的年淨銷售額也同比增長了642,936美元 。

 

銷售成本

 

截至2023年12月31日止年度的銷售成本總額為2,013,095美元， 與截至2022年12月31日止年度的419,573美元相比增長了380％。銷售成本的增加主要是由於 2023 年 3 月中旬推出的立式旗杆，銷售成本為 966,065 美元。梅西品牌的銷售成本 也隨着淨銷售額的增長而增加。梅西品牌的總銷售成本增加了480,186美元，這要歸因於截至2023年12月31日的年度淨銷售額的增加，其中還包括25,000美元的庫存儲備。

 

總利潤

 

截至2023年12月31日的財年，收入毛利增長了433％，達到3,346,780美元，而去年公佈的 毛利為628,439美元。

 

運營 費用

 

截至2023年12月31日的財年， 的總運營支出增長了225％，達到10,729,640美元，而上一年 年度的總運營支出為3,303,694美元。增長的主要原因是營銷和電子商務費用大幅增加，加上與Stand Flagpole品牌推出相關的工資和 獨立承包商支出、股票 期權和限制性股票單位的股票薪酬支出，以及與上市公司 管理費用相關的法律、會計和專業諮詢費用增加，因為公司將於2023年1月中旬完成首次公開募股。

 

其他 （收入）支出

 

在截至2023年12月31日的年度中，其他（收入）支出總額增長了106％，至其他收入為12,395美元，高於上一年度報告的202,102美元。其他（收入）支出總額主要與 現金餘額的利息收入以及將外幣交易重新計量為美元有關，記為 財務費用。

 

5

 

 

淨虧損

 

截至2023年12月31日的財年，扣除歸屬於非控股權益的淨虧損227,061美元前的淨虧損增長了177％，至7,143,404美元，而扣除截至2022年12月31日止年度公佈的歸屬於非控股權益的淨虧損294,411美元之前，淨虧損為2582,946美元。

 

現金 流量

 

截至2023年12月31日，手頭現金為934,911美元，而截至2022年12月31日為113,952美元。截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的現金為6,978,788美元，與截至2022年12月31日止年度的1,683,292美元相比，增加了5,295,496美元。經營活動中使用的現金的增加主要是由營業虧損的增加所推動的， 主要是由Stand Flagpoles運營 板塊的額外運營成本和上市公司的管理費用、庫存採購、應計工資支出的減少以及 預付費用比上年增加所致。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們投資活動中使用的現金分別為325,964美元和0美元。

 

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金為8,125,711美元，與截至2022年12月31日止年度融資活動提供的現金總額為1,709,322美元相比，增加了6,416,389美元。增加的主要原因是 在 2023年1月的首次公開募股和行使認股權證中籌集的資金增加，扣除1,065,145美元的費用。

 

流動性 和資本資源

 

截至2023年12月31日 ，我們的正營運資金為602,286美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們在 運營中蒙受了7,382,860美元的虧損，其中包括1,269,556美元的特許權使用費、4,128,771美元的營銷和電子商務費用、5,331,313美元的一般和管理費，包括主要與成為上市公司相關的專業費用，即法律、 審計、會計、美國證券交易委員會報告、納斯達克上市和專業顧問。相比之下，截至2022年12月31日 31日的運營虧損為2,675,255美元，其中包括1,273,105美元的特許權使用費，515,673美元的 營銷和電子商務費用以及1,514,916美元的銷售、一般和管理費用。

 

隨後 至 2023 年底，我們在 S-3 表格（“S-3”）上提交了貨架註冊聲明，為公司提供靈活性 在認為適當的情況下發行和出售證券，以支持我們的持續業務運營並符合 股東的最大利益。S-3包含兩份招股説明書：i) 一份基本招股説明書，涵蓋我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券以及一次或多次發行中總價值高達 至1億美元的單位的潛在發行、發行和出售；ii) 一份銷售協議招股説明書，涵蓋可能不時發行、發行和出售的股票 根據與這家總部位於紐約的投資公司簽訂的股權分配協議，我們的普通股總銷售價格高達165萬美元銀行公司Maxim集團有限責任公司（“市場發行” 或 “ATM”）。截至本文件提交之日，我們已收到根據自動櫃員機出售普通股的淨收益 總額為670,160美元。見我們的合併財務報表附註14。

 

在 截至2022年12月31日的年度中，扣除212,436美元的發行成本，我們籌集了1,712,564美元的資金，這是出售與首次公開募股前私募有關的 1,925,000股普通股的結果。

 

我們 繼續蒙受運營損失。此外，我們認為我們沒有足夠的現金來滿足未來12個月的預期運營 成本和資本支出需求，因此我們可能需要籌集額外資金來為公司的 增長和未來的業務運營提供資金。但是，我們無法確定是否會按可接受的條款提供額外資金，或根本不確定 。如果我們無法在需要時獲得額外資金來支持我們的業務增長和應對業務挑戰， 我們可能不得不推遲或縮小我們計劃的戰略增長計劃的範圍。此外， 我們獲得的任何額外股權融資都可能稀釋我們現有股東持有的所有權。如果 我們的股價沒有大幅上漲，或者任何出售的有效價格低於特定股東支付的價格，則股東的經濟稀釋將是巨大的。 任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以尋求對我們部分或全部 資產的額外認捐。如果我們未能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減運營規模，我們的業績、財務 狀況和股價將受到不利影響。因此，除其他因素外，這些因素使人們對公司 在合理時期內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

 

6

 

 

非平衡表 表單安排

 

2023年12月31日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源具有或合理可能產生當前或未來 影響的資產負債表外安排。自成立以來，除標準運營租賃外，我們沒有參與任何資產負債表外安排， 包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來影響。

 

合同 義務

 

正常業務過程中產生的實質性 合同義務主要包括向LMM支付的特許權使用費、向PayPal發放的貸款的本金和利息 支付、經營租賃的本金和利息支付以及其他購買義務。有關截至2023年12月31日這些合同債務的未償金額，請參閲合併財務報表附註6、 10、12和14。

 

通脹

 

在 2023 年，通貨膨脹增加了我們的整體成本結構 ，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，如果我們無法相應提高向客户收取的價格，這種影響將進一步加劇。 經濟中通貨膨脹的存在導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸 成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似影響。由於通貨膨脹，我們 已經經歷並將繼續經歷成本增加。此外，惡劣的經濟和市場狀況，包括潛在的 衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服和外套的需求，這將對我們的 營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們無法及時採取有效措施減輕 通貨膨脹以及潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

氣候 變化

 

我們的 觀點是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。

 

最近 發佈的會計公告尚未通過

 

2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07年會計準則更新——分部報告（主題ASC 280）對應申報的 分部披露的改進。亞利桑那州立大學改善了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大 分部支出的披露。本更新中的增強措施要求披露定期向 首席運營決策者（“CODM”）幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重要分部支出，要求 按應申報分部披露其他細分市場項目並描述其他分部項目的構成，要求在過渡期內根據ASC 280披露年度披露，澄清多項細分市場利潤或衡量指標的使用 CODM 造成的損失，要求披露 CODM 的標題並解釋CODM如何使用報告的分部利潤 或虧損衡量標準來做出決策，並要求擁有單一可申報分部的實體提供本次更新 要求和ASC 280要求的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效， 允許提前採用。我們預計該指導不會對我們的財務狀況和經營業績 產生重大影響。

 

7

 

 

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新——所得税》（主題 ASC 740）所得税。亞利桑那州立大學通過要求 (1) 税率 對賬中統一類別和進一步分解信息，以及 (2) 按司法管轄區分繳納的所得税，提高了 披露所得税的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案將在我們的2025財年開始生效。對於尚未發佈或可供發行的年度財務報表，允許提前採用 。我們預計該指導 不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

商品 7A。 關於市場風險的定量 和定性披露

 

作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。

 

商品 8. 財務 報表和補充數據

 

我們的 財務報表包含在 F-1 到 F-24 頁中，顯示在本表10-K年度報告的末尾。

 

商品 13. 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

 

相關 方交易

 

截至2022年12月31日的財年，公司向我們的董事長兼首席執行官馬克西米利亞諾·奧耶達借款39,642美元，並支付了21,976美元。截至2022年12月31日的財年，公司向我們的首席品牌官 弗吉尼亞·希爾菲格借款5,914美元，並支付了3,000美元。截至2023年12月31日的財年，該公司向奧耶達先生借款0美元，向格羅夫斯先生支付了52,404美元，向格羅夫斯先生 支付了23,844美元，向希爾菲格女士支付了47,602美元。這些借款沒有固定的到期日或規定的 利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給奧耶達先生、格羅夫斯先生和希爾菲格女士的貸款餘額分別為0美元和123,850美元。

 

8

 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠我們董事長兼首席執行官的 應付賬款分別為423美元和0美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠我們首席品牌官兼董事的 應付賬款分別為0美元和11,600美元， 用於支付弗吉尼亞·希爾菲格每月的租金支出。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠我們首席運營官的 應付賬款分別為0美元和10,933美元。

 

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，拖欠我們董事會的 季度董事會費用的 應付賬款分別為 32,547 美元和 0 美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠員工和顧問的 應付賬款分別為17,911美元和0美元， 用於支出報告和承包商費用。

 

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，關聯方的估算利息分別為0美元和13,420美元。估算利息 記作利息支出和額外實收資本的增加，利率為12％。

 

截至2023年12月31日和2022年12月，拖欠我們首席執行官、首席運營官、首席品牌官以及員工和承包商的 應計工資分別為367,230美元和764,050美元，其中包括獎金。

 

2023年5月11日，我們與傑森·哈沃德（“顧問”）簽訂了為期12個月的諮詢協議，後者是Stand的所有者，也是MGO前首席營銷官馬特·哈沃德的侄子 。參見注釋 14。截至2023年12月31日，向顧問 支付了15萬美元的現金，20萬美元計入了銷售、一般和管理費用，109,679美元作為截至2023年12月31日限制性股票單位公允價值的股票薪酬 入賬。

 

9

 

 

第四部分

 

ITEM 15。 附錄 和財務報表附表

 

(a) 財務報表和財務報表附表載於本報告第二部分第8項。

 

(b) 展品

 

參見本年度報告簽名頁前面的 附錄索引。

 

附錄 索引

 

附錄 否。   描述
3.1*   2022年8月29日修訂的 和重述的公司註冊證書
3.2*   2022年12月28日修訂的 MGO Global Inc. 和重述章程
4.1*   與公司首次公開募股相關的代表認股權證表格
4.2*   向私募投資者發行的認股權證表格
4.3*   首次私募發行的配售代理認股權證表格
4.4*   第二次私募中發行的配售代理認股權證表格
4.5***   註冊人證券的描述
10.1†† *   2021 年 11 月 20 日的 MGOTEAM 1 LLC 和 Leo Messi Management SL 之間的商標 許可協議
10.2† *   2022年股權激勵計劃表格
10.3† *   2022年10月13日MGO Global Inc.與馬克西米利亞諾·奧耶達之間經修訂的 和重述了高管僱傭協議
10.4† *   2022年10月13日MGO Global Inc.和Virginia Hilfiger之間經修訂的 和重述的高管僱傭協議
10.5† *   2022年10月13日MGO Global Inc.與朱利安·格羅夫斯之間經修訂的 和重述的高管僱傭協議
10.6† *   2022年10月24日MGO Global Inc.和Matt Harward之間經修訂的 和重述了高管僱傭協議
10.7*   首次私募認購協議表格
10.8*   第二次私募認購協議表格
10.9†*   MGO Global Inc. 與 Martin Scott 於 2022 年 12 月 6 日簽訂的諮詢 服務協議
10.10†*   2022年12月2日MGO Global Inc.與文森特·奧託曼內利之間經修訂的 和重述的獨立承包商協議
10.11*   上海名人進出口有限公司和MGOTEAM LLC於2019年8月29日簽訂的股權 合資合同
10.12   MGO Global Inc. 於 2023 年 3 月 13 日發出的收購 Stand Co, LLC 某些資產的意向書 （參照公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的附錄10.1納入其中）
10.13   MGO Global Inc. 與 Stand CO LLC 之間的商業許可協議，日期為 2023 年 5 月 11 日 （參照公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.14納入）
10.14   2023 年 5 月 11 日，MGO Global Inc. 和 Jason Harward 之間的諮詢協議 (參照公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.15納入）
10.15   2024 年 1 月 15 日，MGO Global Inc. 和 Dana Perez 之間的要約信 （參照公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的附錄10.1納入其中）
10.16   MGO Global Inc. 與 Matthew Harward 之間的和解協議，日期為 2024 年 2 月 6 日 (參照公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的附錄10.1納入其中）
10.17   2024年3月20日MGO Global Inc.、MGOTEAM 1 LLC和Centric Brands LLC之間及彼此之間的條款表（參照公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.2合併）
10.18   MGOTEAM 1 LLC、Leo Messi Management S.L. 和 Centric Brands LLC 於 2024 年 3 月 21 日簽訂的創新、轉讓和承擔契約（參照公司於 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄10.3納入）
10.19***  

2022年10月13日MGO Global Inc.與馬克西米利亞諾·奧耶達之間經修訂和重述的高管僱傭協議的第1號修正案表格

10.20***  

2022年10月13日MGO Global Inc.與弗吉尼亞·希爾菲格之間經修訂和重述的高管僱傭協議的第1號修正案表格

10.21***  

2022年10月13日MGO Global Inc.與朱利安·格羅夫斯之間經修訂和重述的高管僱傭協議的第1號修正案表格

14.1*   道德與商業行為守則
16.1   來自 BF Borgers CPA PC 截至 2023 年 12 月 22 日的信函 (參照公司於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的附錄16.1註冊成立
19.1***  

2023 年 7 月 3 日的 MGO Global Inc. 內幕交易政策

21.1***   子公司名單
97.1***   MGO Global Inc. 的回扣政策
99.1*   審計 委員會章程
99.2*   薪酬 委員會章程
99.3*   提名 和公司治理委員會章程

23.1

  

保證維度公司的同意

31.1   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年證券交易法》第13（a）或15（d）條對首席執行官進行認證。
32.2**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條對首席財務官進行認證
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔
101.DEF   內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
101.LAB   內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔
104   Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

* 參照公司於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-268484）註冊聲明註冊成立。

 

† 高管 薪酬計劃或安排。

 

†† 部分 已被編輯。

 

** 證物32.1和32.2正在提供中，不得視為《交易所法》第18條而言 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類證物視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何 註冊聲明或其他文件，除非此類文件中另有規定。

 

*** 之前已提交。

 

10

 

 

簽名

 

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

 

  MGO GLOBAL INC.
   
日期： 2024 年 6 月 3 日 來自： /s/ 馬克西米利亞諾·奧赫達
    馬克西米利亞諾 奧耶達
    首席 執行官兼董事會主席
   
日期： 2024 年 6 月 3 日 來自： /s/ 達娜·佩雷斯
    達娜 佩雷斯
    主管 財務官

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ 馬克西米利亞諾·奧赫達   董事會主席兼首席執行官   2024年6月3日
馬克西米利亞諾 奧耶達   （主要 執行官）    
         
/s/ 達娜·佩雷斯   主管 財務官   2024年6月3日

達娜·佩雷斯

   （主要 財務和會計官員）  
         
/s/ 弗吉尼亞·希爾菲格   導演   2024年6月3日
弗吉尼亞州 希爾菲格        
         
/s/ 朱利安·格羅夫斯   導演   2024年6月3日
朱利安 格羅夫斯        
         
/s/ Ping Rawson   導演   2024年6月3日
Ping Rawson        
         
/s/ 奧比·麥肯齊   導演   2024年6月3日
Obie McKenzie        
         
/s/ 傑弗裏·勒納   導演   2024年6月3日
傑弗裏 勒納        
         
/s/ 保羅·沃爾格倫   導演   2024年6月3日
保羅 Wahlgren        

 

11

 

 

財務報表索引

 

內容   第 頁 No.
     
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 ： 5036)   F-2
     
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表   F-3
     
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表   F-4
     
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表   F-5
     
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表   F-6
     
合併財務報表附註   F-7

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

 

給 的董事會和股東

MGO Global, Inc.

 

關於財務報表的意見

 

我們 審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的MGO Global, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年 年中每年的與 相關的合併運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的每年的經營業績和現金流量。

 

解釋性 段落——持續關注

 

隨附的合併財務報表是在假設 公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註3所討論的那樣，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司經常遭受了 虧損。該公司的淨虧損為7,370,465美元和2,877,357美元，用於經營活動的淨現金 分別為6,978,788美元和1,683,292美元。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註3也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併的 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

關鍵 審計問題

 

需要溝通的 關鍵審計事項是本期對已通報 或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，且：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

 

我們 沒有發現任何需要溝通的關鍵審計事項。

 

 

我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。

佛羅裏達州馬蓋特

2024年6月3日

 

保險 維度有限責任公司

還有 d/b/a McNamara and ASSOCIATES, LLC

坦帕 灣：4920 W Cypress Street，102 套房 | 佛羅裏達州坦帕 33607 | 辦公室：813.443.5048 | 傳真：813.443.5053

傑克遜維爾： 索爾茲伯里路 4720 號，套房 223 | 佛羅裏達州傑克遜維爾 32256 | 辦公室：888.410.2323 | 傳真：813.443.5053

奧蘭多： 彭布魯克大道 1800 號，300 套房 | 佛羅裏達州奧蘭多 32810 | 辦公室：888.410.2323 | 傳真：813.443.5053

南佛羅裏達州： 2000 Banks Road，218 套房 | 佛羅裏達州馬蓋特 33063 | 辦公室：754.800.3400 | 傳真：813.443.5053

www.assurancedimension

 

“Assurance Dimensions” 是 的品牌名稱，Assurance Dimensions, LLC 包括其子公司 McNamara and Associates, LLC（統稱為 “AD LLC”） 和 AD Advisors, LLC（“AD Advisors”）， 提供專業服務。廣告有限責任公司 和 AD Advisors 根據 AICPA 職業行為準則和適用的法律、法規和專業 標準，將 作為替代業務結構進行實踐。廣告有限責任公司 是一家獲得許可的獨立註冊會計師事務所，為其 客户提供認證服務，並且 AD Advisors為其客户提供税務和商業諮詢服務。AD 顧問，其附屬實體不是持牌註冊會計師事務所。

 

F-2

 

 

MGO GLOBAL INC.和子公司

合併 資產負債表

 

   截至12月31日，   截至12月31日， 
   2023   2022 
資產          
流動資產：          
現金和現金等價物  $934,911   $113,952 
應收賬款，淨額   64,474    101,837 
存貨，扣除備抵金美元25,000和 $0，分別地   

724,553

    69,546 
其他流動資產   15,364    7,864 
預付特許權使用費支出   -    147,769 
預付費用   183,146    - 
流動資產總額   1,922,448    440,968 
           
財產和設備，淨額   319,462    - 
總資產  $2,241,910   $440,968 
           
負債和股東權益（赤字）          
流動負債：          
應付賬款  $397,192    648,129 
應付賬款-關聯方   50,881    22,533 
應計負債   449,665    52,540 
應計特許權使用費支出   55,194    - 
應計工資單   367,230    764,050 
其他流動負債   -    13,634 
應付貸款   -    10,793 
應付貸款-關聯方   -    123,850 
流動負債總額   1,320,162    1,635,529 
負債總額   1,320,162    1,635,529 
           
承付款和或有開支（注12）   –    – 
           
股東權益（赤字）：          
普通股，面值 $0.00001，已授權 150,000,000股份； 14,266,125和 11,689,230分別於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的股份   144    117 
額外已繳資本   

14,450,087

    4,963,340 
累計赤字   (12,940,040)   (5,796,636)
MGO股東權益總額（赤字）   1,510,191    (833,179)
非控股權益   (588,443)   (361,382)
股東權益總額（赤字）   921,747    (1,194,561)
負債和股東權益總額（赤字）  $2,241,910   $440,968 

 

參見 合併財務報表附註。

 

F-3

 

 

MGO GLOBAL INC.和子公司

合併的 運營報表

 

         
   截至年底   截至年底 
   2023年12月31日   2022 年 12 月 31 日  
收入，淨額  $5,359,875   $1,048,012 
銷售成本   2,013,095    419,573 
毛利   3,346,780    628,439 
           
運營費用：          
銷售、一般和管理費用   5,331,313    1,514,916 
營銷和電子商務費用   

4,128,771

    

515,673

 
特許權使用費支出   1,269,556    1,273,105 
運營費用總額   10,729,640    3,303,694 
           
營業虧損   (7,382,860)   (2,675,255)
           
其他（收入）支出：          
財務費用   

-

    

183,686

 
利息支出   456    16,255 
利息收入   (40,456)   - 
清償債務的收益   (3,500)   - 
其他（收入）支出，淨額   31,105    2,161 
其他（收入）支出總額   (12,395)   

202,102

 
           
淨虧損  $(7,370,465)  $(2,877,357)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損   (227,061)   (294,411)
歸屬於MGO股東的淨虧損   (7,143,404)   (2,582,946)
           
基本和攤薄後的加權平均已發行股數   14,126,816    10,542,419 
MGO股東的每股基本和攤薄淨虧損  $(0.51)  $(0.25)

 

請參閲 經審計的合併財務報表附註。

 

F-4

 

 

MGO GLOBAL INC.和子公司

股東權益（赤字）變動報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

 

   股份   金額   資本   赤字   （赤字）   興趣愛好   （赤字） 
   普通股  

額外

付費

   累積的  

MGO 總量

股東

公平

  

非-

控制

  

總計

股東

公平

 
   股份   金額   資本   赤字   （赤字）   興趣愛好   （赤字） 
2021 年 12 月 31 日的餘額   9,593,000   $96   $2,866,559   $(3,213,690)  $(347,036)  $(66,971)  $(414,007)
以現金髮行股票，淨額   1,925,000    19    1,712,545    -        1,712,564    -        1,712,564 
股票補償費用   141,230    1    141,730    -    141,731    -    141,731 
為結算應付賬款而發行的股票   30,000    0    30,000    -    30,000    -    30,000 
創始人的資本出資   -    -    15,400    -    15,400    -    15,400 
為融資費用發行的認股權證   -    -    183,686    -    183,686    -    183,686 
估算利息   -    -    13,420    -    13,420    -    13,420 
淨虧損   -    -    -    (2,582,946)   (2,582,946)   (294,411)   (2,877,357)
截至2022年12月31日的餘額   11,689,230   $117   $4,963,340   $(5,796,636)  $(833,179)  $(361,382)  $(1,194,561)
                                    
以現金髮行股票，扣除交易成本   1,725,000    17    7,560,337    -    7,560,354    -    7,560,354 
無現金行使認股權證   127,311    1    (1)   -    -    -    - 
行使認股權證獲得的現金   700,000    7    699,993    -    700,000    -    700,000 
為提供的服務發行股票   11,250    1    5,280    -    5,281    -    5,281 
為既得限制性股票獎勵而發行的股票   13,334    1    6,665    -    6,666    -    6,666 
股票補償費用   -    -    1,214,473    -    1,214,473    -   1,214,473 
淨虧損   -    -    -    (7,143,404)   (7,143,404)   (227,061)   (7,370,465)
截至2023年12月31日的餘額   14,266,125   $144   $14,450,087   $(12,940,040)  $1,510,191   $(588,443)  $921,747 

 

請參閲 經審計的合併財務報表附註。

 

F-5

 

 

MGO GLOBAL INC.和子公司

合併 現金流量表

 

   2023   2022 
  

在截至今年的年份

十二月三十一日

 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流：          
淨虧損  $(7,370,465)  $(2,877,357)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：          
估算利息   -    13,420 
股票補償費用   1,226,420    141,731 
為融資費用發行的認股權證   -    183,686 
庫存過時減值   25,000    - 
折舊費用   6,502    - 
           
運營資產和負債的淨變動：          
應收賬款   37,363    (98,552)
庫存   (680,007)   (1,140)
預付費用   (183,146)   - 
預付特許權使用費支出   147,769    253,561 
其他流動資產   (7,500)   1,475 
應付賬款-關聯方   28,348    (1,645)
應計工資單   (396,820)   447,753 
應計特許權使用費負債   55,194    - 
應付賬款和應計負債   132,554    253,776 
用於經營活動的淨現金   (6,978,788)   (1,683,292)
           
來自投資活動的現金流：          
購買不動產、廠房和設備   (325,964)   - 
用於投資活動的淨現金   (325,964)   - 
           
來自融資活動的現金流：          
以現金髮行的股票，淨額   7,560,354    1,712,564 
行使認股權證獲得的現金   700,000    - 
償還應付貸款-關聯方   (123,850)   (24,976)
償還應付貸款   (10,793)   (48,822)
應付貸款的收益-關聯方   -    45,556 
應付貸款的收益   -    25,000 
融資活動提供的淨現金   8,125,711    1,709,322 
           
現金和現金等價物的淨增長   820,959    26,030 
期初的現金和現金等價物   113,952    87,922 
期末的現金和現金等價物  $934,911    113,952 
           
現金流信息的補充披露          
在此期間支付的現金用於：          
利息  $456   $6,514 
           
非現金融資活動          
為融資費用發行的股票  $30,000   $- 

 

請參閲 經審計的合併財務報表附註。

 

F-6

 

 

MGO GLOBAL INC.和子公司

合併財務報表附註

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

 

注意 1-組織和運營

 

商業的本質

 

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”） 成立於 2018 年 10 月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值 。

 

我們 卓越的領導團隊在建立成功的全球生活方式品牌方面擁有數十年的經驗，包括時裝設計、 營銷、科技、企業融資和品牌。我們努力在不影響質量和設計完整性的前提下持續推動消費品 週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強大的消費者 行為數據支持下，我們致力於培育數字原生品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者（“DTC”） 經濟中蓬勃發展。

 

我們 通過三家子公司經營業務：MgoTeam1, LLC（“MgoTeam1”）；Americana Liberty, LLC和MGO Digital LLC。

 

梅西商店/MGOTEAM 1 LLC

 

MgoTeam1以足球傳奇人物萊昂內爾（“利奧”） 梅西品牌梅西品牌設計、製造、許可、分銷、宣傳和銷售一系列產品。梅西品牌是一個具有運動氣息的高端生活方式品牌，其產品在 網站www.themessistore.com下銷售。

 

2018年10月29日，公司與Leo Messi Management SL（“LMM”）簽訂了商標許可協議。LMM 授予公司 全球非獨家許可，允許其使用 Leo Messi 的商標來開發、製造、 交易和推廣 Leo Messi 產品。

 

2021 年 11 月 20 日，公司與 LMM 簽訂了新的商標許可協議，以獲得在全球範圍內使用裏奧·梅西的 商標用於開發、製造、營銷和推廣其產品的許可。公司將向LMM支付最低擔保 金額，因為在四年期協議中，特許權使用費為400萬歐元（合4,000,000歐元），其中扣除税款， 最後一筆款項將於2024年11月15日到期。

 

2024年3月21日，MGO將梅西牌照分配給了Centric Brands，後者以現金向公司支付了200萬美元的現金，並承擔了向LMM支付2024年到期的最低擔保金額的義務。 參見注釋 2、10 和 14。

 

Stand 旗杆/Americana Liberty, LLC

 

2023 年 3 月 13 日，我們獲得了免版税、全球獨家許可（“許可”），允許將Stand Co., LLC（“Stand”）的某些資產 用於所有目的，以換取公司支付的1.00美元。該許可證是永久有效的。許可資產包括以 “羅斯福高級 25 英尺伸縮旗杆套件”、“20 英尺伸縮旗杆套件”、“20 英尺伸縮旗杆 套件” 和 “LED 太陽能旗杆燈” 的名義出售的 展臺所有庫存單位（“SKU”）的所有權利；與 SKU 相關的任何知識產權和其他無形財產，包括但不限於品牌名稱 “Stand Flagpoles”、域名的所有權利，以及網站 www.standflagpoles.com，與 “Stand Flagpoles” 品牌名稱相關的元頁面（在 Facebook 和 Instagram 中）； 所有制造商、分銷商和客户SKU的合同和關係；營銷材料；任何 商業化權利；Stand的Shopify賬户、Facebook資產和 賬户的域名和管理權限；所有歷史數字和非數字資產；以及自成立以來的客户數據庫。

 

F-7

 

 

為了支持我們的新旗杆業務，我們於2023年3月13日成立了全資子公司Americana Liberty, LLC（“Americana Liberty”） ，該公司旨在宣傳和銷售特許的立式旗杆和其他相關產品，以及 不斷擴大的愛國主義主題產品系列，將以我們的新Americana Liberty品牌開發和銷售給消費者。

 

此外，2023年5月11日，我們與Stand Co. 的所有者、公司前 首席營銷官的侄子傑森·哈沃德簽訂了為期12個月的諮詢協議。顧問應為公司提供業務連續性和諮詢服務，基本上與以下內容類似：就建立直接面向消費者 （“DTC”）和電子商務銷售和運營的系統和流程提供一般性建議和諮詢；提供旗杆、 旗幟和相關產品領域的主題和產品級專業知識；就產品採購和分銷提供諮詢；協助建立、運營 優化和維護 DTC 和電子商務代表公司的平臺。顧問將通過 現金或即時可用資金以及限制性股票單位或公司股票的組合獲得服務報酬，具體如下：(1) 15萬美元的 現金，金額為15萬美元，於2023年9月30日支付；(2) 在 顧問履行協議義務令人滿意後，於2024年1月10日支付的20萬美元現金；(3) 15萬個限制性股票單位公司將於 2023 年 5 月 11 日 發行，並在協議期限內按季度等額分期歸屬從 2024 年 1 月 31 日開始。 109,679美元被記錄為截至2023年12月31日授予的限制性股票單位公允價值的股票補償。

 

MGO 數字有限責任公司

 

2022年11月，我們成立了MGO Digital LLC，利用數據分析、先進技術驅動的營銷以及我們的領導團隊的 行業關係和專業知識來識別、孵化和測試新的專有品牌和品牌概念。

 

注 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

這些 合併財務報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）編制的，包括為公允列報公司在 期間的財務狀況而進行的所有必要調整。

 

MgoTeam1成立於2018年10月11日，公司於2021年12月6日 與MgoTeam1的成員簽訂了展期協議。除一名擁有MgoTeam111.82％會員權益的成員外，MgoTeam1的所有成員均將其在MgoTeam1的所有會員權益交換為公司8,818,000股普通股。截至2021年12月6日， 的唯一成員沒有將其在mgoTeam1的11.82％的會員權益展期給公司，並且仍然是MgoTeam1的成員。

 

F-8

 

 

我們 將MgoTeam1剩餘的11.82％的少數股權列為非控股權益。公司和MgoTeam1都處於 的共同控制之下，2021年12月6日，公司與MgoTeam1之間的一系列合同安排構成了共同控制下的 重組，必須按其 的歷史金額追溯適用於合併財務報表。

 

整合原則

 

合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間 交易和餘額均已在合併中清除。

 

改敍

 

為了與合併運營報表中本年度的列報方式保持一致，對前期的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對2022年12月31日報告的 淨虧損沒有影響。

 

估計數

 

按照公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 我們最重要的估算值包括與股票薪酬、庫存和庫存補貼估值相關的估計。在持續 的基礎上，我們會評估我們的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和我們 認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

現金 和現金等價物

 

現金 等價物包括高度流動的投資，購買時到期日為三個月或更短。公司將現金 存放在信貸質量高的金融機構；有時，任何一家金融機構的此類餘額都可能超過聯邦存款 保險公司（“FDIC”）25萬美元的保險限額。 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，該公司有 $684,911和 $0分別超過聯邦保險限額。

 

應收賬款

 

應收賬款按其預計可收款金額入賬，扣除任何估計的信貸損失備抵額。我們向被視為信譽良好的批發客户發放無抵押的 信貸。進行持續的信用評估，並定期向運營部門收取管理層估計的潛在信用損失 。當任何特定的應收賬款被視為無法收回時， 餘額將記入信貸損失備抵金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有信貸損失備抵金 。

 

庫存

 

庫存 由準備出售的原材料和製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值 。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，減去 合理可預測的完工、處置和運輸成本。我們會定期審查庫存，並考慮對未來 需求、市場狀況和產品過時的預測。如果我們庫存的預計已實現價值低於成本，我們會編列準備金 以將其賬面價值降低至其預計的淨可變現價值。減記被視為 銷售成本的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的庫存報廢減值分別為25,000美元和0美元。

 

F-9

 

 

特許權使用費 費用

 

公司支付 500,000根據2021年11月20日與LMM簽署的商標許可協議付款時間表，每五個月歐元 。在截至2022年12月31日的 年度中，公司將分期特許權使用費記作預付費用，並在LMM授予的許可期內 攤銷。許可協議將於 2024 年 12 月 31 日到期，不自動續訂。在截至2023年12月31日的年度中， 公司記錄的應計金額為美元55,194用於自2023年12月15日起到期但截至年底尚未支付 的特許權使用費，幷包含在截至2023年12月31日的合併資產負債表的應計特許權使用費支出中。 2024年3月21日，MGO將梅西牌照分配給了Centric Brands，後者以現金向該公司支付了200萬美元的現金，並承擔了支付2024年應向LMM支付的最低擔保金額的義務。 參見注釋 2、10 和 14。

 

屬性 和裝備，淨值

 

財產 和設備按成本入賬。顯著提高生產能力或 延長資產使用壽命的更新和改進支出均為資本化。保養和維修支出列為支出。當設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益反映在 收入中。折舊是根據資產的使用壽命進行的，計算機、 設備和軟件的使用壽命為三年。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營折舊費用為6,502美元和 $0，分別是 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，持續經營業務的累計折舊為6,503美元和 $0分別是 。

財產和設備附表 ，淨使用壽命

   有用生活  2023年12月31日   2022年12月31日 
計算機設備和軟件  3年份  $308,774   $             - 
傢俱  3年份   17,191    - 
財產和設備總額      325,965      
減去：累計折舊      (6,503)   - 
財產和設備，淨額     $319,462   $- 

 

租賃

 

公司在安排開始或修改時確定一項安排是否是或包含租約。如果存在已識別資產，並且在一段時間內轉讓了對已確定資產的使用控制權，以換取 作為對價，則該安排就是或包含 租約。控制已識別資產的使用意味着承租人既有權從該資產的使用中獲得幾乎所有 經濟利益，也有權指導該資產的使用。該公司於 2023 年 2 月簽訂了為期一年的辦公租約 。由於租賃的短期性質，公司未將租約列為使用權資產。隨後 至 2023 年 12 月 31 日，公司將辦公租約又續訂了一年。

 

應付賬款

 

應付賬款和持續經營應計費用的構成如下：

應付賬款和應計費用附表

   2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 
應付賬款  $397,192   $648,129 
應付賬款，關聯方   50,881    22,533 
應計諮詢費   70,000    - 
其他應計費用   379,665    52,540 
應計特許權使用費支出   55,194    - 
應計工資、獎金和工資支出   367,230    764,050 
應付賬款和應計負債總額  $1,320,162   $1,487,252 

 

F-10

 

 

認股權證

 

公司根據ASC 480（區分 負債與股權）和/或 ASC 718（薪酬——股票補償）將認股權證記為權益工具、負債或基於股份的薪酬，具體取決於協議的具體條款。

 

基於股票的 薪酬

 

基於股票的 薪酬支出反映了在授予之日計量並在必要的 服務期內確認的股票獎勵的公允價值。公司使用 Black-Scholes期權估值模型估算每種股票期權獎勵在衡量日的公允價值，該模型結合了對股價波動率、期權預期壽命、 無風險利率和股息收益率的假設。對於限制性股票獎勵，公司將公司股票在授予之日的價值記錄為基於股票 的薪酬支出。

 

收入 確認

 

公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該公司為換取這些商品而預期獲得的對價 。公司按照 ASU 第2014-09號規定的五步模型確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在我們履行履約義務時（或作為）確認收入 。

 

與銷售梅西品牌和Stand Flagpole產品相關的收入 交易包含單一履約義務， 包括通過我們的網站www.themessistore.com 和www.standflagpole.com通過直接批發或在線銷售向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權移交給客户 時，我們會履行履約義務並記錄收入。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的所有好處，他們就被視為擁有控制權。控制權在發貨時或收貨時轉移給批發客户，具體取決於銷售所在國家 以及與客户達成的協議。在收到貨物時控制向在線客户的轉賬。交易 價格根據開具發票的銷售價格、減去預期的銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠來確定。 批發交易的付款條件取決於銷售國家或與客户簽訂的協議，通常需要在向批發客户發貨或批發客户收到後的 30 天或更短時間內付款 。直接批發和 在線交易應在銷售時付款。

 

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司通過我們的網站直接從消費者那裏創造的收入分別為5,292,059美元和844,092美元， ，通過批發客户創造的收入分別為0美元和106,640美元， ，通過特許權使用費協議分別創造了67,816美元和97,280美元。該公司沒有任何主要客户，因為收入主要直接流向 個人消費者。參見注釋 13。

 

下表按地理位置列出了在某個時間點確認的淨收入：

按地理位置劃分的淨收入附表

截至2023年12月31日的年度  梅西商店   立式旗杆   總計 
美國  $1,273,420   $3,667,176   $4,940,596 
世界其他地區   417,528    1,751    419,279 
總收入  $1,690,948   $3,668,927   $5,359,875 

 

截至2022年12月31日的年度  梅西商店   立式旗杆   總計 
美國  $579,921   $             -   $579,921 
世界其他地區   468,091    -    468,091 
總收入  $1,048,012   $-   $1,048,012 

 

F-11

 

 

非控制性 利息

 

截至2021年12月6日 ，一位股東沒有將其11.82％的會員權益從MGOTEAM LLC轉到MGOTEAM 1 LLC。根據 ASC 810《合併》，將調整非控股權益（“NCI”）的賬面金額，以反映NCI在子公司的所有權權益的 變化。調整NCI的金額與已支付或收到的對價的 公允價值之間的任何差額均在額外已付資本中確認，並歸屬於母公司 的股權持有人。該公司將這部分股份列為非控股權益，淨虧損分別為227,061美元和294,411美元，分別來自截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損。

 

外國 貨幣

 

公司的本位幣和報告貨幣是美元。外幣交易按交易當日的現行匯率 進行記錄。由此產生的貨幣資產和負債按下一個資產負債表日的現行匯率 折算成美元。收入和支出組成部分按該期間有效的加權平均 匯率折算成美元。因調整而產生的外幣交易損益計入其他收入 ，淨額在合併運營報表中。

 

區段 報告

 

公司有三個可申報的細分市場：1) 梅西商店，以梅西品牌銷售一系列產品；2) Stand 旗杆，直接向消費者銷售一系列住宅旗杆和相關產品；3) 企業， 不產生收入，但反映主要與上市公司相關的公司支出，包括與法律、審計、 會計、税務、美國證券交易委員會報告相關的成本，以及投資者/公共關係，以及其他公司費用。該公司於2023年創建了MGO Digital，目的是測試、開發、孵化和測試營銷新品牌概念。截至2023年12月31日，MGO Digital的活動並不重要，因此沒有單獨細分。首席運營決策者，即我們的首席運營官， 負責分配資源和評估業績，並獲取有關整個公司的財務信息，即 運營合併報表、合併資產負債表和合並現金流量表。

 

所得 税

 

公司使用資產和負債方法進行所得税入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。 在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除 税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。如果部分或全部遞延資產很可能無法變現，則公司 會確定估值補貼。 公司已經評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據。管理層 考慮了公司累計淨虧損的歷史，並得出結論， 公司很可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此，已針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產確定了全額估值補貼

 

F-12

 

 

公司只有在僅根據截至報告日的 技術優勢才有可能維持不確定的税收狀況的税收影響，然後只有在税務機關審查後更有可能維持的數額時，才會認識到税收狀況的税收影響。 以前未能達到更可能性門檻的所得税狀況將在達到該門檻的第一個後續財務 報告期內予以確認。先前確認的不再滿足可能性大於未達到閾值 的税收狀況將在隨後第一個不再達到該門檻的財務報告期內取消確認。公司將隨附的合併經營報表 中與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款歸類為所得税支出。截至2023年12月31日止年度，公司未報告所得税支出。

 

每股淨虧損

 

每股基本 淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股淨虧損是 的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處是分母增加以包括如果此類額外普通股具有稀釋作用，如果發行潛在普通股，則本應流通的額外普通股數量 。由於 公司在所有報告期內均有淨虧損，因此每股基本虧損和攤薄虧損相同，並且排除了其他潛在的 普通股，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，1,140,000和0的總股票 期權以及159,775和70萬份的認股權證未包含在每股淨虧損的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。

 

公平 價值測量

 

公司已根據公認的會計原則確定了某些資產和負債的公允價值， 該原則提供了衡量公允價值的框架。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間有序 交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格 。估值技術應最大限度地使用可觀察的輸入， 儘量減少不可觀察的輸入的使用。

 

公允價值層次結構已經建立，該層次結構將估值投入分為三個主要層面。第 1 級輸入包括報告實體在衡量日期 能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的 報價。二級投入是指除第一級報價以外的其他投入，可觀察到的相關資產或負債的投入。 第 3 級輸入是與資產或負債相關的不可觀察的輸入。

 

最近通過的會計公告

 

財務會計準則委員會於2016年6月發佈了ASC 326，《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量標準》（“ASC 326”）， 它用當前的預期信用損失（“CECL”）模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求考慮 更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用 前瞻性CECL模型。該公司於2023年1月1日通過了ASC 326，ASC 326沒有對其合併財務報表產生重大影響。

 

最近 發佈的會計公告尚未通過

 

2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07年會計準則更新——分部報告（主題ASC 280）對應申報的 分部披露的改進。亞利桑那州立大學改善了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大 分部支出的披露。本更新中的增強措施要求披露定期向 首席運營決策者（“CODM”）幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重要分部支出，要求 按應申報分部披露其他細分市場項目並描述其他分部項目的構成，要求在過渡期內根據ASC 280披露年度披露，澄清多項細分市場利潤或衡量指標的使用 CODM 造成的損失，要求披露 CODM 的標題並解釋CODM如何使用報告的分部利潤 或虧損衡量標準來做出決策，並要求擁有單一可申報分部的實體提供本次更新 要求和ASC 280要求的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效， 允許提前採用。我們預計該指導不會對我們的財務狀況和經營業績 產生重大影響。

 

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新——所得税》（主題 ASC 740）所得税。亞利桑那州立大學通過要求 (1) 税率 對賬中統一類別和進一步分解信息，以及 (2) 按司法管轄區分繳納的所得税，提高了 披露所得税的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案將在我們的2025財年開始生效。對於尚未發佈或可供發行的年度財務報表，允許提前採用 。我們預計該指導 不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

F-13

 

 

注意 3 — 持續關注

 

在追求MGO的長期增長戰略和發展其不斷增長的品牌組合的過程中， 公司持續遭受營業虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本盈餘分別為602,286美元，赤字為1,194,561美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的運營虧損分別為7,382,860美元和2,675,255美元，用於經營活動的現金分別為6,978,788美元和1,683,292美元， 。我們認為，與未來收入產生的現金相關的手頭現金可能不足以承受 持續的營業虧損。

 

2024 年 2 月 8 日，我們在 S-3 表格（“S-3”）上提交了貨架註冊聲明，讓我們的公司能夠在認為適當的情況下靈活地發行 和出售證券，以支持我們的持續業務運營並符合股東的最大利益。 S-3包含兩份招股説明書：i) 一份基本招股説明書，涵蓋我們可能不時發行、發行和出售我們 普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的總價值不超過1億美元的一次或多次發行； 和 ii) 一份涵蓋我們股票可能不時發行、發行和出售的銷售協議招股説明書根據與總部位於紐約的 簽訂的股權分配協議，總銷售價格不超過165萬美元的普通股 投資銀行公司Maxim集團有限責任公司（“市場發行” 或 “ATM”）。截至本報告發布之日，我們已收到根據自動櫃員機出售普通股的淨收益 總額為670,160美元。參見注釋 14。

 

公司一直在評估戰略，以獲得所需的額外資金來支持我們的未來運營。這些策略 可能包括但不限於股權融資、發行或重組債務、訂立其他融資安排以及 重組業務以增加收入和減少開支。我們獲得的任何額外股權融資都可能稀釋我們現有股東持有的所有權 。如果我們的股價沒有實質性上漲 ，或者任何出售的有效價格低於特定股東支付的價格，則股東的經濟稀釋將是巨大的。公司可能無法在需要時獲得 進一步的股權或債務融資，也無法在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。因此，這些因素， 等，使人們對公司自這些財務報表發佈之日起十二 (12) 個月內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

 

注意 4 — 庫存

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，淨庫存為724,553美元和 $69,546，分別為 。

 

庫存計劃

   2023年12月31日   2022年12月31日 
成品  $749,553   $69,546 
緩慢流動庫存的庫存儲備   (25,000)   - 
總計  $724,553   $69,546 

 

注意 5 — 預付費用

 

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，預付費用為 183,146 美元和 $0，分別為 。

 

預付費用明細表

   2023年12月31日   2022年12月31日 
預付費用  $10,298   $            - 
預付租金   7,500    - 
預付庫存   165,348      
總計  $183,146   $- 

 

F-14

 

 

注 6 — 應付貸款

 

2022年5月25日，公司與PayPal簽訂了一筆貸款，利率為6.51％，本金餘額為25,000美元，貸款期限內每月還款額為539美元。這筆貸款於 2023 年 5 月 25 日到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了10,793美元的本金餘額，併產生了456美元的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該貸款的餘額分別為0美元和10,793美元， 該貸款本金和應計利息已於2023年12月31日還清。

 

注意 7 — 關聯方交易

 

在截至2022年12月31日的年度中， 公司向我們的董事長兼首席執行官馬克西米利亞諾·奧耶達借款39,642美元，並支付了21,976美元。在截至2022年12月31日的年度中， 公司向我們的首席品牌官弗吉尼亞·希爾菲格借款5,914美元，並支付了3,000美元。在截至2023年12月31日的年度中， 公司借款0美元，向奧耶達先生支付了52,404美元，向格羅夫斯先生支付了23,844美元，向希爾菲格女士支付了47,602美元。這些借款沒有固定的到期日或規定的利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 應付給奧耶達先生、格羅夫斯先生和希爾菲格女士的貸款餘額分別為0美元和123,850美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠我們董事長兼首席執行官的 應付賬款分別為423美元和0美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠我們首席品牌官兼董事的 應付賬款分別為0美元和11,600美元， 用於支付弗吉尼亞·希爾菲格每月的租金支出。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠我們首席運營官的 應付賬款分別為0美元和10,933美元。

 

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，拖欠我們董事會的 季度董事會費用的 應付賬款分別為 32,547 美元和 0 美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠員工和顧問的 應付賬款分別為17,911美元和0美元， 用於支出報告和承包商費用。

 

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，關聯方的估算利息分別為0美元和13,420美元。估算利息 記作利息支出和額外實收資本的增加，利率為12％。

  

截至2023年12月31日和2022年12月，拖欠我們的首席執行官、首席運營官、首席品牌官以及員工和承包商的 應計工資分別為 367,230美元和764,050美元，其中包括獎金。

 

2023年5月11日，我們與傑森·哈沃德（“顧問”）簽訂了為期12個月的諮詢協議。傑森·哈沃德是Stand的所有者，也是MGO前首席營銷官馬特·哈沃德的侄子 。見附註14。截至2023年12月31日，按諮詢協議授予的15萬個限制性股票單位的公允價值支付了15萬美元以現金支付給顧問，7萬美元計入了銷售、一般和管理費用，與股票薪酬支出相關的109,679美元 。

 

F-15

 

 

注 8 — 股東權益（赤字）

 

普通股票

 

2023年1月12日，公司與作為承銷商代表的Boustead Securities, LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），內容涉及公司1,72.5萬股普通股（“股票”）的首次公開募股（ “發行”），面值每股0.00001美元（“普通股”），其中包括承銷商全額行使超額配股權， 再購買公司普通股22.5萬股，發行價為每股 5.00美元。根據承銷協議 ，作為代表堅定承諾購買股票的交換，公司同意 以4.65美元（每股公開發行價格5.00美元的93％）向代表出售股票， 向承銷商發行三年期認股權證，購買總共86,250股公司普通股，即 等於五股本次發行中出售的股份的百分比（5％）。此類認股權證的行使價為6.25美元，等於發行價格（“認股權證”）的125％ 。

 

股票是根據公司經修訂的S-1表格（文件編號333-268484）（ “註冊聲明”）的註冊聲明（ “註冊聲明”）發行和出售的，並根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）條向委員會提交的最終 招股説明書（“證券法”）。 委員會於 2023 年 1 月 12 日宣佈註冊聲明生效。股票發行於2023年1月18日結束，收益為7,560,354美元，扣除1,064,646美元的發行成本，其中包括公司在 承銷商全額行使超額配股權時出售的225,000股股票。公司將本次發行的淨收益用於團隊擴張、營銷、 一般和管理公司用途，包括營運資金和資本支出。

 

2023年1月，公司以每股1美元的公允價值 行使認股權證，向首次公開募股前的融資投資者發行了70萬股股票。

 

2023年1月，公司根據其164,475份認股權證的無現金行使向Boustead Securities, LLC發行了127,311股股票。

 

2023年1月13日，與本次發行相關的公司開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MGOL”。

 

在 2023年11月和12月，公司發行了11,250股普通股用於諮詢服務，公允價值為5,281美元。

 

在 2023年11月和12月，公司以6,666美元的公允價值 向董事發行了13,334股既得限制性股票單位。

 

在截至2022年12月31日的年度中，公司 進行了以下普通股交易：

 

該公司發行了1,925,000股股票 ，收益為美元1,712,564來自 首次公開募股前的融資，扣除212,436美元的發行成本，141,230向顧問發行的公允價值為141,731美元的服務股票 以及30,000向顧問發行的公允價值為30,000美元的服務股票 。向顧問發行的股票使用Black-Scholes估值 進行估值，並使用以下假設：

公允價值假設表

  

截至年底

2022年12月31日

 
預期期限   5年份 
預期的平均波動率   328% - 339%
預期股息收益率   - 
無風險利率   1.76% - 2.89%

 

認股權證

 

在 截至2021年12月31日的年度中，公司向投資銀行公司Boustead Securities, LLC共發行了54,250份五年期 認股權證，行使價為每股1.00美元。在發行認股權證作為對其作為投資銀行家服務的補償後，該認股權證被歸類為 股權，公允價值54,217美元記作截至2021年12月31日止年度的交易費用。2023年1月20日，這些認股權證以1.00美元的價格行使，行使所得收益記為額外的已付資本。

 

在 截至2022年12月31日的年度中，公司共發行了883,750份五年期 認股權證，行使價為每股1.00美元。此次發行包括向Boustead Securities, LLC（“Boustead”）發行的183,750份認股權證，作為其承銷商服務的補償， 被歸類為股權，183,686美元的公允價值被記作交易費用。2022年11月，根據公司與Boustead之間的共同協議，取消了23.8萬份認股權證。

 

作為 2023年1月首次公開募股和承銷協議的一部分，該公司共向Boustead發行了86,250份認股權證， 將在三年後到期，行使價為每股6.25美元。2023 年 1 月 20 日，Boustead 通過無現金行使交易行使了 86,250 份認股權證 。此外，額外行使了70萬份未償還認股權證，價格為1.00美元，其中 行使收益記為截至2023年12月31日止年度的額外已付資本。

 

F-16

 

 

以下 是截至2023年12月31日止年度的認股權證活動摘要：

 

逮捕令活動摘要

  

的數量

認股權證

  

加權

平均值

運動

價格

  

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

  

聚合

內在價值

 
太棒了，2022 年 12 月 31 日   700,000   $1.00    4.70   $         - 
已授予   86,250    1.00    -    - 
被沒收   -    -    -    - 
已鍛鍊   (786,250)   1.00    -    - 
傑出，2023 年 12 月 31 日   -   $-    -   $- 
可行使，2023 年 12 月 31 日   -   $-    -   $- 

 

以下 是截至2022年12月31日止年度的認股權證活動摘要：

 

  

的數量

認股權證

  

加權

平均值

運動

價格

  

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

  

聚合

固有的

價值

 
未繳税款，2021 年 12 月 31 日    54,250   $1.00    3.98   $- 
已授予    883,750    1.00    4.74    - 
被沒收    (238,000)   -    -    - 
已鍛鍊    -    -    -    - 
未繳税款，2022年12月31日    700,000   $1.00    4.79   $- 
可行使，2022年12月31日    700,000   $1.00    4.79   $                   - 

 

公司利用Black-Scholes模型對其認股權證進行估值。對於截至2022年12月31日的年度發行的 認股權證，公司採用了以下假設：

 

    

對於 年底

2022 年 12 月 31 日

 
預期期限   5年份 
預期的平均波動率   328% - 339%
預期股息收益率   - 
無風險利率   1.76% - 2.89 %

 

注 9 — 股票補償

 

2022年8月15日，我們董事會（“董事會”）和股東批准了我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃適用於向我們的員工、董事、高級職員、顧問和其他符合條件的參與者發放的股權獎勵。 最初，根據2022年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股的最大數量為2,186,470股。根據2022年計劃可獲得獎勵的 最大數量的年度增長幅度等於（i）500,000股普通股；（ii）相當於上一年度最大數量的4％的普通股；（iii）普通股數量等於上一年度最大數量的4％，或（iii） 由2022年計劃管理員確定的普通股數量，以較低者為準。

 

2022年計劃允許的 種獎勵包括非合格股票期權、合格股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。每份期權均可在 行使，並受董事會可能規定的條款和條件的約束。

 

股權 獎勵的授予通常以等於授予之日公司普通股的市場價格的行使價； 這些期權的合同期限為十年，根據管理層指定的歸屬計劃進行歸屬，通常介於立即 歸屬到連續三年服務期之間。某些股權獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬， 如計劃中所定義。

 

每個期權獎勵的 公允價值是使用Black Scholes期權定價模型在授予之日估算的。公司使用歷史 期權行使和終止數據來估算期權的預期未償還期限。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。預期股息收益率是使用歷史股息金額 和期權發行日的股票價格計算的。預期的波動率是根據同行公司的波動率確定的。

 

F-17

 

 

股票 期權

 

2023年8月1日，MGO向公司的某些董事和顧問 共發行了135.5萬份公司普通股股票期權，行使價為每股5.00美元，歸屬期從2023年8月1日開始。截至2023年12月31日，剩餘的加權平均合同期限為4.04年。

 

以下 是截至2023年12月31日止年度的股票期權活動摘要：

股票期權活動摘要

  

的數量

股票

選項

  

加權

平均值

運動

價格

  

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

  

聚合

固有的

價值

 
太棒了，2022 年 12 月 31 日   -   $-    -   $- 
已授予   1,355,000    5.00    5.00    - 
被沒收   (215,000)   -    -    - 
已鍛鍊   -    -    -              - 
傑出，2023 年 12 月 31 日   1,140,000   $5.00    4.04   $- 
可行使，2023 年 12 月 31 日   740,000   $5.00    4.04   $- 

 

公司使用布萊克·斯科爾斯模型估算了股票薪酬的公允價值，其假設輸入如下：

 

期權的預期壽命  4.35-5.0 
授予日普通股的公允價值  $0.98 - $1.07 
預期波動率   95%
預期股息率   0%
無風險利率   4.24% - 4.41%

 

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的股票期權薪酬支出分別為867,110美元和0美元。 截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為251,256美元。

 

限制性的 庫存單位 (“RSU”)

 

對於截至 2023 年 12 月 31 日的財年，公司薪酬委員會向董事會提出建議，董事會批准了 向高級領導團隊成員授予某些限制性股票單位。

 

以下 是截至2023年12月31日止年度的RSU活動摘要：

 

  

的數量

股份

  

加權

平均補助金

公允日期 價值

 
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現   -   $- 
已授予   506,037    1.41 
已取消   (79,732)   - 
既得    (24,584)   - 
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款   401,721   $1.41 

 

F-18

 

 

RSU獎勵的總公允價值為630,864美元，按授予之日公司普通股的收盤價計算。 公司確認了截至2023年12月31日止年度與俄勒岡州立大學獎勵相關的359,311美元的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的 薪酬成本總額為166,111美元。

 

注 10 — 特許權使用費支出

 

2018 年，公司與 Leo Messi Management SL（“LMM”）與 LMM 簽署了全球許可協議，在全球範圍內獲得使用裏奧·梅西商標用於開發、製造、營銷和推廣梅西品牌 產品的許可。2021年11月20日，公司簽訂了新的商標許可協議。預計公司 將在四年 年內向LMM支付最低擔保金額為400萬歐元（合4,000,000歐元）的特許權使用費，其中扣除税款，最後一筆款項將於2024年11月15日到期。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司分別記錄了1,269,556美元和1,273,105美元的特許權使用費支出。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，預付 費用分別為 0 美元和 147,769 美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與特許權使用費 費用相關的應計費用分別為55,194美元和0美元。

 

2024年3月21日，MGO將梅西牌照分配給了Centric Brands， 以現金向公司支付了200萬美元的現金，並承擔了支付2024年應向LMM支付的最低擔保金額的義務。由於 將 Messi 許可證轉讓給 Centric Brands，公司沒有義務在 2024 年支付特許權使用費。

 

注意 11 — 所得税

 

在 2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產和負債如下：

 

   2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 
遞延所得税資產          
淨營業虧損結轉  $2,549,650   $632,385 
遞延所得税資產總額   2,549,650    632,385 
減去：估值補貼   (2,549,650)   (632,385)
遞延所得税資產總額   -    - 
遞延所得税負債總額   -    - 
遞延所得税淨資產（負債）  $-   $- 

 

F-19

 

 

由於公司截至2023年12月31日的年度淨營業虧損， 估值補貼在2022年12月31日至2023年12月31日期間增加了1,917,265美元。截至2023年12月31日，該公司用於美國聯邦和州税收目的的淨營業虧損結轉額約為10,059,777美元，沒有到期日。由於經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條規定的 “所有權變更” 限制以及其他類似的州規定，淨營業虧損和税收抵免 結轉額的使用受到相當大的年度限制。任何年度限額都可能導致淨營業虧損和使用前的税收抵免結轉到期。

 

由於這些時期的淨營業虧損， 公司在截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的合併運營報表中未記錄任何所得税支出或收益。在本報告所述期間，21％的聯邦法定所得税 税率與公司有效税5.5％的混合州所得税税率之間的對賬情況如下：

 

   金額   百分比   金額   百分比 
   截至12月31日的財年 
   2023   2022 
   金額   百分比   金額   百分比 
按法定税率計算的聯邦條款  $(1,409,660)   21.0%  $(604,245)   21.0%
州所得税   (390,684)   5.5%   -    - 
不可扣除的費用   (116,921)   -    21,226    (0.7)%
估值補貼的變化   1,917,265    -    583,019    (20.3)%
有效税率  $-    0%  $-    0.0%

 

公司的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於設立了估值補貼。

 

公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性，並根據估值補貼調整遞延 資產的賬面金額，前提是遞延所得税資產的未來變現可能性不大 。公司在評估其遞延所得税資產未來變現的可能性時會考慮許多因素，包括 其最近按税務管轄區劃分的累積收益經歷、對未來應納税所得額或虧損的預期 以及其他相關因素。

 

由於估值補貼的存在，未確認的税收優惠的未來 變化不會對有效税率產生任何影響。 公司估計，未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生重大變化。公司在其合併運營報表中將 所得税罰款和利息歸類為一般和管理費用的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 沒有應計利息或罰款。

 

在 的正常業務過程中，公司通常需要接受税務機關的審查，為期三年，從每份申報表到期日或提交日期的較晚者開始。

 

注 12 — 承付款和意外開支

 

公司面臨信貸、流動性和市場風險，以及其他與支付相關的風險，例如與 欺詐性使用信用卡或借記卡和客户銀行信息相關的風險，由於客户的退款 ，這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。

 

F-20

 

 

法律 訴訟

 

我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。在 的正常業務過程中，公司不時受到法律訴訟、索賠和調查，包括商業索賠、僱傭和其他管理層個人和總體上都認為不重要的事項。當既有可能發生負債又可以合理估計 的損失金額時，公司會為責任編列準備金。對這些條款的要求至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。 訴訟本質上是不可預測的，而且代價高昂。曠日持久的訴訟和/或一項或多項訴訟、 索賠或調查的不利解決可能會對公司的合併財務狀況、 現金流或經營業績產生重大不利影響。

 

注意 13 — 分段信息

 

公司有三個應申報的運營部門：企業、梅西商店和Stand Flag Poles。公司應報告的業務板塊 不產生收入。它反映了主要與上市公司相關的支出的結果，包括 與法律、美國證券交易委員會報告、納斯達克上市、審計和税務諮詢服務相關的費用，以及非分配的行政和其他費用 ，例如人員、財產和設備及保險。合併中消除了公司間開支。目前，尚未向公司首席運營決策者提供分部 資產和負債的衡量標準，因此未在下文 中列出。

 

分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的 財務分部彙總信息如下所示：

 

淨虧損

財務分部信息彙總

截至2023年12月31日的年度  企業  

梅西

存儲

  

支架

旗杆

   總計 
收入  $-   $1,690,948   $3,668,927   $5,359,875 
銷售成本   -    1,044,049    969,046    2,013,095 
運營損失   (4,739,613)   (1,861,793)   (781,454)   (7,382,860)
其他（收入）支出，淨額   (41,477)   29,082    -    (12,395)
淨虧損  $(4,698,136)  $(1,890,875)  $(781,454)  $(7,370,465)
                     
截至2022年12月31日的年度                    
收入  $-   $1,048,012   $-   $1,048,012 
銷售成本   -    419,573    -    419,573 
運營損失   (364,503)   (2,310,752)   -    (2,675,255)
其他（收入）支出，淨額   -    202,102    -    202,102 
淨虧損  $(364,503)  $(2,512,854)  $-   $(2,877,357)

 

F-21

 

 

注意 14 — 後續事件

 

首席財務官離職

 

2024 年 1 月 15 日， 文森特·奧託曼內利辭去了 MGO首席財務官的職務。與奧託曼內利先生的辭職有關，經修訂的公司與奧託曼內利先生於2022年11月3日簽訂的獨立承包商協議 於2024年1月15日終止。奧託曼內利先生的辭職 不是由於與公司的任何分歧造成的。

 

在 與奧託曼內利辭職有關的 中，公司董事會（“董事會”）批准加快先前授予奧託曼內利的10萬份五年期股票期權的歸屬日期，將歸屬日期改為2024年1月 15日。董事會還批准向奧託曼內利先生支付13,500美元的現金獎勵，以考慮他會滿足董事會為2023年下半年設定的截至2023年12月31日的2023年下半年規定的六個月業績目標， 已包含在截至2023年12月31日的應計工資中。Ottomanelli先生已同意擔任至少連續兩（2）個月的帶薪諮詢職位，以協助過渡到新的首席財務官，為此公司將每月向他支付5,000美元的現金費。

 

任命 首席財務官

 

在奧託曼內利辭職的同時，達娜·佩雷斯被任命為公司首席財務官，自2024年1月 15日起生效。

 

Perez女士將獲得16.5萬美元的年基本工資，並且在公司實現某些績效目標後，她有資格獲得相當於其基本工資 20％的年度現金獎勵。根據公司的2023年股權激勵計劃，佩雷斯女士在任命 後還獲得了5萬個限制性股票單位，該計劃將於2025年1月15日轉換為公司 的限制性普通股。2024年4月2日，根據薪酬 委員會（“委員會”）的建議，MGO董事會批准將佩雷斯女士的基本工資提高至每年20萬美元，自2024年4月2日起生效。此外，董事會批准增加佩雷斯女士有權獲得的年度現金獎勵，前提是她和 公司對個人和公司目標的持續滿意程度。每年的現金獎勵已從 “最高20％” 增加到佩雷斯女士基本工資的 “最高25％”。

 

董事會還批准根據MGO 2022年股權激勵計劃（“計劃”）立即授予50,000個限制性 股票單位（“RSU”）。根據計劃中包含的任何加速 條款或委員會批准的管理本獎勵條款的任何其他書面協議，這些限制性股票單位 將在其授予日一週年之日即2025年4月2日歸屬。

 

貸款 應付款

 

2024年1月24日，公司與PayPal簽訂了一筆貸款，利率為12％，本金餘額為8.5萬美元， 在貸款期限內（一年）每月還款1,833美元。

 

公司間需求單

 

2024年1月26日，MGO Global與MgoTeam1簽訂了需求通知書，其中mgoTeam1承諾向MGO Global支付2658,635美元的本金，利息為 5.07每年百分比。這筆款項應由 MGO Global 的 要求或要求或允許償還的更早日期支付。該要求書涉及MGO Global根據與LMM簽訂的商標許可協議代表MGOTeam1支付的特許權使用費。MGO Global代表MGOTeam1支付的特許權使用費已計入公司間餘額，截至2023年12月31日，這些餘額已在合併中沖銷。

 

發行 的限制性股票單位

 

2024年3月15日，根據自2022年10月起生效的 顧問協議，公司向公司的投資者關係顧問發行了20,000個限制性股票單位。

 

2024年3月27日，根據MGO Global Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），公司向其某些高管和顧問 （與此類人員提供的服務有關）發行了總計30萬股公司普通股 股票，行使價為每股0.41美元。

 

2024年1月1日至5月31日期間，由於公司某些員工辭職，總共購買了5,000份股票期權被沒收，199.5萬份股票期權被取消。此外，取消了391,688個限制性股票單位。這些取消是 根據董事會的建議取消的。

 

從 2024 年 1 月到 5 月 31 日，公司向其某些董事、高級職員、員工和顧問（與此類人員提供的 服務有關）授予了 584,873 個限制性股票單位和 1,823,687 個限制性股票獎勵，這些獎勵將根據相應的授予協議條款轉換為公司 普通股。此類限制性股票是根據2022年計劃授予的。

 

2024年1月1日至5月31日期間，公司向其董事、高級職員、員工和顧問發行了2,286,113股普通股（與這些 人員提供的服務有關），這是將2,286,113股既得限制性股票單位和限制性股票獎勵轉換為公司普通股的結果。

 

與前首席營銷官達成的和解 協議

 

2024年2月6日，公司與馬修·哈沃德簽訂了和解協議和解協議（“和解協議”）。 根據2022年10月13日簽署的高管僱傭協議（“僱傭協議”），哈沃德先生大約在2022年10月至2023年9月29日期間被公司聘為首席營銷官。2023 年 11 月，哈沃德 先生非正式地向公司提出了某些索賠，理由是該公司涉嫌未能履行 僱傭協議規定的義務。該公司對這些索賠提出異議，並非正式地對哈沃德先生提出了其他有爭議的索賠。根據 和解協議，雙方同意解除與僱傭協議和爭議有關的所有共同索賠。 作為哈沃德發佈索賠的對價，公司同意向哈沃德先生支付總額為20萬美元的款項，包括 100,000美元的現金和10萬美元的公司普通股未註冊股份。截至2023年12月31日，這20萬美元包含在應計負債 中，隨後於2024年2月支付。

 

S-3 表格上的註冊 聲明

 

2024年2月12日，美國證券交易委員會認為公司在S-3表格（註冊 文件號：333-276680）（“貨架註冊”）上的上架註冊聲明生效。上架註冊最初於2024年1月24日提交， 將在認為適當且符合股東最大利益的情況下為MGO提供靈活的發行和出售證券。

 

此 註冊聲明包含兩份招股説明書：

 

  ● 一份 基本招股説明書，涵蓋我們的普通股、優先股、認股權證、 債務證券以及一次或多次發行中總價值不超過美元的單位的潛在發行、發行和出售100,000,000；以及
     
  ● 一份 銷售協議招股説明書，涵蓋我們普通股的潛在發行、發行和出售， 的總銷售價格不超過美元1,650,000根據與馬克西姆集團有限責任公司簽訂的股權分配協議。

 

反向 股票分割

 

2024 年 2 月 22 日，公司董事會一致批准並批准了反向拆分公司已發行和流通的普通股 股，面值為 0.00001 美元（“股份” 或 “普通股”），比例為 介於一比十（1:10）和一比二十五（1:25）之間的任意整數，該比率將在 註冊人董事會的自由裁量權，該行動將在 董事會確定的時間和日期生效（“反向拆分”）。反向拆分由董事會一致書面同意 以及持有公司多數投票權的股東於2024年2月22日通過的 書面同意的授權和批准。根據1934年《證券交易法》第14（c）條的信息聲明於2024年3月11日提交。截至本申報之日，反向股票拆分尚未生效。

 

將 Messi 商標許可協議 轉讓給 Centric Brands

 

2024 年 3 月 20 日，MGO Global Inc. 的全資子公司 MGOTEAM 1 LLC（合稱 “MGO” 或 “公司”） 與 Centric Brands, LLC（“Centric”）簽訂了條款表，規定了 2021 年 11 月 21 日讓 和 Centric 承擔現有商標許可協議（“許可協議”）的條款和條件 在 Leo Messi Management SL（“LMM”）和 MGO 之間的到期日期為 2024 年 12 月 31 日（“到期日”）。根據 條款表，Centric 將向 MGO 支付 2,000,000 美元的現金對價，並應承擔 MGO 根據許可協議對 LMM 在 2024 年到期日支付總額為 1,500,000 歐元的最低擔保義務。MGO於2024年3月22日收到了200萬美元對價的全額付款。

 

F-22

 

 

2024 年 3 月 21 日，MGO、Centric 和 LMM 簽署了一份創新、轉讓和承擔契約（“契約”），規定MGO 將其在許可協議下的所有權利和義務轉讓給 Centric，Centric 已同意承擔自 2024 年 3 月 21 日起生效的 MGO 在許可協議方面的所有 權利和義務。

 

更具體地説，根據契約，MGO 將 在 到期日和適用的拋售期之前，許可協議的所有所有權、權利和利益，以及在利用許可協議授予的權利時使用或有用的任何和所有附屬材料轉讓給 Centric。這包括但不限於詳盡無遺的 (i) 插圖/jpeg 格式的設計文件 ；(ii) 技術包；以及 (iii) 電子郵件客户列表以及網站銷售和訪客數據。此外，Centric承諾接管LMM旗下的域名為www.themessistore.com（“梅西商店”）運營的 域名為2024年3月30日或MGO和Centric可能商定的其他日期生效，並繼續其運營。Centric 保證 將域名轉讓期間的停機時間降至最低，基本上保持 The Messi 商店的所有當前功能，更換配送和物流，並繼續銷售商品。與轉讓後梅西商店的 轉讓及其未來運營相關的所有成本和負債均由 Centric 承擔。在此類轉讓之日之前， MGO 將繼續運營梅西商店。

 

Centric 於 2024 年 3 月 22 日全額向 MGO 支付了 2,000,000 美元的現金對價。

 

應計高管薪酬的支付

 

2024年3月22日，公司為截至2023年12月31日累積的2023年獎金支付了221,588美元的應計高管薪酬，我們 此前已獲得薪酬委員會的批准。如2024年高管薪酬計劃所示，公司還為2024年實現里程碑 支付了113,470美元的獎金薪酬。

 

高管僱傭協議修正案

 

2024 年 3 月 27 日，董事會批准並通過了公司的 2024 年高管薪酬計劃，該計劃描述了 MGO 適用於 2024 年指定執行官的薪酬 理念和政策，並解釋了與 高管薪酬的每個實質要素相關的結構和理由。根據2024年高管薪酬計劃， 董事會於2024年3月27日批准了經修訂的高管僱傭協議，並與首席執行官馬克西米亞諾·奧耶達； 首席品牌官弗吉尼亞·希爾菲格和首席運營官朱利安·格羅夫斯簽訂了經修訂的高管僱傭協議，追溯生效日期為2024年1月1日。

 

Ojeda 僱傭協議

 

2024年3月27日，公司與奧耶達先生簽訂了2022年10月13日經修訂和重述的高管僱傭協議的第1號修正案，規定將奧耶達先生的年基本工資從18萬美元提高到32.5萬美元；根據預先確定的績效目標的實現情況， Ojeda先生的年度現金獎勵從最高100％減少到25％ 由董事會提出；相當於每月1,000美元的新汽車補貼；人壽保險單和傷殘保險單； 五年期期權據 納斯達克股票市場有限責任公司報道，總共購買10萬股公司普通股，其行使價等於授予之日前交易日公司普通股收盤價的110％；並授予10萬股限制性股票單位，該單位將在2024財年每季度按等額分期歸屬並轉換為公司 普通股。

 

Hilfiger 僱傭協議

 

2024年3月27日，公司簽訂了2022年10月13日 經修訂和重述的高管僱傭協議的第1號修正案，希爾菲格女士規定希爾菲格女士的年基本工資從14.4萬美元提高到25萬美元；根據預定績效目標的實現情況，希爾菲格女士的年度現金獎勵從最高100％減少到25％ 由董事會決定；新的每月汽車補貼相當於每月 1,000 美元；五年期期權，可購買總計 100,000 股公司股份根據納斯達克股票市場有限責任公司的報告，在授予之日之前的交易日，行使價等於公司普通股 收盤價的110％的普通股；以及100,000個限制性股票單位的授予，該單位將在2024財年按季度等額分期歸屬並轉換為公司普通股 。

 

Groves 僱傭協議

 

2024年3月27日，公司簽訂了2022年10月13日 經修訂和重述的高管僱傭協議的第1號修正案，格羅夫斯先生規定格羅夫斯先生的年基本工資從13萬美元提高到25萬美元；根據預先確定的績效目標的實現情況，將格羅夫斯先生的年度現金獎勵從最高100％減少到25％ 由董事會發放；新的每月汽車補貼相當於每月1,000美元；五年期期權，可購買總共10萬股公司普通股 股根據納斯達克股票市場有限責任公司的報告，在授予之日前一交易日 行使價等於公司普通股收盤價110％的股票；以及授予100,000個限制性 股票，這些股票將在2024財年每季度按等額分期歸屬並轉換為公司普通股。

 

2022年股權激勵計劃修正案

 

2024年4月12日，董事會一致批准並批准了對MGO2022年股權 激勵計劃（“2022年計劃”）的修正案（“計劃修正案”），以增加公司普通股（面值每股0.00001美元）的數量，再增加1,825,413股普通股。 這樣的增加將導致根據2022年計劃共保留4,511,883股普通股，其中2,050,705股 將可用於未來獎勵。2024 年 4 月 17 日（“記錄日期”），我們的大多數股東同意了《計劃 修正案》。

 

根據《交易法》第14c-2條，上述公司行動將在2024年4月29日郵寄給股東的附表14C信息聲明後的二十（20）天內生效。該修正案於 2024 年 5 月 19 日生效。

 

納斯達克 缺陷通知和聽證會請求

 

2024年4月17日，公司收到 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），通知公司，納斯達克為2024年4月16日的 恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）提供的180個日曆日期限並未導致公司恢復合規。 因此，公司沒有資格在第二個180天內有資格，因為公司不符合在納斯達克資本市場首次上市的最低股東 股權要求。此外，該通知告知公司，鑑於上述 並根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（A），納斯達克員工無法再接受公司 恢復遵守上市規則5550（b）（1）的計劃，此事已成為將公司 證券從納斯達克退市的另一個單獨依據。

 

通知進一步指出，除非公司要求在2024年4月24日之前對上述裁決提出上訴，否則納斯達克已確定 該公司的證券將計劃從納斯達克資本市場退市，並將在2024年4月26日開業 時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除該公司的證券。

 

2024 年 4 月 18 日，公司正式要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，納斯達克於 2024 年 4 月 19 日批准了這樣的請求。聽證會於2024年5月30日舉行。該公司正在等待納斯達克的決定，並預計將在本申報日期 兩週後收到該決定。

 

在 小組做出決定之前， 公司的普通股將繼續在納斯達克不間斷地交易，股票代碼為 “MGOL”。

 

F-23