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本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於2023年12月13日由Southern Company Services，Inc.(以下簡稱“本公司”)和Thomas A.Fning(以下簡稱“顧問”，與本公司共同與“雙方”或各自為“一方”)訂立和簽訂。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提、相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的代價，雙方在此確認這些代價的收據、充分性和充分性，協議如下：

本協議的有效期自2024年1月1日開始，至2024年12月31日(以下簡稱“期限”)終止。經雙方同意，雙方可通過雙方簽署的書面修正案延長本協議的期限。

顧問應管理、執行和提供有關國家安全事務(包括網絡和人身威脅)以及能源政策問題的專業諮詢服務和建議(“諮詢服務”)，並由南方公司(“南方公司”)首席執行官(“首席執行官”)和顧問不時達成一致。顧問的工作平均每月不超過20小時；但不得要求該顧問在一個月內至少工作幾個小時來履行本節所述的職責。顧問應隨時待命，通過電話和電子郵件通信進行諮詢，並將在需要時出席會議。在任期內，顧問同意促進公司的最佳利益，不採取任何損害公司或其關聯公司的公眾形象或聲譽的行動，或在知情的情況下以任何方式協助公司的競爭對手。本協議中的任何條款均不得限制顧問在任期內擔任佐治亞理工學院的傑出研究員。

在任期內，顧問公司在任何時候都將是獨立承包人。顧問可根據公司合理規定的適用法律和要求，自行判斷向公司提供諮詢服務的方式和方法。顧問承認並同意，在任期內，顧問不會被視為公司或其任何關聯公司的僱員，用於聯邦、州、當地或外國所得税預扣，除非法律另有特別規定，對於任何州或國家的聯邦保險繳費法案、社會保障法案、聯邦失業税法或任何工人補償法，以及為了根據任何員工福利計劃向公司或其任何關聯公司的員工提供福利的目的。諮詢師承認並同意，作為獨立承包商，諮詢師將被要求為支付給諮詢師的費用支付任何適用的税款。

作為根據本協議提供的諮詢服務的付款，公司應支付諮詢費(“諮詢費”)，諮詢費為25萬美元/百美元(250,000.00美元)。諮詢費將在提供諮詢服務的月份的下一個月的第15天或之前按月支付大致相等的分期付款。根據公司的政策，並經Southern首席執行官批准，公司將補償顧問在執行諮詢服務過程中發生的所有合理的有據可查的費用。

本協議各方可相互書面同意在本協議期滿前終止本協議。如果顧問未能以令人滿意的方式履行本協議項下的諮詢服務，以保護公司的商業利益，則公司可因此終止本協議。如果協議在合同期滿前終止，諮詢公司將沒收第5條規定的任何剩餘未付分期付款。

I.“機密信息”是指屬於或關於本公司或南方公司任何當前或以前的子公司或附屬公司(統稱為“南方實體”)的所有有價值的、專有的和機密的數據、信息、文件或材料(無論是口頭的、書面的、電子的或其他)，但商業祕密(定義見下文)除外，這些信息一般只為公司及其員工、獨立承包商、

二、所稱實體是指任何人、企業、個人、合夥企業、合營企業、機關、政府機關、團體或分支機構、協會、商號、法人、有限責任公司或其他任何類型的實體。

IV.工作產品是指顧問在執行諮詢服務時構思、發現、創建或開發的與南方實體有關的所有工作產品、財產、數據、文件、信息或材料；為免生疑問，工作產品不應包括與美國政府機構出於國家安全原因被視為機密的信息有關或包含的任何工作產品、財產、數據、文件、信息或材料。

B.鑑於本公司需要保護其合法的商業利益、保密信息和商業祕密，諮詢公司特此約定並同意，顧問應將商業祕密和所有保密信息視為嚴格保密的，並由南方實體全資擁有，並且不得以任何原因直接或間接地以任何方式使用、銷售、借出、租賃、分發、許可、給予、轉讓、轉讓、展示、披露、傳播、複製、複製、不當使用、或以其他方式將任何此類項目或信息傳達給任何第三方實體，而不是為了協議或適用法律所要求的任何目的：(A)對於構成商業祕密的每個項目，根據適用法律，此類信息始終是商業祕密；(B)對於任何保密信息，在協議期限結束後的五年內。

C.顧問應盡最大努力確保所有商業祕密和機密信息的持續保密，並應立即通知公司任何未經授權披露或使用顧問知道的任何商業機密或機密信息。顧問應在必要的範圍內協助南方實體保護或採購任何商業祕密或機密信息中的任何知識產權保護或其他權利。

D.所有工作產品應由公司獨家擁有。在最大可能的範圍內，任何作品應被視為出租作品(如《著作權法》第17篇《美國法典》第101節及以後的修訂)，顧問在此無條件且不可撤銷地轉讓和轉讓顧問目前對任何作品或對任何作品的所有權利、所有權和利益，包括但不限於所有專利，

版權、商標(和與之相關的商譽)、商業祕密、服務標誌(和與之相關的商譽)和其他知識產權。顧問同意簽署並向公司交付公司認為必要或適當的任何轉讓、轉讓、文件或其他文書，以保護此處授予的權利，或將任何和所有工作產品及其所有相關知識產權和其他權利的完整所有權和所有權獨佔給公司。

E.即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定都不會阻止顧問在司法或行政訴訟程序中宣誓提供真實證詞，或阻止顧問向聯邦、州或地方機構或委員會(以下簡稱政府機構)提供與合法行使此類政府機構職能相關的信息。此外，本協議的任何內容均無意禁止顧問從事適用法律規定的受保護活動(包括《能源重組法》第211條所述的受保護活動)。諮詢公司進一步瞭解，本協議中的任何內容均不會限制諮詢公司向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提出指控或投訴的能力。本協議不限制顧問與任何政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括在沒有通知公司的情況下提供文件或信息。本協定不限制諮詢人因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

雙方表示並同意，除本協議另有允許或公司書面授權外，諮詢公司對任何商業祕密或保密信息的任何披露或使用，或任何其他違反第7條的行為，都將是錯誤的，並將對公司造成直接、重大、持續和無法彌補的損害和損害，不能通過金錢損害完全補償。如果顧問違反或威脅違反第7條的任何規定，公司應有權在有管轄權的法院獲得立即救濟和補救(包括但不限於損害賠償、初步或永久禁令救濟以及因顧問違約而產生的所有利潤和利益的會計處理)，以及公司根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救之外的累積和補充。

在本協議終止後，或在該時間之前或之後的任何時間，應公司的具體要求，顧問應將屬於或與公司或任何南方實體有關的所有書面或描述性材料退還給公司。

顧問應遵守管理其在本協議項下工作的所有聯邦、州和地方法規、法規和公共條例，並應賠償、辯護並使公司免受因顧問不遵守規定而產生的任何和所有責任、損害、成本、罰款、處罰、費用和開支。

根據本協議要求、必須或希望發出的所有通知應以書面形式發出，並應在該通知寄送、預付郵資、在美國郵寄、要求收到經證明的回執並按下列地址寄給當事一方之日之後的第三天生效：

每一方應並在此明確同意相互賠償另一方及其高級管理人員、董事、股東、員工、母公司和關聯公司因補償方在履行本協議項下的義務時的行為或不作為而產生或與之相關的任何和所有責任、費用和開支(包括但不限於所有訴訟費用和律師費)，並使其免受損害。

本協議任何一方對違反本協議任何條款、條款或段落的棄權，不得作為或被解釋為放棄本協議任何一方隨後違反相同或不同條款、條款或段落的行為。

未經公司事先書面同意，顧問不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或分包給任何一方。顧問在本協議項下的義務對顧問的繼任者和允許的受讓人具有約束力。任何違反本規定的轉讓、轉讓或分包均無效。

本協議任何特定條款的不可執行性或無效不應影響其其他條款，在使該等其他條款生效所必需的範圍內，這些條款應被視為可分離的。應授權並指示解釋本協定的司法機構以書面形式改寫任何不可執行的條款，以便在法律上可能的最大程度上執行這些條款。顧問承認並同意，本協議中包含的契諾和協議應被解釋為彼此獨立的契諾和協議或本協議雙方之間的任何其他合同，顧問對本公司或任何南方實體提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是基於本協議或任何其他合同，都不應構成對本公司或任何南方實體執行上述契約和協議的抗辯。

即使本協議到期或終止，本協議第8、10和12至20節的規定仍將繼續有效，並保持完全的效力和效力，本協議的任何其他條款，如其條款或合理解釋，規定了超出本協議終止範圍的義務。

本協議包含雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議。除非由顧問和公司授權代表簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議。

公司董事長、財務總監、財務顧問、財務顧問、財務總監、財務顧問、財務顧問、財務總監、財務顧問、財務總監、財務顧問、財務顧問、財務總監、財務總監、財務顧問、財務總監、財務總監、財務顧問、財務總監、財務顧問、財務顧問、財務總監、財務總監、財務顧問、財務顧問、財務總監、財務顧問、財務顧問、財務總監、財務總監