美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條作出的委託聲明

選中相應的複選框：

TENON MEDICAL, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

支付申請費（選中 相應的複選框）：

TENON MEDICAL, INC.
104 Cooper Ct.
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032
(408) 649-5760
www.tenonmed.com

_________________, 2024

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加Tenon Medical, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間 2024 年 7 月 23 日星期二上午 10:30 通過 網絡直播虛擬舉行。

股東將無法親自出席 年會。年會只能通過互聯網訪問。請參閲”參加虛擬 年會” 在本信函附帶的委託聲明（“委託聲明”）中，提供有關如何註冊 、獲取代理材料、參加、提交問題和在年會上投票的信息。

我們將在 2024 年 6 月 13 日左右向您提供隨附的 年會通知（“通知”）、委託書以及代理卡表格或投票指示表。我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這一過程可以加快股東 收到代理材料，降低年會的成本並保護自然資源。2024 年 6 月 13 日左右，我們向股東郵寄了一份 代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包括 關於如何訪問我們的委託聲明和 2023 年年度報告以及如何在線投票的説明。互聯網可用性通知 還包括有關如何獲得年會材料紙質副本的説明，包括通知、委託聲明和 代理卡或投票説明表。如果您選擇通過郵寄方式接收年會材料，則隨函附上通知、委託書和 代理卡或投票説明表。如果您選擇通過電子郵件接收年會材料，則該電子郵件包含 的投票説明以及 2023 年年度報告和委託書的鏈接，兩者均可在公司網站 上查閲，網址為 www.tenonmed.com。 在隨附的通知和委託書中描述了有關年會准入和將在年會上開展業務的其他詳細信息。

只有在2024年6月3日營業結束時 登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會 ，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或 郵寄代理卡進行投票。請查看代理卡或投票説明表中有關每個投票 選項的説明。無論您是否參加年會，投票都將確保您在年會上有代表性。

感謝您一直以來對 Tenon Medical, Inc. 的支持

真誠地，

史蒂芬福斯特

董事、首席執行官兼總裁

TENON MEDICAL, INC.

104 COOPER CT.

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

年度股東大會通知
開啟
太平洋時間 2024 年 7 月 23 日星期二上午 10:30

僅通過網絡直播

業務項目:

Tenon Medical, Inc.（“Tenon” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年度 會議”）將於太平洋時間2024年7月23日星期二上午10點30分通過網絡直播虛擬舉行，目的如下：

本年度股東大會通知（“通知”）所附的委託聲明（“委託聲明”）對這些業務項目進行了更全面的描述 。 我們不知道在年會之前還有其他事要做。

經過仔細考慮，董事會確定 上面列出的每項提案都符合公司及其股東的最大利益，並批准了每項提案。董事會 建議對每位董事候選人的選舉投贊成票（提案 1），“贊成” 納斯達克合規提案 （提案 2），“贊成” 批准 2022 年計劃修正提案（提案 3），“贊成” 審計師任命 提案（提案 4），“贊成” 休會提案（提案 5）。

邀請所有股東虛擬參加年度 會議，任何股東都無法親自出席年會。根據委託書中包含的指示，年會將可通過 互聯網訪問。請參閲”關於會議 和投票的問題與解答——我如何在年會上投票？” 在本通知附帶的委託聲明中，瞭解有關 如何參加、提交問題和在年會上投票的信息。

誰可以投票？

如果您在 2024 年 6 月 3 日營業結束時（“記錄日期”）是 登記在冊的股東，則可以在年會上投票。只有在 記錄日期登記在冊的股東才有權收到本通知並在年會或任何延期 年會或延期 上進行投票。

年度報告

委託書附有我們的2023年10-K 年度報告（“2023年年度報告”）的副本。

查看我們網站上的代理材料和年度報告

您也可以閲讀2023年年度報告、此 通知和委託聲明，網址為 www.tenonmed.com.

可用日期

本通知、委託書和 委託書將於2024年6月13日左右在www.viewproxy.com/TenonMedical/2024上首次向股東公佈。

你的投票很重要。您可以通過 互聯網、電話或寄回代理卡進行投票。請查看委託聲明、代理卡或 投票説明表中有關每種投票選項的説明。

我們希望您能夠通過互聯網虛擬地參加年會 。無論您是否參加，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。我敦促 您在年會日期之前填寫代理卡，註明日期並退回附在隨附的信封中，以電子方式對您的股票進行投票，或使用所附委託書中提供的信息通過電話 進行投票。每個股東的投票都非常 重要。在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的書面委託書，方法是向公司 首席財務官發出書面通知，提交一份帶有稍後日期的正確執行的書面委託書，或者虛擬地參加年會 並在會議期間進行在線投票。股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票，撤銷其代理權。

根據董事會的命令

理查德·法拉

董事會執行主席

目錄

TENON MEDICAL, INC.
104 Cooper Ct.
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

委託聲明

適用於將於 2024 年 7 月 23 日舉行年度股東大會

特拉華州的一家公司Tenon Medical, Inc.（“Tenon”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”） 要求在2024年7月23日 舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上使用，只能通過網絡直播進行以下訪問此處列出的説明”關於 會議和投票的問題與解答—我如何在年會上投票？” 本委託聲明（“委託聲明”） 和隨附的年度股東大會通知（“通知”）和委託書於2024年6月13日左右首次向股東提供 。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料 。2024年6月13日左右，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知 （“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明 和2023年股東年度報告（“2023年年度報告”）。互聯網可用性聲明還提供了有關如何訪問投票説明以便能夠通過互聯網或電話進行投票的信息 。根據 先前的要求，其他股東已收到有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的電子郵件通知，或者已向 郵寄了我們的代理材料和代理卡或投票説明表的紙質副本。通過互聯網分發我們的代理材料有助於 加快股東的接收速度，降低年會的成本並保護自然資源。但是，如果您希望 收到印刷版代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。如果您之前 選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件接收這些材料。

公司的行政辦公室位於 ，公司的郵寄地址是加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號，郵寄地址為95032。

本委託書包含有關 將在年會和投票過程中進行表決的事項的信息，以及有關我們的董事和執行官的信息。

根據美國證券交易委員會（“SEC”） 允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料 。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們 所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。2024年6月13日左右，我們將開始 向股東發送互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年度 會議委託聲明和2023年年度報告的説明。互聯網可用性通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、 如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。通知和委託聲明 也可在以下網址獲得 [*].

關於會議和 投票的問題和答案

問：什麼是代理？

答：代理人是您依法 指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下文討論的方法，您將任命首席執行官、 總裁兼公司董事史蒂芬·福斯特和公司首席財務官史蒂芬·範迪克為您的代理人。代理人 將代表您投票，並有權指定替代人充當代理人。如果您無法參加年度 會議，請通過代理人投票，以便對您的股票進行投票。

問：什麼是委託聲明？

答：委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在年會上簽署代理卡以對您的股票進行投票時向您提供的文件。

問：年會的目的是什麼？

答：在我們的年會上，股東 將對：（i）選舉六（6）名董事進行投票；（ii）批准 B系列優先股的條款、將在B系列優先股發行之日發行的認股權證以及我們的 A系列優先股條款修正案，以減少其轉換價格金額，以符合上市要求 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克合規提案”）第 5635 (d) 條；(iii) 批准對Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃的修正案（“2022年計劃”）將（A）將公司受2022年計劃約束 的普通股總數增加1,100,000股，（B）允許向個人和法人實體發放股權獎勵（統稱為 “2022年計劃修正提案”）；（iv）批准任命Haskell and White, LLP為公司截至12月的財政年度的獨立註冊公共會計 公司 2024 年 31 月 31 日（“審計師任命提案”）；以及 (v) 會議之前可能出現的 其他事項。此外，會議結束後，我們的管理層將報告公司在上一財年的業績 ，並回答股東的問題。

問：我為什麼要收到這些材料？

答：董事會已通過互聯網向你提供了這些材料 [*]，或者已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與董事會 徵集代理人以供年會使用。年會定於太平洋時間2024年7月23日星期二上午10點30分通過網絡直播舉行。董事會的本次招標僅供在年會上使用的代理人。

問：為什麼我在 郵件中收到的是一份長達一頁的通知，內容是今年在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份 本委託書和我們的年度報告。2024 年 6 月 13 日左右，我們 向股東郵寄了互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和年度 報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，除非您索取副本，否則您不會在郵件中收到代理材料 的印刷副本。互聯網可用性通知指導您如何訪問和查看代理聲明和年度報告中包含的所有重要 信息。互聯網可用性聲明還指導您如何通過互聯網或電話提交 您的代理。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷版 副本，則應按照互聯網可用性通知中有關索取此類材料的説明進行操作。 我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低交付成本 並減少公司的環境影響。

問：如何獲得年度 會議的材料？

答：您應該已經通過郵件收到互聯網 可用性通知，告知如何獲取年會材料。請按照互聯網可用性 通知中的説明通過互聯網、電話或電子郵件獲取材料。

您還可以在公司的網站上查看以下代理材料 www.tenonmed.com:

您不得在公司的網站上投票。

公司敦促您在2024年7月16日之前索取材料 ，以便您及時收到這些材料，以便在年會上進行投票。

問：誰可以參加年會？

答：年會向截至2024年6月3日營業結束的所有 名股東或其正式任命的代理人開放。

問：我需要什麼才能參加 在線年會？

答：您可以通過互聯網參加年會 ，對您的股票進行投票，並在會議休會後首先在以下地址註冊提交問題 [*]使用您之前在郵件中收到的互聯網可用性通知中的虛擬控制 號碼。您的註冊必須在 2024 年 7 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。在年會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼登錄參加年度 會議，然後按照説明 對您的股票進行投票。請在年會期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼以便投票。關於如何投票的更多説明 見下面的問題”我如何在年會上投票？” 如果您不遵守本委託書中概述的 程序，您將無法參加虛擬年會。在線訪問將於 2024 年 7 月 23 日太平洋時間上午 10:15 開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。會議網絡直播將於 2024 年 7 月 23 日太平洋時間上午 10:30 準時開始 。

問：股東可以問問題嗎？

答：是的。年會休會後，公司 的代表將回答股東普遍關心的問題。根據 人提問的人數，會議主席可以限制一個人可以提出的問題數量，以便讓更多的 股東有機會提問。如果您選擇參加在線會議，則可以使用您的虛擬控制號碼在 年會網絡直播期間提交問題。如果時間允許，問題將得到解答。

問：誰可以投票？

答：如果您在2024年6月3日營業結束時擁有Tenon Medical 普通股，則可以投票。Tenon Medical普通股的每股都有權獲得一票表決。截至 記錄日，該公司的已發行普通股為3,729,474股。

問：我在投票什麼？

答：您將在年會上對以下 個業務項目進行投票：

問：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議您對 您的股票進行投票：

問：我如何在年會上投票？

答：您應該已經通過郵件收到互聯網 可用性通知，該郵件描述了虛擬年會的投票方法。請參閲該通知進行投票。

如果您收到了紙質代理卡，則可以通過郵寄方式投票 ，方法是將代理卡退回所附信封上的地址。

如果您是登記在冊的股東，則必須：

如果您沒有虛擬控制號碼， 您仍然可以作為嘉賓（非股東）參加年會，但您將無法選擇在年會上以電子方式參與或投票表決您的股票 。

如果您的股票以 “street 名稱” 持有，則您必須：

作為註冊的一部分，您必須輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件 地址，並提供合法代理的副本（可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至 VirtualMeeting@viewproxy.com） ，之後，您將收到一封確認您的註冊、虛擬控制號碼（如 ）以及參加年會的密碼的電子郵件。

請注意，如果您不提供 合法代理的副本，您仍然可以作為嘉賓（非股東）參加年會，但您將無法選擇參加 或在年會上以電子方式對您的股票進行投票。

如果您遇到技術難題：

我們將有技術人員隨時準備協助您解決 您在觀看年會網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 2024 年 7 月 23 日（年會當天）美國東部 時間上午 10:15 之前辦理登機手續，以便我們可以在年會直播 網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請 發送電子郵件 [*]或者打電話 [*].

公司敦促您在2024年7月21日之前投票，以確保及時收到和計算您的選票。

問：我投票後可以改變主意嗎？

答：您可以在年會投票結束前的任何 時間更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

除非您採取上述任何行動，否則您出席年會不具有 撤銷代理的效力。

問：誰來計算選票？

答：隸屬於 Alliance Advisors 的個人，如果是獨立檢查員，不隸屬於公司，或 公司的任何董事、董事候選人或高級管理人員，將計票並將擔任選舉檢查員。

問：如果我退回了代理卡但是 不提供投票説明怎麼辦？

答：如果您使用代理卡投票，您的 份額將由代理卡上指定為代理人的個人按照您的指示進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡，但 未具體説明如何投票選出您的股票，則代理卡上指定為代理人的人員將根據董事會的 建議對您的股票進行投票。這些建議是：

問：如果我收到超過 張代理卡，這意味着什麼？

答：這意味着您在經紀人和/或我們的轉賬代理處擁有多個 個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀商和/或我們的 轉賬代理，以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是 Vstock Transfer, LLC, ，可致電 (212) 828-8436 與其聯繫。

問：如果我不提供 我的代理人，我的股票會被投票嗎？

答：如果您的股票以經紀公司的名義持有 ，則可以進行投票，即使您沒有向經紀公司提供投票指示。根據納斯達克的規定，經紀公司 有權對其客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。批准選擇Haskell and White LLP作為我們的2024財年獨立 審計師的提議被視為例行公事，經紀公司可以對尚未收到 投票指示的股票進行投票。根據適用的 規則，將在我們的年會上表決的其他提案不被視為 “例行提案”。如果提案不是例行事項，並且經紀公司沒有收到 股份的受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人不投票”。 棄權票和經紀人無票對這些提案的投票結果沒有影響。

問：必須有多少票才能舉行 年會？

答：如果您在線參加年會，或者如果您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會 。為了 我們舉行年會，截至記錄日，大多數有權投票的已發行股票必須出席 或由代理人代表出席年會。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在年會上確定法定人數的目的 。

問：選舉董事需要多少票？

答：您可以為每位 被提名人投票 “支持”，或者 “保留權限” 為每位被提名人投票。除非您對 特定被提名人標記 “保留權限”，否則您的代理人將被選為 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人。 在無競爭的選舉中，如果 “贊成” 票數超過 預扣權的票數，則被提名人將被選為董事。在有爭議的選舉中，如果被提名人獲得的選票比其他被提名人多，他將被選為董事。因此， 獲得 “贊成” 票數最多的六 (6) 名董事將被選入董事會。經紀商的無票和保留的選票不會 影響對董事的投票結果。

問：批准 其他提案需要多少票？

答：要批准 納斯達克合規提案、2022年計劃修正提案、審計師任命提案和 休會提案，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數投票權 投贊成票。棄權票將被視為對這些提案的投反對票。除審計師任命提案和 休會提案外，經紀公司無權 就這些提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。如果經紀人未行使此權限，則該經紀人的不投票將對此 投票的結果沒有影響。我們無需獲得股東的批准即可任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是， 如果我們的股東不批准任命哈斯克爾和懷特律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所，則我們董事會的審計委員會（“審計委員會”） 將重新考慮其任命。

問：投票是否保密？

答：我們將對所有代理人、選票 和投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員、聯盟顧問的代表審查這些文件。 管理層不會知道你是如何對特定提案進行投票的，除非有必要滿足法律要求。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

問：公司何時會公佈投票 結果？

答：公司可能會在年會休會後公佈初步的 投票結果，並將在年會後的四個工作日內公佈年度會議對向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告的最終投票結果。

問：本公司 的任何董事或高級管理人員在年會上對此事有個人利益需要採取行動嗎？

答：除那些被提名 參加年會選舉的董事外，任何高級管理人員或董事都沒有通過證券持股或其他方式（提案2、提案3和提案4中的 ）擁有任何未被所有其他股東共享的直接或間接的重大權益。

問：如果在年會上提出其他事項供 審議怎麼辦？

答：除了本文所述事項外，公司不知道在年會上向股東提交其他事項 。如果確實出現其他問題，董事會 沒有就代理人將如何就此類其他事項進行投票提出任何建議。如果在年會上正確地向股東 提交了任何其他事項，則代理卡上指定為代理人的人員打算自行決定並根據他們的最佳判斷，就 此類事項對由此代表的股票進行投票。

問：如果我有疑問，該給誰打電話？

答：如果您有任何疑問、需要其他 材料或在對股票進行投票時需要幫助，請隨時聯繫 [*].

需要股東採取行動的事項

提案 1

選舉董事（代理卡上的第 1 項）

被提名人

董事會 提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）推薦了六（6）名被提名人蔘加今年的選舉 ，其任期將持續到2025年股東年會以及他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。 我們的董事會提名：（i）史蒂芬·福斯特；（ii）理查德·吉恩；（iii）伊萬·霍華德；（vi）理查德·法拉利；（v）克里斯汀·雅克；以及（vi） 斯蒂芬·霍赫舒勒醫學博士，我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。頁面上提供了他們的傳記 [*]到 [*]。每位被提名人的簡歷均包含有關該人擔任董事的情況、 業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位的信息、有關 參與某些法律或行政程序（如果適用）的信息，以及 促使提名和公司治理委員會及董事會決定該人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能 公司的董事。除了上述有關每位被提名人的具體經驗、資格、屬性 和技能的信息外，董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，我們所有的董事候選人 都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和 做出合理判斷的能力，並承諾為Tenon Medical和我們的董事會提供服務。最後，我們重視他們在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。

如果被提名人 在年會上親自或通過代理人獲得多數選票，則被提名人將被選為董事。這意味着，在年會上獲得最多贊成票的董事候選人 將被選為董事。扣留的選票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

除非另有指示，否則代理持有者 將把他們收到的代理投票 “贊成” 上述每位被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加 選舉，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代被提名人選舉 。

董事會建議您對所有這些被提名人的選舉投贊成票 。

董事和執行官

下表列出了有關我們的董事和執行官的某些信息 ：

Steven M. Foster 是我們的首席執行官 官兼總裁，同時也是公司的董事。福斯特先生擁有超過30年的營銷、銷售、運營和一般 管理經驗。從2015年至今，福斯特先生一直擔任位於田納西州布倫特伍德的CTB Advisors, LLC的負責人。CTB Advisors 成立時是一家單一成員有限責任公司，旨在為醫療器械組織和醫生提供以商業化為重點的項目的 諮詢援助。項目包括：基於CRM的臨牀醫生參與計劃的設計、培訓 和NuvaSive（NUVA）的實施。早期脊柱技術的估值評估/商業計劃制定，包括IP 評估和監管路徑定義。併購（SafeOp Surgical）整合項目，Alphatec Spine（ATEC）。當前狀態： 僅限於 ATEC。從2012年到2014年，福斯特先生擔任法國巴黎（總部設在密歇根州）Safe Orthopedics SAS的全球商業化總裁： 福斯特先生在那裏從事了一種用於腰椎融合的新型一次性/無菌/可追溯手術包的早期商業化工作。他 的重點包括臨牀前設計、臨牀醫生顧問團隊發展、早期營銷、網頁設計、會議舉辦和損益準備 和管理。在商業化的前12個月中，技術覆蓋了全球200例手術。從 1992 年到 2012 年，福斯特先生在 Danek Group Inc.、Sofamor Danek、美敦力脊柱組織 工作，在那裏他擔任過各種營銷、銷售管理和一般 管理職務，包括在 2007-2010 年期間擔任美敦力脊柱西歐業務副總裁/總經理。Foster 先生於 1990 年獲得中央密歇根大學理學、工商管理學士學位，主修市場營銷和管理。

理查德·吉恩是公司的創始人、首席技術 官和董事。Ginn 先生主要關注知識產權和產品開發，他曾到世界各地旅行 培訓醫生，並參與了多項 FIH 試驗，並且是 醫療器械的 300 多項專利的指定發明家。在他的職業生涯中，他幫助籌集了超過1億美元的風險投資，併為投資者提供了平均 10倍的回報。吉恩先生是栓塞保護設備公司TransAortic Medical的創始人，並在2013年至今擔任該公司的總裁、 首席執行官兼董事。在 TransAortic，Ginn 先生管理所有公司業務，籌集資金以支持公司 的需求；管理戰略合作伙伴的技術收購；管理所有知識產權；為 具有 CE 標誌的設備設立歐洲分銷商。吉恩先生是大孔股骨閉合器械公司Promed的創始人，並在2012年至2019年期間擔任首席執行官、總裁兼董事 。在 Promed，他管理所有公司業務；籌集資金以支持公司需求；並管理所有知識產權 。

史蒂芬·範迪克是我們的執行副總裁、 財務和行政兼首席財務官。範迪克先生自2021年6月1日起擔任公司的首席財務官。範迪克先生是一位戰略財務和會計主管，有通過精明的財務管理將早期公司過渡到商業化 的記錄。他在醫療器械創業界備受尊敬，發展並領導着全面的、世界一流的 財務和會計小組，這些小組因推動初創公司向前發展而備受讚譽。在他的整個職業生涯中，Steve 在 執行領導團隊中發揮了關鍵作用，成功完成了三次單獨的首次公開募股 (IPO) 和三次合併/整合。從 2016 年到 2017 年，範迪克先生擔任位於加利福尼亞州聖克拉拉的微創脊柱公司 Benvenue Medical Inc. 的首席財務官。在Benvenue，範迪克先生負責所有會計、財務和信息技術職能，主要工作是開發 長期財務模型和減少現金消耗。從2010年到2016年，範迪克先生擔任位於加利福尼亞州森****爾的一次性/便攜式負壓傷口治療公司Spiracur Inc. 的財務管理副總裁兼首席財務官。在 Spiracur， 範迪克先生負責所有會計、財務和信息技術職能。他管理了公司從最初的商業化 到1200萬美元的年化運營率的增長，領導了向完全集成的ERP系統的轉換，並制定了符合Hipaa要求的控制措施。 Van Dick 先生於 1977 年獲得聖何塞大學會計專業工商管理理學學士學位，1984 年獲得聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。

理查德·法拉利是公司的創始人、董事 和執行主席。自2000年以來，法拉利先生一直是Denovo Ventures的董事總經理。德諾沃風險投資是一家價值6.5億美元的 風險投資公司，專門從事醫療器械和生物技術。從2019年1月到2021年4月，法拉利先生被聘為PQ Bypass的首席執行官兼董事會主席，最終被Endologix成功收購。在過去的五年中， 法拉利先生一直是並目前是成立於2011年的醫療器械公司Medlumics, S.L. 的董事會成員（執行主席）； ABS Interventional的董事會成員（副董事長）；Heart Beam Inc.的董事會成員（執行主席）；Biomodex 公司的董事會成員；RmX 的董事會成員醫療；Hawthorne Effect, Inc. 的董事會成員；美敦力收購的TransAortic的董事會成員兼聯合創始人；Sentreheart的執行董事長被Atricure收購 Spinal Modualtion 的董事會成員賣給了聖裘德，也是 Hands of Hope 的董事會成員。法拉利先生已為他 參與的公司籌集了超過10億美元的資金，並且是各董事會併購團隊的關鍵成員，其收購成就超過2億美元。法拉利先生繼續 就致力於實現卓越的戰略和組織建設向多家首席執行官和初創公司提供指導和建議。 法拉利先生是 “Excellence by Choice” 的創始人，該系列講座和演講旨在幫助處於早期階段的公司以 最高的執行水平進行表現。Ferrari 先生擁有阿什蘭大學教育學學士學位和南佛羅裏達大學 工商管理碩士學位。

伊萬·霍華德是該公司的董事。 霍華德先生自2019年起任職，目前是跨國金融服務公司桑坦德銀行 的副總裁兼另類投資信託風險高級專家。從 2020 年起，霍華德先生一直擔任科利爾縣 農業局董事會董事。自2016年起，霍華德先生一直擔任亨德利/格萊茲縣農業服務局 機構主席。自2020年起，霍華德先生一直是美國農業部少數族裔農民諮詢委員會成員，目前任職。 從 2018 年起，霍華德先生一直是佛羅裏達大學生物醫學工程學院外部諮詢 董事會成員。霍華德先生擁有默瑟大學的工商管理碩士學位和佛羅裏達大學的生物醫學工程碩士學位。

我們認為，霍華德先生憑藉其金融服務和董事會成員經驗，完全有資格擔任 董事會董事。

克里斯汀·雅克於 2024 年 3 月 25 日被任命為公司的 董事。從2017年到2023年，雅克女士在醫療器械公司Vivex Biologics, Inc. 擔任介入疼痛 療法副總裁兼總經理，她在介入性脊柱市場實施了顛覆性技術 的全面戰略計劃，服務於尚未滿足的重大臨牀需求和超過380億美元的潛在潛在市場， 慢性腰痛的非手術治療。從2007年到2017年，雅克女士在醫療器械公司Alphatec Spine, Inc（納斯達克股票代碼：ATEC）擔任副總裁，領導了為期三年的投資組合戰略的制定和執行，旨在通過發現 創新機會、最大化產品定位和差異化以及提供高質量產品以滿足外科醫生及其患者的臨牀 和未滿足的需求來增加市場份額。從1995年到2007年，雅克女士在通用電氣 公司擔任過各種管理職務，在此之前，她於1991年至1994年在Smith & Nephew, PLC擔任過各種管理職務，這兩個公司 均為上市公司。此前，她曾在1988年至1991年期間擔任通用電氣資本公司的客户經理和高級投資分析師。Jacques 女士擁有密歇根州立大學金融管理文學學士學位。

我們認為，雅克女士憑藉其在脊柱和醫療器械行業擔任高級管理人員的經驗， 完全有資格擔任董事會董事。

Stephen H. Hochschuler，醫學博士，是該公司的董事 。霍赫舒勒博士是世界知名的骨科脊柱外科醫生。霍赫舒勒博士是德克薩斯背部研究所 的聯合創始人兼Back Systems, Inc. 的創始人，也是創新脊柱技術的創始主席，霍赫舒勒博士曾在醫療和科學機構的多個董事會和顧問委員會中斷職務。Hochschuler 博士是眾多國內和國際 專業組織的成員，包括美國骨科醫生學會、美國疼痛學會、北美脊柱協會、 和國際商業研究員協會西南分會。在國際上，他是國際椎間盤內 治療學會、國際脊柱外科最低幹預學會、國際 腰椎研究學會的成員；也是脊柱關節置換術協會的創始董事會成員。他還是美國 脊柱外科委員會和美國脊柱外科學會的創始董事會成員。他在各種專業期刊上發表文章，並在全球發表了許多演講。Hochschuler 博士擁有哥倫比亞學院的學士學位和哈佛醫學院的醫學學位。

我們認為，憑藉他作為骨科脊柱外科醫生的經驗，以及他作為董事會成員在醫療和科學機構董事會和諮詢 委員會中的服務，Hochschuler 博士完全有資格擔任董事會董事。

家庭關係

我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。

法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事 或執行官均未參與S-K法規第401項（f）項所述的任何法律訴訟。

公司治理

Tenon Medical 的業務和事務由 在董事會的指導下管理。董事會認為，良好的公司治理是實現業務 成功和履行董事會對公司股東的責任的關鍵因素。董事會認為，其做法 符合管理層和股東的利益。

公司網站 的治理部分提供了公司的公司治理材料，包括經修正和重述的公司註冊證書、截至本委託書發佈之日經更正和修訂的 （“公司註冊證書”）、章程、各董事會委員會的章程 、公司的行為準則以及有關如何報告公司擔憂的信息。要訪問公司網站上的 這些文件，請訪問 https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents.

董事會組成/選舉

我們的董事會目前由六 (6) 名董事組成 ，其任期將在本次年會上到期。我們的董事每年選舉一次。除克里斯汀·雅克外，所有現任董事 自公司2022年4月首次公開募股註冊聲明生效之日起一直在董事會任職。

董事會已將董事人數定為 七 (7)。

正如本節後面將詳細討論的那樣， 董事會已確定，根據納斯達克的規定，參選的五 (5) 名個人中有三 (3) 名是獨立的。

董事會會議

在 2023 財年 財年，董事會親自或通過視頻或電話會議共舉行了 5 次會議，並經一致書面同意採取行動 6 次。在 2023 財年 任職的每位董事都出席了至少 83% 的董事會和委員會會議，這些會議是在他擔任董事期間舉行的 。

甄選董事會候選人

提名和公司治理委員會 會考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。 提名和公司治理委員會的章程規定，它可以聘請第三方獵頭公司不時確定 候選人。我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的經驗 和專業知識與誠信聲譽相結合。董事應具有擔任高度責任的職位的經驗，在所屬公司或機構中成為 的領導者，並根據他們對 董事會和管理層的貢獻進行甄選。提名和公司治理委員會對擬議候選人的評估可能包括審查 該人的判斷力、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及 提名和公司治理委員會根據董事會需求認定相關的其他因素。 提名和公司治理委員會認為，其提名人應反映經驗、性別、種族、民族 和年齡的多樣性。董事會沒有關於董事多元化的具體政策。提名和公司治理委員會 還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會的當前構成、管理層 和獨立董事的平衡，以及對其他潛在被提名人的評估（如果有）。

在本次評估中，預計 提名和公司治理委員會的每位成員都將在潛在被提名人 提交董事會全體成員考慮之前對潛在被提名人進行面試。完成評估和麪試流程後，提名和公司 治理委員會將就董事會提名的人選向全體董事會提出建議，董事會 在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後確定被提名人。我們尋找 候選董事具有幫助我們在行業中取得成功所必需的技能和經驗。

我們認為，我們的每位董事都具備成為董事會增值成員所必需的 資格。正如董事傳記中所述，我們的董事在眾多上市和私營公司擁有經驗、 資格和技能，擁有廣泛的個人 和集體經驗。

我們公司的任何董事或董事被提名人或高級管理人員或任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此任何高級管理人員或董事 或董事被提名人曾經或將要被選為高級管理人員或董事或董事候選人。

董事提名人

董事會提名福斯特先生、吉恩先生、霍華德先生、法拉利先生、雅克女士和霍赫舒勒博士參加六 (6) 個 董事會席位的選舉。每一個這樣的人如果當選，都同意任職。

如果當選，我們預計所有上述 被提名人將擔任董事並任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、退休或辭職。

股東提名

為了使股東在年會之前正確提名或其他事項 ，股東必須及時以書面形式向提名 和公司治理委員會發出書面通知。

為及時起見，應在第九十 (90) 營業結束前將股東通知 送交公司主要執行辦公室的首席財務官^第四) 一天也不得早於第一百二十 (120) 日營業結束之日^第四) 前一年 年會一週年的前一天；但是，如果年會 的日期比上一年 年會週年會週年會提前三十 (30) 天以上，或者在上一年 年會週年會週年會結束後提前三十 (30) 天以上，則股東的及時通知必須在第一百週年營業結束之前送達 br} 二十 (120)^第四) 此類年會的前一天，不遲於第九十屆年會閉幕日 (90)^第四) 在該年度會議前一天或第十次年會 (10)^第四) 首次公開宣佈此類 會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開始 如上所述 發出股東通知的新時限。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，該股東通知應規定： (A) 對於股東提議提名競選或連任董事的每位人士，在競選董事選舉代理人請求中必須披露或以其他方式要求披露與該 人有關的所有信息（“交易法”）、 及其下的規則 14a-4 (d)（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人以及 如果當選則擔任董事）；(B) 關於發出通知的股東和代表其提名 的受益所有人（如果有）：(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(ii) 公司實益擁有的股份的類別和數量記錄該股東和此類受益所有人的 以及 (iii) 該股東或受益所有人是否打算在 {中向的持有人交付委託書和委託書表格br} 就提案而言，至少是適用法律要求的公司有表決權股份的百分比 ，或者，如果是提名或提名，則應有足夠數量的公司有表決權股份的持有人來選舉此類被提名人 或被提名人。

提名和招標通知應 發送給提名和公司治理委員會，Tenon Medical, Inc.，104 Cooper Ct.，加利福尼亞州洛斯加託斯95032。

截至本委託書發佈之日，我們 尚未及時收到股東的任何提名通知。

道德準則

Tenon Medical, Inc.的商業行為準則 和道德準則（“準則”）的通過是為了強調公司對最高商業行為標準的承諾。 本守則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和 首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。該守則可在我們的公司網站上找到，網址為 https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents。該守則要求遵守適用法律，討論 如何處理利益衝突，要求熟悉公司的披露要求，並規定了在某些情況下豁免 。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修正或對其要求的豁免 。

董事會領導

提名和公司治理委員會 每年審查董事會的領導結構並評估董事會的績效和有效性。董事會保留 修改其領導結構的權力，以便及時瞭解我們公司的情況，並在適當時促進公司及其股東的最大 利益。董事會的年度自我評估包括有關 董事會公開溝通機會和執行會議有效性的問題。

董事獨立性

根據納斯達克規則，我們的董事會由大多數 “獨立 董事” 組成。我們使用” 的定義獨立性” 納斯達克向 申請作出此決定。《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條規定，”獨立董事” 是指除 公司高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或與董事會認為這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。納斯達克上市規則規定，在以下情況下， 董事不能被視為獨立董事：

根據此類定義，我們董事會已對每位董事的獨立性進行了 審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業 和隸屬關係的信息，董事會已確定伊萬·霍華德、克里斯汀·雅克和斯蒂芬·霍赫舒勒醫學博士是公司的獨立董事 。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險 敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的 定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險 管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、 網絡安全、戰略和聲譽風險。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會： (i) 審計委員會；(ii) 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）；以及（iii）提名和公司 治理委員會。每個委員會都根據其章程運作。 提名和公司治理委員會將每年審查委員會章程。在適當的情況下，經與其他委員會主席協商，提名 和公司治理委員會可以對章程提出修訂建議。下文 詳細描述了每個委員會的職責。

審計委員會。審計委員會 由三名董事組成，伊萬·霍華德、克里斯汀·雅克和羅伯特·韋格爾，他們目前都是 “獨立的”，正如納斯達克所定義的 ，還包括經修訂的1933年《證券法》或《證券法》下第S-K條第407（d）項所指的審計委員會財務專家霍華德先生。章程中規定了審計委員會的職責，包括 但不限於：

根據納斯達克上市標準，審計委員會完全由 “獨立董事” 組成，他們具有 “財務知識”。納斯達克 上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括 公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

薪酬委員會。薪酬 委員會由三位董事組成，伊萬·霍華德、羅伯特·韋格爾和克里斯汀·雅克，按照 納斯達克的定義，他們是 “獨立的”。薪酬委員會的職責在章程中規定，包括但不限於：

提名和公司治理委員會。 提名和公司治理委員會由兩位董事組成，羅伯特·韋格爾和醫學博士斯蒂芬·霍赫舒勒，根據納斯達克的定義，兩人 都是 “獨立的”。 章程中規定了提名和公司治理委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會報告

審計委員會： 審計委員會（就本報告而言，“委員會”）的成員是擔任主席的伊萬·霍華德先生以及羅伯特 韋格爾和克里斯汀·雅克女士。董事會已確定，在適用的美國證券交易委員會法規 和納斯達克上市標準的定義範圍內，委員會的所有成員都是獨立的，委員會主席霍華德先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家。董事會還確定，霍華德先生擁有納斯達克上市準則所指的會計 和相關的財務管理專業知識，並且委員會的每位成員 都具備納斯達克上市準則所指的財務知識。

審計委員會章程：審計 委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程至少每年由管理層審查一次，任何建議的 變更都將提交委員會審查和批准。該章程可在我們的網站上查閲，網址為： https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents.

審計委員會職責： 委員會協助董事會履行其職責，對公司財務 報表的完整性、公司內部控制和程序體系以及披露控制和程序的充分性、 公司的風險管理、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的 資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現。委員會 有權在委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，以履行其職責，並根據委員會的決定，從公司獲得適當的諮詢和援助資金。

委員會擁有甄選 公司獨立審計師的唯一權力，並管理公司與獨立審計師（直接向委員會報告 ）的關係。委員會每年評估獨立審計員的業績、資格和獨立性。 委員會還參與首席審計夥伴的甄選。在評估公司的獨立審計師時，委員會 會考慮所提供服務的質量，以及獨立審計師和主要合夥人的能力和技術 專業知識以及對公司運營和行業的瞭解。

在截至2023年的財政年度 中，該委員會舉行了4次會議。委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的關注。 委員會的會議通常包括與公司獨立審計師的非公開會議， 公司的管理層不在場。除了排定的會議外，高級管理層在高級管理層認為可取或適當的情況下，不時與委員會或其主席就全年出現的問題或疑慮進行協商。

管理層負責公司的 財務報告流程，包括其財務報告的內部控制體系，並負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併 財務報表。公司的獨立 審計師負責根據專業標準對這些財務報表進行審計，並以 的形式就這些報表實質上是否符合美國公認會計原則發表意見，並負責審計公司 內部控制對財務報告的有效性。委員會的責任是監督和審查公司的財務 報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。進行審計、會計審查或程序不是 委員會的職責或責任。在未經獨立的 核查的情況下，委員會依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的， 符合美國普遍接受的會計原則，並且公司對財務報告的內部控制 是有效的。在未經獨立核實的情況下，委員會還依賴獨立審計師在 報告中就公司財務報表和財務報告內部控制的有效性提出的意見。

監督事項： 作為對公司財務報表的 監督的一部分，委員會在所有年度和季度財務報表發佈前與管理層和公司 獨立審計師進行審查和討論。對於2023年每個財政報告期，管理層告知委員會，所審查的每套財務報表都是根據美國普遍接受的會計 原則編制的，並與委員會一起審查了重大的會計和披露問題。這些審查 包括與獨立審計師討論根據上市公司會計監督 董事會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項，包括公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性） 、重大判斷的合理性、財務 報表中披露的明確性以及與關鍵會計慣例相關的披露。委員會還與RBSM討論了與其 各自獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費用的審查，以及根據PCAOB的適用要求從RBSM收到的書面披露和信函， 要求他們就其各自與委員會的獨立性進行溝通。委員會 還考慮了獨立審計師提供的非審計服務是否符合獨立審計師的獨立性。 委員會還根據PCAOB規則（針對税收和其他服務）的要求定期收到有關 費用金額和審計、審計相關、税收和其他服務範圍的最新情況和書面摘要。

此外，委員會審查了旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措 和計劃。作為此 流程的一部分，委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，審查人員配備 水平以及為實施內部程序和控制的建議改進而採取的措施。委員會還與管理層以及必要或可取的公司獨立審計師一起審查和討論 法律和合規事宜。

審計委員會的建議：根據 委員會與管理層和獨立審計師的討論以及委員會對管理層陳述 以及獨立審計師向董事會和股東提交的報告的審查，在遵守上述委員會 角色和職責的限制的前提下，委員會建議董事會將 經審計的合併財務報表納入公司的10-K表年度報告截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度， 用於申報與美國證券交易委員會合作。

本報告由審計委員會成員 提供：¹

伊萬·霍華德，主席

羅伯特·韋格爾

董事薪酬

薪酬委員會確定 並在其認為必要或謹慎的情況下重新評估該財年向非僱員董事發放的現金和股權獎勵（金額和支付方式或方式） 。在做出這一決定時，薪酬委員會可以利用其認為適當的市場 標準指標，包括但不限於對支付給同行 獨立董事的現金薪酬的分析。

薪酬委員會擁有 的權力和自由裁量權決定非僱員董事將來是否應獲得年度或其他期權授予，以購買普通股或其他股權激勵獎勵，其金額和政策是薪酬委員會 可能根據其認為適當的市場標準指標來決定，包括但不限於對授予同行集團獨立董事的股權獎勵 的分析。

下表説明瞭公司向其董事支付的薪酬 。該披露是針對截至2023年12月31日的財政年度提供的。

高管薪酬

以下薪酬彙總表提供了 有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的首席執行官和 總裁（首席執行官）、我們的首席財務官兼首席技術官支付的薪酬的信息。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。

薪酬摘要表

僱傭協議

寄養就業協議. 我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員史蒂芬·福斯特與公司簽訂了截至2021年6月1日的僱傭 協議（“寄養僱傭協議”）。《福斯特僱傭協議》為福斯特先生 提供30萬美元的年基本工資，根據雙方商定的里程碑實現情況提供高達12萬美元的年度獎金， 購買普通股的期權 ，金額足以維持福斯特先生4％的股權，這些期權是在我們的首次公開募股結束時授予的 ，以及通常向我們的高級管理人員提供的員工福利。

根據寄養僱傭協議，如果 我們無故解僱福斯特先生或 Foster 先生出於正當理由（如《寄養僱傭協議》中所述）解僱福斯特先生的僱傭關係，則福斯特先生將有權 (1) 相當於其解僱時基本工資的遣散費，在解僱後的12個月內分期支付，以及 (2) 支付 的 在解僱後最多十二個月內繼續提供醫療保險。此外，公司控制權變更後， Foster先生將有權（1）將其在《福斯特僱傭協議》簽訂之日之前授予的期權歸屬，（2）一次性支付 筆現金，相當於其當時有效的基本工資和獎金機會的一年。

如果福斯特先生因故或因 死亡或傷殘或無正當理由辭職而被解僱，則福斯特先生的所有股權獎勵和補償金 的歸屬將立即終止，任何遣散費將根據現行既定政策（如果有）支付。

《寄養僱傭協議》包含與不招攬員工、不披露我們的專有信息 和發明轉讓相關的限制性 契約和其他義務。

Ginn 僱傭協議. 我們的創始人、首席技術官兼公司董事理查德·吉恩與公司簽訂了截至2021年6月1日的僱傭協議 （“吉恩僱傭協議”）。Ginn僱傭協議為Ginn先生提供27.5萬美元的年基準 工資，根據雙方商定的里程碑的實現情況提供高達基本工資30％的年度獎金，根據董事會確定的某些里程碑提供高達20萬美元的第二份獎金 以及通常向我們的高級管理人員提供的員工福利。

根據吉恩僱傭協議，如果 我們無故解僱吉恩先生的僱傭關係（如《金恩僱傭協議》中所述）或金恩先生出於正當理由（如《寄養僱傭協議》中所述）終止僱用，則金恩先生將有權 (1) 獲得相當於其在解僱時的基本工資 的遣散費，在解僱後的12個月內分期支付，以及 (2) 尊重在終止後最多十二個月內持續 醫療保險。此外，公司控制權變更後，Ginn先生將有權（1）將其在Ginn僱傭協議簽訂之日之前授予的期權歸屬，（2）一次性現金支付其一年的基本工資和獎金機會的 。

如果Ginn先生因故或因為 死亡或殘疾而被解僱或無正當理由辭職，則Ginn先生的所有股權獎勵和補償金 的歸屬將立即終止，任何遣散費將根據既定政策（如果有）支付，當時是有效的。

Ginn 僱傭協議包含與不招攬員工、不披露我們的專有信息 和發明轉讓相關的限制性 契約和其他義務。

範迪克僱傭協議. 我們的財務和行政執行副總裁兼首席財務官史蒂芬·範迪克與公司簽訂了 該特定僱傭協議，日期為2021年6月1日（“範迪克僱傭協議”）。範迪克就業 協議為範迪克先生提供27.5萬美元的年基本工資，根據雙方商定的里程碑的實現情況 以及通常向我們的高級管理人員提供的員工福利，最高可達基本工資的30％的年度獎金。

根據範迪克僱傭協議，如果 我們無故解僱範迪克先生或 範迪克先生有正當理由（如《範迪克僱傭協議》所述）解僱時，範迪克先生將有權 (1) 相當於其解僱時的基本工資的遣散費 ，在解僱後的12個月內分期支付，以及 (2) 涉及終止後最多十二個月的持續醫療保險。此外， 公司的控制權變更後，範迪克先生將有權（1）將其在範迪克僱傭協議簽署之日之前授予的期權歸屬 ，以及（2）一次性現金支付一年的基本工資和獎金機會。

如果範迪克先生因故或因 死亡或傷殘而被解僱或無正當理由辭職，則範迪克先生股權獎勵和補償金的所有歸屬 將立即終止，任何遣散費將根據既定政策（如果有）支付，當時是有效的。

Van Dick 僱傭協議包含與不招攬員工、不披露我們的專有信息 和發明轉讓相關的限制性 契約和其他義務。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的RSU 數量和普通股基礎未償還股權激勵計劃獎勵的股份。

股票期權

我們授予史蒂芬·福斯特（i）以每股52.00美元的行使價購買 11,250股普通股的期權，授予日為2021年5月1日，但須在三年期內按月等額歸屬 ，並在某些情況下進行調整（其中9,687股已歸屬），以及（ii）由21,746股普通股組成的限制性 股票單位股票的授予日期為2022年5月12日，自2022年5月22日起的三年 期限內，每半年進行一次歸屬，期限為一年。

我們授予了史蒂芬·範迪克（i）以每股52.00美元的價格購買 5,650股普通股的期權，授予日為2021年5月1日，在 開始的三年期內（其中4,865股已歸屬），（ii）以7美元行使價購買3,459股 普通股的期權每股0.60股，授予日期為2021年7月19日，在自2021年7月19日開始的三年 期內按月等額歸屬（其中2786股已歸屬），以及（iii）限制性股份股票單位由9,131股普通股組成，授予日期為2022年5月12日，自2022年5月22日起的三年期內每半年進行一次歸屬， 的懸崖期為一年。

我們授予理查德·吉恩（i）以每股52.00美元的行使價購買 5,650股普通股的期權，授予日為2021年5月1日，但須在自2021年4月1日起的三年期內按月等額歸屬 （其中4,865股已歸屬），（ii）以行使價70.60美元購買550股普通股的期權每股，授予日期為2021年7月19日，在自2021年7月19日開始的三年 期內按月等額歸屬（其中443股已歸屬）以及（iii）限制性股票單位由45,098股普通股組成，授予日期為2022年5月12日，自2022年5月22日起的三年期內每半年進行一次歸屬， 的懸崖期為一年。

RSU

所有限制性股票單位均於2022年5月12日授予， 的歸屬時間表如下：三分之一於2023年5月22日歸屬，其餘三分之二在接下來的兩年中 平均每六個月進行一次歸屬。

執行主席

2021年5月7日，公司與公司創始人兼執行董事長理查德·法拉利 簽訂了諮詢 協議（“法拉利諮詢協議”），根據該協議，法拉利先生將擔任公司執行董事長，以換取自2021年9月1日起每月 22,500美元的薪酬。根據這項諮詢協議，由於我們在2022年4月完成首次公開募股 ，法拉利先生獲得了35萬美元的獎金。2022年5月，法拉利先生獲得了RSU，該股的授予日公允價值為2427,020美元，分三年歸屬，其中三分之一在2023年5月歸屬，其餘三分之二在兩年後的 中每六個月平均歸屬。在截至2023年12月31日的財政年度中，向法拉利先生支付的薪酬總額為247,500美元。

授予某些 股權獎勵的政策和慣例

我們關於授予 股權獎勵的政策和做法經過精心設計，以確保遵守適用的證券法並維護我們的高管 薪酬計劃的完整性。薪酬委員會負責向高管和其他符合條件的 員工發放股權獎勵的時間和條款。

股權獎勵發放的時間是根據各種因素確定的 ，包括但不限於預先設定的績效目標的實現、市場 條件和內部里程碑。公司沒有遵循預先確定的股權獎勵發放時間表；相反，每項 補助金都要根據具體情況進行考慮，以符合公司的戰略目標並確保 我們的薪酬待遇的競爭力。

在確定股權 獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可以考慮重要的非公開信息，以確保此類補助金的發放符合 適用的法律和法規。董事會或薪酬委員會防止不當使用與授予股權獎勵有關的 重大非公開信息的程序包括法律顧問的監督，以及在適當情況下， 將股權獎勵的授予推遲到公開披露此類重要的非公開信息之後。

公司致力於保持其高管薪酬做法的透明度 ，並以不受以影響高管薪酬價值為目的披露 重大非公開信息時機影響的方式進行股權獎勵。公司定期審查其與股權獎勵有關的 政策和做法，以確保它們符合不斷變化的公司治理標準，並繼續為 公司及其股東的最大利益服務。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至 2024 年 6 月 3 日的某些信息， 涉及 (1) 擁有投票權 的某類公司中超過 5% 的受益所有人、(2) 我們的每位董事、(3) 每位執行官以及 (4) 我們作為一個整體的所有現任董事和執行官的持股情況。

一類有表決權的股票 的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括個人有權在 60 天內隨時獲得所有權的此類公司有表決權的股票， 個人對此種有表決權的股票行使唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的人員對他們持有的所有有表決權的股票擁有唯一的投票權和投資權 。下表中的適用所有權百分比基於3,729,474股普通股 股和256,968股A系列優先股（有權按照 1:1 的轉換方式使用我們的普通股進行投票），每股均於2024年6月3日發行和流通，外加個人有權在6月3日起 60天內收購的任何普通股，2024。

據我們所知，除非 另有説明，表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股 擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則以下所列 的所有股票均未根據表決信託或類似協議持有。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人質押公司證券 ，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

某些關係和相關交易

根據公司審查關聯人交易的政策和程序 ，審計委員會審查我們參與或將要參與的關聯人交易 ，以確定這些交易是否符合我們的股東和公司的最大利益。交易、安排或關係或任何 系列的類似交易、安排或關係，如果關聯人已經或將要擁有重大利益，且 超過120,000美元，則須接受審計委員會的審查。審計委員會中與受審查交易有關的 相關人員的任何成員均不得參與有關批准或批准該交易的審議或投票。

關聯人是董事、董事候選人、 執行官、我們 5% 或以上有表決權股票的持有人及其直系親屬。直系親屬是配偶、 父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、兒子，以及除租客或家庭僱員 以外的任何人，他們居住在董事、董事被提名人、執行官或我們 5% 或以上有表決權股票的持有人的家庭中。 經過審查，審計委員會可能會批准或批准該交易。

2021年5月7日，公司與公司創始人兼執行董事長理查德·法拉利簽訂了法拉利 諮詢協議，根據該協議，法拉利先生將擔任 公司執行主席一職，以換取自2021年9月1日起的每月22,500美元的薪酬。根據這份 諮詢協議，由於我們在2022年4月完成首次公開募股，法拉利先生獲得了35萬美元的獎金。 2022年5月，法拉利先生被授予限制性股票單位，其授予日公允價值為2427,020美元，為期三年，三分之一 在2023年5月歸屬，其餘三分之二在接下來的兩年中每六個月平均歸屬。在截至2023年12月31日的財政年度中，支付給法拉利先生的薪酬總額為247,500美元。

除法拉利諮詢協議和本節所述在正常業務過程中向我們的董事和高級管理人員支付的 固定工資和獎金外”高管 薪酬，” 自2022年1月1日以來，沒有任何交易或公司過去或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似 交易，其中涉及的金額超過120,000美元，並且公司任何現任或 前任董事或高級職員、本公司任何5％或以上的股東或任何此類 人員的直系親屬已經或將要擁有直接或間接的物質利益。

提案 2

批准納斯達克合規提案 （代理卡上的第 2 項）

我們計劃在2024年10月23日當天或之前，以每股購買價格（“發行價格”）等於10乘以（x）最低價格（定義見納斯達克規則5635）（x）中較大值，向投資者發行最多150萬股B系列優先股（“B系列優先股”），(y) B系列優先股發行前10個交易日VWAP平均值的125％ 。B系列優先股的每股最初將轉換為我們普通股的10股 股。我們還將向B系列優先股的每位投資者發行認股權證（“B系列認股權證”） ，以購買最初作為該投資者購買的B系列優先股基礎的普通股的15％。 B系列認股權證的行使價將為B系列優先股發行價的105％。

此外，在 B系列發行的截止日期，我們將修改（i）我們的A系列優先股（“A系列優先股”）的指定證、權利和優先權證書（“A系列指定證書”） ，以降低A系列優先股 的初始轉換價格，以及（ii）我們在2024年2月發行的A系列優先股（“2024年”）的認股權證認股權證”）將其行使價降至等於B系列發行價格。截至2024年6月3日，已發行和流通的A系列優先股 256,968股和415,468股2024年認股權證。

B系列優先股和B系列認股權證 均有反稀釋條款，如果觸發，可能會導致公司違反納斯達克規則5635（d），該規則禁止 我們在未事先獲得股東批准的情況下以低於該規則中規定的最低價格 的價格私募發行超過20％的已發行普通股。因此，出於納斯達克 上市規則5635（d）的目的，我們要求股東批准B系列優先股 的名稱、權利和優先權認證條款（“B系列指定證書”）和B系列認股權證。

B系列優先股 和B系列認股權證條款摘要

B 系列優先股

稱號的 B 系列證書摘要如下所示。本摘要完全由 指定的 B 系列證書表格的全文限定，該表格作為附件 A 附在本委託聲明中。

B系列指定證書將在B系列優先股發行之前在特拉華州提交，其中包含B系列優先股的條款。指定證書 將我們的1,500,000股優先股指定為B系列優先股。

轉換。B 系列 優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股。B系列 優先股的每股應在發行之日後的任何時候由其持有人選擇（或在 必要轉換（定義見下文）後，由公司選擇）轉換為該數量的普通股，計算方法為 將此類B系列優先股的規定價值（定義見下文）除以轉換價格（定義見下文）（定義見下文）。 “規定價值” 是指對於B系列優先股的任何股份，該金額等於（x）發行價格 乘以（y）1之和加上（A）0.06的乘積乘以（B）等於該B系列優先股發行天數除以365的分數。“轉換價格” 是指等於發行 價格除以 10 的金額，如B系列指定證書中所述進行調整，包括反稀釋。在任何一天 普通股的最近15張每日VWAP中有10股比該日的轉換價格高出250％，則公司 將有權要求將B系列優先股的50％轉換為普通股。此外， 在公司在任何單一財政季度的收入達到225萬美元之時及之後， 將有權要求將B系列優先股的50％轉換為普通股（“必需的 轉換”）。由於任何股份細分、組合 或資本重組、股票分紅、股票拆分和影響普通股的類似交易，轉換價格將受到反稀釋調整。

稀釋發行。B系列 優先股將具有加權平均反稀釋保護，規定在 普通股的發行或承諾發行價格低於此類發行 或出售（“稀釋性發行”）之前生效的轉換價格時，調整轉換價格，但慣例例外情況除外。

分紅。B系列優先股不支付任何股息 。

投票權。除法律要求外，B系列優先股 將與普通股一起就所有事項進行投票；但是，由於下述反稀釋條款，B系列優先股所依據的任何額外股份 不得在 “按照 已轉換” 的基礎上進行投票，並且只能在轉換時發行時進行投票。儘管如此，B系列優先股（和標的普通股）的個人持有人 的投票權上限為9.99％（如果由持有人選擇，則為4.99％）。 B系列優先股的持有人有權獲得每持有B系列優先股的10張選票。

清算。在公司進行任何清算 或清盤（“清算”）時，B系列優先股的持有人將有權優先獲得公司任何其他類別或系列的股權證券（i）法定價值加上應計和未付的 股息，以及（ii）如果B系列優先股加上應計和未付股息轉換為普通 股息將支付的金額，取其中的較大值。公司的合併或合併、出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何 導致公司股東擁有幸存實體股權或投票權少於 50% 的交易（不包括在任何融資交易中發行 普通股，除非向一名股東或作為一個集團行事的多位 股東發行的公司 50% 以上的股份）應被視為B系列優先股股份 的清算（“視同清算”）任何選擇將此類事件視為視同清算的持有人；前提是，如果視同清算中應付的清算 優先權低於B系列優先股規定價值的110％，則 與該視同清算相關的任何應計和未付股息的股息率將提高到10％。與視同清算有關的所有應付清算優惠 將根據普通股的收盤價以普通股的形式支付 。

其他事項。(i) 修改公司的公司註冊證書或章程，以便 對B系列優先股的權利、優惠和特權進行不利的改變，(ii) 創建任何新的股份類別，都需要徵得大多數 B 系列持有人的同意 pari passu或 優先股的B系列優先股或增加或減少普通股或優先股的授權數量，(iii) 支付 或申報普通股或其他次級證券的股息，或在任何超過100萬美元的單筆交易中產生債務 或 (iv) 兑換、購買或以其他方式收購任何一股或多股優先股或普通股（不是（a）回購 根據書面福利計劃或僱傭或諮詢協議持有的普通股，或 (b) 回購任何 股權與公司與公司簽訂的任何書面 協議中包含的證券的首次要約權相關的證券）。

B系列認股權證條款摘要

B系列認股權證 的條款摘要如下。本摘要完全受B系列認股權證全文的限制，該認股權證作為附件B附在本代理人 聲明中。

可鍛鍊性。B系列認股權證 可在首次發行後的任何時間行使，直至最初發行後的五年內。 B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時認購的普通股數量 的即時可用資金（下文討論的無現金行使除外）。如果登記根據《證券法》發行B系列認股權證的普通股的 份的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行選擇通過無現金行使B系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據B系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，視情況而定。不會發行任何與行使認股權證相關的普通股 股。我們將 向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式擁有 超過我們已發行普通股數量的9.99％，則持有人 將無權行使B系列認股權證的任何部分，因為此類百分比 的所有權是根據B系列認股權證的條款確定的。

行使價格。B系列認股權證的每股行使價 將等於發行價的105％。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、 稀釋發行或類似事件，行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行調整。

稀釋性發行。如果我們以低於認股權證 當前行使價的價格發行普通股或普通股等價物 （“稀釋發行”）的 普通股或證券，則將使用加權平均公式降低認股權證的行使價，以匹配稀釋發行的有效 價格，但例外情況除外。

作為股東的權利。除B系列認股權證中另有規定的 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權外，在 持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人 不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

可轉移性。根據適用的 法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓B系列認股權證。

適用法律。B 系列認股權證 受紐約州法律管轄。

董事會建議您對 納斯達克合規提案投贊成票。

提案 3

批准《2022年計劃修正提案》 （代理卡上的第 3 項）

我們的董事會通過了一項決議，宣佈批准2022年計劃的修正案，將受2022年計劃約束的普通股總數增加1,100,000股，以確保有足夠的 股可供未來撥款，並允許向個人和法人實體發行股權獎勵（“計劃 修正案”），這符合公司及其股東的最大利益。

2022年1月10日， 我們的董事會批准了2022年計劃，2020年2月2日，我們的股東批准了2022年計劃。2022年計劃適用於向我們的員工、董事、高級職員、顧問和其他符合條件的參與者發放的股權獎勵 。最初，根據2022年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股 股的最大數量等於 (i) 160,000 加上 (ii) (a) 75,000 股中的較小者，以及 (b) 在 2012 年計劃終止後取消、過期 或以其他方式終止但未完全行使的情況下終止的 2012 年計劃授予獎勵的普通股數量 或因支付行使價 或預扣税款而被公司扣留，或者由於以下原因被公司沒收或回購未能背心。2022年應予獎勵的最大股數 最初的年增長幅度等於（i）110,000股 普通股，（ii）相當於上一年度最大數量的4％的普通股，（iii）普通股數量等於上一年度最大數量的4％，以及（iii）2022年計劃管理員確定的普通股的 股數量，以較低者為準。截至記錄日，根據2022年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股 股的最大份額為308,959股。

為了讓 公司能夠靈活地負責任地滿足其未來的股權薪酬需求，公司要求股東批准 計劃修正案，該修正案將使2022年計劃約束的股票總數增加1,100,000股，從而總共有1,408,959股股票將受2022年計劃的約束，並允許公司向個人和法人實體發放股權獎勵。此外， 《計劃修正案》將在每個財政年度開始時修改用於計算受 2022年計劃約束的股票的自動調整的股票數量。在2022年計劃下擁有足夠數量的股票對於我們 繼續吸引、留住、聘用和集中積極性和合格員工的能力至關重要，尤其是在我們行業當今競爭激烈的勞動力市場中。此外，能夠向個人和法人實體發放股權獎勵將使我們有能力 通過發行股權來保護我們的營運資金，而不是支付與保留法人實體提供的 諮詢服務相關的現金。《計劃修正案》的副本作為附件C附於本委託書中。

股權薪酬 計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

授予某些 股權獎勵的政策和慣例

我們關於授予 股權獎勵的政策和做法經過精心設計，以確保遵守適用的證券法並維護我們的高管 薪酬計劃的完整性。薪酬委員會負責向高管和其他符合條件的 員工發放股權獎勵的時間和條款。

股權獎勵發放的時間是根據各種因素確定的 ，包括但不限於預先設定的績效目標的實現、市場 條件和內部里程碑。公司沒有遵循預先確定的股權獎勵發放時間表；相反，每項 補助金都要根據具體情況進行考慮，以符合公司的戰略目標並確保 我們的薪酬待遇的競爭力。

在確定股權 獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可以考慮重要的非公開信息，以確保此類補助金的發放符合 適用的法律和法規。董事會或薪酬委員會防止不當使用與授予股權獎勵有關的 重大非公開信息的程序包括法律顧問的監督，以及在適當情況下， 將股權獎勵的授予推遲到公開披露此類重要的非公開信息之後。

公司致力於保持其高管薪酬做法的透明度 ，並以不受以影響高管薪酬價值為目的披露 重大非公開信息時機影響的方式進行股權獎勵。公司定期審查其與股權獎勵有關的 政策和做法，以確保它們符合不斷變化的公司治理標準，並繼續為 公司及其股東的最大利益服務。

董事會建議您對 2022 年計劃修正提案投贊成票 。

提案 4

批准審計師任命提案 （代理卡上的第 4 項）

提案: 董事會要求 你投票批准董事會選擇哈斯克爾和懷特律師事務所作為我們 2024財年的獨立註冊會計師事務所。

阿瑪尼諾律師事務所（“阿瑪尼諾”）擔任 我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的財政年度的賬簿和賬目。在 2023 年 9 月 7 日之前，Armanino 還擔任過我們的獨立註冊會計師。2023年9月7日，Haskell & White LLP （“H&W”）被聘為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了截至2023年12月31日的年度H&W提供的 專業服務的總費用：

下表列出了2023財年（截至2023年9月7日）和截至2022年12月31日的年度為Armanino提供的專業服務收取的總費用 。

在上表中，“審計費用” 是針對與我們的年度財務報表審計、中期財務 報表的季度審查以及獨立會計師通常提供的與這些 財政期間的監管申報或業務相關的服務而收取的服務所收取的費用。“審計相關費用” 是獨立會計師為與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務開具的審計費用中未包含的費用。這些 與審計相關的費用還包括對我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的審查，以及通常與監管文件或合約有關的 相關服務的審查。“所有其他費用” 是獨立會計師針對上述類別中未包含的產品 和服務收取的費用。

變更註冊人的註冊會計師

2023 年 7 月 28 日，我們的獨立註冊會計師 在 2023 年 9 月 7 日之前告知我們，由於阿瑪尼諾的決定，阿瑪尼諾將於 (i) 我們聘用一家新的獨立註冊會計師事務所之日以及 (ii) 提交截至2023年9月30日的 財季的 10-Q 表季度報告（以較早者為準）辭職停止向上市公司提供某些服務。 2023年9月5日，審計委員會任命哈斯克爾和懷特律師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，自2023年9月7日起生效（“訂婚日期”）。

Armanino對截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的公司 合併財務報表的審計報告不包含負面 意見或免責聲明，除關於公司持續經營能力的解釋性段落外，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至訂婚日的後續過渡期內，與Armanino在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現分歧，如果不以令Armanino滿意的方式解決 ，則會導致其提及相關分歧的主題 根據 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項發表意見或應報告的事件，但 Armanino 除外同意公司 對與公司財務報告內部控制相關的重大缺陷的評估。

公司 的審計委員會批准了Haskell & White LLP的聘用。在最近的兩個財年中，直到訂婚日期， 公司沒有就以下任一問題與Haskell & White LLP進行磋商：

根據 S-K法規第304（a）（3）項，公司向阿瑪尼諾提供了2023年9月8日提交的8-K表最新報告（“ 8-K表格”）中披露的副本，並要求Armanino致函美國證券交易委員會，説明其是否同意此類披露。阿瑪尼諾截至2023年9月8日的 信函的副本作為附錄16.1附於8-K表中。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准該提案。

提案 5

批准 延期提案（代理卡上的第 5 項）

提案 5 是考慮提案 並對該提案 進行表決，批准在董事會認為必要或適當的情況下延期年會，以便在年會召開時沒有足夠投票支持提案 1 至 4 中的任何一項的情況下，在 中徵集更多代理人。

普通的

如果董事會認為必要或適當，年度會議可以延期至其他 個時間或地點，以允許進一步徵集代理人，以獲得對提案 1 至 4（“休會”）的額外 票。

如果在年會上，出席或派代表並對提案1至4中的任何一項投贊成票的普通股數量 不足以批准任何一項提案， 公司打算動議休會，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人來批准該提案。 我們要求股東在必要或適當時由董事會酌情批准本提案 5 的休會。

需要投票

休會需要獲得多數票 的贊成票才能獲得批准。就本提案進行表決而言，棄權票、經紀人無票和未投票的其他 股將不計為投票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為 出席。

建議

董事會建議您投贊成票 批准休會。

附加信息

招標費用：與委託代理人有關的 費用將由公司支付。主要通過郵件、電話 和互聯網尋求代理。此外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下親自通過電子郵件、電話、傳真或特別信函徵集代理人 。我們將補償經紀公司和其他機構向我們股票的受益所有人轉發 代理材料的費用。

如何收到 委託聲明的更多紙質副本：該公司採用了一項名為 “住宅” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。公司 和一些經紀商提供代理材料，向共享一個地址的 多位股東發送一份通知，以及本委託聲明和年度報告（如果適用），除非收到受影響股東的相反指示，或者他們參與 代理材料的電子交付。參與住房持股的股東將繼續訪問並獲得單獨的代理 卡。這一過程將有助於減少我們的印刷和郵費，並節省自然資源。如果您在任何時候不希望 參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到 委託聲明的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商，或者如果您持有 註冊股票，請通知我們。您可以向Tenon Medical, Inc.，投資者關係部，位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號， 95032發送書面申請，或致電 (408) 649-5760，或發送電子郵件至 svandick@tenonmed.com 來通知我們。

供2025年年度股東大會審議 的股東提案：根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在代理 聲明和代理卡中納入提案，供我們在2025年年度股東大會上出示，則必須在2025年4月24日之前在位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀康街104號Tenon Medical, Inc.投資者關係部95032的主要 執行辦公室收到該提案。提案 應提請首席財務官注意。

根據我們的章程，股東必須遵循某些程序 才能在委託書中未包含的股東年會 上介紹某項業務，包括提名某人為董事。這些程序規定，在 年度股東大會上介紹的業務項目必須以書面形式提交給我們的主要高管 辦公室的提名和公司治理委員會，並且您必須包括我們的章程中規定的信息。參見”公司治理 — 股東提名” 上方。

我們必須在第九十 (90) 日營業結束之前收到通知，告知您打算在 2025 年年會上提出 一項業務項目^第四) 天不早於第一百二十 (120) 營業時間結束的 ^第四) 根據我們的章程規定，在上一年 年會一週年的前一天。如果2025年年會未在今年年會之日 ****之前或之後的30天內舉行，則該業務項目必須在會議通知郵寄或公開披露會議日期之日 之後的第十天之前收到。假設我們的2025年年會 在本次年會****後的30天內舉行，則我們必須在2025年4月24日之前收到通知，告知您打算在該會議上提出提名或 其他事項。

您可以通過上述地址聯繫Tenon Medical的首席財務 官，獲取有關提出股東提案 和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

年會主席可以拒絕 允許任何不符合上述程序的業務交易，或拒絕承認任何人的提名。

2023 年年度報告: 我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本可免費提供給股東，但須向位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號95032的 祕書提出書面要求或致電 (408) 649-5760。公司在 或通過其網站免費提供， www.tenonmed.com、其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 8-K表最新報告以及在提交後儘快根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案 。

將在年度 會議上考慮的其他事項：除了本委託書中提及的 和上述事項外，董事會不知道預計會在 2024 年年會之前發生的任何其他事項。董事會尚未就代理人將如何就此類其他 事項進行投票提出任何建議。如果在年會之前有任何其他問題，代理卡上註明的個人打算根據他們的最佳判斷對代理人 進行投票。

根據董事會的命令

理查德·法拉

董事會執行主席

附件 A

的形式

B 系列優先股的指定、權利和優先權證書

TENON MEDICAL, INC.

指定、權利和優先權證書 OF

B 系列優先股

根據特拉華州通用 公司法第 151 條

特拉華州的一家公司（ “公司”）Tenon Medical, Inc. 特此證明，根據特拉華州 通用公司法第151條的要求，公司董事會 （“董事會”）根據董事會的授權通過了以下決議。

鑑於，經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）規定了一類被稱為優先股的授權 股票，包括20,000,000股股票，每股面值0.001美元（“優先股”）， 可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 根據公司註冊證書的規定，董事會有權確定任何系列優先股的權力、名稱、偏好和親屬、參與、可選 或其他權利（如果有），以及其資格、限制或限制（如果有），包括股息權、股息率、 投票權、轉換權、贖回和清算優惠的權利和條款以及 的數量構成任何此類系列的股份；

因此，現在，不管是下定決心， 根據公司註冊證書的規定授予和賦予董事會的這一權力， 董事會特此通過本指定、權利和優先權證書（“指定證書”） ，目的是創建公司的一系列優先股，指定為B系列優先股，面值為每股 0.001 美元 股（“B系列優先股”），特此説明股票的名稱和數量，並修訂B系列優先股的相對 權利、權力和偏好以及資格、限制和限制如下：

1。名稱和金額。 此類優先股系列的股份應被指定為 “B系列優先股”，構成該系列 的股票數量應為1,500,000股。B系列優先股的每股股票在所有方面均應與 B系列優先股的其他每股相同。董事會正式通過的進一步決議以及根據特拉華州 通用公司法規定此類增減的規定提交證書，可以不時增加（但不超過 的授權優先股總數）或減少（但不低於當時已發行的B系列優先股的數量） 的此類B系列優先股的股數可以不時增加（但不低於當時已發行的B系列優先股的數量） 此案可能是，已獲得授權。

2。沒有到期日，沒有償債基金，強制贖回。 除非本文另有規定，否則B系列優先股沒有規定的到期日， 支付贖回價格或強制贖回不受任何償債基金的約束，除非根據本指定證書贖回或以其他方式回購B系列優先股 ，否則將無限期保持未償還狀態。公司無需預留 資金來贖回 B 系列優先股。

3.排名。在公司清算、解散或清盤時支付 股息和資產分配方面，無論是自願的還是非自願的， B系列優先股的排名將是：(i) 與公司的A系列優先股同等；(ii) 優先於公司現有或此後獲得授權、分類或重新分類的所有其他 類別或系列股本（{br 除外）} 公司的A系列優先股），以及（ii）次於公司現有或以後的所有債務授權 （包括可轉換為普通股的債務）。

4。分紅。B系列優先股不得支付任何股息 。

5。清算優先權。

(a) 在公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤時，在向公司普通股或 任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，當時已發行的B系列優先股的持有人 有權從公司合法可分配給其股東的資產中獲得報酬，每股清算 優先權等於 (x) 系列 B 的規定價值總和中的較大者如果在公司自願清算 或非自願清算、解散或清盤之前，B系列優先股已根據第9節轉換為普通股 股並且累積的普通股已經發行，則優先股以及（y）將向B系列優先股持有人支付的 金額（包括其中的任何應計和未付股息）。如果在這類 自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以全額支付B系列優先股所有已發行股份的清算分配，則B系列優先股 的持有人應按比例分配任何此類資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。 關於公司任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知， ，説明在這種情況下應支付可分配款項的付款日期和地點， 應在董事會批准該行動之日起十 (10) 天內發出，或不遲於為批准此類行動而召開的任何 股東大會的二十 (20) 天內發出對每項記錄提起訴訟，或在任何非自願程序啟動後的二十 (20) 天內， 以較早者為準位於 相同持有人的相應地址的B系列優先股的持有人應出現在公司的股票轉讓記錄中。在支付了他們有權獲得的清算分配 的全部金額後，B系列優先股的持有人將無權或索賠 公司的任何剩餘資產。

(b) 如果 B 系列優先股 在任何時候流通期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與其他實體的合併或合併 ，(ii) 公司直接或間接影響其在一個或系列中全部或基本上全部資產的任何出售、轉讓、轉讓、 轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接 或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是另一方）個人或實體）是根據 完成的，允許普通股持有人出售、投標或將其股份兑換成其他證券、現金或財產，且 已被超過50％的已發行普通股或超過公司普通股 投票權的50％的持有人接受，或者（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地消耗股票或共享 購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組，與另一人或一組人進行資本重組、分拆、合併（ 或安排計劃），從而使該其他人或團體獲得公司普通股（均為 “視同清算”）50％以上的表決權（均為 “視同清算”）；但是，在公司參與的融資交易中發行 普通股不得視為視為清算，除非其結果超過 普通股投票權的50％發放給根據附表13G報告的一位股東或多位股東或附表 13D 根據《交易法》第 13 (d) 條規定，他們作為一個集團持有普通股，則公司 應在視同清算完成之前至少提前 10 天通知B系列優先股的持有人， 在公司任何公開文件中披露潛在的視同清算後，公司應視為已給予認定清算與美國證券交易委員會合作。如果發生視同清算，B系列優先股的任何持有人都有權（“視為 清算期權”），如果公司進行了自願或非自願清算、解散或清盤，則根據第5（a）條 有權獲得的清算優先權（“視同清算優先權 金額”）； 但是，前提是，如果視同清算中的應付金額小於（x）“規定價值” 定義第（x）條中規定的金額 乘以（y）B 系列 優先股已發行股數的乘積（x），則僅出於計算視同清算優先權金額的目的，規定價值將按每年10％的提高利率從 發行中計算。根據第5（d）節，B系列優先股的持有人可以在視為 清算完成後的五（5）個工作日內向公司提供書面選擇通知，選擇行使其視同清算 期權。與視同清算有關的所有款項將根據轉換價格 以普通股支付。

(c) 在確定《特拉華州通用公司法》是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購公司 的股本進行分配（自願或非自願清算除外 ）時，如果公司在分配時解散 ，則需要這筆款項來滿足B系列優先股持有人解散後的優先權 股票不得計入公司的總負債

(d) B系列優先股的持有人應根據第5（b）條向位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀康街104號95032的公司首席財務官發送通知。

6。由公司選擇進行轉換。 在普通股的最後十五（15）張每日VWAP中有十（10）股比該日期的轉換價格高出250％的任何一天， 公司都有權（但沒有義務）要求並促使每位B系列優先股持有人持有的B系列優先股 已發行股票數量的50％使用當時的轉換價格轉換為普通股 未經任何 B 系列優先股持有人的批准（“VWAP 需要轉換”）。此外，在 公司在任何單一財政季度獲得至少225萬美元收入之日當天及之後，公司 有權要求並促使未經 任何 系列優先股持有人的批准，使用當時的轉換價格將B系列優先股的每位持有人 持有的已發行B系列優先股數量的50％轉換為普通股 B 優先股（“所需收入轉換”），並與所需的VWAP合計轉換， “必需的轉換”）。如果兩次必需轉換的標準均得到滿足，則公司可以行使其 權利，要求其中一項或兩項進行必要轉換；如果公司行使要求兩次必需轉換的權利， B系列優先股的100％股份將轉換為普通股。根據本第 6 節進行的轉換將根據第 8 節的規定實施，包括其中規定的受益所有權限制。

7。投票權。

(a) 只要B系列 優先股的任何股票仍處於已發行和流通狀態，B系列優先股的每股持有人均有權就與普通股有關的所有事項進行 投票，金額等於在該投票的記錄日期折算後的B系列優先股的普通股數量； 但是，前提是，B系列優先股 無權因適用第 9 (b) 節導致轉換價格下降而獲得任何額外選票。普通股（以及有權使用普通股 股票進行一般投票的公司任何其他類別或系列的股本）和B系列優先股應作為單一類別進行投票，此類投票權在所有方面均應相同。

(b) 只要B系列優先股 的任何股票仍在流通，未經（除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外），公司不得通過修訂、合併、歸類、轉讓、 延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，直接或間接地影響以下任何行為或交易 當時已發行的B系列優先股大多數的持有人投贊成票，而且，在該行為或交易生效之前未經此類同意或表決批准的任何此類行為或交易均為無效 從一開始，且 沒有效力或效力：(i) 修改公司的公司註冊證書或章程，以對B系列優先股的權利、優先權、 特權或權力產生不利影響；(ii) 創建任何新的股票類別或系列股份 pari passu或 B 系列優先股的優先股或增加或減少普通股或優先股 股票的授權股數或更改其面值；(iii) 支付或申報公司普通股或次級證券的任何股息，或在任何超過100萬美元的 交易中產生債務；或 (iv) 贖回、購買或以其他方式收購任何優先股或普通股 } 股票（不包括 (x) 根據書面福利計劃或僱傭或諮詢協議回購普通股， 或 (y) 回購與公司簽訂的任何書面協議中包含的公司對這些證券的首次要約權 相關的任何股權證券）。

8。轉換。

(a) B系列優先股的每股 應在發行之日後的任何時候由其持有人選擇（或在進行必要轉換後，按公司的期權 ）轉換為該數量的普通股，計算方法是將該B系列優先股 股票的規定價值除以轉換價格。為了讓B系列優先股的持有人根據本第8節將此類B系列優先股轉換為普通股 股，該持有人應向公司提供一份填寫完畢的正式簽署的轉換通知表格 ，作為附錄A附後（“轉換通知”）。B系列優先股任何股份的 轉換通知交付給公司的日期應為該B系列優先股的轉換日期（“轉換 日期”）。

(b) 儘管此處有任何相反的規定， 公司不得對B系列優先股進行任何轉換，並且持有人無權（或義務） 轉換B系列優先股的任何部分，前提是在 適用的轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司）以及擁有受益所有權的任何其他人就普通股第 13 (d) 條而言， 的普通股將與持有人的普通股合計《交易法》和證券交易委員會（“SEC”）的適用法規 ，包括持有人所屬的任何 “集團”）將從實益上益 擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的部分普通股； 但是，前提是， 在某種程度上，如果B系列優先股持有人的轉換權會導致該持有人超過受益 所有權限制，則該持有人無權在此等程度上轉換其B系列優先股（或由於這種轉換而對任何普通股的受益 所有權）進行轉換，並且此類轉換的部分應暫時擱置 在持有人享有的權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過 的受益金額所有權限制。如果任何 B 系列優先股在 轉換時尚未部分或全部轉換，則應暫停轉換的該部分，以維護此類B系列優先股的持有人的利益，直到此類持有人轉換此類B系列優先股為止。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的 普通股的數量應包括轉換受轉換通知約束的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但 應排除剩餘未轉換的B系列轉換後可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司實益擁有的優先股 ，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何關聯公司實益擁有的 公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分， 的轉換或行使限制與本文包含的限制類似。除非前一句中另有規定，否則受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會的適用法規進行計算。此外， 就本文而言，“集團” 的含義在《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的適用法規 中規定。就本第 8 (b) 節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 最近一次的已發行普通股數量：(A) 公司最近向美國證券交易委員會提交的 定期或年度申報，視情況而定，(B) 公司最近向 美國證券交易委員會提交的公開公告，或 (C) a 公司或公司的過户代理人最近向持有人發出的通知，其中列出了當時已發行的 股普通股的數量。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送），公司應在其後的三個 (3) 個交易日內，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，自上次向持有人公開報告或確認此類已發行普通股數量之日起，該持有人或其關聯公司對公司證券（包括B系列優先股）的任何實際轉換或行使 後，應確定已發行普通股的數量。在根據此類轉換通知發行普通股生效後，“受益 所有權限制” 應為已發行普通股 數量的4.99％（如果持有人指定，則為9.99％）。公司 有權依賴持有人在任何轉換通知中就其受益所有權限制向其作出的陳述。

(c) 轉換機制。

(i) 不遲於適用的轉換日 之後的三 (3) 個交易日，或者如果持有人要求在公司收到 代表正在轉換、正式認可的代表此類B系列優先股的原始證書 和隨附的轉換通知（“股票交付日期”）後的兩（2）個交易日後，公司應交付，或 向轉換持有人交付公司過户代理的賬面入賬單（或應公司要求）持有人， 一份或多份實物證書），代表轉換B系列優先股時收購的股份（“轉換股份”）的數量 。如果在任何轉換通知中，此類聲明不是，或者（如果適用）在股票交付日之前未向適用持有人交付或按照相關持有人的指示交付，則適用的 持有人有權選擇撤銷在公司 收到此類轉換通知時或之前，隨時通過書面通知向公司發送此類通知在 中，轉換股份的聲明或證書或此類股票的電子收據（如適用），在這種情況下，公司應立即向該持有人退還交付給公司 的任何原始B系列優先股證書，此類持有人應立即向公司退還任何代表B系列優先股 股票但未成功投標向公司轉換的普通股。

(ii) 公司承諾，它將始終在 保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在B系列優先股轉換 時發行，不享有除B系列優先股持有人以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數在 轉換所有已發行的B系列優先股後。公司承諾，所有應該 可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(iii) 轉換B系列優先股後，不得發行零股或代表 普通股部分股的股票。對於持有人在轉換後本應有權獲得的 股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數 乘以按轉換價格或四捨五入至下一股 股份。

(iv) B系列優先股轉換後 普通股的證書的發行應免費向任何持有人收取任何書面印章 或因發行或交付此類證書而可能需要繳納的類似税款， 提供的公司 無需為任何此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 ，除非申請簽發該等證書的人已向 公司支付了款項，否則或直到申請簽發此類證書的人已向 公司支付了這筆款項徵收此類税款，或應已確定該税種，令公司滿意已付款。

(v) 在每個轉換日，(i) 被轉換的B系列優先股的股份 應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人作為 此類轉換後的B系列優先股持有人的權利應終止和終止，只有獲得此類普通股證書 的權利以及此處規定的或法律或股權持有人可用的任何補救措施除外因為 公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人應保留因公司未能轉換B系列優先股而產生的所有 權利和補救措施。

9。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果 公司在 B 系列優先股流通期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式進行分配 ，該分配 以普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問， 不包括公司在轉換或支付B系列優先股股息時發行的任何普通股 } 股票），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過以下方式反向 普通股（拆分）已發行普通股，或（iv）發行，如果 股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以分數 ，其分子應為在此之前立即發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量事件，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量。 根據本第 9 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類， 應在該細分、合併或重新分類生效之日後立即生效。儘管有上述 的規定，轉換價格在任何情況下都不得低於B系列優先股的每股面值。

(b) 按比例分配。在B系列優先股流通的 期間，如果公司應以資本回報或其他方式（包括在沒有 限制的情況下，通過股息、分割、重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其 資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配， 發行後的任何時候，公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）B系列優先股，那麼，在每種情況下，B系列優先股的持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與B系列優先股的持有人持有B系列優先股完全轉換後可收購的普通股數量相同（ 不考慮行使本協議的任何限制，包括限制，即受益所有權限制），緊接在 日期之前記錄此類分配，或者，如果未記錄此類記錄，則確定參與此類分配的普通股 記錄持有人的日期 (但是，前提是，如果 B系列優先股持有人蔘與任何此類分配的權利將導致該持有人超過受益人 所有權限制，則該持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而參與任何普通股的受益 所有權），此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的利益之前（如果有的話），該持有人的利益不會導致持有人受益超過 實益所有權限制）。如果任何 B 系列優先股在 進行此類分配時尚未部分或全部轉換，則該部分分配應暫時擱置，以維護該系列 B 優先股的持有人的利益，直到此類持有人轉換此類B系列優先股為止。

(c) 後續股票發行。如果 公司在 B 系列優先股流通期間隨時出售、簽訂出售或授予任何期權 以購買或出售任何期權 ，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何期權 購買或其他處置）任何普通股或普通股等價物，但每股有效價格低於轉換 br} 價格隨後生效（此類發行統稱為 “稀釋性發行”），然後與每種稀釋劑的完成 同時進行發行時，轉換價格應降至等於加權平均價格。儘管有上述規定，但不得根據本第 9 (c) 條對豁免發行進行、支付或發放任何 調整。公司應在根據本第9（c）條發行或視同發行任何普通股或普通股等價物 後的交易日以書面形式通知持有人 ，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換 價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第9（c）節提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時， 轉換價格都將調整為等於加權平均價格。儘管本 第 9 (c) 節中有任何相反的規定，但在獲得股東批准之前，不會對任何稀釋發行的轉換價格進行調整。為明確起見，對於在股東批准之前進行的稀釋性發行，在獲得股東批准後，將立即調整轉換價格 ，以反映如果本第9（c）節中未包含股東批准要求， 稀釋發行所產生的最低加權平均價格。

在任何確定之日，B系列優先股 的 “加權平均價格” 應按以下方式計算：

(d) 計算。根據情況，第 9 節 下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本節 9 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股 股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(e) 通知持有人。

i. 調整轉換 價格。每當根據本第9節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的轉換價格以及由此對轉換股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使 的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予 所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D)) 普通股的任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司或 任何子公司所參與的合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續；出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份 交易所，或 (E) 公司應批准視為 清算或自願或非自願解散、清算或清盤關於公司事務，那麼，在每種情況下， 公司都應促成在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 個日曆日，以書面或電子傳輸方式向每位B系列優先股的持有人交付一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的提取記錄 的日期，或者如果不記錄的話，則以普通股持有人的 起始日期為準有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄在案 尚待確定，或 (y) 確定日期預計哪些此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換（或其他 適用交易）將生效或結束，以及預計登記在冊的普通股 持有人有權將其普通股換成該類 交易中可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或郵件中存在任何缺陷其不得影響需要説明的公司行動的有效性 在這樣的通知中。

(f) 公司自願調整。 在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以在B系列優先股發行期間隨時將當時的轉換價格降低到董事會認為適當的任何金額和期限，只要 不影響根據該持有人的轉換期權或必要轉換將其股票轉換為普通股的任何B系列優先股持有人。

10。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司及其過户代理人均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者， 並且公司及其轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

11。沒有先發制人的權利。作為B系列優先股的持有人， B系列優先股的持有人不具有購買或認購普通 股票或公司任何其他證券的先發制人的權利。

12。排除其他權利。除公司註冊證書和本指定證書 中明確規定外， B 系列優先股在股息或其他分配、 資格或贖回條款或條件方面不得有任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制、 資格或贖回條款或條件，因為每份證書可能會不時修改。

13。分區標題。本文各分部的標題 僅供參考，不影響對本文任何條款 的解釋。

14。條款的可分割性。如果本指定證書中規定的任何 優先權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款 或條件因任何法律規則或公共政策而無效、非法或無法執行 ，則所有其他優惠或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制 ，規定的贖回B系列優先股的資格或條款或條件在 中，如果沒有無效、非法或不可執行的條款即可生效， 仍應完全有效，除非其中另有規定，否則任何優惠或其他權利、投票權、限制、對本文規定的股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件的任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制均不應被視為 依賴於其任何其他條款。

15。定義。此處使用的以下術語應具有 以下含義：

“普通股” 是指公司的普通股 ，面值每股0.001美元。

“普通股等價物” 是指公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括不限 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“轉換價格” 是指 [*]²， 可能根據此處的規定進行調整。

“豁免發行” 是指 董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或符合條件的服務提供商 發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位的股份 公司，前提是向服務提供商發行的此類證券作為 “限制性證券” 發行（如定義在 1933 年《證券法》第 144 條（經修訂）中，以及（b）根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見經修訂的1933年《證券法》第144條）。

“債務” 指 (a) 公司或任何子公司因借款或任何種類的存款或預付款而承擔的所有 債務，(b) 公司或其任何子公司以債券、債券、票據或類似工具為憑證的所有債務 ，(c) 公司或其任何子公司作為賬户方的所有信用證 和擔保函，(d) 公司或其任何子公司的所有證券化或 類似設施，以及 (e) 公司或任何一方的所有擔保其子公司 或以上任何一項。

“個人” 指任何個人、 公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織 或任何其他實體。

“股東批准” 是指 公司股東對本指定證書條款的批准。

對於 而言，“規定價值” 是指 B 系列優先股的任何股份，該金額等於 (x) 的乘積 [*]³乘以（y）1之和加上（A）0.06的乘積乘以 （B），分數等於此類B系列優先股發行的天數除以365。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權 權益佔普通投票權的50％以上（如果是合夥企業，則超過普通合夥企業 權益的50％）由該人或該人的一家或多家子公司擁有。

“交易日” 是指普通股 在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下市場或交易所中的任何 ：紐約證券交易所美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者 ）。

對於任何 日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在 交易市場上市或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的 交易市場的每日成交量加權平均價格（基於9點以來的交易日）上午 30:30 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則每股的最新出價 br} 如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的 獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時 尚未償還且公司可以合理接受的B系列優先股多數權益的持有人，其費用和開支應由公司支付。

{簽名頁如下}

為此，公司要求以其名義並代表公司簽署本指定證書 ，以此為證 [*]2024 年 6 月的一天。

TENON MEDICAL, INC.

B 系列優先股的指定證書、 權利和優先權的簽名頁

附錄 A

轉換通知

（由註冊持有人執行，以便 轉換B系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇 轉換下述B系列優先股的數量，以股票證書編號表示。（“優先股 股票證書”），分為特拉華州一家公司Tenon Medical, Inc. 的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），截至下文寫道。如果要以下列簽署人 以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語 應具有公司在以下時間提交的特定B系列 優先股的指定、權利和優先權證書（“指定證書”）中賦予此類術語的含義 [*], 2024.

截至本文發佈之日，根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會適用法規，包括持有人所屬的任何 “團體”，下列簽名持有人（連同該持有人的關聯公司以及其普通股受益所有權的任何其他個人或實體 將與持有人的實益所有權合計）實益擁有的 普通股的數量，包括該數量根據本轉換通知轉換的B系列優先股轉換後可發行的 股普通股，但是不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的B系列優先股 時可發行的 普通股數量，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何關聯公司實益擁有但受限制的公司任何其他證券 （包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分 在認證證書轉換時，不超過4.99％（如果持有人指定，則不超過9.99％）。出於本文的目的， 受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會的適用法規進行計算。此外， 就本文而言，“集團” 的含義在《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的適用法規 中規定。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有 的 B 系列優先股的股票數量：

將B系列優先股轉換為 的股票數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

附件 B

認股權證的形式

該證券和行使該證券時可發行的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊， 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據 的可用豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法 {BR} 行事。該證券可以與註冊經紀交易商 的善意保證金賬户或向屬於《證券 法》第501（A）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

普通股購買權證

TENON MEDICAL, INC.

這份普通股購買權證 (”搜查令”) 證明，對於收到的價值， []或任何註冊的受讓人（“持有者”) 根據條款、行使限制和下文規定的條件， 有權在 發行日期（”初始鍛鍊日期”）以及營業結束當天或之前 [*]，2029（”終止 日期”）但此後不可向特拉華州的一家公司Tenon Medical Inc. 訂閲和購買（”公司”)， 最多 []¹普通股的股份（有待調整）（即”認股權證”）。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 部分。定義。出於本協議中 的目的，除了本認股權證中其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下含義：

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或受其共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“歸因方” 的含義應與下文第 2 (d) 節中該術語的含義相同。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何應為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州 銀行機構關閉的任何一天。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“普通股 等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券使持有人有權在 隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可隨時轉換為或可行使或兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“運動期” 的含義應與下文第 2 (a) 節中該術語的定義相同。

“行使價格” 的含義應與下文第 2 (b) 節中該術語的定義相同。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“購買協議” 是指公司與其簽署方之間的證券購買協議，日期為 2024 年 2 月 15 日

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“B 系列優先股票 ” 指公司的B系列優先股，面值，每股0.001美元。

“股東批准” 是指公司股東對本認股權證條款的批准。

“交易日” 是指納斯達克資本市場開放營業的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股可能上市或報價交易的以下市場或交易所：紐約證券交易所 MKT, LLC、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

“轉賬代理” 是指公司目前的過户代理Vstock Transfer, LLC，其辦公室位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號，11598，以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博社報道（基於上午9點30分的交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均 價格如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上公佈普通股的每股最新出價 如此報告，或者（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師 確定，該評估師由該評估師真誠選出持有當時尚未償還的認股權證的多數權益的持有人， 認股權證的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據購買協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。 可在初始 行使日期當天或之後以及終止日期（以下簡稱 “”）的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權運動期”) 通過電子郵件（或電子郵件附件）（或公司通過 向註冊持有人發出書面通知可能指定的其他辦公室或機構，將正式執行的行使通知 發送給註冊持有人的地址）的 正式簽署的 PDF 副本交付給公司（”運動通知”) 表格作為附錄 1-A 附於此；除非 在下文第 2 (c) 節規定的無現金行使程序中規定的無現金行使程序另有規定，否則公司應在適用的行使通知中以電匯或在美國銀行開具的本票的形式收到相應行使通知中規定的股份總行使價 的付款適用的行使通知。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終 行使通知之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數 的一部分將減少根據本 可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的 股權證數量以及此類購買的日期。如果出現任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，公司 的記錄應具有控制性和決定性。

b) 行使價。 本認股權證下普通股的每股行使價應等於本認股權證發行前10個交易日 天內VWAP平均值的105％，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。 此時還可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人 有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證是在這種無現金的 活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股份應根據正在行使的認股權證的註冊特徵採用 。公司同意不採取任何違反本節 2 (c) 的立場。

對於持有人 在根據本第 2 (c) 條行使時有權獲得的股份的任何部分，公司應四捨五入至下一個整股。

儘管此處有任何相反的規定， 在終止日期，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

c）運動力學。

i. 行使時交割認股權證 。根據本協議購買的股票證書應由過户代理人通過存款提款代理委員會將持有人經紀人的 賬户存入存託信託公司存款信託公司的賬户，轉交給持有人（”DWAC”) 系統，如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有一份註冊聲明允許持有人轉售 認股權證股票，或者 (B) 根據規則 144，股票有資格在沒有交易量或銷售方式限制的情況下進行轉售， ，或者在五 (5) 次交易內將證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 自向公司交付行使通知表、交出本認股權證（如果需要）和支付總額之後的天數 上述行使價（”認股權證股份交付日期”）。本認股權證應被視為在公司收到行使價之日行使 ，如果是無現金行使，則視為公司收到 行使通知之日行使。自行使 認股權證之日起，認股權證應被視為已發行，持有人或在其中指定姓名的任何其他人 應被視為已成為此類股票的記錄持有人，在發行前根據 第 2 (d) (vi) 節 向公司支付行使價和持有人需要繳納的所有税款（如果有）這些股份的款項已經支付。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人 交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股 的VWAP），每個交易日5美元該認股權證股份交割日之後的每個交易日，直到 該認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與快速自動證券轉賬計劃 的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可行使。此處使用的 “標準 結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示

二。行使時交付認股權證 。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後 ，在交付代表權證股份的證書時，向持有人 交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。 如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人傳輸一份或多份代表認股權證 股份的證書，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。沒有零碎股票 或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何 股份，公司應根據自己的選擇， 以等於該分數乘以行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或者 四捨五入至下一整股。

v. 費用、税收和開支。 認股權證的發行應免費向持有人收取任何與發行此類證書有關的發行税或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類證書 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名簽發；但是，前提是 如果是證書認股權證股票將以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交出 行使時發行應附上任務表 (”作業表”) 作為附錄 1-B 附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其所附帶的 轉讓税的款項。公司將支付與發行認股權證相關的所有費用。

六。書籍閉幕。 根據 本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

d) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人，在使行使後的 生效後，持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（這些人， “歸屬方”），將以超過受益所有權限制的方式擁有受益所有權（定義見下文 ）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的 普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證的剩餘未行使部分實益擁有的部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司 或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使 的限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (d) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易所 法》第 13 (d) 條，持有人應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在本第 2 (d) 節中包含的 限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對此的決定認股權證可行使（與持有人共同擁有的其他證券 與任何關聯公司有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受 實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何羣體身份的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近發佈的 公告，或 (C) 公司或公司最近的書面通知過户代理人列出了已發行普通股的 股數。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 股已發行普通股的數量應自報告該數量 普通股發行之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的 公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行普通股 生效後立即發行普通股 數量的9.99％。對本段規定的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制的本段（或其中的任何部分），或者對 進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的 繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和 分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證），(ii) 將已發行的 普通股細分為更大的普通股股票數量，（iii）將 普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併較少數量的股票或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本 ，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為 普通股的已發行數量此類事件發生後，立即按比例計算行使本認股權證 時可發行的股票數量調整後，本認股權證的總行使價保持不變。根據 對本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 按比例分配。 在本認股權證到期期間，如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於 通過股息、分離、重新分類、公司 重組等方式向普通股持有人申報或進行任何分紅或以其他方式分配其資產 （或收購資產的權利）（包括但不限於 、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證 簽發後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍應與 持有人在完成行使 本認股權證後持有可收購的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，或者，如果沒有記錄，即 普通股紀錄持有者的日期參與此類分銷的股票將確定 (提供的, 然而， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益人 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在此範圍內擁有此類分配導致的任何普通股的實益所有權 ），為了利益，此類分配的部分應暫時擱置 持有人在此之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益人所有權 限制）。如果在分配時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，在持有人行使本認股權證之前，應暫停分配的該部分 。

c) 後續股票發行。

(i) 稀釋性發行。 如果公司或其任何子公司（視情況而定）在本認股權證未償還期間的任何時候出售、簽訂協議 出售或授予任何購買期權、或授予任何重新定價、或以其他方式處置或發行任何普通股 股或普通股等價物的權利，其每股有效價格低於當時有效的行使價（此類發行合計， a “稀釋劑發行”），然後與每次稀釋劑 發行的完成（如果更早，則為公告）同時進行價格應降低，且僅降至等於加權平均價格。儘管有上述規定，但不得根據本第 3 (c) 節對豁免發行（定義見購買協議）進行、支付或發放任何調整 。公司 應在發行或視同發行任何受本第 3 (c) 節約束的普通股或普通股 股票等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易所 價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見， 無論公司是否根據本第3（c）節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時， 無論持有人在行使通知中是否準確地提及基本股價， 持有人都有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證。儘管本第3（c）節中有任何相反的規定，但在獲得股東批准之前，不會對任何稀釋發行的行使價進行任何調整。為了明確起見 ，對於在股東批准之前進行的稀釋性發行，轉換價格將在獲得股東批准後立即調整 ，以反映如果本第 3 (c) 節中未包含股東批准要求，則稀釋發行所產生的最低加權平均價格

(ii) 計算加權 平均價格。在任何確定之日，認股權證的 “加權平均價格” 應按以下方式計算：

d) 計算。視情況而定，本第3節下的所有 計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

e) 通知持有人。

i. 對行使價 的調整。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送 通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證 股票數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人 行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予 所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准，或公司或任何子公司參與的合併、出售或轉讓公司全部或基本上 所有資產、將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，該地址應顯示在公司 認股權證登記冊上，至少 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日發出通知 ，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期， ，或者如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的日期為確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交換的預計日期生效或截止日期，以及預計在 記錄的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未郵寄此類通知或其中或 郵件中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性此類通知中指定。持有人有權 在自此類通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止的期限內行使本認股權證。

h) 公司自願調整 。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時候在董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。 本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓， 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以書面形式轉讓本認股權證， 基本上採用本認股權證所附形式由持有人或其代理人或律師正式簽署，以及足以支付 任何轉讓税的資金轉移。在交出此類移交以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或多名受讓人的名義以該轉讓文書中規定的面值或面值 簽發一份新的認股權證或認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額轉讓本認股權證的 公司交付轉讓表後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使 購買認股權證股份。

b) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（”搜查令登記”)， 不時以本文記錄持有者的名義提出。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的 絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除非實際發出 的相反通知。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有股東權利 。在 行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。

b) 遺失、失竊、破壞 或逮捕證失效。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、盜竊 或銷燬的情況下，給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括張貼 的任何債券），並在交出和取消此類認股權證時予以保障或股票證書，如果被損壞，公司將製作並交付 一份新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。 公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股 中保留一百（100%）股，用於在行使本認股權證下的任何購買權 時發行認股權證。如果此類普通股數量在任何時候都不足，公司應召集並舉行特別會議 以增加普通股的授權數量。公司管理層應建議股東投票贊成 增加普通股的授權數量。

該公司進一步承諾 ，其發行本認股權證將構成其負責執行股票證書 的高管在行使本認股權證下的購買權時為認股權證執行和簽發必要證書的全部權力。 公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或可能上市的交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。 公司承諾，行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 在行使本認股權證所代表的購買權後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估 ，並且免除公司因發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（與同時發生的任何 轉讓相關的税款除外）真是有這樣的問題）。

除非 持有人免除或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改經修訂和重述的 公司註冊證書，也不得通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行 或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖避免遵守或履行本 中的任何條款} 搜查令，但將始終真誠地協助執行所有此類條款和接受所有這些條款 可能採取必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性 的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的 機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。所有 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的 問題均應根據 特拉華州法律的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，將受到州和聯邦證券法的限制 的轉售。

g) 非豁免和費用。 儘管本協議下的所有權利均在 終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而對持有人造成任何重大損失 ，則公司應向持有人支付足以支付持有人在收取根據本認股權證應付的任何款項 或以其他方式執行其任何權利時所產生的任何費用和開支，包括 但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用，下述權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何和 所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街 104 號 95032，收件人：Steve Van Dick，電子郵件地址：svandick@tenonmed.com，或類似的 其他電子郵件公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過全國 認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送地址為 公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期 下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應最早在 (i) 的傳輸時間被視為已發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址第（iii）天，如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

i) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股的平權行動的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股或 作為公司股東的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人 除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體行使其在本授權書下的權利 。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意在任何涉及 具體履約的訴訟中，放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。

k) 繼任者和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於，且 對公司的繼任者和持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在 不時造福於本認股權證的所有持有人，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本 認股權證或免除其中的條款。

m) 可分割性。儘可能 ，應將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律有效和有效，但如果 本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，且不使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

[簽名頁面如下。]

為此，公司促使此 逮捕令由其官員在上述第一份正式授權下執行，以昭信守。

附錄 1-A

運動通知

到：

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證，並特此表示全額支付行使價 以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

¿☐ 使用美國的合法貨幣；或

¿☐ 如果允許 根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序按照 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量取消行使 本認股權證所必需的數量的認股權證股份。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列出的其他名稱簽發代表上述認股權證股份的證書 或證書：

認股權證應交付至以下 DWAC 賬户 號碼或通過將證書實際交付至：

(3) 合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

附錄 1-B

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格來行使搜查令。）

對於收到的價值， []全部或 []特此將上述認股權證的股份 以及由此證明的所有權利轉讓給

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面顯示的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且 必須由銀行或信託公司擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應 提交適當的授權證據，以分配上述逮捕令。

附件 C

TENON MEDICAL, INC. 2022年股權 激勵計劃的修正案

[*], 2024

經特拉華州公司Tenon Medical, Inc.（“公司”） 在公司2024年年度股東大會上批准（“股東批准”），特此修訂Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”） 如下：

1。第 第 3 節。特此修訂並重述2022年計劃的第3.1和3.2節的全部內容如下：

“3.1 庫存 受計劃約束。根據本計劃第15節的規定公司資本變動以及 本計劃第3.2節規定的自動增持，本計劃下可能獲得獎勵和 出售的最大股份總數將等於 [*]股票。此外，根據本計劃第3.2節，股票可能可供發行。 股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

“3.2 自動增加 份額儲備。從2025財年開始，本計劃下可供發行的股票數量 將在每個財政年度的第一天增加，其金額等於 (a) 中最小值，但須根據公司資本的變動進行調整 [*]股份，（b）相當於公司在前一財年最後一天已發行的所有類別普通股總數 的百分之四（4％）的股份，以及（c）管理員不遲於上一財年最後一天確定的股份數量 。”

2。 第 2.12 節。特此修訂並重述2022年計劃的第2.12節的全部內容如下：

“2.12 “顧問” 是指公司或其任何母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問或任何法律實體，向此類實體提供 善意服務，前提是這些服務 (a) 與籌資 交易中的證券發行或出售無關，並且 (b) 不直接促進或維護公司證券市場。”

除非特此明確修訂 ，否則2022年計劃的條款將保持不變，經此修訂的2022年計劃將保持完全的效力和效力。

為此，公司 已促使本修正案由其正式授權的代表在上述書面第一天和第一年執行，以昭信守。

C-1