至：

美敦力環球控股有限公司

40，蒙特雷大道，L-2163 盧森堡

（ 收件人）

通過電子郵件

盧森堡，2024 年 6 月 3 日

導言

法律意見的範圍

本法律意見嚴格限於盧森堡法律的具體事項，在起草時沒有考慮除盧森堡以外任何司法管轄區法律的影響，因此，我們對盧森堡法律以外的任何法律體系均不發表任何意見。特別是，作為盧森堡的合格律師，我們 沒有資格也沒有能力根據紐約州、美利堅合眾國和/或任何其他外國適用法律評估交易文件條款的含義和後果，我們沒有對此類法律進行任何調查作為此後表達觀點的依據，也沒有就此表達或暗示任何意見，包括但不限於與任何默示條款有關的意見，其中提及的法定條款或由以下原因引起的任何其他 後果根據此類法律簽訂或履行這些交易文件。因此，我們對交易文件的審查僅限於此類文件正面的條款 ，未提及紐約州、美利堅合眾國的法律和/或任何其他外國適用法律（盧森堡法律除外）。

本法律意見嚴格限於此處所述事項，不得理解為 含義延伸至任何未特別提及的事項。如果本法律意見書中陳述了假設，我們並未對此類假設所涉事項進行任何調查。

出於本法律意見的目的，我們僅審查了本文附表 1 中列出的被稱為 “已審查文件” 的文件（草稿、原件、副本、 翻譯件或傳真或電子副本）。

對於可能由對公司具有約束力的任何 合同義務產生的，以及可能由任何合同、協議、契約、承諾或文件或任何與之相關的具有合同或法律性質的事項產生的事項，這些事項僅在 審查文件中提及或附件，我們未在此進行審查，也未發表任何意見。

除經審查的文件外，我們沒有提及或依賴任何文件，除了 審查了經審查的文件外，除了本法律意見中所述的詢問或調查以及我們認為提供此處所述意見所必需的其他詢問和調查外，我們沒有進行任何其他詢問或調查。

本法律意見中作出的聲明是陳述的，僅在本法律意見發佈之日有效。

除了本法律意見書中提及的我們認為與提供此處所述意見有關且必要 的詢問和調查外，我們不負責 (i) 調查和核實審查文件中包含的事實、意圖陳述、陳述和保證的準確性；(ii) 核實 沒有遺漏任何重大事實或合同條款；(iii) 核實相關各方是否包括公司）或其中任何一個已經遵守或將要遵守與他們同意，並遵守對他們具有約束力的任何義務的 條款和條件。

在本法律意見發表之日之後發生的盧森堡法律、 公司和/或普通合夥人的法律地位的任何變化或任何其他情況，我們沒有義務將可能影響此處所涉事項的任何其他情況告知收件人。

我們對公司的任何適用的許可或類似要求均不發表任何意見。

我們對國際公法、任何 條約或任何條約組織或歐洲法律的規則（盧森堡法律中實施的或直接適用於盧森堡的規則除外）、税收（本法律意見中明確表示的除外）、轉讓定價、監管、 競爭、會計或行政法及其後果發表任何意見。

在本法律意見書中，除非另有説明，否則法律、法律、 立法和法規、盧森堡法律和所有其他類似術語是指截至本文發佈之日盧森堡適用的所有法律法規，源自盧森堡 立法者頒佈的法律和/或盧森堡法院發佈的判決和命令。

我們未特別就 (i) 公司遵守盧森堡 會計和税法的情況發表任何意見（本法律意見中明確表示的意見除外）以及（ii）關於交易文件的有效性和可執行性。

法律意見陳述

本公司是股份有限責任公司合夥企業（société en commandite par actions）根據盧森堡法律註冊並存在，期限不限。

普通合夥人是一傢俬人有限責任公司（société a 責任有限責任公司）根據盧森堡法律註冊並存在，期限不限。

僅根據司法裁決的未登記證書和摘錄，公司和 普通合夥人尚未被宣佈破產或清盤（意為自願、司法或行政解散和/或清算），也沒有為司法 重組程序的利益而申請（司法重組程序）和債務註銷（抹掉這個) 或暫停付款 ( 付款賬單）並且沒有登記任何與指定臨時接管人有關的司法決定（臨時管理員) 或接收器 (sequestre根據歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（歐盟），已向盧森堡貿易和公司登記處提出（歐盟）2015/848號條例（歐盟），或與任何破產程序、與債權人的安排或盧森堡以外司法管轄區的其他類似程序有關的）公司或通用 合夥人的信息（盧森堡商業與公司註冊處”).

公司擁有公司能力 (i) 執行交易文件和 (ii) 履行交易文件下的 相關義務。

公司已採取所有必要的公司行動，以授權 (i) 執行交易 文件和 (ii) 履行其根據交易文件承擔的義務。

交易文件已由公司正式簽署。

根據盧森堡法律，(i) 公司執行或履行交易文件或 (ii) 確保交易文件可作為證據接受，無需得到盧森堡任何公共 機構的同意、批准或授權，也無需向盧森堡任何公共 機構發出通知或備案。

(i) 公司執行和 (ii) 履行交易文件不違反 (a) 其公司章程，(b) 經本文發佈之日修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，(c) 盧森堡國際強制性法律 (訂購公開 國際/ 露易絲de 警察) 和 (d) 適用於交易文件的任何其他盧森堡法律。

選擇法律作為規範 交易文件所產生和包含的合同義務的法律，以及交易文件中包含的服從司法管轄條款是有效的，並將得到盧森堡法院的維護和承認。

根據第 678 條的規定，在美國任何聯邦或州法院 對公司作出的有關交易文件的最終和最終判決將由盧森堡法院執行 et seq。盧森堡新民事訴訟法 (新的民事訴訟法) 和 前提是向盧森堡地方法院提起執行訴訟 (盧森堡和盧森堡地區法院”).

公司無權為自己或其任何資產、收入或財產主張任何 豁免權，不受盧森堡任何法院的管轄，也無權免受盧森堡根據或與交易文件有關的任何法律訴訟（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式）。

初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件 部分中的聲明某些税收注意事項-盧森堡税收注意事項和風險因素-與票據相關的風險-美敦力盧克斯科擔保的條款和執行可能受到 盧森堡法律的限制以及《註冊聲明》中標題為的部分訴訟和責任執行服務-盧森堡，只要它們構成了盧森堡 法律某些事項的概述，則應從所有實質方面公平地概述其中所述事項。

盧森堡沒有針對公司和普通合夥人的任何訴訟待審或威脅，即 限制、禁止、阻止完成或以其他方式質疑任何交易文件的執行、交付或履行或對本文設想的任何交易的完成。

假設

所有簽名的真實性，所有經審查的文件作為 原件的真實性、完整性和準確性，以及以副本、電子或傳真副本形式提交給我們的所有經過審查的文件的原始文件的一致性。

據稱簽署經審查的文件的人實際上已經簽署了這些文件。

個人的法律行為能力以及代表他們或作為他人或實體代表執行任何經審查的文件的個人（代表普通合夥人 行事的個人的權限）的權限。

根據所有適用法律（盧森堡法律中明確表示的範圍除外），根據交易文件或根據交易文件產生的義務構成各方的合法、有效、具有約束力的 義務，可根據各自的條款對雙方執行。

已採取所有必要的公司和其他行動，以允許 交易文件的各方（涉及必要公司行動的公司除外）有效執行交易文件並履行其在交易文件下的各自義務。

沒有合同或其他禁令禁止公司簽訂和履行交易文件下的 義務；交易文件的各方沒有或將不會因交易文件的履行而違反其在先前任何 合同安排下的任何義務。

交易文件的每個當事方（公司除外）都是有效存在的實體 ，具有根據管理該實體的所有必要公司行動和文件簽署、執行、交付和履行交易文件及其下的所有義務的能力、權力和權限。

根據執行地點可能適用的任何法律（盧森堡法律除外），交易文件的執行方式是有效和有效的。

交易文件下或根據交易文件產生的所有合同義務均由交易文件各方（為避免疑問，包括本公司）本着誠意履行和 ，不進行任何欺詐或作弊。

根據任何適用司法管轄區（盧森堡除外）的法律，管轄交易文件的法律選擇以及交易文件各方就交易文件下的任何爭議向其中提及的法院提交的 交易文件是有效和具有約束力的，並且此類法律選擇和司法管轄權的呈件 將得到任何適用司法管轄區（盧森堡除外）的法院的認可和生效。

截至本文發佈之日，經審查的文件均未修改、補充、更換（包括為同一任務任命任何 其他特工）、放棄、終止或更改，也未被撤銷。

除盧森堡公司以外的任何此類司法管轄區，各方為執行、交付或執行此類經審查的文件，已經或將要在適當的時間獲得或作出的任何同意、批准、註冊、許可或其他行動 。

自2024年5月30日以來，沒有人向法院提交過針對公司和普通合夥人的開始清盤（指解散和/或清算）、破產、暫停付款或類似程序的申請；公司和普通合夥人 未獲準暫停付款或宣佈破產，也未受任何類似程序（包括但不限於司法重組程序）的約束（包括但不限於司法重組程序）（procé忍耐de ré組織 司法機構）、債務註銷（efacement de 這個) 或暫停付款 (sursisde 付款))，沒有臨時管理員 (管理員 附帶條件) 或接收器 (séquestre）已就公司和普通 合夥人任命；根據歐洲議會和 理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（歐盟），尚未就盧森堡以外司法管轄區的任何破產程序、與債權人的安排或其他類似程序作出任何決定和/或向盧森堡貿易和公司登記處提交任何決定（註冊商業與貿易 Sociétés, 盧森堡）關於公司和普通合夥人。

截至本文發佈之日，已審查文件中包含的信息完整、正確和準確。

尚未對公司提起任何訴訟或發佈禁令，這可能會限制公司 （i）簽訂和執行交易文件以及（ii）履行交易文件規定的任何義務。

公司和普通合夥人在盧森堡擁有有效的管理和控制權。

根據歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（歐盟） 的定義，公司和普通合夥人的主要利益中心位於其在盧森堡的註冊辦事處所在地，公司和普通合夥人在盧森堡以外沒有分支機構。

交易文件中設想和規定的交易符合公司的最佳企業 利益，有利於實現公司的公司目標，與其財務狀況及其帶來的收益不成比例。

根據交易文件進行或與交易文件相關的每筆交易以及 本公司、代表公司或以公司名義進行的所有付款和轉賬均為公平交易。

出於盧森堡納税目的，公司將隨時保持盧森堡納税居民身份，不應將 視為任何其他司法管轄區的居民或擁有常設機構，交易文件下的款項可歸因於或可歸因於該機構。

在盧森堡大公國境內，不會向公眾發行或轉售與交易文件有關的證券。

資格

在本法律意見中，盧森堡的一些法律概念是用英語表述的，而不是用最初的 法語術語表達。本法律意見書中使用的法律術語和表述以及法律概念具有盧森堡法律賦予它們的含義，因此應據此閲讀和理解本法律意見書。相關概念 可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同。因此，只能在明確的條件下援用本法律意見，即由此產生的任何解釋問題或 責任將受盧森堡法律管轄，並提交盧森堡法院。

在可能出示經審查文件的任何訴訟中， 盧森堡法院可能要求將經審查的文件的全部或部分翻譯成法語或德語。

對公司或通用 合夥人的交易文件產生的義務的任何強制執行都將受到任何適用的破產、破產和與債權人權利和補救措施的執行或保護有關或影響執行或保護的盧森堡任何其他類似程序的約束。

在所謂嫌疑期內完成或執行的款項以及其他交易（列於盧森堡 商業法的相關章節）（疑似時期）由盧森堡法院確定，可追溯到自盧森堡法院正式裁定某人破產之日起（不超過）6個月，至於具體付款和交易，在該期限開始之前的十天內，可由盧森堡 法院取消。

《盧森堡商業法》第445條規定，在嫌疑期和法院確定的嫌疑期之前的十天內，特定交易（例如，為過去的債務提供擔保權益；償還未到期的債務，無論是以現金還是通過 轉讓、出售、抵消或任何其他方式支付）；償還已到期的債務現金或匯票以外的任何其他手段；無對價或實質性出售資產 如果破產管理人提出要求，必須視情況撤銷考慮不當或宣佈無效）；

《盧森堡商業法》第446條規定，對於到期債務的付款以及在嫌疑期內為對價而達成的其他 筆交易，如果這些當事方知悉破產人已收到此類 款項或與破產人訂立了交易，則法院應根據破產管理人提起的訴訟予以取消；以及

無論嫌疑期長短，《盧森堡商業法》第448條和民法 第1167條（actio pauliana）賦予債權人質疑破產前進行的任何欺詐性付款和交易的權利，不受時間限制。

根據《盧森堡商業法》第451條，無擔保債權人無法追回 破產程序啟動後產生的利息，而擔保的受益人被視為無擔保債權人。

某些特權，例如盧森堡税務機關或社會保障機構 對某些特定資產的特權，可能優先於公司其他債權人的任何擔保或特權。

除了最終裁定金錢賠償的補救措施外，我們對根據盧森堡法律或盧森堡法院可否獲得的補救措施不發表任何意見 。這意味着義務不一定在所有情況下都按照其條款執行，而且無論如何都將導致具體的履行。

尋求執行協議條款的人 可能無法獲得某些類型的補救措施（例如特定履行或禁令救濟）；以及

義務的執行可能因欺詐、缺乏同意（錯誤、脅迫、 失實陳述）、非法考慮、客體不確定性、無行為能力等理由宣佈義務的執行無效不可抗力.

關於上文第三節第9條陳述中表達的觀點，如果不做出選擇，盧森堡法院不會 適用選定的外國法律善意的以及如果：

外國法律沒有得到辯護和證實；或

如果得到辯護和證明，此類外國法律將違背盧森堡法律的強制性條款，或 明顯不符合盧森堡的國際公共政策。

盧森堡法律條款允許根據公司註冊辦事處的適用法律對公司進行有效訴訟，這可能會被盧森堡法律條款所取代，該法律條款允許根據公司註冊辦事處的適用法律對公司進行有效訴訟。

要執行美國任何聯邦或州法院由 盧森堡法院作出的最終判決，必須根據盧森堡程序法的相關適用條款，在盧森堡法院進行承認和執行程序，特別是在尋求對位於盧森堡境內的 資產採取任何執行措施時。

此類判決可在作出判決的美國聯邦或州法院強制執行；

根據 盧森堡管轄權衝突原則，作出判決的任何美國聯邦或州法院均具有管轄權，特別是盧森堡法院對本案沒有專屬管轄權；

作出判決的美國任何聯邦或州法院都遵守了其國家 管轄權規則；

就主管法院和適用法律的 裁定而言，美國任何聯邦或州法院做出的判決與盧森堡法院在適用根據盧森堡法律衝突原則確定的法律時所採取的解決方案並不矛盾（儘管盧森堡作出的未經上訴法院確認的一些初審 裁決往往會駁回這一條件）；

美國任何此類聯邦或州法院都遵守了其國家訴訟令，特別是 遵守了被告的權利；以及

執行此類判決不違反盧森堡法律和盧森堡 國際公共政策的強制性條款。

盧森堡法律和盧森堡國際公共政策秩序的強制性條款在法律上不受限制 ，而是隨盧森堡的相關判例法而變化，我們不就此提供任何意見。

盧森堡法院判決的任何判決均可使用除歐元或歐元等值貨幣以外的其他貨幣表示，也可以在判決或付款時使用 等值貨幣。但是，任何以歐元以外的任何貨幣支付一筆款項或金錢的義務只能在盧森堡以歐元執行。

資本到期利息不得累積利息，除非此類利息已到期至少一年，並且符合《盧森堡民法》第1154條規定的條件。盧森堡法院可能會將《盧森堡民法典》第1154條下的規則視為國際公共政策的一個要點，它將使 相關的外國管轄法律無效。

對於逾期金額的利息 或其他付款義務應在判決後繼續累計或繼續存在的條款的有效性和可執行性，沒有發表任何意見。

任何賦予當事人追回強制執行和其他法律費用和費用的權利的條款 不一定會由盧森堡法院生效。

管轄權條款中關於在一個或多個司法管轄區提起訴訟的任何條款 不妨礙在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時提起訴訟，都可能無法在盧森堡法院完全強制執行。如果訴訟先前是在同一當事方之間啟動的，其理由與盧森堡的 訴訟相同，則盧森堡法院可能會反對懸而未決的抗辯，訴訟程序要麼在國外訴訟終止之前暫停，要麼視情況而定，要麼被駁回。

儘管有外國管轄權條款，但盧森堡法院原則上對與盧森堡資產有關的任何 保全或臨時行動擁有管轄權，此類訴訟很可能受盧森堡法律管轄。

委託書或授權書 (授權），以及公司授予的任何其他機構條款（包括但不限於委託書和明確表示不可撤銷的授權）和所有代理人的任命，無論明示還是暗示，都將在發生影響盧森堡相關主體的破產事件 時依法終止，根據盧森堡法律，儘管這些條款被表示不可撤銷，但公司仍可以撤銷這些條款。

司法裁決的未登記證書僅反映了公司和普通合夥人受司法程序約束的 司法裁決是否已在 盧森堡貿易和公司登記處登記，還是已在 盧森堡貿易和公司登記處登記的行政決定 (盧森堡商業與公司註冊處）於 2024 年 5 月 30 日。不能排除已作出針對公司和普通合夥人的司法或行政決定（例如 啟動破產程序的決定），但未出現在司法決定的未登記證書中。根據經修訂的2002年12月19日關於盧森堡貿易和公司登記和企業會計的法律 要求登記的事項必須在事件發生後至遲一個月內由相關人員申請登記； 因此 (i) 從司法或行政決定作出並生效到盧森堡貿易和公司登記處登記之間可能存在延遲 (盧森堡商業登記處 和公司註冊處），以及（ii）不能排除盧森堡貿易和公司登記處沒有進行任何註冊的可能性（ 盧森堡商業與公司註冊處）如果註冊請求過去和現在都不是相關人員提出；因此，對於司法或行政決定或司法或行政程序的開始和存在以及是否存在以及是否已提出或提出任何司法或行政訴訟的申請或請求，司法或行政程序的未登記證明均不具有決定性。同樣的 應適用 比照適用用於提取物。

該意見受適用盧森堡公共政策規則、 壓倒一切的法規和強制性法律所產生的所有限制。

向 註冊交易文件（及與之相關的任何文件）lenRegistrement、域名和 TVA 的管理在盧森堡，如果向盧森堡官方機構出示交易文件（以及與之相關的任何文件），則可能需要向盧森堡官方機構 (組建當局），作為契約的附件附上（附於 a acte）本身需要進行強制登記，或存放在公證人的會議記錄中（在 分鐘內存入公證人）。在這種情況下，可以繳納象徵性登記税或從價税，這取決於要登記或出示的文件的性質，或者自願登記的情況。

為避免疑問，上文第三節第12號聲明中對標題為 的註冊聲明中表達的觀點訴訟和責任執行服務盧森堡自注冊聲明發布之日起給出。

意見的好處

根據適用法律或法院命令，或根據任何監督或監管機構的規則 或條例或與任何司法程序相關的任何人，必須向其披露信息；

收件人的那些人（例如高級職員、員工、審計師和專業顧問），他們在 收件人的正常業務過程中有權訪問其文件和記錄，或者根據法律有權查看這些文件和記錄；

收件人的任何關聯公司以及該類 關聯公司的高級職員、員工、審計師和專業顧問；

根據法律的另行規定，

適用的法律和司法管轄權

/s/ 拉斐爾·科林

截至2024年2月29日本公司更新後的公司章程（ 公司章程）的.pdf 副本；

截至 2024 年 4 月 22 日的普通合夥人最新組織章程的.pdf 副本；

盧森堡貿易和公司登記處發佈的摘錄 (盧森堡商業和 公司註冊處）與公司有關的 2024 年 5 月 31 日（摘錄 1）；

盧森堡貿易和公司登記處發佈的摘錄 (盧森堡商業和 公司註冊處）與2024年5月31日的普通合夥人有關（摘錄2以及摘錄1摘錄）；

盧森堡貿易和公司登記處簽發的未登記司法裁決或 未經清算的行政解散證書 (盧森堡商業與公司註冊處）與公司有關的 2024 年 5 月 31 日（ 司法裁決未登記證書 1）；

盧森堡貿易和公司登記處簽發的未登記司法裁決或 未經清算的行政解散證書 (盧森堡商業與公司註冊處) 與普通合夥人有關的日期為 2024 年 5 月 31 日（司法裁決的未登記證書 2 以及司法決定 1 的未登記證書）；

作為公司 管理普通合夥人的普通合夥人董事會於2024年5月23日舉行的會議記錄的pdf副本；

公司授權人員於 2024 年 5 月 29 日書面行動的 pdf 副本；

一份日期為2023年3月3日的基本招股説明書的完整副本，輔以2023年3月3日招股説明書的初步補充文件 ，以及2023年3月3日招股説明書的最終補充招股説明書；

公司於 2024 年 6 月 3 日簽發的手續證明的完整副本；

作為富國銀行全國協會（契約受託人）繼任者 美敦力公司和北卡羅來納州計算機共享信託公司於2014年12月10日簽訂的受紐約法律管轄的基本契約的PDF格式副本，經紐約法律管轄的美敦力公司與新契約受託人簽訂的第二份補充契約作了補充約克法律適用於公司與契約受託人於2015年1月26日簽訂的第三份補充契約，紐約法律管轄第四份補充契約 美敦力公司與契約受託人簽訂的截至2023年2月22日的契約（以下簡稱 “契約”）；

一份日期為 2024 年 6 月 3 日的 pdf。受紐約法律管轄的契約第五份補充契約副本；

作為 發行人的美敦力公司、作為擔保人的美敦力公司與作為擔保人的花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際、瑞穗國際有限公司作為該協議（承保協議）中列出的幾家承銷商的代表的紐約法律管轄的承銷協議的PDF副本；以及

2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-270272）的註冊聲明（註冊聲明）的PDF副本。