附錄 5.1

2024年6月3日		+1 202 663 6000(t) +1 202 663 6363 (f) wilmerhale.com

美敦力公司

710 美敦力 Parkway

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

美敦力公司高級 備註

女士們、先生們：

我們曾擔任明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（以下簡稱 “公司”）和擔保人（定義見下文）的美國特別 法律顧問，該公司要約和出售其2029年到期的3.650％優先票據（2029年票據）的本金總額為8.5億美元，2036年到期的3.875％優先票據（2036票據），其2043年到期的4.150％優先票據（ 2043年票據）的本金總額為6億歐元，其4.150％的優先票據的本金總額為7億歐元根據公司、擔保人（定義見下文）和花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際有限公司於2024年5月29日簽訂的 承銷協議，作為 多家承銷商的代表，2053年到期的票據（2053年票據以及2029年票據、2036年票據和2043年票據，即票據）承銷商（承保協議）。這些票據將由美敦力環球證券股份公司（根據盧森堡法律組建的 ）和根據愛爾蘭法律組建的美敦力公共有限公司（美敦力集團以及擔保人）在無抵押的無附屬基礎上（“擔保”）提供全額和無條件的擔保。票據將根據截至2014年12月10日公司與作為受託人富國銀行繼任者全國協會Computershare信託公司（ 受託人）簽訂的截至2014年12月10日的契約（“基礎契約”）發行，並由美敦力集團與受託人之間截至2015年1月26日簽訂的第二份補充契約（第二份補充契約），美敦力盧克斯科與受託人簽訂的截至2015年1月26日 的第三份補充契約（第三份補充契約），第四份補充契約公司與受託人之間截至2023年2月22日的補充契約（第四份補充 契約），以及公司中截至2024年6月3日的第五份補充契約（連同基礎契約、第二補充契約、第三補充契約和第四份補充契約， 契約），美敦力集團、受託人美敦力盧克斯科和英國分公司Elavon Financial Services DAC作為付款代理人。

公司和擔保人於2023年3月3日根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-270272）的註冊聲明（註冊聲明 聲明），包括2023年3月3日的招股説明書（基本招股説明書），並輔之以5月29日的初步招股説明書補充文件，與 票據相關的2024年（初步招股説明書補充文件），以及2024年5月29日的最終招股説明書補充文件（招股説明書）附錄）與附註有關。

我們已經審查並依賴了註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件、招股説明書補充文件、承保協議、契約、票據和擔保（交易 文件）的簽署副本。就本意見而言，我們還在未經調查的情況下審查並依賴了以下內容的準確性：(i) 美敦力公司的愛爾蘭法律顧問A&L Goodbody於本文發佈之日作為附錄 5.2 提交給美敦力公司將於本文發佈之日提交的8-K表最新報告（表格 8-K）；（ii）盧森堡CM Law的意見書， 特別顧問本公司的日期為本文發佈之日並作為表格8-K附錄5.3提交；以及 (iii) 公司和 證券法律董事Thomas L. Osteraas的意見書美敦力公司註明了發佈日期，並以附錄5.4的形式提交了8-K表格。在某些問題上，我們依靠從 公司、美敦力公司和美敦力盧克斯科的公職人員和官員那裏獲得的信息。

美敦力株式會社 2024年6月3日 第 2 頁

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有個人簽名人的 法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此類原始文件的真實性。就 與事實問題有關的意見而言，在未經獨立調查的情況下，我們假設公司高管和董事以及擔保人的陳述以及公司和擔保人提供給我們的文件是真實的， 是正確的。

在發表下述意見時，我們假設 (i) 受託人有權簽訂和 履行其在契約下的義務；(ii) 契約、票據和擔保已由其所有各方（包括但不限於公司和擔保人）正式授權、簽署和交付； (iii) 該契約是受託人的有效和具有約束力的義務。我們還假設，公司董事會（或類似機構）和每位擔保人的董事會（或類似機構）（或類似機構）根據公司董事會（或同類機構）或每位擔保人的董事會（或類似機構）適當授權行事的任何人）未採取任何行動撤銷或以其他方式減少其 事先批准發行票據。

我們的以下意見僅限於 (i) 適用的破產、破產、重組、暫停、高利貸、欺詐性轉讓或與一般債權人權利或補救措施有關或影響債權人權利或補救措施的類似法律；(ii) 關於 債權人在沒有通知或聽證會的情況下訴諸擔保的成文法或決策法，(iii) 對債權人和合同當事方規定的義務和標準，包括但不限於實質性、誠信、合理和公平的要求交易；以及 (iv) 一般公平原則。此外，對於違反契約、附註或擔保的行為是否存在任何公平或具體的補救措施，或者成功主張任何公平 的辯護，我們不發表任何意見，因為此類補救措施的可用性或任何公平辯護的成功可能由法院自由裁量決定。除紐約州 的州法律外，我們在此對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。我們未就明尼蘇達州法律、愛爾蘭法律、盧森堡法律或其他適用法律事宜擔任公司的法律顧問。

就我們在下文提出的意見而言，在不限制此處提出的與對任何擔保人的可執行性有關的任何其他評論和條件的情況下，我們假設該擔保人已獲得合理的 等值價值和公平對價，以換取其與交易文件所設想的交易相關的義務或承諾，以及 交易所設想的交易完成之前和之後的義務或承諾文件，此類擔保人沒有資產，按照《美國法典》第 11 篇第 548 節和 《紐約債務人和債權人法》第 270 條及其後各節的定義，破產、留下不合理的小額資本，或者打算或相信將承擔超出其到期償付能力的債務。

基於上述內容，我們認為 (i) 當票據由公司正式簽訂並由受託人根據契約條款進行正式認證，並根據 根據承保協議的條款交付給買方時，票據將構成公司有效且具有約束力的義務，可以強制執行根據其條款向公司提起訴訟；以及 (ii) 每個 已正式執行擔保時擔保人根據契約和票據的條款，擔保將構成每位擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位擔保人強制執行。

美敦力株式會社 2024年6月3日 第 3 頁

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見，對於任何其他事項， 不得推斷任何意見。本意見基於現行法規、規則、規章和司法判決，自本文發佈之日起生效，我們不承擔就上述任何法律來源的任何變化或隨後的法律發展或可能影響本文所述任何事項或意見的事實或情況的變化向您提供任何通知的義務。

我們特此同意根據《證券法》第S-K條第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見，作為美敦力集團提交的關於發行和銷售票據的8-K至 的當前報告的證據，並在其中和招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字 。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 規則要求同意的人員類別以及委員會的條例.

真的是你的，

/s/ Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

威爾默·卡特勒·皮克林

HALE AND DORR 哈哈