附錄 4.1

美敦力公司

作為 發行人，

美敦力公共有限公司

和美敦力環球控股有限公司

作為擔保人，

N.A. COMPUTERSHARE 信託公司是繼任者

富國銀行，全國協會，

作為受託人，

和

ELAVON 金融服務 DAC，英國分公司，

作為付款代理

第五份 補充契約

截至 2024 年 6 月 3 日

加入契約

截至 2014 年 12 月 10 日

與

850,000,000 2029 年到期的 3.650% 優先票據

850,000,000 2036 年到期的 3.875% 優先票據

600,000,000 2043年到期的4.150％優先票據

700,000,000 2053 年到期的 4.150% 優先票據

明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（以下簡稱 “公司”）與作為受託人（受託人）的繼任者 的北卡羅來納州Computershare信託公司（以下簡稱 “受託人”）簽訂的截至2024年6月3日的第五份補充契約（即截至2014年12月10日的契約（“基礎契約”）（第五次補充 契約），經根據愛爾蘭 法律註冊成立的上市有限公司（母公司）美敦力集團與受託人（以下簡稱 “母公司”）簽訂的截至2015年1月26日簽訂的第二份補充契約作為補充第二補充契約），第三份補充契約，截至2015年1月26日，由盧森堡 股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司簽訂的第三份補充契約（société en commandite en par actionite）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）、受託人（第三次補充 契約）以及公司、母公司、美敦力盧克斯科、受託人和 Elavon Financial Services DAC 之間簽訂的截至2023年2月22日的第四份補充契約（第四份補充契約）英國分公司，作為付款代理。

演奏會：

鑑於，公司和擔保人（視情況而定）簽署並向受託管理人交付了基礎契約、第二補充 契約、第三份補充契約和第四份補充契約，規定不時發行公司的債券、票據或其他債務證據（此處及其中稱為 證券）基本契約中規定的一個或多個系列；

鑑於 基本契約第9.01節允許公司和受託人簽訂基本契約的補充契約，以確定任何系列證券的形式和條款；

鑑於《基本契約》第 2.01 節允許在基礎契約的補充 契約中確定任何系列的證券形式；

鑑於《基本契約》第 3.01 節允許 根據基礎契約的補充契約制定任何系列證券的某些條款；

鑑於，根據基本 契約第2.01和3.01條，公司希望規定設立四個新的證券系列，即2029年到期的3.650％優先票據（2029年票據）、2036年到期的3.875％的優先票據（2036年票據）、2043年到期的4.150％優先票據（2043年票據）和2053年到期的4.150％的優先票據（2053年票據，以及2036年票據和2043年票據（即 票據），連同2029年票據，將由擔保人全額無條件擔保，其形式和實質內容此類票據及其條款、條款和條件將按照 基本契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約和本第五補充契約的規定列出；

鑑於公司已要求受託人和付款代理人簽署並交付本第五份補充契約，以及根據其條款使本第五份補充契約成為有效文書所必需的所有 要求，使票據經公司簽署、經受託人認證並交付給受託人後，成為有效且合法的票據

公司有約束力的義務，即擔保人執行擔保、擔保人的有效和具有法律約束力的義務以及所有必要的行為和事情， 已經完成並履行了使本第五補充契約可以根據其條款強制執行，本第五份補充契約的執行和交付在所有方面均已獲得正式授權。

因此，現在，這第五份補充契約見證了：

為了並考慮到本文所包含的前提，各方同意為彼此的利益以及票據持有人享有同等和應分的 利益，如下所示：

第 1 條

定義和其他一般適用的規定

第 1.01 節 與基本契約的關係。本第五份補充契約構成 票據基礎契約的一部分，但不得修改、修改或以其他方式影響與任何其他系列證券相關的基礎契約，也不得以任何方式修改、修改或以其他方式影響任何其他系列證券的條款和條件。

第 1.02 節 定義。就本第五補充契約的所有目的而言，此處 (i) 中使用的在本第 1.02 節中定義的大寫術語具有本第 1.02 節中賦予的相應含義，(ii) 基本契約（未在本第 1.02 節中定義）中定義的大寫術語具有基本契約中賦予的 相應的含義。

(a) 就本第五號補充契約的所有目的而言：

(i) 除非上下文另有要求，否則凡提及某一條款或章節均指本第五號補充契約的條款或章節，視情況而定 ；

(ii) 此處、本文和下文 的措辭以及具有類似含義的措辭是指本第五份補充契約的全文，不指任何特定的條款、章節或其他細分；以及

(iii) 本第 1.02 (a) (iii) 節中定義的術語具有本節中賦予的含義，包括 複數和單數：

2029 年音符的含義在敍文中規定。

2036 音符的含義與敍文中規定的含義相同。

2043 音符的含義與敍文中規定的含義相同。

2053 音符的含義與敍文中規定的含義相同。

額外金額的含義見第 3.03 節。

基本契約具有序言中規定的含義。

工作日是指除星期六或星期日之外的任何一天，(1) 這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及 (2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統或其任何繼任者或替代系統 處於開放狀態。

CBOI 的含義見第 4.12 節。

Clearstream 指明訊銀行， societé anonyme.

代碼的含義見第 3.03 (a) (iv) 節。

普通保管機構的含義見第 2.01 (b) (iii) 節。

公司具有序言中規定的含義。

歐元，是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和 貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

Euroclear 指作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行 SA/NV。

FCA 的含義見第 4.12 節。

第五補充契約具有序言中規定的含義。

第四補充契約具有序言中規定的含義。

擔保人具有序言中規定的含義。

利息支付日期的含義見第 2.01 (d) 節。

美敦力 Luxco 的含義如序言中所述。

音符的含義在朗誦中給出。

父母的含義見序言。

付款代理的含義見第 2.01 (b) (iv) 節。

PRA 的含義見第 4.12 節。

第二補充契約具有序言中規定的含義。

證券具有敍文中規定的含義。

税收的含義見第 3.03 節。

徵税管轄權的含義見第 3.02 節。

第三補充契約具有序言中規定的含義。

受託人具有序言中規定的含義。

美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

第二條

票據的一般條款和 條件

第 2.01 節 備註條款。根據基本契約第2.01和3.01節， 特此設立了四個系列的證券，其條款如下：

(a) 名稱和本金金額。 特此授權 2029年票據、2036年票據、2043年票據和2053年票據，每張票據的本金總額均不受限制。根據本契約 的條款在本協議發佈之日發行的2029年票據、2036年票據、2043年票據和2053年票據的本金總額分別為8.5億美元、8.5億美元、6億美元和7億元，這些金額應在公司根據第3.03節的書面命令中列出，用於票據的認證和 交付基本契約。此外，公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在所有方面（或在所有方面，除非支付此類額外票據發行之日之前的應計利息，或在該附加票據發行之日之後的首次付息 以外的所有方面（或在所有方面），創建和發行任何系列票據的附加票據的排名相同 的票據附加説明），因此此類補充票據應合併並與此類系列形成單一系列在本協議發佈之日發行的票據，其地位、贖回或其他條款 應與本文發佈之日發行的此類票據系列相同；前提是，如果任何此類額外票據不能與最初出於美國聯邦所得税目的在本協議下發行的此類系列票據互換，則此類附加票據應具有 單獨的CUSIP/ISIN編號。

(b) 表格和付款.

(i) 票據應作為全球票據發行，只能以完全註冊的賬面記賬形式發行，不帶息票，面額至少為100,000個 ，超過100,000的整數倍數。

(ii) 代表票據的全球票據的本金、 溢價（如果有）和/或利息（如果有）應支付給付款代理人，而支付代理人則應向作為存託人的Euroclear和Clearstream支付該系列票據或其 被提名人的票據。

(iii) 代表票據的全球票據應存放在作為歐洲結算和明訊銀行（普通存管機構）的共同存管人的Elavon Financial Services DAC，或代表其存放，並應應共同存管機構的要求，以歐洲結算和 Clearstream被提名人的名義註冊。

(iv) 根據基本契約第3.05節，公司最初任命美國銀行信託公司全國 協會為票據的證券登記員，直到證券註冊處長辭職或任命繼任者為止。英國Elavon Financial Services DAC分行最初應充當票據的付款代理人（付款代理人）。公司可以在不事先通知持有人的情況下任命和更改付款代理人。

(c) 到期日。2029年票據的本金應在2029年10月15日支付，2036年票據的本金應在2036年10月15日支付，2043年票據的本金應在2043年10月15日支付，2053年票據的本金應在2053年10月15日支付。

(d) 利息。2029年票據的年利率應為3.650％，2036年票據的年利率為3.875％，2043年票據的年利率為4.150％，2053年票據的年利率為4.150％。從2024年10月15日（每個日均為利息支付日 日），每年10月15日拖欠票據的利息支付給在工作日營業結束時以其名義註冊相應票據的持有人（就本第2.01 (d) 節而言，僅包括Clearstream和Euroclear開放 業務的日子），票據的利息支付日之前的持有人。票據的利息應根據計算利息期間的實際天數以及從和 包括票據最後支付利息日期（如果適用系列票據未支付利息，則為2024年6月3日）至但不包括下一個預定利息支付日（實際/實際（ICMA））的實際天數計算。如果任何 利息支付日（到期日或贖回日除外）不是工作日，則該利息支付日將推遲到下一個工作日，即工作日，並且從該利息支付日和之後至下一個工作日的 應付金額將不產生任何利息。如果任何系列票據的到期日或贖回日為非工作日，則相關的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）應在下一個工作日支付，其效力和效力與在付款到期日相同，並且從該日起和之後的應付金額不應計息下一個工作日。

(e) 以歐元發行。

(i) 本金，包括贖回或回購票據時支付的任何款項、票據的溢價（如果有）和利息 （如果有）將以歐元支付。

(ii) 根據相關的 系統規則和程序，任何全球證券的本金、溢價（如果有）和 利息（如果有）的分配將以歐元記入支付代理從付款代理人處收到的款項到Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

(iii) 如果在本協議發佈之日當天或之後，公司 ，或者就擔保而言，母公司或美敦力盧克斯科無法獲得歐元，則是由於實施外匯管制或其他超出公司、母公司或美敦力盧克斯科控制範圍的情況，或者 不再使用歐元，則採用歐元作為其貨幣或貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國對於國際銀行界的公共機構或其內部的交易進行結算，則與 有關的所有付款票據將以美元發行，直至公司再次獲得歐元，或者，如果是擔保，則使用母公司或美敦力Luxco或以此類方式使用。在這種情況下， 公司將在相關利息支付日之前的第二個工作日營業結束時按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率將任何日期的歐元應付金額轉換為美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定 兑換率，則基於《華爾街》上公佈的最新美元/歐元匯率在相關付款日期之前的第二個工作日或之前的日記賬。以美元 美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與本第 2.01 (e) 節相關的任何計算或轉換承擔任何責任。

(f) 其他條款。這些票據應為公司的無抵押優先債務，在支付權 中的排名應與公司不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務相同。這些票據不得轉換為公司的任何其他證券，也不得兑換成公司的任何其他證券，但在《基本契約》規定的範圍內，票據應可兑換 為其他票據。

第三條

票據的兑換

第 3.01 節 可選兑換。(a) 公司可以在適用的面值看漲日之前的任何時間贖回任何系列的2029年票據、2036年票據、2043年票據和 2053票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：

(i) 要兑換的票據本金的100％ ，以及

(ii) 報價代理商確定的該系列票據剩餘定期還款本金和利息的當前 價值的總和（不包括截至贖回日應計利息的任何部分，假設此類票據在 適用的面值看漲日到期），按年折現至贖回日（實際/實際（ICMA）），按可比債券折現至贖回日（實際/實際（ICMA））2029年票據的利率加上15個基點，2036年票據的利率為20個基點， 2043年票據的情況和25個基點，以2053年票據為例；

在每種情況下，還包括截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如有 ）。

(b) 在適用的面值贖回日當天及之後的任何時候，公司可以將2029年票據、2036年票據、2043年票據和2053年票據的每個 系列全部或部分贖回給但不包括的票據本金的100％，加上應計和未付利息， （如果有）適用的兑換日期。

(c) 儘管基本契約、 第二補充契約、第三補充契約或第四補充契約中有任何相反的規定，如果由公司選擇進行任何贖回，公司應在公司向每位持有人郵寄 贖回通知之日前至少 10 天（除非較短的通知令受託人滿意），將適用的贖回日期、該系列票據的本金額通知受託人和付款代理人，如果 適用，則説明要兑換的票據的期限。

(d) 儘管基本契約、第二份 補充契約、第三份補充契約和第四份補充契約中有任何相反的規定，(i) 贖回通知應在適用的贖回日前不少於10天或60天送達給每位待贖回票據 的持有人地址，並且 (ii) 高級職員註明實際贖回價格的證書應不遲於贖回日期前兩個工作日發送給受託管理人 。公司可酌情決定贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於股權發行、融資或其他公司交易的完成，前提是如果此類 贖回或通知須滿足一項或多項先決條件，則該通知應説明，由公司自行決定，贖回日期可以推遲至贖回通知發出後最多 60 天，並且 如果任何或所有此類條件符合以下條件，則此類通知可能會被撤銷在兑換日期之前尚未滿意（包括可能被推遲的日期）。

(e) 票據可以部分按最低授權面額兑換，也可以按該金額的整數倍數兑換。

(f) 就本第 3.01 節而言，以下定義適用：

可比債券利率是指，對於任何贖回日，假設可比政府發行的價格（以本金的 百分比表示）等於該贖回日之前的第三個工作日計算的年利率，等於可比政府發行的年等值到期收益率或 插值到期收益率（按日計算）。

可比政府 發行是指德國聯邦政府發行的歐元計價證券，報價代理選擇其實際期限或插值到期日與待贖回票據的剩餘期限相當（假設此類 票據在適用的面值收回日到期），將在選擇時根據慣例財務慣例，用於對新發行期限與剩餘期限相當的公司債務證券進行定價 要兑換的票據。

就任何贖回日而言，可比價格是指（i）該贖回日參考交易商報價的 平均值，不包括參考交易商報價的最高和最低值；（ii）如果公司獲得的參考交易商報價少於四份，則為所有參考交易商報價的算術平均值，或（iii）如果公司僅獲得一份參考交易商報價，即參考交易商報價。

就2029年票據而言，面值收回日是指2029年9月15日；就2036年票據而言，面值為2036年7月15日；就2043年票據而言，是指2043年4月15日；就2053年票據而言，是指2053年4月15日。

報價 代理是指公司指定的參考交易商。

參考交易商指 (i) 花旗集團 環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際有限公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一方不再是德國政府債券（主要債券交易商）的經紀人或交易商和/或市場 製造商，則公司應替代另一家主要債券交易商，以及 (ii) 任何公司選擇的其他主要債券交易商。

參考交易商報價是指相對於每位參考交易商和任何贖回日期， 在該贖回日之前的第三個工作日該參考交易商以書面形式向報價代理人報價的可比政府債券的買入價和要價的平均值（每種情況均以其本金的百分比表示），由報價代理商確定。

對於每張待贖回的票據， 剩餘的定期還款額是指在相關贖回日之後到期但用於此類贖回（假設要贖回的票據在適用的面值收回日到期 ）的剩餘本金和利息；但是，如果該贖回日不是該票據的利息支付日，則下一個預定金額因此支付的利息將減去其應計的 利息金額這樣的兑換日期。

第 3.02 節 預扣税變更時兑換。除非根據基本契約第 3.01 節另有規定 ，否則公司可以選擇全部但不部分贖回票據，但不能部分贖回，但須發出不少於 30 天或超過 60 天的通知（該通知不可撤銷），贖回價格等於票據本金的100％，以及截至贖回日的應計和未付利息（如果有）和額外利息（如果有）金額（如果有）由於美國、愛爾蘭、盧森堡的法律、法規、 裁決或條約的任何修訂或變更而導致，或在適用情況下，公司或任何擔保人，或其任何繼任者（包括與公司或任何 擔保人合併而組建的持續人士、公司或該擔保人併入、或收購或租賃公司或此類擔保人的全部或基本上全部財產和資產）的其他司法管轄區，或其任何具有權力的政治分支機構或 其中 徵税（徵税管轄區），或此類法律的適用或官方解釋的任何變化，法規、裁決或條約，包括税收所採取的任何行動或已公佈的 行政慣例的變更

權限或具有司法管轄權的法院的控股（無論此類訴訟、變更或持有與公司還是擔保人有關）， 在票據發行之日當天或之後宣佈或生效，公司或此類擔保人已成為或很可能有義務在下一天支付任何金額 的額外款項應按此類票據支付，並且無法通過使用商業上合理的方法來避免此類義務公司或擔保人可採取的措施（視情況而定）不包括替換票據上的債務人； 但前提是，在公司或任何擔保人（視情況而定）有義務或公司或 擔保人很有可能有義務支付此類款項的最早日期之前的60天內，不得發出此類贖回通知額外金額。在本第 3.02 節所述的任何贖回通知發佈或郵寄（和/或在適用程序或法規允許的範圍內，以電子方式交付）之前，公司應向受託管理人 (i) (A) 交付公司的高級管理人員證書，説明公司採取商業上合理的 措施無法避免支付額外款項的義務，或 (B) 適用擔保的高級管理人員證書或者，表示支付額外金額的義務不是該擔保人避免採取商業上合理的措施（如上所述， 案可能是這樣），以及 (ii) 獨立税務顧問或適用的擔保人（視情況而定）的書面意見，其大意是公司或適用擔保人（如 案可能如此）有義務支付額外款項的可能性很大上述變更、修改、官方解釋或申請的結果，以及本公司或適用的擔保人， 視情況而定，無法通過採取上述商業上合理的措施來避免支付此類額外款項。

第 3.03 節 支付額外款項。除非公司或任何擔保人（視情況而定），否則公司或任何擔保人根據票據 和擔保支付的或與票據 和擔保相關的所有款項均將免費支付，且不因任何當前或未來的税款、關税、徵税、增值税、評估或政府費用（税收）而預扣或扣除，除非公司或任何擔保人（視情況而定），必須根據法律或其解釋或管理來預扣或扣除税款。如果公司 或任何擔保人被要求從根據票據或擔保支付的任何款項中扣留或扣除任何税款的金額（視情況而定），則公司或適用的擔保人（視情況而定）將支付必要的額外金額（額外金額），以使每位票據持有人收到的淨金額（視情況而定）（此類預扣或扣除後的額外金額（包括額外金額）將等於該持有人在該類税款中本應獲得的金額 未被要求預扣或扣除；前提是對於向 全球證券的證券持有人或 全球證券的受益權益持有人的付款，如果該持有人出於其他任何原因，除了這些持有人僅擁有證券或出於以下原因外，相關税收管轄區對此類付款徵税，則無需支付任何額外款項：

(a) 僅因為該持有人（或受益所有人）為遺產、信託、合夥企業、有限責任 公司、公司或其他實體而徵收或預扣的任何税款，前提是該持有人（或受益所有人）的受益人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或對該持有人擁有權力那個：

(i) 在税務司法管轄區目前或曾經存在或從事 的貿易或業務，或者在税務管轄區擁有或擁有常設機構（在每種情況下，除了僅僅擁有此類證券的事實外，在該税務 司法管轄區沒有其他存在或業務）；

(ii) 與徵收此類税收的税收司法管轄區有或曾經有任何目前或以前的聯繫（僅僅是此類證券的所有權的事實 除外），包括作為或曾經是該國公民或居民，被視為或曾經是該國的居民，或者曾經是該地區的居民，或者曾經或親自在那裏出現 ；

(iii) 就美國徵收的任何預扣税而言，對於 美國來説，現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或公司，這些組織或公司已累計收益以避税 州聯邦所得税；

(iv) 實際或建設性地擁有或擁有經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871（h）（3）條所指公司或適用擔保人 所有類別股票總投票權的10％或以上；或

(v) 現在或曾經是一家銀行，正在接收根據該法典第 881 (c) (3) 條所指在 正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款。

(b) 與票據相關的任何遺產、遺產、贈與、 銷售、轉讓、消費税、個人財產税或類似的税收，除非此處另有規定；

(c) 任何僅因出示票據（需要出示）而徵收的税款，但如果該票據的到期應付日期或正式規定的付款日期 ，以較晚者為準，則受益人或持有人有權獲得額外款項，但如果證券以任何形式出示以供付款，則受益人或持有人有權獲得額外款項在這15天期限內的日期；

(d) 僅因該持有人或 任何其他人未能遵守有關該持有人的國籍、居住、身份或與税收管轄區的關係的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或預扣的任何税款，前提是相關税收管轄區的法規、法規、裁決或行政慣例或相關税收管轄區所加入的任何適用税收協定要求遵守此類税收當事方作為救濟或豁免的先決條件來自此類税收；

(e) 就美國徵收的預扣税而言，由於該持有人未能履行《守則》第 871 (h) 或 881 (c) 條的聲明要求而徵收的任何此類税款 ；

(f) 除公司、擔保人或任何付款代理人從此類票據的付款中預扣或扣除以外的任何其他方式繳納的任何税款 ；

(g) 任何付款代理人要求從任何票據的任何付款中預扣的任何税款，前提是此類付款可以在不由至少一個其他付款代理人預扣的 預扣的情況下支付；

(h) 如果 相關票據在本第五份補充契約簽訂之日已提交給歐盟成員國的另一付款代理人，則本來不會徵收的任何税款預扣或扣除額；

(i)《守則》第1471至1474條、《守則》下的任何法規或協議、 對其的官方解釋、任何政府間協議，或執行與《守則》此類條款相關的政府間協議的任何法律、規則、指導或行政慣例；或

(j) 第 3.03 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 或 (i) 節的任意組合。

額外金額也不會支付給信託、合夥企業、 有限責任公司或其他財政透明實體的全球證券的任何持有人或實益權益持有人，或者不是此類證券此類受益權益的唯一持有人或持有人（視情況而定）。但是，這一例外情況僅適用於以下情況：如果 受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到付款中的實益或分配份額，則受益所有人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的 受益人或委託人無權獲得額外金額的支付。

公司或適用的 擔保人（視情況而定）還將（i）預扣或扣除税款，（ii）根據所有適用法律將扣除或預扣的全部税款匯至相關的税收管轄區。 公司或適用的擔保人（視情況而定）將盡其商業上合理的努力獲得經認證的税收收據副本，以證明繳納了徵收此類税款的每個税務機關以這種方式扣除或預扣的任何税款。公司或適用的擔保人（視情況而定）將在根據適用法律到期繳納任何扣除或預扣的税款之日起90天內，應要求向票據持有人提供 經認證的證明公司或相關擔保人支付此類款項的税收收據副本，或者儘管公司或適用的擔保人努力獲取此類收據，但這些副本不相同公司或適用的擔保人支付此類款項的可獲得的其他 證據。

如果公司或擔保人有義務為此類付款支付額外款項，則在 項下或與 相關的任何款項到期和應付日期的至少30天前，公司或相應擔保人將向受託人交付一份高級管理人員證書 ，説明此類額外金額將

應予支付，金額應支付，並將列出必要的其他信息，以使該受託人能夠在付款之日向證券持有人支付此類額外款項。 受託人在任何時候都不對任何持有人承擔任何義務或責任來確定額外金額，或所欠額外金額的性質、範圍或計算，或計算額外金額時採用的 方法。

此外，公司將支付在盧森堡、美國或前述任何政治分支機構或税務機關就票據的創建、發行、 發行、執行、贖回或撤銷而支付的任何印花、發行、登記、憑證或其他類似的 税和關税，包括利息、罰款和額外金額。

第 3.02 和 3.03 節的規定應在本第五份補充契約終止解除後繼續有效，並應比照適用於公司或擔保人或公司任何繼任人或擔保人（視情況而定）為税務 目的組織或從事業務的任何司法管轄區，或其中的任何政治分支機構、税務機關或機構；但是，前提是，、公司或適用的擔保人變更其組織管轄權的日期等個人成為公司 的繼任者或適用的擔保人（視情況而定）將取代該系列票據的發行日期。

無論何時在本第五補充契約、票據或擔保書中提及本金和溢價（如果有）的支付、 贖回價格、利息或任何其他票據項下應付的金額，此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，在此背景下，額外款項的支付是、過去或 。

第四條

雜項

第 4.01 節 抵禦盟約。基本契約第13條適用於票據。

第 4.02 節 註釋的形式。 (a) 票據和將在票據上認可的受託人認證證書應基本採用本文所附證物A至D的形式，特此將這些表格納入本第五份 補充契約並構成其中的一部分。

(b) 票據中包含的條款和規定應構成 本第五補充契約的一部分，並特此明確制定，公司、受託人和付款代理人在執行和交付本第五份補充契約時明確同意此類條款和規定並受其約束。

第 4.03 節 批准基本契約。基礎契約，經第二補充契約、第三份 補充契約、第四份補充契約和本第五份補充契約的補充，在所有方面均已獲得批准和確認，本第五份補充契約應按此處和其中規定的 方式和範圍被視為基礎契約的一部分。

第 4.04 節 《信託契約法》控制。如果本協議中的任何條款限制， 符合第 310 條通過 1939 年《信託契約法》第 317 條規定的義務或與之衝突，則以徵收的關税為準。

第 4.05 節 清單。某系列票據在紐約證券交易所上市後，只要該系列的票據尚未兑現，公司將採取商業上合理的努力來維持此類上市並滿足持續上市的要求。

第 4.06 節 與契約的衝突。在本第五補充契約未明確修訂或修改的範圍內， 基本契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約應保持完全效力和效力。如果本第五補充契約中與票據有關的任何條款 與基礎契約、第二補充契約、第三補充契約或第四補充契約的任何條款不一致，則以本第五補充契約的規定為準。

第 4.07 節 適用法律。本補充契約和票據應被視為紐約州 法律規定的合同，除非強制性法律條款另有要求，否則無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋。

第 4.08 節 流程服務。 公司和每位擔保人指定公司服務公司作為其代理人，辦事處位於美國紐約州奧爾巴尼州立大學 街80號，12207-2543，為基於本補充契約或任何票據 或擔保引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的目的，接受訴訟或其他法律傳票。

第 4.09 節 繼任者。 公司和擔保人在基本契約、本 補充契約和票據中的所有協議均應對各自的繼任者具有約束力。受託人在基礎契約和本補充契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 4.10 節 對應方。本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應被視為原件，但所有這些對應方共同只能構成同一份文書。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。本 補充契約只有在授權個人代表當事人通過 (i) 聯邦《全球和全國商務電子 簽名法、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關的電子簽名法，包括《統一商法典/UCC》的相關條款（統稱 的相關條款），代表當事方簽署和交付時，本補充契約才有效、具有約束力並可對一方強制執行簽名法）；（ii）原始手工簽名；或（iii）傳真，

已掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和 作為證據的可接受性。本協議各方均有權完全依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子 簽名，對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為避免疑問，由於著作的性質或預期特徵，在 UCC 或其他簽名法要求時，應使用原始手工簽名來執行或背書著作。

第 4.11 節 受託人 免責聲明。除了受託人簽署和交付本補充契約的有效性外，受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。此處的敍述和陳述被視為公司和擔保人的陳述和陳述，而不是受託人的陳述和陳述。

第 4.12 節對保釋的合同承認。

(a) 付款代理由愛爾蘭中央銀行 (CBOI) 授權和監管。它還獲得了英國審慎監管局（PRA）的授權，其在英國的活動受英國金融行為監管局（FCA） 和PRA的有限監管。

(b) 在打擊資助恐怖主義和洗錢活動的全球努力中，根據各種國家法律和法規，可能要求付款 代理獲取、核實和記錄可識別在其開設賬户的每個人身份的信息。對於商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體等 非個人而言，付款代理有權要求提供文件以核實此類實體的成立和合法存在 ，以及聲稱有權代表該實體的個人提供的財務報表、執照、身份證明和授權文件或其他相關文件。

(c) 本契約各方承認並同意，付款代理在本契約下的義務受和 的限制，但須遵守歐盟和美國聯邦反洗錢法規和法規。如果付款代理人或其任何董事知道或懷疑某筆款項是犯罪行為的收益，則該人必須 根據適用當局報告此類信息，且此類舉報不應被視為該人違反本契約、法律或其他規定對此類人員規定的任何保密契約或其他限制， 披露信息。發行人應賠償付款代理人遭受的所有損失，並使其免受損失，這些損失可能由於付款代理人無法履行本協議規定的義務 而蒙受的所有損失，但前提是這樣做不符合適用的法定反洗錢要求。

(d) 無論本契約或任何其他協議、 當事方之間的安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，在本契約或任何此類其他文件下產生的付款代理人的任何責任，如果此類責任是無擔保或未以其他方式免除的， 可能受清算機構的減記和轉換權的約束，並同意和承認並同意受以下約束：

(i) 清算機構對本協議 項下產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，本協議任何一方均可向其支付這些責任；以及

(ii) 任何 救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(1) 全部或部分減少 或取消任何此類責任；

(2) 將此類責任的全部或部分轉換為該當事方、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的 股份或其他所有權票據，並且其將接受此類股份或其他所有權票據，以代替 本契約或任何其他協議中與任何此類責任相關的任何權利；或

(3) 與行使任何清算機構的減記和轉換權相關的此類責任的 條款的變更。

(e) 就本第 4.12 節的 而言，以下術語應具有以下含義：

Bail-in 行動是指適用的清算機構行使任何減記和轉換權力。

對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，指歐盟救助立法表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律 ；對於任何其他州，不時要求合同承認任何減記權和轉換權的類似法律或法規包含在該法律或法規中。

歐洲經濟區成員國是指 個歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的成員國。

歐盟救助立法 附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的、不時生效的歐盟救助立法時間表。

清算權是指任何公共管理機構或受託行使任何 減記和轉換權的公共管理權的任何個人。

減記和轉換能力意味着，

(i) 對於不時在《歐盟救助立法附表》中描述的任何救助立法，與歐盟救助 立法附表中與該救助立法相關的權力；以及

(ii)《救助法》規定的任何權力，可以取消、 轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票，取消、減少、修改或更改這些 個人的責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人，規定任何此類合同或文書必須有 效力，就好像根據該法律行使了權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何 權力有關或附屬的任何權力；以及該救助立法規定的任何類似或類似的權力。

[簽名頁面 如下]

為此，本協議各方已促使本第五份補充契約 在上述第一年和第一年正式執行，以昭信守。

證明：
來自：		/s/ 希拉·昆圖斯
		姓名：		希拉·昆圖斯
		標題：		副總裁兼財務主管

[ 美敦力公司第五份補充契約的簽名頁]

附件 A

註釋的形式

該 證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分的全部或部分轉讓全部或部分進行登記。

除非本證書由歐洲清算銀行SA/NV（EUROCLEAR）和明訊銀行（CLEARSTREAM）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，否則本證書將以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名義或授權機構要求的其他名稱註冊 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款項都將支付給 USB NOMINEES（英國）有限公司或按要求向其他實體支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授權代表，由於本協議的註冊所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此處擁有權益，因此任何人對其進行任何轉讓、質押或其他用途以獲取價值或其他用途都是不當的。本全球證券 的轉讓應僅限於向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其繼任者或此類繼任者提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓。

A-1

美敦力公司

2029 年到期的 3.650% 優先票據

不。_____		CUSIP 編號 585055 BV7
		不是。XS2834367646
		通用代碼：283436764
		€_____

美敦力公司是一家根據明尼蘇達州 法律正式註冊成立和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任公司），對於收到的價值，特此承諾於2029年10月15日向USB Nominees（英國）有限公司或註冊受讓人支付本金 歐元，並從2024年6月3日起支付利息從每年10月15日每年拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起，自2024年10月15日起，按每年3.650％的利率計算，直到本金已支付或可供支付。公司應在合法範圍內不時按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不包括 考慮任何適用的寬限期）的利息，按本證券承擔的利率。

按照該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的 利息將支付給在 定期記錄日（即該利息支付日之前的一個工作日）營業結束時以其名義註冊本證券的人。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以 在特殊記錄日營業結束時向以該名義註冊本證券的人支付，以支付此類違約利息，由受託人確定，應在不少於10天之前向本系列 的證券持有人發出通知此類特殊記錄日期，或隨時以不違背任何要求的任何其他合法方式付款本系列證券可能上市的證券交易所，以及該交易所可能要求的 通知，所有這些在上述契約中都有更全面的規定。

本證券的本金（以及溢價， 如果有）和任何此類利息的支付將在倫敦、都柏林或歐洲經濟區司法管轄區的任何金融中心以歐元為目的的付款代理人的辦公室或機構支付；但是， 可根據公司的選擇通過支票支付利息，因為該地址應顯示在證券中註冊。如果由於實施 外匯管制或其他超出其控制範圍的情況導致公司無法使用歐元，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元進行國際銀行界公共 機構或國際銀行界內部的交易結算，則與2029年票據有關的所有付款將以美元支付，直到公司再次獲得歐元或者是這樣用的。在這種情況下，公司將按規定的匯率將任何 日期以歐元支付的金額轉換為美元

A-2

由美國聯邦儲備委員會在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時簽發，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率 ，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率，或者，如果《華爾街日報》未公佈 這樣的匯率，匯率將由公司根據最近的匯率自行決定歐元的可用市場匯率。為避免疑問，就2029年票據以 美元支付的任何此類款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

除非本協議背面提到的 受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

A-3

為此，公司促使本文書以其 公司印章正式簽署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式會社
				來自：
證明：

A-4

擔保註釋

對於收到的款項，下列簽署人（擔保人）在明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（以下簡稱 “公司”）和作為富國銀行全國 協會繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的截至2014年12月10日的契約 的條款規定的範圍內（以下簡稱 “基本契約”），作為受託人（受託人，哪個術語包括美敦力 plc 之間簽訂的契約（定義見下文）下的任何繼任受託人，該契約由美敦力 plc 於2015年1月26日簽訂的第二份補充契約予以補充根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司（美敦力集團）和受託人（第二補充契約），即截至2015年1月26日的第三份補充契約， 由盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司簽訂的第三份補充契約（société en commandite en par actionite）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）、 和受託人（第三份補充契約），截至2023年2月22日公司與受託人簽訂的第四份補充契約（第四份補充契約），由 作為補充，日期為2024年6月3日的第五份補充契約（第五份補充契約）公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和 第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力盧克斯科、受託人和Elavon Financial Services DAC英國分公司作為付款代理人，特此向每位持有人、受託人及其繼任者和受讓人全額無條件地擔保，2029年票據的本金和溢價（如果有）以及利息，無論是在規定到期日，都應在到期時立即全額支付加速、 贖回或其他方式、2029 年票據逾期本金和利息（如果有）的利息（如果合法）以及所有其他債務公司應立即向本協議或其下的持有人或受託人支付全額款項或 履行。

契約第14條明確規定了每位擔保人根據本擔保書和契約 對持有人和受託人的義務，特此提及契約以瞭解本擔保書的確切條款和限制。 認可本擔保書的2029年票據的每位持有人接受此類2029年票據即表示同意此類條款並受其約束。

本擔保書中使用的 中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

A-5

為此，每位擔保人均要求本擔保書由 正式授權的官員簽署，以昭信守。

日期：，20

A-6

這是內述 契約中提及的其中指定的系列證券之一。

日期：，20

A-7

[註釋的反面]

美敦力公司

3.650% 2029年到期的優先票據

該證券是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 證券）之一，根據明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（ 公司）與作為富國銀行全國協會繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2014年12月10日簽訂的契約（以下簡稱 “基礎契約”），以一個或多個系列的形式發行和發行。作為受託人（受託人，其任期包括契約（定義見下文 ）下的任何繼任受託人），經第二份補充契約補充，日期為截至2015年1月26日，根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（美敦力集團）美敦力集團與受託人（ 第二補充契約）簽訂了截至2015年1月26日的盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司之間的第三份補充契約（société en 指揮動作）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）和受託人（第三份補充契約）是公司與受託人之間日期為 2023年2月22日的第四份補充契約（第四份補充契約），並由截至2024年6月3日的第五份補充契約作為補充（第五份補充契約 公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力 Luxco、受託人和Elavon Financial Services DAC（英國分公司）作為付款代理人，特此提及契約中關於公司、 受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券認證和交付條款的聲明。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初本金總額 限制為8.5億元。公司可以隨時根據契約無限量發行其他證券，其條款與證券相同；前提是，如果證券違約事件發生 且仍在繼續，則不得發行其他證券。

本系列證券可在適用的面值 收款日之前的任何時間全部或部分贖回，但須在適用的贖回日前不少於10天且不超過60天向此類證券的持有人郵寄此類贖回通知，贖回價格等於 以兩者中較高者為準：

(i) 贖回證券本金的100％；以及

(ii) 報價代理商確定的待贖回證券剩餘定期還款額和 利息的現值總額（不包括截至贖回日應計利息的任何部分，並假設此類證券在適用的面值收回日到期），按可比債券利率按年 （實際/實際（ICMA））折現至贖回日，加 15 個基點；

另外，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括贖回日期 。

A-8

此外，在適用的面值看漲日當天及之後的任何時候， 均可按公司的期權全部或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行本系列中未贖回的 部分的期限相似的新證券或證券。

如果本系列 證券的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金的多數持有人同意後，隨時對契約進行修訂，修改公司的權利和義務 以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含允許公司代表該系列所有 證券的持有人免除公司對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約及其後果的條款，允許公司放棄對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具決定性，對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄 。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，本證券的持有人無權 就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託管理人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人本金不少於25％ 本系列證券當時的未償還金額應向該系列證券提出書面申請受託管理人將以受託人身份就此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供賠償，以彌補因該請求而產生的費用、費用和負債，受託管理人不得在收到此類請求後的60天內從持有人那裏獲得本系列證券本金過半數的持有人 未兑現的指令，並且在收到此類請求後的60天內未提起任何此類訴訟通知、要求和賠償提議。前述 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，前提是本證券交出本金和任何溢價和利息的公司辦公室或機構進行轉讓登記，或附有 一份形式令公司和證券登記處正式簽訂的書面轉讓文書，或附上 書面轉讓文書、本協議的持有人或經正式授權的持有人律師隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列的一隻或多隻新證券以及 期限相似、法定面額和本金總額相同的

A-9

該系列的證券只能以註冊形式發行，不帶 面額為100,000的息票或超過1,000的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據交出相同授權面額的本金總額 的證券兑換，期限相似。

不得就任何此類轉讓或交換登記向持有人收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項 。

在本證券到期交付 進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且 公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

提到了契約。無論出於何種目的，此類進一步 條款的效力均應與本文完全規定的效果相同。

本證券中使用的所有在契約中定義的 術語應具有契約中賦予的含義。

A-10

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：
		（插入受讓人的法定 姓名）
（輸入受託人身份證或税務身份證號）
（打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

簽名保證*:

*	公認的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人 接受的其他簽名擔保人）。

A-11

附件 B

註釋的形式

該 證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分的全部或部分轉讓全部或部分進行登記。

除非本證書由歐洲清算銀行SA/NV（EUROCLEAR）和明訊銀行（CLEARSTREAM）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，否則本證書將以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名義或授權機構要求的其他名稱註冊 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款項都將支付給 USB NOMINEES（英國）有限公司或按要求向其他實體支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授權代表，由於本協議的註冊所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此處擁有權益，因此任何人對其進行任何轉讓、質押或其他用途以獲取價值或其他用途都是不當的。本全球證券 的轉讓應僅限於向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其繼任者或此類繼任者提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓。

B-1

美敦力公司

2036年到期的3.875％優先票據

不。_____		CUSIP 編號 585055 BW5
		不是。XS2834367729
		通用代碼：283436772
		€_____

美敦力公司是一家根據明尼蘇達州 法律正式註冊成立和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任公司），對於收到的價值，特此承諾於2036年10月15日向USB Nominees（英國）有限公司或註冊受讓人支付本金 歐元，並從2024年6月3日起支付利息從每年10月15日每年拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起，自2024年10月15日起，按每年3.875％的利率計算，直到本金已支付或可供支付。公司應在合法範圍內不時按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不包括 考慮任何適用的寬限期）的利息，按本證券承擔的利率。

按照該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的 利息將支付給在 定期記錄日（即該利息支付日之前的一個工作日）營業結束時以其名義註冊本證券的人。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以 在特殊記錄日營業結束時向以該名義註冊本證券的人支付，以支付此類違約利息，由受託人確定，應在不少於10天之前向本系列 的證券持有人發出通知此類特殊記錄日期，或隨時以不違背任何要求的任何其他合法方式付款本系列證券可能上市的證券交易所，以及該交易所可能要求的 通知，所有這些在上述契約中都有更全面的規定。

本證券的本金（以及溢價， 如果有）和任何此類利息的支付將在倫敦、都柏林或歐洲經濟區司法管轄區的任何金融中心以歐元為目的的付款代理人的辦公室或機構支付；但是， 可根據公司的選擇通過支票支付利息，因為該地址應顯示在證券中註冊。如果由於實施 外匯管制或其他超出其控制範圍的情況導致公司無法使用歐元，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元進行國際銀行界公共 機構或國際銀行界內部的交易結算，則與2036年票據有關的所有付款將以美元支付，直到公司再次獲得歐元或者是這樣用的。在這種情況下，公司將按規定的匯率將任何 日期以歐元支付的金額轉換為美元

B-2

由美國聯邦儲備委員會在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時簽發，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率 ，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率，或者，如果《華爾街日報》未公佈 這樣的匯率，匯率將由公司根據最近的匯率自行決定歐元的可用市場匯率。為避免疑問，就2036年票據以 美元支付的任何此類款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

除非本協議背面提到的 受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

B-3

為此，公司促使本文書以其 公司印章正式簽署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式會社
				來自：
證明：

B-4

擔保註釋

對於收到的款項，下列簽署人（擔保人）在明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（以下簡稱 “公司”）和作為富國銀行全國 協會繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的截至2014年12月10日的契約 的條款規定的範圍內（以下簡稱 “基本契約”），作為受託人（受託人，哪個術語包括美敦力 plc 之間簽訂的契約（定義見下文）下的任何繼任受託人，該契約由美敦力 plc 於2015年1月26日簽訂的第二份補充契約予以補充根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司（美敦力集團）和受託人（第二補充契約），即截至2015年1月26日的第三份補充契約， 由盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司簽訂的第三份補充契約（société en commandite en par actionite）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）、 和受託人（第三份補充契約），截至2023年2月22日公司與受託人簽訂的第四份補充契約（第四份補充契約），由 作為補充，日期為2024年6月3日的第五份補充契約（第五份補充契約）公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和 第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力盧克斯科、受託人和Elavon Financial Services DAC英國分公司作為付款代理人，特此向每位持有人、受託人及其繼任者和受讓人全額無條件地擔保，2036年票據的本金和溢價（如果有）和利息，無論是在規定到期日，都應在到期時立即全額支付加速、 贖回或其他方式，以及2036年票據逾期本金和利息（如果有）（如果合法）的利息，以及所有其他債務公司應立即向本協議或其下的持有人或受託人支付全額款項或 履行。

契約第14條明確規定了每位擔保人根據本擔保書和契約 對持有人和受託人的義務，特此提及契約以瞭解本擔保書的確切條款和限制。 認可本擔保書的2036年票據的每位持有人接受此類2036年票據即表示同意並受此類條款的約束。

本擔保書中使用的 中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

B-5

為此，每位擔保人均要求本擔保書由 正式授權的官員簽署，以昭信守。

日期：，20

B-6

這是內述 契約中提及的其中指定的系列證券之一。

日期：，20

B-7

[註釋的反面]

美敦力公司

3.875% 2036 年到期的優先票據

該證券是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 證券）之一，根據明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（ 公司）與作為富國銀行全國協會繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2014年12月10日簽訂的契約（以下簡稱 “基礎契約”），以一個或多個系列的形式發行和發行。作為受託人（受託人，其任期包括契約（定義見下文 ）下的任何繼任受託人），經第二份補充契約補充，日期為截至2015年1月26日，根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（美敦力集團）美敦力集團與受託人（ 第二補充契約）簽訂了截至2015年1月26日的盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司之間的第三份補充契約（société en 指揮動作）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）和受託人（第三份補充契約）是公司與受託人之間日期為 2023年2月22日的第四份補充契約（第四份補充契約），並由截至2024年6月3日的第五份補充契約作為補充（第五份補充契約 公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力 Luxco、受託人和Elavon Financial Services DAC（英國分公司）作為付款代理人，特此提及契約中關於公司、 受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券認證和交付條款的聲明。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初本金總額 限制為8.5億元。公司可以隨時根據契約無限量發行其他證券，其條款與證券相同；前提是，如果證券違約事件發生 且仍在繼續，則不得發行其他證券。

本系列證券可在適用的面值 收款日之前的任何時間全部或部分贖回，但須在適用的贖回日前不少於10天且不超過60天向此類證券的持有人郵寄此類贖回通知，贖回價格等於 以兩者中較高者為準：

(i) 贖回證券本金的100％；以及

(ii) 報價代理商確定的待贖回證券剩餘定期還款額和 利息的現值總額（不包括截至贖回日應計利息的任何部分，假設此類證券在適用的面值收回日到期），按可比債券利率按年 （實際/實際（ICMA））折現至贖回日，再加上 20 個基點；

另外，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括贖回日期 。

B-8

此外，在適用的面值看漲日當天及之後的任何時候， 均可按公司的期權全部或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行本系列中未贖回的 部分的期限相似的新證券或證券。

如果本系列 證券的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金的多數持有人同意後，隨時對契約進行修訂，修改公司的權利和義務 以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含允許公司代表該系列所有 證券的持有人免除公司對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約及其後果的條款，允許公司放棄對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具決定性，對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄 。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，本證券的持有人無權 就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託管理人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人本金不少於25％ 本系列證券當時的未償還金額應向該系列證券提出書面申請受託管理人將以受託人身份就此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供賠償，以彌補因該請求而產生的費用、費用和負債，受託管理人不得在收到此類請求後的60天內從持有人那裏獲得本系列證券本金過半數的持有人 未兑現的指令，並且在收到此類請求後的60天內未提起任何此類訴訟通知、要求和賠償提議。前述 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，前提是本證券交出本金和任何溢價和利息的公司辦公室或機構進行轉讓登記，或附有 一份形式令公司和證券登記處正式簽訂的書面轉讓文書，或附上 書面轉讓文書、本協議的持有人或經正式授權的持有人律師隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列的一隻或多隻新證券以及 期限相似、法定面額和本金總額相同的

B-9

該系列的證券只能以註冊形式發行，不帶 面額為100,000的息票或超過1,000的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據交出相同授權面額的本金總額 的證券兑換，期限相似。

不得就任何此類轉讓或交換登記向持有人收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項 。

在本證券到期交付 進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且 公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

提到了契約。無論出於何種目的，此類進一步 條款的效力均應與本文完全規定的效果相同。

本證券中使用的所有在契約中定義的 術語應具有契約中賦予的含義。

B-10

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：
		（插入受讓人的法定 姓名）
（輸入受託人身份證或税務身份證號）
（打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

簽名保證*:

*	公認的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人 接受的其他簽名擔保人）。

B-11

附件 C

註釋的形式

該 證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分的全部或部分轉讓全部或部分進行登記。

除非本證書由歐洲清算銀行SA/NV（EUROCLEAR）和明訊銀行（CLEARSTREAM）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，否則本證書將以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名義或授權機構要求的其他名稱註冊 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款項都將支付給 USB NOMINEES（英國）有限公司或按要求向其他實體支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授權代表，由於本協議的註冊所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此處擁有權益，因此任何人對其進行任何轉讓、質押或其他用途以獲取價值或其他用途都是不當的。本全球證券 的轉讓應僅限於向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其繼任者或此類繼任者提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓。

C-1

美敦力公司

2043年到期的4.150％優先票據

不。_____		CUSIP 編號 585055 BX3
		我現在不是XS2834367992
		常用代碼：283436799
		€_____

美敦力公司是一家根據明尼蘇達州 法律正式註冊成立和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任公司），對於收到的價值，特此承諾於2043年10月15日向USB Nominees（英國）有限公司或註冊受讓人支付本金 歐元，並從2024年6月3日起支付利息從每年10月15日拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起， 自2024年10月15日起，按每年4.150％的利率計算，直到本金已支付或可供支付。公司應在合法範圍內，不時按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不考慮任何 適用的寬限期）的利息，利率由本證券承擔。

根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時規定的應付利息 將支付給在正常記錄日（ ）營業結束時以其名義登記該利息的人， 應為該利息支付日之前的工作日。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，也可以在特殊記錄日向本證券營業結束時以其名義註冊的 個人支付，由受託人確定此類違約利息的支付，應在不少於 的10天前通知本系列證券持有人此類特殊記錄日期，或隨時以不違背任何要求的任何其他合法方式付款本系列證券可能上市的證券交易所，以及該交易所可能要求的 通知，上述契約中均有更全面的規定。

本證券的本金（和溢價，如果有）和任何此類 利息的支付將在倫敦、都柏林或歐洲經濟區司法管轄區的任何金融中心以歐元支付利息；但是，前提是 公司可以選擇通過支票支付利息，將支票郵寄到有權使用該地址的人的地址，因為該地址應顯示在證券中註冊。如果由於實施外匯管制或 其他超出其控制範圍的情況，公司無法使用歐元，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或不再使用歐元來結算 國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與2043年票據有關的所有付款將以美元支付，直到公司再次獲得歐元或者是這樣用的。在這種情況下，公司將在任何日期以歐元支付的金額按規定的匯率將 轉換為美元

C-2

由美國聯邦儲備委員會在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時簽發，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率 ，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率，或者，如果《華爾街日報》未公佈 這樣的匯率，匯率將由公司根據最近的匯率自行決定歐元的可用市場匯率。為避免疑問，就2043年票據以 美元支付的任何此類款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

除非本協議背面提到的 受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

C-3

為此，公司促使本文書以其 公司印章正式簽署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式會社
				來自：
證明：

C-4

擔保註釋

對於收到的款項，下列簽署人（擔保人）在明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（以下簡稱 “公司”）和作為富國銀行全國 協會繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的截至2014年12月10日的契約 的條款規定的範圍內（以下簡稱 “基本契約”），作為受託人（受託人，哪個術語包括美敦力 plc 之間簽訂的契約（定義見下文）下的任何繼任受託人，該契約由美敦力 plc 於2015年1月26日簽訂的第二份補充契約予以補充根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司（美敦力集團）和受託人（第二補充契約），即截至2015年1月26日的第三份補充契約， 由盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司簽訂的第三份補充契約（société en commandite en par actionite）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）、 和受託人（第三份補充契約），截至2023年2月22日公司與受託人簽訂的第四份補充契約（第四份補充契約），由 作為補充，日期為2024年6月3日的第五份補充契約（第五份補充契約）公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和 第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力盧克斯科、受託人和Elavon Financial Services DAC英國分公司作為付款代理人，特此向每位持有人、受託人及其繼任者和受讓人全額無條件地擔保，2043年票據的本金和溢價（如果有）和利息，無論是在規定到期日，都應在到期時立即全額支付加速、 贖回或其他方式，以及2043年票據逾期本金和利息（如果有）（如果合法）的利息，以及所有其他債務公司應立即向本協議或其下的持有人或受託人支付全額款項或 履行。

契約第14條明確規定了每位擔保人根據本擔保書和契約 對持有人和受託人的義務，特此提及契約以瞭解本擔保書的確切條款和限制。 認可本擔保書的2043年票據的每位持有人接受此類2043年票據即表示同意並受此類條款的約束。

本擔保書中使用的 中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

C-5

為此，每位擔保人均要求本擔保書由 正式授權的官員簽署，以昭信守。

日期：，20

C-6

這是內述 契約中提及的其中指定的系列證券之一。

日期：，20

C-7

[註釋的反面]

美敦力公司

4.150% 2043年到期的優先票據

該證券是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 證券）之一，根據明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（ 公司）與作為富國銀行全國協會繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2014年12月10日簽訂的契約（以下簡稱 “基礎契約”），以一個或多個系列的形式發行和發行。作為受託人（受託人，其任期包括契約（定義見下文 ）下的任何繼任受託人），經第二份補充契約補充，日期為截至2015年1月26日，根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（美敦力集團）美敦力集團與受託人（ 第二補充契約）簽訂了截至2015年1月26日的盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司之間的第三份補充契約（société en 指揮動作）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）和受託人（第三份補充契約）是公司與受託人之間日期為 2023年2月22日的第四份補充契約（第四份補充契約），並由截至2024年6月3日的第五份補充契約作為補充（第五份補充契約 公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力 Luxco、受託人和Elavon Financial Services DAC（英國分公司）作為付款代理人，特此提及契約中關於公司、 受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券認證和交付條款的聲明。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初本金總額 限制為600,000,000。公司可以隨時根據契約無限量發行其他證券，其條款與證券相同；前提是，如果證券違約事件發生 且仍在繼續，則不得發行其他證券。

本系列證券可在適用的面值 收款日之前的任何時間全部或部分贖回，但須在適用的贖回日前不少於10天且不超過60天向此類證券的持有人郵寄此類贖回通知，贖回價格等於 以兩者中較高者為準：

(i) 贖回證券本金的100％；以及

(ii) 報價代理商確定的待贖回證券剩餘定期還款額和 利息的現值總額（不包括截至贖回日應計利息的任何部分，假設此類證券在適用的面值收回日到期），按可比債券利率按年 （實際/實際（ICMA））折現至贖回日，再加上 20 個基點；

另外，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括贖回日期 。

C-8

此外，在適用的面值看漲日當天及之後的任何時候， 均可按公司的期權全部或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行本系列中未贖回的 部分的期限相似的新證券或證券。

如果本系列 證券的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金的多數持有人同意後，隨時對契約進行修訂，修改公司的權利和義務 以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含允許公司代表該系列所有 證券的持有人免除公司對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約及其後果的條款，允許公司放棄對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具決定性，對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄 。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，本證券的持有人無權 就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託管理人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人本金不少於25％ 本系列證券當時的未償還金額應向該系列證券提出書面申請受託管理人將以受託人身份就此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供賠償，以彌補因該請求而產生的費用、費用和負債，受託管理人不得在收到此類請求後的60天內從持有人那裏獲得本系列證券本金過半數的持有人 未兑現的指令，並且在收到此類請求後的60天內未提起任何此類訴訟通知、要求和賠償提議。前述 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，前提是本證券交出本金和任何溢價和利息的公司辦公室或機構進行轉讓登記，或附有 一份形式令公司和證券登記處正式簽訂的書面轉讓文書，或附上 書面轉讓文書、本協議的持有人或經正式授權的持有人律師隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列的一隻或多隻新證券以及 期限相似、法定面額和本金總額相同的

C-9

該系列的證券只能以註冊形式發行，不帶 面額為100,000的息票或超過1,000的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據交出相同授權面額的本金總額 的證券兑換，期限相似。

不得就任何此類轉讓或交換登記向持有人收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項 。

在本證券到期交付 進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且 公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

提到了契約。無論出於何種目的，此類進一步 條款的效力均應與本文完全規定的效果相同。

本證券中使用的所有在契約中定義的 術語應具有契約中賦予的含義。

C-10

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或（我們）將本註釋分配並轉讓給：

		（插入受託人的法定姓名）
（輸入受託人身份證或税務身份證號）
（打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

簽名保證*：

*	公認的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人 接受的其他簽名擔保人）。

C-11

附件 D

註釋的形式

該 證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分的全部或部分轉讓全部或部分進行登記。

除非本證書由歐洲清算銀行SA/NV（EUROCLEAR）和明訊銀行（CLEARSTREAM）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，否則本證書將以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名義或授權機構要求的其他名稱註冊 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款項都將支付給 USB NOMINEES（英國）有限公司或按要求向其他實體支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授權代表，由於本協議的註冊所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此處擁有權益，因此任何人對其進行任何轉讓、質押或其他用途以獲取價值或其他用途都是不當的。本全球證券 的轉讓應僅限於向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其繼任者或此類繼任者提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓。

D-1

美敦力公司

2053年到期的4.150％優先票據

不。_____		CUSIP 編號 585055 BY1
		我現在不是XS2834368453
		通用代碼：283436845
		€_____

美敦力公司是一家根據明尼蘇達州 法律正式註冊成立和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任公司），對於收到的價值，特此承諾於2053年10月15日向USB Nominees（英國）有限公司或註冊受讓人支付本金 歐元，並從2024年6月3日起支付利息從每年10月15日拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起， 自2024年10月15日起，按每年4.150％的利率計算，直到本金已支付或可供支付。公司應在合法範圍內，不時按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不考慮任何 適用的寬限期）的利息，利率由本證券承擔。

根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時規定的應付利息 將支付給在正常記錄日（ ）營業結束時以其名義登記該利息的人， 應為該利息支付日之前的工作日。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，也可以在特殊記錄日向本證券營業結束時以其名義註冊的 個人支付，由受託人確定此類違約利息的支付，應在不少於 的10天前通知本系列證券持有人此類特殊記錄日期，或隨時以不違背任何要求的任何其他合法方式付款本系列證券可能上市的證券交易所，以及該交易所可能要求的 通知，上述契約中均有更全面的規定。

本證券的本金（和溢價，如果有）和任何此類 利息的支付將在倫敦、都柏林或歐洲經濟區司法管轄區的任何金融中心以歐元支付利息；但是，前提是 公司可以選擇通過支票支付利息，將支票郵寄到有權使用該地址的人的地址，因為該地址應顯示在證券中註冊。如果由於實施外匯管制或 其他超出其控制範圍的情況導致公司無法使用歐元，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或不再使用歐元來結算 國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與2053年票據有關的所有付款將以美元支付，直到公司再次獲得歐元或者是這樣用的。在這種情況下，公司將在任何日期以歐元支付的金額按規定的匯率將 轉換為美元

D-2

由美國聯邦儲備委員會在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時簽發，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率 ，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率，或者，如果《華爾街日報》未公佈 這樣的匯率，匯率將由公司根據最近的匯率自行決定歐元的可用市場匯率。為避免疑問，就2053年票據以 美元支付的任何此類款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

除非本協議背面提到的 受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

D-3

為此，公司促使本文書以其 公司印章正式簽署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式會社
				來自：
證明：

D-4

擔保註釋

對於收到的款項，下列簽署人（擔保人）在明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（以下簡稱 “公司”）和作為富國銀行全國 協會繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的截至2014年12月10日的契約 的條款規定的範圍內（以下簡稱 “基本契約”），作為受託人（受託人，哪個術語包括美敦力 plc 之間簽訂的契約（定義見下文）下的任何繼任受託人，該契約由美敦力 plc 於2015年1月26日簽訂的第二份補充契約予以補充根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司（美敦力集團）和受託人（第二補充契約），即截至2015年1月26日的第三份補充契約， 由盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司簽訂的第三份補充契約（société en commandite en par actionite）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）、 和受託人（第三份補充契約），截至2023年2月22日公司與受託人簽訂的第四份補充契約（第四份補充契約），由 作為補充，日期為2024年6月3日的第五份補充契約（第五份補充契約）公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和 第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力盧克斯科、受託人和Elavon Financial Services DAC英國分公司作為付款代理人，特此向每位持有人、受託人及其繼任者和受讓人全額無條件地擔保，2053年票據的本金和溢價（如果有）和利息應在到期時立即全額支付，

無論是在規定的到期日，通過加速、贖回還是其他方式，以及2053年票據的逾期本金和利息， （如果有）（如果合法）的利息，以及公司根據本協議或其對持有人或受託人承擔的所有其他義務應立即全額支付或履行。

契約第14條明確規定了每位擔保人根據本擔保書和契約對持有人和受託人承擔的義務 ，特此提及契約以瞭解本擔保書的確切條款和限制。認可本擔保書的2053年票據的每位持有人接受該類 2053票據，即表示同意此類條款並受其約束。

本擔保書中使用的 契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

D-5

為此，每位擔保人均要求本擔保書由 正式授權的官員簽署，以昭信守。

日期：，20

D-6

這是內述 契約中提及的其中指定的系列證券之一。

日期：，20

D-7

[註釋的反面]

美敦力公司

4.150% 2053年到期的優先票據

該證券是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 證券）之一，根據明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（ 公司）與作為富國銀行全國協會繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2014年12月10日簽訂的契約（以下簡稱 “基礎契約”），以一個或多個系列的形式發行和發行。作為受託人（受託人，其任期包括契約（定義見下文 ）下的任何繼任受託人），經第二份補充契約補充，日期為截至2015年1月26日，根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（美敦力集團）美敦力集團與受託人（ 第二補充契約）簽訂了截至2015年1月26日的盧森堡股份有限公司美敦力環球控股股份有限公司之間的第三份補充契約（société en 指揮動作）（美敦力盧克斯科以及母公司、擔保人）和受託人（第三份補充契約）是公司與受託人之間日期為 2023年2月22日的第四份補充契約（第四份補充契約），並由截至2024年6月3日的第五份補充契約作為補充（第五份補充契約 公司之間的契約，以及基本契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約（即契約），美敦力集團、美敦力 Luxco、受託人和Elavon Financial Services DAC（英國分公司）作為付款代理人，特此提及契約中關於公司、 受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券認證和交付條款的聲明。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初本金總額 限制為700,000,000。公司可以隨時根據契約無限量發行其他證券，其條款與證券相同；前提是，如果證券違約事件發生 且仍在繼續，則不得發行其他證券。

本系列證券可在適用的面值 收款日之前的任何時間全部或部分贖回，但須在適用的贖回日前不少於10天且不超過60天向此類證券的持有人郵寄此類贖回通知，贖回價格等於 以兩者中較高者為準：

(i) 贖回證券本金的100％；以及

(ii) 報價代理商確定的待贖回證券剩餘定期還款額和 利息的現值總額（不包括截至贖回日應計利息的任何部分，並假設此類證券在適用的面值收回日到期），按可比債券利率按年 （實際/實際（ICMA））折現至贖回日，加 25 個基點；

另外，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括贖回日期 。

D-8

此外，在適用的面值看漲日當天及之後的任何時候， 均可按公司的期權全部或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行本系列中未贖回的 部分的期限相似的新證券或證券。

如果本系列 證券的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金的多數持有人同意後，隨時對契約進行修訂，修改公司的權利和義務 以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含允許公司代表該系列所有 證券的持有人免除公司對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約及其後果的條款，允許公司放棄對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具決定性，對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄 。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，本證券的持有人無權 就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託管理人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人本金不少於25％ 本系列證券當時的未償還金額應向該系列證券提出書面申請受託管理人將以受託人身份就此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供賠償，以彌補因該請求而產生的費用、費用和負債，受託管理人不得在收到此類請求後的60天內從持有人那裏獲得本系列證券本金過半數的持有人 未兑現的指令，並且在收到此類請求後的60天內未提起任何此類訴訟通知、要求和賠償提議。前述 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，前提是本證券交出本金和任何溢價和利息的公司辦公室或機構進行轉讓登記，或附有 一份形式令公司和證券登記處正式簽訂的書面轉讓文書，或附上 書面轉讓文書、本協議的持有人或經正式授權的持有人律師隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列的一隻或多隻新證券以及 期限相似、法定面額和本金總額相同的

D-9

該系列的證券只能以註冊形式發行，不帶 面額為100,000的息票或超過1,000的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據交出相同授權面額的本金總額 的證券兑換，期限相似。

不得就任何此類轉讓或交換登記向持有人收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項 。

在本證券到期交付 進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且 公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

提到了契約。無論出於何種目的，此類進一步 條款的效力均應與本文完全規定的效果相同。

本證券中使用的所有在契約中定義的 術語應具有契約中賦予的含義。

D-10

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：
		（插入受讓人的法定 姓名）
（輸入受託人身份證或税務身份證號）
（打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

簽名保證*：

*	公認的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人 接受的其他簽名擔保人）。

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