美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

美敦力集團

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

下哈奇街 On Hatch 20 號

都柏林2, 愛爾蘭

（主要行政辦公室地址）

+3531438 1700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

票據發行

2024年6月3日，美敦力公共有限公司（“美敦力集團”）的間接全資子公司美敦力公司發行了其2029年到期的3.650％優先票據的本金總額為8.5億歐元（“2029年票據”），其3.875％的2036年到期優先票據（“2036年票據”）的本金總額為8.5億歐元，本金總額為6億歐元其2043年到期的4.150％優先票據（“2043年票據”）的金額，以及其2053年到期的4.150％優先票據（“2053年票據”，以及2029年票據、2036年票據的本金總額）和根據S-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）進行承銷發行（“發行”）中的2043年票據，即 “票據”） （文件編號 333-270272）已提交於2023年3月3日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與票據發行相關的初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件。這些票據由美敦力環球控股有限公司（“美敦力盧克斯科”）和美敦力公司（“擔保”，連同票據一起稱為 “證券”）提供全面和無條件的擔保。

美敦力公司預計將從本次發行中獲得約29.7億歐元的淨收益，扣除美敦力公司應付的承保折扣和預計發行費用。美敦力公司預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償還的商業票據和其他債務。

美敦力公司已申請在紐約證券交易所上市每系列票據。

契約和代理協議

這些票據是根據美敦力公司與作為受託人富國銀行繼任者全國協會Computershare信託公司（“受託人”）於2014年12月10日簽訂的契約（“基礎契約”）發行的，並由美敦力集團與第三受託人於2015年1月26日簽訂的第二份補充契約作為補充美敦力盧克斯科與受託人簽訂的截至2015年1月26日的補充契約，即美敦力公司與受託人簽訂的第四份補充契約，日期為2023年2月22日受託人和截至2024年6月3日的第五份補充契約（“第五份補充契約”），由美敦力公司、美敦力集團、受託人美敦力盧克斯科、受託人和Elavon Financial Services DAC（英國分公司）作為付款代理人（“Elavon”）簽訂，並受截至2024年6月3日的代理協議（“代理協議”）的約束”）由美敦力公司、美國銀行信託公司、作為過户代理人和註冊商的全國協會以及Elavon組成。

2029年票據將於2029年10月15日到期，2036年票據將於2036年10月15日到期，2043年票據將於2043年10月15日到期，2053年票據將於2053年10月15日到期。2029年票據的年利率為3.650％。2036年票據的年利率為3.875％。2043年票據的年利率為4.150％。2053年票據的年利率為4.150％。

在適用的面值認購日（定義見下文）之前的任何時候，美敦力公司有權選擇隨時不時地全部或部分贖回任何系列票據，其贖回價格等於待贖回票據本金的100％和指定的整體贖回價格中的較大值，無論哪種情況都加上應計和未付利息，但不是包括兑換日期。對於2029年票據，“面值看漲日” 是指2029年9月15日（2029年票據到期日前一個月）；對於2036年票據，是指2036年7月15日（2036年票據到期日前三個月）；對於2043年票據，是指2043年4月15日（2043年票據到期日前六個月）；對於2043年票據，“面值看漲日” 是指2043年4月15日（2043年票據到期日前六個月）；對於2043年票據，“面值看漲日” 是指2043年4月15日（2043年票據到期日前六個月）；對於2043年票據，“面值看漲日” 是指2036年4月15日（204就2053年票據而言，為2053年15日（2053年票據到期日前六個月）。

此外，在適用的面值認購日當天及之後，美敦力公司可以選擇隨時全部或部分贖回任何系列的票據，其贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

這些票據將是美敦力公司的一般無抵押優先債券，其支付權排名將與美敦力公司所有現有和未來的無抵押優先債務相同，並將優先於美敦力公司可能產生的任何次級債務。這些擔保將與美敦力集團和美敦力盧克斯科所有現有和未來的無抵押優先債務在支付權中處於同等地位，並將優先於美敦力集團或美敦力盧克斯科可能不時產生的任何未償還的次級債務，在結構上從屬於美敦力集團各子公司（美敦力集團除外）的所有現有和未來債務 Luxco 和 Medtronic, Inc.）。

當票據違約事件（包括付款違約、某些契約的違約以及與破產和破產相關的違約行為）發生時，美敦力公司在票據下的義務可能會加快，在這種情況下，票據的全部本金將立即到期並支付。

美敦力公司及其附屬公司與受託人保持普通的銀行關係和信貸額度。此外，受託人是美敦力集團某些關聯公司其他債務證券的受託人，不時提供與美敦力公司的投資管理、股票回購和外幣對衝計劃相關的服務。

上述對基本契約和第五補充契約的描述參照基本契約和第五補充契約進行了全面限定。已執行的基本契約此前是作為美敦力公司於2014年12月10日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交的。已執行的第五份補充契約作為附錄4.1提交。上述每份文件均以引用方式納入此處和註冊聲明中。

美敦力公司於2024年5月23日公佈的2025財年調整後每股收益指引反映了此次發行的財務影響和收益的預期用途。

承保協議

2024年5月29日，美敦力公司、美敦力集團和美敦力盧克斯科與其中所列承銷商簽訂了承銷協議（“承銷協議”），花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際有限公司作為代表，向承銷商發行和出售票據。

《承保協議》的某些承銷商及其關聯公司過去曾不時為美敦力公司及其關聯公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並獲得慣常費用和費用報銷，並可能不時在正常業務過程中與美敦力公司進行交易併為其提供服務，因此他們可以獲得慣常費用和費用報銷。某些承銷商或其各自的關聯公司曾經或現在是美敦力集團、美敦力公司和美敦力盧克斯科信貸額度一項或多項信貸額度的貸款人。

承保協議的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入註冊聲明。上述對承保協議的描述並不完整，參照此類附錄對其進行了全面限定。

關於本次發行，美敦力公司將律師關於附註和擔保的有效性以及某些相關事項的意見作為附錄5.1、5.2、5.3和5.4提交。此類意見以引用方式納入註冊聲明。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。