美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告日期):2024 年 6 月 3 日
Novo 綜合科學公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
of 公司註冊) | 文件 編號) | 身份 編號) |
西澳大利亞州貝爾維尤市東北二街 11120 號 200 套房 98004
(主要行政辦公室的地址 )
(206) 617-9797
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(見一般指示 A.2.)
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行啟動前 通信(17 CF$ 240.13e-4 (c)) |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
正如 先前報道的那樣,Novo Integrated Sciences, Inc.(“公司”)與RC Consulting Consortium Group LLC(“RC”)簽訂了日期為2023年4月26日的證券購買協議,以支持摩納哥SCP Tourbillion或註冊受讓人(“持有人”), 根據該協議,公司向持有人發行了到期的15年期無抵押本票(“票據”)日期 為2038年4月26日,本金為7,000萬美元,該金額代表5700萬美元的收購價格加上每年1.52%(零息票)的收益率(非複利) 從發行之日起。
2024年6月3日 ,公司和RC對該票據進行了修正案(“修正案”)。根據修正案的條款, 在期限開始後的12個月後和違約事件發生之前的任何時候,如果公司的 上市普通股連續五個交易日收盤價超過每股15美元, 可以(自行決定), 最多預付公司普通股限制性股票的已發行RC票據的50%,如根據第144條的規定, 的價值等於公司普通股五股的平均收盤價高15%連續幾天超過 每股 15 美元。如果公司選擇預付任何未償還的限制性股票,則在取消限制後, RC(或其指定股份)將僅限於在單個30天內出售不超過規則 144限制解除後可用數量的六分之一。
除修正案中規定的 外,本票據的所有其他條款和條件仍然完全有效,包括公司 在提前 15 天的書面通知中有權在違約事件發生前的任何時間預付票據。
上述 修正案摘要並不完整,僅參照該修正案對其進行了全面限定,該修正案的 副本作為附錄 10.1 附於此,並以引用方式納入此處。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2024 年 6 月 3 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈加入該修正案。該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本表8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 18 條而言,本項目 7.01 中包含的 信息,包括附錄 99.1,不得被視為 “提交”,也不得將此類信息視為以提及方式納入了根據經修訂的 1933 年《證券法》或 交易所 提交的任何文件中採取行動,除非此類文件中以具體提及的方式明確規定。 第 7.01 項下提供的信息不應被視為承認本 8-K 表最新報告中僅為了滿足 FD 法規的要求而需要披露的任何信息的實質性。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | RC Consulting Consortium Group LLC於2024年6月3日發佈了支持摩納哥SCP Tourbillion Group LLC和註冊人的修正案。 | |
99.1 | 註冊人於2024年6月3日發佈的新聞稿。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Novo 綜合科學公司 | ||
日期: 2024 年 6 月 3 日 | 來自: | /s/ 羅伯特·馬塔基奧內 |
Robert Mattacchione | ||
主管 執行官 |