美國

證券交易委員會

華盛頓特區

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 4 月 30 日， 2024

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 000-55654

NUTRIBAND INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(407)377-6695

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有☒

發行人普通股的已發行股票數量， 面值每股0.001美元，為 11,036,100截至 2024 年 5 月 31 日的股票。

NUTRIBAND INC

索引

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

根據美國證券交易委員會的規章制度，以下財務 報表中對美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的某些信息和腳註披露進行了簡要或省略。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月 的經營業績不一定代表整個財年或任何其他時期的業績。

NUTRIBAND INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND INC.和子公司

未經審計的合併運營報表

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND INC.和子公司

未經審計的股東 權益合併報表

截至2024年4月30日的三個月

截至 2023 年 4 月 30 日的三個月

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND INC.和子公司

未經審計的合併現金流量表

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2024年和2023年4月30日止三個月

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述 。諸如 “期望”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為識別本報告所述的前瞻性陳述的包羅萬象的手段 。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性 陳述。

儘管本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種 業績和結果差異的因素包括但不限於我們在截至2024年1月31日的10-K表年度報告 31 年度報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下、本表10-Q 中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下特別述及的因素，以及其他報告中包含的信息我們向美國證券交易委員會提起訴訟。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。

除非 法律要求，我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告中的各種披露， 這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景的風險和因素。

概述

AVERSA™ 透皮濫用威懾技術。

我們的主要業務是開發透皮藥物產品組合 。我們的主要產品是我們的防濫用芬太尼透皮系統，需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准 和大量額外資金用於研發。我們正在開發的濫用威懾劑 透皮產品有可能為臨牀醫生和患者提供一種緩釋的透皮芬太尼 產品，用於治療需要全天候阿片類藥物治療的慢性疼痛，同時具有旨在阻止濫用 和濫用芬太尼貼劑的特性。此外，我們認為，我們的濫用威懾技術可以廣泛應用於各種透皮 產品，我們的戰略是跟隨我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的發展，為有濫用風險或有濫用史的藥物開發濫用 威懾性透皮產品。2022年1月28日，我們收到了美國專利商標局（USPTO）針對我們的名為 “防濫用和濫用透皮 系統” 的美國專利發出的問題通知 ，該專利保護了我們的Aversa™ 技術平臺。

截至2018年10月31日，我們的業務是 開發一系列通過透皮或局部貼劑交付的消費品和健康產品。繼我們於2018年8月1日收購4P Therapeutics 之後，我們的重點擴大到處方藥，我們正在尋求開發4P Therapeutics正在開發的許多透皮藥物產品並尋求美國食品藥品管理局的批准。

我們計劃中的大多數消費品都需要 美國食品和藥物管理局的批准才能在美國銷售，我們並未尋求獲得美國食品和藥物管理局的批准，以便目前在美國銷售 這些產品。在我們收購了Pocono Coated Products, LLC（“Pocono”）的精選資產後， 我們主要專注於向三家公司提供合同製造服務和諮詢服務^第三方派對品牌目前無意 推出我們自己的消費品。

4P Therapeutics尚未從其正在開發的任何產品中產生任何收入 。相反，在我們收購之前，4P Therapeutics創造了收入，通過合同研發和相關服務，在 需要時為生命科學領域的少數客户提供相關服務，為其 業務提供現金。我們在短期內將繼續開展這項活動，儘管我們預計它不會產生可觀的 收入，而且自我們收購以來，它產生的毛利率微乎其微。我們沒有長期合同義務，任何一方 可以隨時終止。

隨着我們重點的變化，我們的資本需求 已大幅增加。開發藥品並將其提交 FDA 批准的過程既耗時 又昂貴，無法保證獲得 FDA 的批准才能在美國銷售我們的產品。我們將需要大約 1300 萬美元來研發我們的防濫用芬太尼透皮系統，包括需要完成才能獲得 FDA 批准的臨牀製造和臨牀 試驗。但是，總成本可能大大超過該數額。

根據2020年8月31日簽訂的購買協議（“協議”），公司於2020年8月31日完成了對Pocono塗層產品（“PCP”）與其透皮、外用、化粧品和營養品 業務相關的所有資產（“資產”）的收購 。資產的 購買價格為 (i) 以公司普通股支付的6,000,000美元，其價值為收盤日前90天 的平均價格（“股份”）；以及（ii）本金為1,500,000美元的公司期票，該票據已於2021年10月全額償還。在償還票據後，股票 於2021年10月25日從託管中解除。

2021年10月5日，公司獲批 在納斯達克資本市場上市，自2021年10月1日起在納斯達克資本市場上市，完成了在納斯達克資本市場首次公開募股中發行的普通股和認股權證的公開發行（“IPO”）（“IPO”），其中包括 1,231,200（每個單位為 “單位”），每個單位由一個單位組成普通股，面值每股0.001美元，以及一份認股權證 （每股均為 “認股權證”），價格為每單位5.36美元。每份認股權證均可立即行使，持有人有權以6.43美元的行使價購買 一股普通股，並將自發行之日起五（5）年到期。承銷商的 超額配股權行使了184,800張購買普通股的認股權證，使公司 從首次公開募股中獲得的總淨收益達到5,836,230美元。普通股和認股權證在發行後立即分別轉讓。截至2023年4月30日，首次公開募股中發行的457,794份認股權證已經行使，公司的淨收益為2,942,970美元。

2021 年 11 月 1 日，董事會通過了 2021 年員工股票期權計劃（“計劃”）。在行使 根據本計劃發行的股票期權後，公司已預留408,333股股票供發行和出售。2021年11月3日，公司在S-8表格上提交了註冊聲明，要求根據經修訂的 1933年《證券法》註冊根據該計劃預留髮行的408,333股普通股；2022年10月12日， 向美國證券交易委員會提交了S-8表格的生效後修正案。根據該計劃，公司於2022年2月1日額外預留 233股股票，2023年2月1日，公司又預留了233,333股股票。2024年3月20日，我們的董事會 通過了對公司2021年員工股票期權計劃（“計劃”）的修正案，將受該計劃約束的普通股數量（截至2024年3月20日為87.5萬股）增加至1,400,00股（“修正案”）。 董事會於2021年11月1日通過的計劃規定，在行使根據該計劃發行的 股票期權後，初始發行和出售35萬股股票。該計劃規定，每年2月1日將自動增加相當於 股份（i）25萬股普通股或（ii）當日已發行普通股 總股數的百分之五（5％）（為此目的包括在 公司任何已發行資本權益轉換後可發行的任何普通股）或（iii）董事會確定的較低數目的普通股，以較低者為準。我們將向股東提交計劃修正案，以便 在2025年年會上通過和批准。如果該修正案在通過 後的一年內未得到股東的批准，則受本計劃約束的股份的增加以及2024年3月20日之後在等待股東批准 期間發行的任何期權將無效。截至2024年4月30日，根據該計劃，仍有135,165股股票可供發行期權。

公司於2022年7月13日獲得佛羅裏達州奧蘭治縣巡迴法院的有利裁決，規定撤銷公司2017年對Advanced Health Brands的收購，並由公司收回收收購中發行的14萬股普通股（根據2019年6月23日生效的1比4反向股票拆分和2022年8月15日生效的7比6遠期股票拆分進行了調整），這實際上允許公司 於2022年7月25日取消被告持有的140萬股普通股。

2022年7月26日，董事會批准了 對公司章程的修訂，對我們已發行的 普通股實行7比6的遠期股票分割（“股票拆分”）。我們於2022年8月4日向內華達州國務卿提交了變更證書中規定的修正案。 7:6 的遠期拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場上出於交易目的生效。截至2022年8月15日記錄日期 的每位登記股東每持有六（6）股普通股，即可額外獲得一（1）股普通股。 沒有發行與股票拆分相關的普通股的部分股票。取而代之的是，所有股票都四捨五入到下一個整股 股。根據內華達州公司法，股票分割不需要股東批准，公司 股授權普通股數量的增加比例與股票拆分中已發行普通股的增加 相同，從2.5億股授權股增加到291,666,666股授權股。

2022年10月31日，公司向美國證券交易委員會提交了2022年12月9日在佛羅裏達州奧蘭多舉行的年度股東大會的代理人 聲明。 此代理聲明可在我們的網站上查閲，網址為HTTPS: //Nutriband.co.

公司於2023年7月13日簽訂了經修訂的 三年期500萬美元信貸額度（取代我們在2023年3月19日達成的200萬美元信貸額度），根據 提款，年利率為7％。該信貸額度為公司提供了通過美國食品藥品管理局批准 程序並進入商業規模生產的可用資金，用於公司的專利主導產品AVERSA™ 芬太尼，這是一種抑制濫用的 芬太尼透皮系統。

2023年12月27日，公司發行了1,026,720股普通股，以轉換未償還的2,000,000美元本金，外加公司持有的TII Jet Services LDA的 信貸額度票據的應計利息；2024年5月14日，TII Jet Services同意以每股4.00美元的轉換價格再轉換30萬美元的信用額度票據的本金和應計利息交換髮行76,230股 普通股。

2024年4月19日，公司與歐洲投資者完成了840萬美元的股權融資 ，其中712萬美元來自關聯方，（“發行”）2,100,000個單位（“單位”）， ，價格為每單位4.00美元，每個單位包括一股普通股（“股份”）和一份購買兩股普通股的認股權證，即認股權證初始行使價為6.43美元，只能通過以現金支付行使價 來行使，並將於2029年4月19日到期，即自發行之日起五年（“認股權證”）。本次發行僅面向居住在美國境外 的投資者，未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何司法管轄區（包括美國以外的任何司法管轄區）的 證券法進行註冊，而是公司根據 私下進行的，受美國證券交易委員會S條例和證券法其他豁免規定的註冊豁免。

運營結果

在截至2024年4月30日的三個月中，我們 創造了408,532美元的收入，收入成本為243,746美元。在截至2023年4月30日的三個月中，我們的收入 為478,942美元，收入成本為254,648美元。我們2024年4月30日的收入來自波科諾製藥（主動智能）板塊中提供的合同製造 服務的銷售（0美元），來自我們4P Therapeutics板塊的合同研發服務。透皮貼劑板塊的收入與去年相比保持相對穩定。預計在本年度餘下的時間裏，需求將增加 。該公司與Sorrento Therapeutics的合同已經完成，4P Therapeutics將大部分時間用於開發其Aversa產品，我們的合同研發 服務的收入成本代表我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們的 銷售、一般和管理費用為1,078,728美元，主要是法律、會計和管理工資以及員工股票期權發行的非現金薪酬 ，而截至2024年4月30日的三個月為422,955美元。與2023年相比的增長主要歸因於非現金股票類支出的增加。

在截至2024年4月30日的三個月中， 公司的Aversa芬太尼產品的研發費用為974,535美元，主要來自Kindeva的工資和開發成本的增加，而截至2023年4月30日的三個月為400,430美元。

截至2024年4月30日的 三個月，我們產生的利息支出為8,618美元，而截至2023年4月30日的三個月，我們的利息支出為3,166美元。增長主要是由於公司關聯方貸款的利息 。

由於上述原因，截至2024年4月30日的三個月，我們 淨虧損為1,898,077美元或每股虧損0.21美元（基本和攤薄後），而截至2023年4月30日的三個月中，每股虧損1,015,235美元， 或每股虧損0.13美元（基本和攤薄）。

流動性和資本資源

截至2024年4月30日，我們的現金 為8,34740美元，現金等價物和營運資金為7,313,072美元，而截至2024年1月31日，現金和現金等價物為492,942美元，營運資金為22,870美元。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們 在運營中使用了833,926美元的現金。對我們淨虧損1,898,077美元的主要調整是 69,101美元的折舊和攤銷，以及發行422,955美元的員工服務股票期權。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們 在投資活動中使用了6,195美元的現金，主要用於購買設備。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們為 活動提供了8,694,919美元的現金融資。在截至2024年4月30日的三個月中，公司與歐洲 投資者簽訂了股權融資協議，並獲得了840萬美元的收益，其中712萬美元來自關聯方，用於資助其 其Aversa芬太尼產品的研發。該公司還從其信用額度本票中獲得了30萬美元的收益。

資產負債表外安排

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生實質性影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策

Going 問題評估

管理層 評估公司簡明財務報表中的流動性和持續經營的不確定性，以確定是否有足夠的 手頭現金和營運資金，包括可用的貸款借款，可以在 合併財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為 GAAP 中定義的 “展望期”， 。作為評估的一部分，根據管理層已知和合理可知的情況，管理層將 考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計的 現金支出或計劃的時間和性質、其延遲或削減支出或計劃的能力以及在 必要時籌集額外資本的能力等因素。根據這一評估，在必要或適用的情況下，管理層對在計劃和支出的性質和時間上實施 的削減或延遲做出某些假設，但以其認為有可能實現 且管理層有權在展望期內執行這些計劃和支出的適當權力。

截至2024年4月30日，該公司的現金及現金等價物為 8,347,740美元，營運資金為7,313,082美元。在截至2024年4月30日的三個月中，該公司的運營淨虧損 為1,898,077美元，使用的運營現金流為833,926美元。該公司自成立以來就產生了營業虧損， 依靠證券銷售以及第三方和關聯方債務的發行來支持運營現金流。公司已將出售證券和發行第三方及關聯方債務的這些 收益用於為運營提供資金，並將繼續根據需要使用 資金。2023年3月，公司與關聯方簽訂了為期三年的200萬美元信用額度票據額度，並於2023年7月13日將 修訂為500萬美元，這將允許公司提取信貸額度來資助公司研究和 開發其Aversa產品。2024年4月19日，公司從向歐洲 投資者進行的股權融資中獲得了840萬美元的收益，其中712萬美元來自關聯方。

管理層 已經編制了未來十二個月的運營估計，並認為 將從這些簡明合併財務報表提交之日起一年的運營中籌集足夠的資金，這表明 的業務有所改善，公司有能力繼續作為持續經營運營。

管理層 認為，上述評估緩解了人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

整合原則

公司的合併 財務報表包括公司及其全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易 均已清除。自2018年8月1日收購 之日起，4P Therapeutics的業務已包含在公司的財務報表中，自2020年9月1日收購Pocono Pharmicals Inc之日起，Pocono和Active Intelligence的業務已包含在公司的財務報表中。全資子公司如下：

Nutriband Ltd

4P Therapeutics LL

Pocono 製藥公司

估算值的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表要求 公司做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的 或有資產和負債披露。公司持續評估其估算值，包括但不限於 與所得税敞口、應計額、折舊/使用壽命、可疑賬户補貼和估值 津貼等項目相關的估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的 ，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源看不出這一點。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入 確認

2014年5月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2014-09號《與客户簽訂的合同收入（主題606）》（“亞利桑那州立大學2014-09”），該文件修訂了收入確認的 會計準則。亞利桑那州立大學2014-09年度所依據的原則是按照 實體在產品轉讓給客户時預計有權獲得的金額確認收入。公司根據主題606下制定的五個 收入確認標準確認收入：1) 確定合同，2) 確定單獨的履約義務，3) 確定 交易價格，4) 在履約義務之間分配交易價格，5) 在履行 義務得到履行時確認收入。

收入 類型

以下 描述了公司的收入類型，包括專業服務和商品銷售：

與客户的合同

當 (i) 我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了雙方對待轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(ii) 合同具有商業實質，(iii) 我們根據客户的 意圖和能力，確定幾乎所有轉讓服務的對價收取可能是基於客户的 意圖和能力支付承諾的對價。

合同負債

遞延收入是與收入未確認的創收活動相關的負債 。公司在達到某些標準之前收到合同對價 時記錄遞延收入，這些標準必須滿足才能根據公認會計原則確認收入。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，也是新收入標準中的記賬單位。合同 交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務 得到履行時確認為收入。對於公司的不同收入服務類型，履行義務的時間不同。 公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司會承認 產品的收入績效義務。當我們開展專業服務 工作時，當我們有權為客户開具已完成工作的發票時，我們就會確認收入，這通常是按月 在該月完成的工作開具發票。

損益表中確認的所有收入 均被視為與客户簽訂合同的收入。

現金和現金等價物。

現金和現金等價物包括 手頭現金、貨幣市場賬户中的存款現金。公司將原定到期日 為三個月或更短但不屬於投資池的短期高流動性投資視為現金等價物。截至2024年4月30日，該公司的7,879,000美元超過了聯邦保險限額。

應收賬款

貿易賬户 應收賬款按發票淨值入賬，不計息。公司保留可疑賬户備抵金 ，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。公司通過酌情對客户賬户進行具體 識別以及將歷史損失應用於不適用賬户來確定其津貼。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個 個月中，公司記錄的與應收賬款相關的可疑賬户 的壞賬支出分別為1200美元和-0美元。在截至2024年1月31日的年度中，公司為其一家子公司簽訂了應收賬款銷售協議 。該公司從目前處於破產狀態的應收賬款中獲得了106,528美元的資金。 淨應收賬款仍保留在公司的賬簿上，相應金額已列為應付票據下的有擔保借款負債 。截至2024年4月30日，應收賬款已全額預留。如果 債務人未全額支付破產索賠，則公司有義務向保理商支付任何差額。這筆貸款的利息為10％。該公司在2013年 期間採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，並實施了預期信貸損失指導方針。

庫存

庫存 按成本和合理價值中較低者進行估值，使用先進先出（FIFO）方法確定。淨實現價值是正常業務過程中的 預計銷售價格，減去適用的可變銷售費用。成品和 在制工作的成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用（基於正常 運營能力）。截至2024年4月30日，總庫存為168,505美元，包括27,447美元的在製品、26,751美元的製成品和114,307美元的原材料。截至2024年1月31日，總庫存為168,605美元，包括7,466美元的在製品、8,707美元的成品 和134,691美元的原材料。

財產， 廠房和設備

財產和 設備是公司資產的重要組成部分。公司在資產的估計使用壽命內按直線 折舊其廠房和設備。財產、廠房和設備按歷史成本列報。不會延長資產使用壽命的小型 維修、保養和更換零件的支出在發生時記作費用。所有 項主要新增和改進均為資本資產。折舊是使用直線法計算的。固定 資產的折舊壽命從 3 年到 20 年不等，如下所示：

無形 資產

無形 資產包括商標、知識產權和通過企業合併獲得的客户羣。公司在ASC 350 “無形資產-商譽及其他” 的指導下對其他 無形資產進行核算。公司將與專利技術相關的 某些費用資本化。與公司收購相關的收購價格的很大一部分 也已分配給知識產權和其他無形資產。根據該指導方針，其他壽命確定的無形資產將在其 的估計使用壽命內攤銷。每年對壽命無限期的無形資產進行減值測試。商標、知識產權 和客户羣將在其預計的十年使用壽命內攤銷。

善意

商譽代表 收購之日總收購價格與資產（有形和無形）和負債的公允價值之間的差額。每年1月31日對商譽進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行減值審查，並且僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的時期內減值 。公司不按照ASC 350的 攤銷商譽。在公司於2018年收購4P Therapeutics LLC方面，該公司記錄的商譽為1,719,235美元。 2020年8月31日，由於公司收購了Pocono Coated Products LLC和Active Intelligence LLC， 公司的商譽為5,810,640美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司記錄的減值費用 分別為-0美元和327,326美元，使Active Intelligence LLC的商譽降至3,302,478美元。截至2024年4月30日和2024年1月31日，商譽總額分別為5,021,713美元和5,021,713美元。

長壽命 資產

每當****或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回時，管理層 都會審查長期資產是否存在潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回且 超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現 現金流的總和，則無法收回。如果存在減值，則由此產生的減記將是長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。

每股收益

普通股每股基本收益 的計算方法是將淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股 股和潛在已發行普通股的加權平均數。潛在的普通股包括行使未償還期權和普通股購買權證時可發行的 股票。截至2024年4月30日和2023年4月30日，共有6,747,873股和 1,783,373張普通股等價物未包括在每股稀釋收益的計算中，因為 的影響將是反稀釋性的。

基於股票的 薪酬

ASC 718 “薪酬 -股票薪酬” 規定了所有收購員工 服務以及自2019年2月1日起收購非員工的基於股份的支付交易的會計和報告準則。交易包括承擔負債，或發行或提供 以發行股票、期權和其他股權工具，例如員工持股計劃和股票增值權。向員工支付的基於股份的 款項，包括授予員工股票期權，在財務報表 中根據其公允價值確認為薪酬支出。該費用在要求員工提供服務以換取 獎勵的時期內予以確認，這段期間稱為必要的服務期（通常是歸屬期）。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

商業 組合

公司 確認收購之日收購的資產、承擔的負債以及被收購實體的任何非控股權益， 以截至該日的公允價值計量，會計文獻中規定的有限例外情況除外。根據本 指南，收購相關成本，包括重組成本，必須與收購分開確認，通常 將在發生時記作支出。這取代了先前會計文獻中詳述的成本分配流程，後者要求將收購成本 分配給所收購的個人資產和根據其估計的公允價值承擔的負債。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02 “租賃”（主題842），為租賃會計提供新的綜合模型 在此指導下，承租人和出租人應採用 “使用權” 模型來核算所有租賃（包括轉租） ，並取消經營租賃和資產負債表外租賃的概念。支出的確認、計量和列報將 取決於融資或經營租賃的分類。根據收入 確認指南，對出租人會計進行了類似的修改。

公司對所有租賃適用使用權會計指南，並在資產負債表上記錄經營租賃負債。 公司完成了對會計政策、流程、披露和財務報告的內部控制的必要修改。

研究 和開發費用

研究和 開發費用在發生時記作支出。

所得 税

税收是根據美國和愛爾蘭目前生效的税收原則計算的 。

公司 採用資產負債法記入所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法， 遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和 負債的納税基礎之間的差異來確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。

公司 記錄了遞延所得税淨資產，但以他們認為這些資產變現的可能性大於不變現的程度。在做出這樣的 決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括未來撤銷現有的應納税臨時 差異、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務運營。如果公司 確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產， 公司將調整估值補貼，從而減少所得税準備金。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序。

截至本報告所涉期末， 我們在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《證券交易法》第13a-15條對披露控制和程序的有效性進行了評估 。根據該評估，我們得出結論， 我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格中指定的時間段內 得到記錄、處理、彙總和報告。

管理層已確定，由於缺乏職責分離，缺乏合格的會計人員，以及過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告和相關活動，我們的內部控制 存在重大缺陷。在上一個財年中，我們增加了 合格的會計人員，因此公司不必依賴第三方顧問。公司對財務報表建立了額外的 監測控制措施。我們還改善了內部控制，規定在編制公司財務報表時對與每筆 交易的錄入和分類有關的所有收入項目以及應收賬款和應付賬款交易進行詳細的會計審查 。

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測 都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守 政策和程序的程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化。

在本報告所涵蓋的季度內，我們的內部控制措施 未發生任何對我們的財務報告內部 控制產生重大影響或合理可能重大影響的變更。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

對於 正常業務過程中出現的法律訴訟，當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估發生任何損失 或風險的可能性。根據權威指導，公司僅在財務報表中記錄可能發生損失且可以合理估計損失的事項 的意外損失。

該公司目前是約瑟夫·岡納爾有限責任公司（“Gunnar”）和盧科斯基·布魯克曼律師事務所（“LB”）在紐約縣 州最高法院根據654633/2023號索引提起的訴訟 的被告。該訴訟指控多項指控，例如違反合同、欺詐 活動和侵權幹預，並在公司終止協助公開發行股票的委託書 後要求賠償。Gunnar正在尋求超過50萬美元的賠償金和懲罰性賠償，而LB則要求償還 律師費。

作為迴應，該公司否認了所有指控， 聲稱該訂約書不可執行，其終止具有法律依據。該公司還對Joseph Gunnar & Co. 提起了反訴 ，指控他們故意干涉和違反信託義務，並正在為每項索賠尋求1,000,000美元，並要求作出確認解僱合法性和合理性的宣告性判決。原告否認了這些 的反訴。

目前，沒有懸而未決的聽證會或動議 ，因為雙方都在進行調查並試圖友好地解決此事。

第 1A 項。風險因素

在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮下述主要風險 以及本報告和我們於 2024 年 5 月 1 日向 證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中包含的所有其他信息。下文 和我們的 10-K 表格中列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定性，也可能對 我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或 經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或很大一部分 的投資。

由於我們是一家早期公司， 收入微乎其微，有虧損的歷史，而且我們預計在可預見的將來將繼續蒙受虧損，因此我們無法向您保證 我們能夠或能夠盈利。

在截至 2018 年 10 月 31 日的季度 之前，我們沒有產生任何收入，此後，我們報告的藥物透皮貼劑業務收入不大。我們 面臨初創企業、未創收企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 在人員、財務和其他資源方面的限制以及收入短缺。藥物開發公司通常在業務的產品開發和FDA測試階段蒙受鉅額損失，直到藥物 獲得美國食品藥品管理局的批准（這無法保證）以及公司開始銷售該產品後才會產生收入。我們無法保證 我們能夠或將來成功實現盈利，必須根據我們的 運營初期階段來考慮成功的可能性。我們無法向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現 盈利，我們可能被迫停止運營，您的投資可能會蒙受全部損失。

由於我們沒有可以在美國推廣 的產品，因此我們無法預測何時或是否會盈利。

我們尚未完成先導 產品的開發，這是我們的防濫用芬太尼透皮系統，我們沒有任何產品可以在美國上市。 由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法向您保證我們將能夠開發 和銷售任何產品或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得融資，我們預計 在我們繼續進行產品開發和臨牀試驗的過程中將產生大量費用。此外，如果適用 監管機構，包括美國食品藥品管理局以及我們可能尋求銷售 產品的其他國家的類似監管機構，要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，則我們的支出將超出預期，任何潛在產品批准的時機 都可能會延遲。因此，我們預計在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額損失和負現金流 。

如果我們的任何潛在產品獲準上市，但未能獲得 商業成功所需的醫生或市場廣泛認可，則我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們管道中的任何產品 獲得了 FDA 的批准，從而允許我們在美國銷售該產品，那麼我們就必須使 我們的產品符合 FDA 批准所涵蓋的適應症。為了獲得市場的認可，我們 需要向醫生、患者和付款人證明，與現有產品相比，我們的產品具有明顯的優勢或更好的結果， 的價格反映了我們產品的價值。我們將需要制定和實施一項針對醫生和公眾的 營銷計劃。由於我們目前沒有制定或實施內部 營銷計劃所需的資源，而且如果獲得美國食品藥品管理局批准銷售我們的產品，我們可能沒有足夠的資金這樣做，因此我們將需要通過許可和分銷協議，與有能力向 醫生銷售我們產品的第三方建立 分銷網絡，我們將依賴這些第三方有效銷售我們產品的能力。我們無法向您 保證，我們將能夠以我們可接受的條款協商許可和分銷協議。由於我們沒有既定的 往績記錄，而且我們的產品渠道相對較小，因此我們在談判許可和分銷 協議條款時可能處於不利地位。此外，我們可能對被許可方營銷計劃的制定和實施幾乎沒有控制權， 我們的被許可方在資源分配和 營銷計劃的實施方面的利益可能與我們不一致。我們無法向您保證，我們任何產品的營銷計劃能夠或將會得到有效實施，也無法向您保證 我們將成功地提高醫生和急救服務對我們產品的接受程度。

藥物輸送 行業受到快速的技術變革的影響，我們未能跟上技術發展的步伐可能會削弱我們 推銷產品的能力。

我們的產品使用我們為藥物透皮輸送而開發的技術 。藥物遞送領域受到快速技術變化的影響。我們未來 的成功將取決於我們能否及時瞭解行業的最新發展，跟上技術進步 和不斷變化的客户需求。如果我們無法跟上這些變化和進步的步伐，我們提議的產品可能會過時， 這將導致我們不得不停止運營。

如果我們獲得 FDA 的批准，我們將面臨來自知名度更高、資本更充足的公司的激烈競爭。

如果我們的任何產品獲得美國食品藥品管理局的批准 ，我們預計將面臨來自現有公司的激烈競爭，這些公司的知名度更高，並且已經與醫療保健系統內的醫生建立了 關係。我們可能開發的任何產品都將與具有 相同藥用功能的現有藥物競爭，其中可能包括透皮貼劑。我們無法向你保證我們將能夠成功競爭。 此外，即使我們能夠將候選產品商業化，我們也可能無法根據當前的 護理產品標準對其進行具有競爭力的定價，或者它們的價格可能會由於我們無法控制的因素而大幅下降。如果發生這種情況，或者材料 和產量的價格急劇上漲，我們繼續經營業務的能力將受到重大損害，我們可能無法成功地將任何產品商業化。此外，其他製藥公司可能參與開發、申請專利、製造 和營銷與我們正在開發的產品競爭的產品。這些潛在的競爭對手可能包括經驗豐富的大型公司 ，它們比我們享有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和 營銷資源、更高的品牌知名度以及在獲得 FDA 和國外 監管機構的營銷批准方面有更多的經驗和專業知識。

我們的股價一直波動並將繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股， 如果有的話。

由於這些風險因素部分和本報告其他部分中討論的因素， 我們普通股的交易價格出現了波動。 此外，股票市場，尤其是納斯達克全球市場和科技公司，經歷了極端的 價格和交易量波動。這些交易價格和估值可能不可持續。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能 降低我們普通股的市場價格。此外，在過去，在整個市場和公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對經歷這種波動的公司（主要是那些規模比我們大的公司）提起證券集體訴訟。無論結果如何， 如果對我們提起此類訴訟，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力 和資源。

我們的業務受到以下其他 關鍵風險的影響：

第 6 項。展品。

展品

簽名

根據交易所 法案的要求，公司已促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

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