美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》（第5號修正案）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請勾選以下方框

注：以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b)。

*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。

附表 13D

¹該百分比是根據發行人於2024年5月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-Q表格（文件編號001-40161）中規定的發行人截至2024年4月29日已發行的10,872,286股A類普通股計算得出的 10-Q表格。

² 該百分比是根據發行人截至2024年4月29日已發行的10,872,286股A類普通股計算得出的， 在發行人於2024年5月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）（文件編號001-40161）提交的10-Q表格（文件編號001-40161）中列出。

³該百分比是根據發行人截至2024年4月29日已發行的10,872,286股A類普通股計算得出的， 在發行人於2024年5月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）（文件編號001-40161）提交的10-Q表格（文件編號001-40161）中列出。

關於附表 13D 的聲明

本第5號修正案（“第5號修正案”） 修訂並重申了最初於2022年1月14日提交的附表13D，經2022年4月4日提交的第1號修正案、2022年8月17日提交的第2號修正案、2023年8月10日提交的第3號修正案和2024年5月9日提交的第4號修正案（統稱為 “原始 附表13D”）修訂。本第5號修正案涉及Dave Inc.，f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（“發行人”）的面值每股0.0001美元的A類普通股（“ A類普通股”）的實益所有權，該公司是根據特拉華州法律組建的 。本第5號修正案由第32條基金1、有限責任公司（“基金1”）、第 32 節 GP 1, LLC（“GP 1”）和威廉·馬里斯（“Maris”，以及基金1和GP 1，“申報人”）提交。 本第5號修正案的提交旨在反映基金1出售A類普通股的情況。

(a) 本附表 13D 由基金 1、GP 1 和 Maris 提交。GP 1是基金1的普通合夥人，可以被視為擁有共同的投票權和處置基金1持有的發行人 股份的共同權力。Maris是GP 1的管理成員，可以被視為擁有共同的投票權和處置1號基金持有的發行人記錄在案的股份的共同權力。

(b) 每位申報人的主要營業地點的 地址是 c/o Section 32, LLC，帕洛阿爾託大學大道 169 號， CA 94301。

(c) Maris的主要職業是擔任風險投資公司Section 32的創始人兼管理成員。 其他每個申報人的主要業務是風險投資業務。

(d) 在過去的五年中，沒有一個舉報人在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的 輕罪）。

(e) 在過去的五年中，沒有一個申報人是具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟曾經或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反、 或禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

(f) 申報人對本附表 13D 各自封面第 6 行的回覆以引用方式納入此處 。

業務合併協議

根據截至2021年6月7日的業務合併協議，申報人共收購了98,114,926股A類普通股 股份，該協議由發行人 Bear Merger Company I Inc.、特拉華州的一家公司（“第一合併子公司”）和發行人的全資子公司 Bear Merger Company II LLC（特拉華州有限責任公司）和特拉華州有限責任公司（“第二次合併子公司”）的全資子公司收購了截至2021年6月7日的業務合併協議 發行人擁有的子公司，以及特拉華州的一家公司 Dave Inc.（“Legacy Dave”）（可能會不時修訂，即 “Business 合併協議”）。根據業務合併協議的條款，發行人 和 Legacy Dave 之間的業務合併是通過將 First Merger Sub 與 Legacy Dave 合併而成的，Legacy Dave 作為倖存的 公司和發行人的全資子公司繼續存在，緊隨其後的是 Legacy Dave 與第二合併 Sub，第二合併子公司作為倖存的公司和發行人的全資子公司繼續存在（“合併”、 以及中描述的其他交易合併業務合併協議，“業務合併”）。 業務合併於2022年1月5日（“收盤”）結束。

在合併生效時（“生效 時間”），根據業務合併協議的條款和條件，Legacy Dave A類普通股 的每股面值為0.00001美元（“Legacy Dave A類普通股”）均被取消並轉換為獲得發行人A類普通股 股數等於該產品的權利（四捨五入至最接近的整數）生效時間前已發行此類股票的數量 乘以大約 1.35438751（“交易所”比率”）。

公開市場銷售

2022年8月8日，1號基金以每股加權平均價格約為0.77美元出售了317,404股A類普通股 股，總收益約為243,671.05美元。

2022年8月9日，1號基金以每股加權平均價格約為0.76美元，出售了1,380,045股A類普通股 ，總收益約為1,050,214.25美元。

2022年8月10日，1號基金以每股0.74美元的加權平均價格出售了361,633股A類普通股 股，總收益約為267,608.42美元。

2022年8月12日，1號基金以每股加權平均價格約為0.66美元，出售了656,654股A類普通股 股，總收益約為430,758.46美元。

2022年8月15日，1號基金以每股加權平均價格約為0.60美元出售了2,094,168股A類普通股 ，總收益約為1,266,950.70美元。

2023年1月5日，發行人對其A類普通股 進行了1比32的反向股票拆分（“反向股票分割”）。由於反向 股票拆分，每發行或流通的32股A類普通股就會自動重新歸類為一股有效發行、全額支付 和不可評估的A類普通股新股，不發行零碎股票。在上述公開市場銷售的 描述中，基金1出售的股票數量是在反向股票拆分之前出售的，因此並不反映反向股票分割。

購買協議

2023年8月8日，基金1與Proem特殊情況基金I LP和Proem Investments Master Fund LP各簽訂了購買 協議（均為 “Proem 購買協議” ，合稱 “Proem 購買協議”），根據該協議，第一基金以每股5.7348美元的價格出售了總共297,771股A類普通股 股，總收益為1,7348美元 707,657.13。本摘要受每份 Proem 購買協議的實際條款的限制，該協議的副本作為附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

公開市場銷售

2024年5月7日，第一基金以每股48.90美元的價格出售了45萬股A類普通股 ，總收益為22,005,000.00美元。

2024年5月9日，第一基金以每股48.90美元的價格出售了11萬股A類普通股，總收益為5,379,000.00美元。

資金來源

第一基金所有收購和 收購的資金來源均來自營運資金。

Fund 1 沒有為收購本第 3 項中討論的任何證券而借入任何購買價格。

特此以引用方式將 中列出或以引用方式納入本附表 13D 第 4、5 和 6 項的信息以引用方式全部納入本第 3 項。

根據業務合併 協議的條款，申報人投標了72,442,285股Legacy Dave A類普通股，以換取總共98,114,926股 A類普通股。

根據本附表 13D 第 6 項 所述的《投資者權利協議》，一個或多個申報人可以不時在公開市場或私下交易中買入或賣出發行人的額外證券，具體取決於其對發行人業務、前景和財務狀況 、發行人證券市場、與發行人有關的其他發展、申報人可獲得的其他投資機會 的評估，總體經濟、貨幣市場和股票市場狀況及其他舉報人 認為相關的注意事項。

除此處所述外，所有申報人 都沒有與1934年《證券交易法》（“該法”）附表13D第4項 (a) 至 (j) 分段所述的任何交易有關或將導致任何交易的計劃或提案。但是，每個申報人 保留提出或參與未來交易的權利，這些交易可能導致一項或多項此類行動，包括但不限於 特別公司交易，例如合併、重組或清算、出售發行人或其子公司的大量資產 ，或其他可能導致A類普通股有資格終止的交易根據該法第12 (g) 條進行登記。申報人還保留隨時更改其投資意向 的權利，有權不時收購發行人的額外A類普通股或其他證券，或者以適用法律允許的任何方式出售 或以其他方式處置其實益擁有的全部或部分A類普通股。 申報人可以不時與金融機構就本文所述的證券 進行正常交易。

(a)-(b) 申報人對本附表 13D 各自封面第 7 至第 13 行的迴應 以引用方式納入此處 。

申報人實益擁有的A類普通股 百分比的計算依據是截至2024年4月29日發行人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表格（文件編號001-40161）中披露的 截至2024年4月29日已發行的10,872,286股A類普通股。

(c) 除本附表13D第3和4項所述的 （這些描述以引用方式納入此處）外，在本附表 提交之日之前的60天內，沒有申報人 參與過任何與A類普通股有關的交易。

(d) 在 基金1的有限合夥協議和GP 1的有限責任公司協議中規定的某些情況下，每個實體的 合夥人或成員（視情況而定）有權從其作為合夥人或成員的每個此類實體直接或間接擁有的發行人股票中獲得股息或出售所得收益 。

(e) 不適用 。

投資者權利協議

2022年1月5日，發行人與特拉華州 有限責任公司VPC Impact Acquision Holdings, LLC、發行人的初始股東、發行人的董事和發行人 股本的某些持有人（包括某些申報人）簽訂了 投資者權利協議，該協議自收盤起生效。根據投資者權利協議的條款， 發行人有義務在收盤後的30天內提交註冊聲明，登記轉售發行人A類普通股 的某些股份。此外，根據投資者權利協議的條款，在某些要求 和慣例條件的前提下，包括可以行使的要求權數量，協議各方可以 隨時或不時要求發行人在 S-3 表格（如果沒有 S-3 表格，則在 S-1 表格 上）提交註冊聲明，以註冊發行人持有的證券持有人和發行人必須隨時單獨保存 一份有效的轉售登記聲明協議持有人的利益。《投資者權利協議》還 為此類持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。 投資者權利協議還規定，持有人方持有的發行人的證券將在收盤後鎖定一段時間 ，但某些例外情況除外。本摘要受《投資者權利協議》的實際條款的限制， 該協議的副本作為附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。

購買協議

2023 年 8 月 8 日，第 1 號基金簽訂了 Proem 購買協議。本摘要受每份 Proem 購買協議的實際條款的限制，該協議的副本作為 附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 5 月 14 日

附錄 A

委託書

Nina C. Labatt 以 Attory-In-Fact 的身份簽署了 本附表 13D。請注意，適用的委託書副本已存檔在相應的 機構。

展品 B

聯合申報協議

下列簽署人特此同意 ，應代表每位申報人提交與戴夫公司A類普通股有關的單一附表13D（或其任何修正案）。請注意，適用的聯合申報協議的副本已在相應機構存檔。

附錄 D

股票 購買協議

本股票購買協議（本 “協議”） 由特拉華州有限合夥企業（“賣方”）、 和特拉華州有限合夥企業 Proem Special Scitions Fund I LP（“買方”）於 2023 年 8 月 8 日起簽訂和簽訂。

鑑於賣方 擁有特拉華州公司 Dave Inc.（“公司”）已發行和流通的A類普通股（面值為每股0.0001美元）的股份；以及

鑑於賣方 希望以本文第1.2節 所述的總購買價格出售總共148,885股公司股票，而買方則希望購買共計148,885股公司股票。

因此，現在， 考慮到上述前提以及此處包含的契約、協議、陳述和保證（特此確認收到 及其充分性），本協議雙方達成以下協議：

第 I 條

購買 並出售；關閉

第 1.1 節 購買和銷售。根據本協議的條款和條件，賣方同意向買方出售、轉讓、 轉讓和交付148,885股公司股票（“購買的股份”），買方同意以每股購買價格（定義見下文）向賣方購買購買的 股票，賣方 向買方交付時應免費且不含任何股份所有抵押貸款、質押、抵押權、留置權、擔保權益、期權、費用、索賠、 信託契約、債務擔保契約、所有權保留協議、優先拒絕權或要約權、投票權限制、代理、 投票協議、停止轉讓指令或任何形式或性質的轉讓限制或其他協議或索賠， 適用的聯邦和州證券法（統稱為 “留置權”）規定的除外。

第 1.2 節 購買價格。根據本協議的條款和條件，考慮到上述出售、 轉讓、轉讓、轉讓和向買方交付已購買的股份，買方應向賣方支付每股購買的 股的價格（“每股購買價格”）， 的總購買價格為853,88美元 25.70（“總購買價格”），以即時可用的現金計算。

第 1.3 節 註冊豁免。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (1) 條，賣方根據 豁免向買方出售已購買的股票。

第 1.4 節 費用。除非本協議中明確規定，否則本協議各方因本協議所設想的事項而產生的所有費用和開支均應由承擔此類費用或開支的一方承擔，包括但不限於 該方聘請的任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支。

第 1.5 節 關閉。本協議所設想的交易（“成交”）的完成應在 2023 年 8 月 8 日下午 2:00（加利福尼亞時間）或雙方共同商定的其他時間和日期（“成交 日期”）進行，前提是賣方和買方完成本協議 所設想的交易的義務應以沒有禁令或其他命令、判決為條件、法院已發佈、頒佈或頒佈的法律、法規、法令或裁決或其他法律限制 或禁令，或具有禁止或阻止完成下述交易的效力的具有禁止或阻止完成本協議所設想交易的其他政府機構。

第 1.6 節 截止交貨。

(a) 收盤時，根據本協議第1.1節，賣方應促使其經紀人通過存託信託公司DWAC系統的設施 將適用的購買股份 交付給大陸股票轉讓和信託公司，作為公司的過户代理人（“過户代理人”）。賣方應盡商業上合理的努力，讓 公司指示過户代理以賬面記賬形式向買方轉讓和重新註冊購買的股票，免費且 不受所有限制，沒有圖例。買方應提供轉讓代理人 可能要求的文件，以實現已購買股票的轉讓和重新註冊，這些文件應包括 轉讓代理為買方創建賬户的所有必要信息。

(b) 在 收盤時，買方應將立即可用的資金電匯到賣方 以書面形式指定的一個或多個賬户，向賣方交付或安排向賣方交付根據第 1.2 節向賣方支付的總購買價格。

第 II 條

賣家的陳述 和保證

賣方特此 向買方作出以下陳述和保證：

第 2.1 節 存在；權威。根據其組織司法管轄區 的法律，賣家組織正當、有效存在且信譽良好。賣方擁有執行和交付本協議、履行本協議 項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權限，並已採取一切必要行動授權執行、交付 和履行本協議。

第 2.2 節 可執行性。本協議已由賣方正式有效執行和交付，假設買方已獲得應有和有效的 授權、執行和交付，則本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務， 根據其條款對該人強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、 暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的影響。

第 2.3 節 所有權；不受限制的股份。賣方是已購買股票的相應受益所有人，不含任何 任何和所有留置權。賣方擁有將所購股份的全部合法所有權轉讓給買方， 賣方無需獲得任何個人或政府機構或組織的批准即可出售 股票。賣方在收盤前持有的購買的股票不包含任何限制性圖例，也不受 的轉售限制。根據《證券法》第4 (a) (1) 條的規定，賣方根據 《證券法》的註冊要求豁免，出售購買的股票。

第 2.4 節 無訴訟。沒有正在審理的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或者據賣方所知， 威脅賣方會損害賣方履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的 交易的能力。根據美國破產法，賣方沒有處於破產狀態，據賣方所知，賣方沒有考慮或威脅要申請破產。

第 2.5 節 其他致謝。賣方表示自己是一個經驗豐富的投資者。賣方進一步表示，它 擁有有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就出售 已購買的股票做出明智的決定，並且在不依賴買方的情況下，獨立地做出了自己的分析和決定，出售 股票。賣方承認，除非本協議中明確規定，否則買方或其任何相應的董事、高級職員、子公司或關聯公司 均未作出或作出任何形式的陳述或保證，無論是明示還是暗示。

第 第三條

買方的陳述 和保證

買方向賣方作出 以下陳述和保證：

第 3.1 節 存在；權威。根據其組織司法管轄區 的法律，買方組織正確、有效存在且信譽良好。買方擁有執行和交付本協議、履行本協議 項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權限，並已採取一切必要行動授權執行、交付 和履行本協議。

第 3.2 節 可執行性。本協議已由買方正式有效執行和交付，假設賣方已獲得應有和有效的 授權、執行和交付，則本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務， 根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、暫停 和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的影響。

第 3.3 節 無訴訟。沒有正在審理的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或據買方所知， 威脅該方可能會損害買方履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的 交易的能力。

第 3.4 節 其他致謝。買方表示它是一個經驗豐富的投資者。買方進一步表示，它擁有 有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就購買 已購買的股票做出明智的決定，並且在不依賴賣方的情況下獨立進行了自己的分析和決定，購買 股票。買方承認，賣方或其各自的任何董事、高級職員、子公司或 關聯公司均未作出或作出任何形式的陳述或擔保，無論是明示還是暗示，除非本協議 中明確規定。

第四條

關閉的條件

第 4.1 節 收盤時買方義務的條件。買方在本協議 第 I 條下的義務取決於以下每項條件在收盤時或之前的履行：

(a) 陳述 和擔保。第二條中包含的賣方陳述和保證應在 收盤時及收盤時生效，其效力與截至收盤之日作出此類陳述和保證的效力相同。

(b) 性能。 賣方應在所有重大方面履行並遵守本 協議中包含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件必須在收盤時或之前由賣方履行或遵守。

(c) 資格。 美國或任何州 任何政府機構或監管機構 根據本協議合法購買已購買股票所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應正式獲得， 自收盤之日起生效。

第 4.2 節 賣方在結算時的義務條件。賣方在本協議 第 I 條下的義務取決於以下每項條件在成交當天或之前的履行：

(a) 陳述 和擔保。第三條中包含的買方陳述和保證在 收盤時及收盤時均屬實，其效力與截至收盤之日作出此類陳述和保證的效力相同。

(b) 購買價格的付款 ；履約。買方應按照第 1.2 節 的規定交付了總購買價格，買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議 中要求買方在收盤時或之前履行或遵守的所有其他協議、義務和條件。

(c) 資格。 美國或任何州 任何政府機構或監管機構 根據本協議合法購買已購買股票所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應正式獲得， 自收盤起生效。

文章 V

雜項

第 5.1 節 生存。本協議或本協議所依據的每項陳述、保證、契約和協議均應在收盤後繼續有效。儘管對任何一方通過調查確定或可以確定的事實知情，但每一方 都有權完全依賴本協議中包含的其他各方的陳述、保證、契約和協議。 本協議中包含的各方的每項陳述、保證、契約和協議均獨立於對方的陳述、 擔保、契約和協議。除非本協議中明確規定，否則任何一方均未作出任何陳述保證、契約 或協議。

第 5.2 節 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為 有效送達：(a) 親自送達通知方時，(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過確認的電子郵件或傳真 發送；如果不是，則在下一個工作日，(c) 註冊或認證發送 後五 (5) 天郵寄、申請退貨收據、已預付郵費，或 (d) 存款後一 (1) 天后向全國認可的隔夜快遞公司寄出 ，指定第二天交貨，並附有收據的書面核實。所有通信均應 按以下方式發送給各方（或按照本 第 5.2 節發出的通知中規定的其他地址）：

如果給買家：

Proem Special 情境基金 I LP

普雷斯頓路 8117 號，300 套房

得克薩斯州達拉斯 75225

注意：Greg Pearson 電子郵件：Greg@proemasset.com

附上副本至：

賓夕法尼亞州資本法律集團

布里克爾大道 1110 號，505 套房

佛羅裏達州邁阿密，33131

收件人：勞倫·夏皮羅

電子郵件：lshapiro@clglaws.com

如果給 賣家：

第 32 節基金 1, LP

大學大道 169 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

收件人：Nina Labatt

電子郵件：nina@s32.com

附上副本至：

Gunderson Dettmer, LLP

卡梅爾山路 3570 號， Suite 200

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：傑弗裏·希金斯

電子郵件： jhiggins@gunder.com

第 5.3 節 某些定義。在本協議中，(a) “關聯公司” 一詞應具有經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條中規定的含義 ，應包括在本協議發佈之日之後成為任何人 關聯公司的人；以及 (b) 此處將買方和賣方分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

第 5.4 節 無豁免。本協議任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款或違反本協議任何其他條款的行為的放棄。本協議一方 一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪 該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

第 5.5 節 可分割性。如果具有管轄權的法院 或其他機構認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效或不可執行，則本協議 的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得因此類持有而受到影響、損害或失效。雙方同意， 作出任何此類無效或不可執行性裁決的法院有權縮小 的範圍、期限或區域，刪除其中的特定詞語或短語，或者用有效和可執行的 且最接近表達此類無效或不可執行條款意圖的條款替換任何此類無效或不可執行的條款，本協議應在到期後進行如此修改 可以對判決提出上訴的時限。

第 5.6 節 繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益；前提是未經本協議其他各方事先書面同意（不得不合理地拒絕此類同意），任何一方不得轉讓本協議（以及本協議下任何一方的任何權利、利益或義務）。 任何聲稱違反前一句轉讓本協議中一方權利的行為均屬無效。

第 5.7 節 完整協議；修正案。本協議構成雙方就本協議標的 事項達成的全部協議，取代雙方先前就本協議標的 達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，除非此處明確規定，否則無意賦予除本協議雙方 之外的任何其他人任何權利或補救措施。本協議只能通過本協議各方 或其各自允許的繼承人或受讓人正式簽署的書面文書進行修改。

第 5.8 節 標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不以任何 方式影響本協議的含義或解釋。

第 5.9 節 適用法律。本協議應受特拉華州 州法律管轄，並根據特拉華州 的法律進行解釋和執行，不影響其中的法律選擇原則，而這些原則會導致適用任何其他司法管轄區的法律。

第 5.10 節 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

第 5.11 節 爭議解決。雙方特此同意根據《特拉華州快速仲裁法》對因本協議而產生或與本協議相關的任何及所有爭議， 包括與本協議解釋有關的爭議，10 德爾。C。 § 5801, et seq。本條款應受特拉華州法律管轄，不參照為本協議的任何其他條款選擇的法律。所有各方均放棄就本協議下的 爭議尋求或獲得懲罰性或間接損害賠償的權利。

第 5.12 節 對應物；傳真。本協議可以在對應方中籤署，包括通過傳真或 PDF 電子傳輸， 每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。

第 5.13 節 進一步保證。根據本協議的條款和條件，本協議各方同意 執行此類附加文件，盡商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，採取或促使 完成，並協助其他各方以最快的方式完成或使 生效所必要、適當或可取的一切事情本協議所設想的交易。

第 5.14 節 解釋。雙方承認並同意，本協議是獨立談判的， 各方在本協議所涵蓋的事項上同樣熟練和了解。因此，任何法律規則或法律決定 要求解釋本協議中針對起草本協議的一方的任何模稜兩可之處，均不適用，特此放棄。

[簽名 頁面關注中]

雙方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

購買者：

PROM 在 LP 中發現的特殊情況

作者：其普通合夥人 Proem Speciations GP LLC

姓名：託馬斯·施密特

職務：首席執行官

賣家：

第 32 節 FUND 1，LP
作者：第 32 節 GP 1, LLC，其普通合夥人

姓名：Nina Labatt

職務：首席運營官兼首席財務官

附錄 E

股票 購買協議

本股票購買協議（本 “協議”） 由特拉華州有限合夥企業（“賣方”）、 和開曼羣島有限合夥企業 Proem Investments Master Fund LP（“買方”）於2023年8月8日簽訂和簽訂。

鑑於賣方 擁有特拉華州公司 Dave Inc.（“公司”）已發行和流通的A類普通股（面值為每股0.0001美元）的股份；以及

鑑於賣方 希望以本文第1.2節 所述的總購買價格出售總共148,886股公司股票，而買方則希望購買共計148,886股公司股票。

因此，現在， 考慮到上述前提以及此處包含的契約、協議、陳述和保證（特此確認收到 及其充分性），本協議雙方達成以下協議：

第 第六條

購買 並出售；關閉

第 6.1 節 購買和銷售。根據本協議的條款和條件，賣方同意向買方出售、轉讓、 轉讓和交付148,886股公司股票（“已購買的股份”），買方同意以每股購買價格（定義見下文）向賣方購買 股票，賣方 向買方交付時應免費且不含任何股份所有抵押貸款、質押、抵押權、留置權、擔保權益、期權、費用、索賠、 信託契約、債務擔保契約、所有權保留協議、優先拒絕權或要約權、投票權限制、代理、 投票協議、停止轉讓指令或任何形式或性質的轉讓限制或其他協議或索賠， 適用的聯邦和州證券法（統稱為 “留置權”）規定的除外。

第 6.2 節 購買價格。根據本協議的條款和條件，考慮到上述出售、 轉讓、轉讓、轉讓和向買方交付已購買的股份，買方應向賣方支付每股購買的 股的價格（“每股購買價格”）， 的總購買價格為853,833美元 1.43（“總購買價格”），以即時可用的現金計算。

第 6.3 節 註冊豁免。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (1) 條，賣方根據 豁免向買方出售已購買的股票。

第 6.4 節 費用。除非本協議中明確規定，否則本協議各方因本協議所設想的事項而產生的所有費用和開支均應由承擔此類費用或開支的一方承擔，包括但不限於 該方聘請的任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支。

第 6.5 節 關閉。本協議所設想的交易（“成交”）的完成應在 2023 年 8 月 8 日下午 2:00（加利福尼亞時間）或雙方共同商定的其他時間和日期（“成交 日期”）進行，前提是賣方和買方完成本協議 所設想的交易的義務應以沒有禁令或其他命令、判決為條件、法院已發佈、頒佈或頒佈的法律、法規、法令或裁決或其他法律限制 或禁令，或具有禁止或阻止完成下述交易的效力的具有禁止或阻止完成本協議所設想交易的其他政府機構。

第 6.6 節 截止交貨。

(a) 收盤時，根據本協議第1.1節，賣方應促使其經紀人通過存託信託公司DWAC系統的設施 將適用的購買股份 交付給大陸股票轉讓和信託公司，作為公司的過户代理人（“過户代理人”）。賣方應盡商業上合理的努力，讓 公司指示過户代理以賬面記賬形式向買方轉讓和重新註冊購買的股票，免費且 不受所有限制，沒有圖例。買方應提供轉讓代理人 可能要求的文件，以實現已購買股票的轉讓和重新註冊，這些文件應包括 轉讓代理為買方創建賬户的所有必要信息。

(b) 在 收盤時，買方應將立即可用的資金電匯到賣方 以書面形式指定的一個或多個賬户，向賣方交付或安排向賣方交付根據第 1.2 節向賣方支付的總購買價格。

第 VII 條

賣家的陳述 和保證

賣方特此 向買方作出以下陳述和保證：

第 7.1 節 存在；權威。根據其組織司法管轄區 的法律，賣家組織正當、有效存在且信譽良好。賣方擁有執行和交付本協議、履行本協議 項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權限，並已採取一切必要行動授權執行、交付 和履行本協議。

第 7.2 節 可執行性。本協議已由賣方正式有效執行和交付，假設買方已獲得應有和有效的 授權、執行和交付，則本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務， 根據其條款對該人強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、 暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的影響。

第 7.3 節 所有權；不受限制的股份。賣方是已購買股票的相應受益所有人，不含任何 任何和所有留置權。賣方擁有將所購股份的全部合法所有權轉讓給買方， 賣方無需獲得任何個人或政府機構或組織的批准即可出售 股票。賣方在收盤前持有的購買的股票不包含任何限制性圖例，也不受 的轉售限制。根據《證券法》第4 (a) (1) 條的規定，賣方根據 《證券法》的註冊要求豁免，出售購買的股票。

第 7.4 節 無訴訟。沒有正在審理的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或者據賣方所知， 威脅賣方會損害賣方履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的 交易的能力。根據美國破產法，賣方沒有處於破產狀態，據賣方所知，賣方沒有考慮或威脅要申請破產。

第 7.5 節 其他致謝。賣方表示自己是一個經驗豐富的投資者。賣方進一步表示，它 擁有有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就出售 已購買的股票做出明智的決定，並且在不依賴買方的情況下，獨立地做出了自己的分析和決定，出售 股票。賣方承認，除非本協議中明確規定，否則買方或其任何相應的董事、高級職員、子公司或關聯公司 均未作出或作出任何形式的陳述或保證，無論是明示還是暗示。

第 VIII 條

買方的陳述 和保證

買方向賣方作出 以下陳述和保證：

第 8.1 節 存在；權威。根據其組織司法管轄區 的法律，買方組織正確、有效存在且信譽良好。買方擁有執行和交付本協議、履行本協議 項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權限，並已採取一切必要行動授權執行、交付 和履行本協議。

第 8.2 節 可執行性。本協議已由買方正式有效執行和交付，假設賣方已獲得應有和有效的 授權、執行和交付，則本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務， 根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、暫停 和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的影響。

第 8.3 節 無訴訟。沒有正在審理的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或據買方所知， 威脅該方可能會損害買方履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的 交易的能力。

第 8.4 節 其他致謝。買方表示它是一個經驗豐富的投資者。買方進一步表示，它擁有 有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就購買 已購買的股票做出明智的決定，並且在不依賴賣方的情況下獨立進行了自己的分析和決定，購買 股票。買方承認，賣方或其各自的任何董事、高級職員、子公司或 關聯公司均未作出或作出任何形式的陳述或擔保，無論是明示還是暗示，除非本協議 中明確規定。

第 九條

關閉的條件

第 9.1 節 收盤時買方義務的條件。買方在本協議 第 I 條下的義務取決於以下每項條件在收盤時或之前的履行：

(a) 陳述和保證。第二條中包含的賣方陳述和保證 在收盤時及收盤時均屬實，其效力與截至收盤之日 作出此類陳述和保證的效力相同。

(b) 性能。賣方應在所有重大方面履行並遵守了本協議中包含的所有協議、義務和 條件，這些協議、義務和 條件在收盤時或之前由賣方履行或遵守。

(c) 資格。 美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據本協議 合法購買已購買股票所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應正式獲得並自收盤起生效。

第 9.2 節 賣家在結算時的義務條件。賣方在本協議 第 I 條下的義務取決於以下每項條件在成交當天或之前的履行：

(a) 陳述和保證。第三條中包含的買方陳述和保證 在收盤時及收盤時均屬實，其效力與截至收盤之日 作出此類陳述和保證的效力相同。

(b) 支付購買價格；履約。買方應按照第 1.2 節 的規定交付了總購買價格，買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議 中要求買方在收盤時或之前履行或遵守的所有其他協議、義務和條件。

(c) 資格。 美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據本協議 合法購買已購買股票所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時正式獲得並生效。

文章 X

雜項

第 10.1 節 生存。本協議或本協議所依據的每項陳述、保證、契約和協議均應在收盤後繼續有效。儘管對任何一方通過調查確定或可以確定的事實知情，但每一方 都有權完全依賴本協議中包含的其他各方的陳述、保證、契約和協議。 本協議中包含的各方的每項陳述、保證、契約和協議均獨立於對方的陳述、 擔保、契約和協議。除非本協議中明確規定，否則任何一方均未作出任何陳述保證、契約 或協議。

第 10.2 節 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為 有效送達：(a) 親自送達通知方時，(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過確認的電子郵件或傳真 發送；如果不是，則在下一個工作日，(c) 註冊或認證發送 後五 (5) 天郵寄、申請退貨收據、已預付郵費，或 (d) 存款後一 (1) 天后向全國認可的隔夜快遞公司寄出 ，指定第二天交貨，並附有收據的書面核實。所有通信均應 按以下方式發送給各方（或按照本 第 5.2 節發出的通知中規定的其他地址）：

如果給買家：

Proem Investments 主基金，LP

教堂街 121 號

郵政信箱 309

Ugland House，喬治敦

大開曼島 KY1-1104

注意：格雷格·皮爾森
電子郵件：Greg@proemasset.com

附上副本至：

賓夕法尼亞州資本法律集團

布里克爾大道 1110 號，505 套房

佛羅裏達州邁阿密，33131

收件人：勞倫·夏皮羅

電子郵件：lshapiro@clglaws.com

如果給 賣家：

第 32 節基金 1, LP

大學大道 169 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

收件人：Nina Labatt

電子郵件：nina@s32.com

附上副本至：

Gunderson Dettmer, LLP

卡梅爾山路 3570 號， Suite 200

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：傑弗裏·希金斯

電子郵件： jhiggins@gunder.com

第 10.3 節 某些定義。在本協議中，(a) “關聯公司” 一詞應具有經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條中規定的含義 ，應包括在本協議發佈之日之後成為任何人 關聯公司的人；以及 (b) 此處將買方和賣方分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

第 10.4 節 無豁免。本協議任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款或違反本協議任何其他條款的行為的放棄。本協議一方 一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪 該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

第 10.5 節 可分割性。如果具有管轄權的法院 或其他機構認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效或不可執行，則本協議 的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得因此類持有而受到影響、損害或失效。雙方同意， 作出任何此類無效或不可執行性裁決的法院有權縮小 的範圍、期限或區域，刪除其中的特定詞語或短語，或者用有效和可執行的 且最接近表達此類無效或不可執行條款意圖的條款替換任何此類無效或不可執行的條款，本協議應在到期後進行如此修改 可以對判決提出上訴的時限。

第 10.6 節 繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益；前提是未經本協議其他各方事先書面同意（不得不合理地拒絕此類同意），任何一方不得轉讓本協議（以及本協議下任何一方的任何權利、利益或義務）。 任何聲稱違反前一句轉讓本協議中一方權利的行為均屬無效。

第 10.7 節 完整協議；修正案。本協議構成雙方就本協議標的 事項達成的全部協議，取代雙方先前就本協議標的 達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，除非此處明確規定，否則無意賦予除本協議雙方 之外的任何其他人任何權利或補救措施。本協議只能通過本協議各方 或其各自允許的繼承人或受讓人正式簽署的書面文書進行修改。

第 10.8 節 標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不以任何 方式影響本協議的含義或解釋。

第 10.9 節 適用法律。本協議應受特拉華州 州法律管轄，並根據特拉華州 的法律進行解釋和執行，不影響其中的法律選擇原則，而這些原則會導致適用任何其他司法管轄區的法律。

第 10.10 節 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

第 10.11 節 爭議解決。雙方特此同意根據《特拉華州快速仲裁法》對因本協議而產生或與本協議相關的任何及所有爭議， 包括與本協議解釋有關的爭議，10 德爾。C。 § 5801, et seq。本條款應受特拉華州法律管轄，不參照為本協議的任何其他條款選擇的法律。所有各方均放棄就本協議下的 爭議尋求或獲得懲罰性或間接損害賠償的權利。

第 10.12 節 對應物；傳真。本協議可以在對應方中籤署，包括通過傳真或 PDF 電子傳輸， 每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。

第 10.13 節 進一步保證。根據本協議的條款和條件，本協議各方同意 執行此類附加文件，盡商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，採取或促使 完成，並協助其他各方以最快的方式完成或使 生效所必要、適當或可取的一切事情本協議所設想的交易。

第 10.14 節 解釋。雙方承認並同意，本協議是獨立談判的， 各方在本協議所涵蓋的事項上同樣熟練和了解。因此，任何法律規則或法律決定 要求解釋本協議中針對起草本協議的一方的任何模稜兩可之處，均不適用，特此放棄。

[簽名 頁面關注中]

雙方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

購買者：

PROEM 投資主基金 LP

作者：Proem GP LP，其普通合夥人

姓名：託馬斯·施密特

職務：首席執行官

賣家：

第 32 節 FUND 1，LP
作者：第 32 節 GP 1, LLC，其普通合夥人

姓名：Nina Labatt

職務：首席運營官兼首席財務官