美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
修正案 #1
在截至的財政年度
或者
在從到的過渡期內
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) | |
| | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券: 無
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的
發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交
報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有
報告(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求
的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限)以電子方式
提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否已提交了關於
的報告,並證明瞭其管理層根據
《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第 404(b)條對財務報告的內部控制的有效性所做的評估,該報告是由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第
12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(按該法第12b-2條中定義的
)。是的 ☐ 沒有
截至2023年6月30日,即註冊人
最近完成的第二財季的最後一個工作日,根據納斯達克公佈的2023年6月30日A類普通股
的收盤價計算,A類普通股的總市值為美元,不包括可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股份
截至2024年3月25日,
以引用方式納入的文檔
解釋性説明
目錄
第二部分 | |
第 8 項。財務報表和補充數據 | 1 |
第四部分 | |
第 15 項。展覽和財務報表附表 | 1 |
i
第二部分
第 8 項。財務報表和補充數據。
此信息顯示在本報告 第 15 項之後,並以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項。展覽和財務報表附表。
以下文件是作為本 10-K 表格的一部分提交的:
(1) 財務報表: 我們的財務報表列於第 F-1 頁的 “財務報表索引” 中。
(2) 財務報表附表: 無。
1
(3) 展品
作為本報告的一部分,我們特此提交 所附展覽索引中列出的證物。此類材料的副本也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
展覽 | 以引用方式納入 | |||||||
數字 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | ||||
2.1 | ESGEN、Sunergy、賣方、OPCo、贊助商和蒂莫西·布里奇沃特簽訂的企業合併協議於2023年4月19日生效。 | 8-K | 2.1 | 2023年4月20日 | ||||
2.2 | ESGEN和Sunergy之間的業務合併協議第1號修正案,日期為2024年1月24日。 | 8-K | 2.1 | 2024年1月25日 | ||||
3.1 | Zeo Energy Corp. 公司註冊證書 | 8-K | 3.1 | 2024年3月20日 | ||||
3.2 | Zeo Energy Corp. 章程 | 8-K | 3.2 | 2024年3月20日 | ||||
10.1 | ESGEN、OPCo和贊助商之間的訂閲協議經修訂和重述,日期為2024年1月24日。 | 8-K | 10.2 | 2024年1月25日 | ||||
10.2 | ESGEN、保薦人及其內部人士之間於2021年10月22日簽訂的信函協議。 | 8-K | 10.5 | 2021年10月25日 | ||||
10.3 | ESGEN、保薦人及其內部人士對截至2023年4月19日的信函協議修正案。 | 8-K | 10.1 | 2023年4月20日 | ||||
10.4 | ESGEN、保薦人及其內部人士雙方自2024年1月24日起生效的信函協議第2號修正案。 | 8-K | 10.1 | 2024年1月25日 | ||||
10.5 | ESGEN、贊助商、Sunergy及其其他各方自2024年3月13日起簽發的附帶信函。 | 8-K | 10.5 | 2024年3月20日 | ||||
10.6 | ESGEN與K2信託基金有限責任公司簽訂的自2024年3月11日起簽訂的非贖回協議 | 8-K | 10.1 | 2024年3月12日 | ||||
10.7 | 經修訂和重述的註冊權協議,日期為2024年3月13日。 | 8-K | 10.7 | 2024年3月20日 | ||||
10.8 | OPCo A&R LLC 協議,日期為 2024 年 3 月 13 日。 | 8-K | 10.8 | 2024年3月20日 | ||||
10.9 | 封鎖協議的形式。 | 8-K | 2.1 | 2023年4月20日 | ||||
10.10 | 應收税款協議,日期為2024年3月13日。 | 8-K | 10.10 | 2024年3月20日 | ||||
10.11 | 賠償協議的形式。 | 8-K | 10.11 | 2024年3月20日 | ||||
10.12 | Opco 和 Timothy Bridgewater 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.12 | 2024年3月20日 | ||||
10.13 | Opco 和 Kalen Larsen 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.13 | 2024年3月20日 | ||||
10.14 | Opco 和 Gianluca “Luke” Guy 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.14 | 2024年3月20日 | ||||
10.15 | Opco 和 Brandon Bridgewater 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.15 | 2024年3月20日 | ||||
10.17 | Zeo Energy Corp. 2024 年綜合激勵股權計劃。 | 8-K | 10.17 | 2024年3月20日 | ||||
21.1 | 零能源公司的子公司 | 10-K | 21.1 | 2024年3月25日 | ||||
31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |||||||
32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |||||||
97 | 回扣政策。 | 10-K |
97 |
2024年3月25日 | ||||
101* | 本報告中包含的財務報表和附註的交互式數據文件集(格式為 Inline XBRL)。 | |||||||
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
第 16 項。表格 10-K 摘要。
沒有。
2
簽名
根據1934年《證券交易法》第 13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告, 因此於2024年4月1日正式授權。
零能源公司 | ||
來自: | /s/ 蒂莫西·布里奇沃特 | |
姓名: | 蒂莫西·布里奇沃特 | |
標題: | 首席執行官兼首席財務官 |
姓名 | 位置 | |
/s/ 蒂莫西·布里奇沃特 | 首席執行官兼首席財務官 | |
官員(首席執行官、首席財務官和校長) | ||
會計官員) | ||
/s/ Gianluca “Luke” Guy | 導演 | |
Gianluca “Luke” Guy | ||
/s/ 阿比蓋爾·艾倫博士 | 導演 | |
阿比蓋爾·艾倫博士 | ||
/s/ 詹姆斯·P·本森 | 導演 | |
詹姆斯·P·本森 | ||
/s/ 尼爾·布什 | 導演 | |
尼爾·布什 | ||
/s/ 馬克·雅各布斯 | 導演 | |
馬克·雅各布斯 |
3
ESGEN 收購公司
財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告(BDO USA,P.C.,紐約,紐約州,PCAOB ID# | F - 2 | |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表 | F - 3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表 | F - 4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可贖回普通股和股東赤字變動表 | F - 5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表 | F - 6 | |
財務報表附註 | F-7 到 F-23 |
F-1
獨立註冊會計師事務所的報告
股東和董事會
ESGEN 收購公司
得克薩斯州達拉斯
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的ESGEN Acquisition Corporation(“公司”)的附帶資產負債表 、相關的運營報表、 可贖回普通股和股東赤字的變動以及截至該日止的每年的現金流量,以及相關的 附註(稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。
持續關注的不確定性
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如財務報表附註1所述,公司 沒有足夠的現金和營運資金來維持其運營。這些條件使 對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”) 註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例,我們需要對公司保持獨立性。
我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,確定財務 報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制 ,但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計,以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
問題重點-業務合併
如財務報表附註10所述,公司於2024年3月13日完善了附註6中討論的業務 組合。
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年3月25日
F-2
ESGEN 收購公司
資產負債表
2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券和現金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
期票相關方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
認股證負債 | ||||||||
遞延承銷商費 | ||||||||
負債總額 | $ | $ | ||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
可能贖回的A類普通股,$ | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類股票,美元 | ||||||||
B類股票,美元 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
ESGEN 收購公司
運營聲明
已結束的年份 十二月三十一日 | 已結束的年份 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
法律和專業費用 | $ | $ | ||||||
保險 | ||||||||
其他運營成本 | ||||||||
運營成本相關方 | ||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
信託賬户中持有的有價證券和現金的利息和投資收入 | ||||||||
收回分配給認股權證的延期發行成本 | ||||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
$ | ( | ) | $ | |||||
$ | $ |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
ESGEN 收購公司
可贖回普通股 變動表和股東赤字
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年
A 級普通級 視可能分享而定 | A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回 | 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東' | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
增持普通股,但可能需要贖回 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
贖回 A 類普通股,但可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收回延期發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
增持普通股,但可能需要贖回 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
ESGEN 收購公司
現金流量表
截至該年度 | 截至該年度 | |||||||
十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
為將淨(虧損)收入與經營活動中提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | ||||||||
收回分配給認股權證的延期發行成本 | ( | ) | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
由於關聯方 | ||||||||
預付資產 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
延期資金用於購買信託賬户中持有的有價證券和現金 | ( | ) | ||||||
從信託賬户提取的與贖回相關的現金 | ||||||||
出售有價證券的收益存入信託賬户中的現金 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券和現金的再投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
應付票據關聯方的收益 | ||||||||
A類普通股的贖回,但可能需要贖回 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | $ | $ | ( | ) | ||||
現金,期初 | $ | $ | ||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
信託賬户中持有的現金 | ||||||||
信託賬户中的現金和現金總額 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
A類普通股的價值變動,可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
承銷商豁免遞延佣金的影響 | $ | $ | ||||||
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | $ | $ |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
ESGEN 收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營
ESGEN Acquisition Corporation (“公司” 或 “ESGEN”)於2021年4月19日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併(“業務合併”)。公司在確定和收購目標公司時將不限於特定的 行業或地理區域。公司於 2024 年 3 月 13 日 完成了業務合併(見附註 10 — 後續事件)。
截至2023年12月31日,該公司尚未開始 任何業務。從2021年4月19日(開始)到2023年12月31日期間的所有活動都與下述公司的 組建和首次公開募股(“公開發行” 或 “IPO”)以及自 首次公開募股結束以來,尋找潛在的初始業務合併有關。公司最早在 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以利息 或從公開發行收益中獲得的現金和現金等價物的股息收入形式產生非營業收入(定義見下文)。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限 責任公司ESGEN LLC(“贊助商”)。
公司首次公開募股的註冊聲明已於 2021 年 10 月 19 日宣佈生效。2021 年 10 月 22 日,公司完成了首次公開募股
公司必須完成一項或多項初始業務合併
,其總公允市場價值至少為
在
2021 年 10 月 22 日完成首次公開募股之後,$
F-7
除
與信託賬户中持有的資金所賺取的利息或其他收入可供公司發放以支付
所得税(如果有)外,經修訂和重述的備忘錄和章程細則將規定信託賬户中持有的公開發行和私募股權
認股權證的收益不是從信託賬户 (1) 向公司發放,直至
初始業務合併完成,或(2) 致公眾股東,直到 (a) 初始業務
組合完成之初,然後僅與這些股東正確選擇贖回的A類普通股有關,
但須遵守本文所述的限制,(b) 贖回與
股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 以修改相關的任何公開股票
公司向A類普通股持有人提供以下義務的實質內容或時機有權在
中贖回與初始業務合併相關的股份或贖回股份
在初始業務合併完成後,公司將為其公眾股東提供機會 贖回其全部或部分公開股份,可以是(i)與召集的旨在批准業務合併的 股東大會有關,或(ii)通過要約的方式。公司 是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司作出,完全由 自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款 是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
公司將為其公眾股東提供在
完成其初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會,每股價格應以現金支付,等於信託賬户中
存款的總金額,在初始業務合併完成前兩個工作日計算,
,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息或股息此前未向公司發放以支付其
所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量,但須遵守此處所述的限制。信託賬户中的
金額最初為 $
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則
編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益”,需要贖回的
普通股按贖回價值入賬,並在
公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的淨有形資產至少為 $,公司將
繼續進行業務合併
公司必須在2024年7月22日之前(假設保薦人將每個新的額外
延期日所需的金額存入信託賬户,除非公司股東批准一項或多次進一步的額外延期),才能完成
初始業務合併。如果公司未在合併期內完成初始業務合併,
公司將:(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快但不超過十個工作日,以每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於存入信託賬户的總金額
,包括從中獲得的利息或股息存放在信託賬户中的資金,而不是先前發放給公司用於繳納所得税的
的資金(如果有)(少至美元
F-8
2023年1月
18日,公司舉行了股東特別大會,審議並投票表決了一項提案
,該提案旨在修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程(“第一次延期章程修正案”)
,以 (i) 將公司必須完成其初始業務合併的截止日期(“終止日期”)從
2023年1月22日延長至4月22日、2023 年以及 (ii) 如果公司在 2023 年 4 月 22 日之前尚未完成初始業務合併,則允許公司,根據公司董事會(“董事會”)的決議,未經公司股東批准
,在每次額外延期前提前五天發出通知,將終止
日期最多延長六次(每次延期應提前五天通知),每次再延長一個月(總計
最多再延長六個月,以完成業務合併)(均為 “額外延期” 和此類日期(即 “額外
延期日期”),前提是贊助商或贊助商的關聯公司或獲準的指定人將在每個額外延期日存入信託
賬户,以 (a) 美元中較低者為準
發起人和管理團隊的每位成員已與公司簽訂協議,根據該協議,他們同意
(i) 放棄其創始人股份的贖回權;(ii) 放棄與股東投票批准公司經修訂和
重述的備忘錄和公司章程修正案有關的
創始人股份和公開股份的贖回權 (A) 這將修改公司
向A類普通股持有人提供義務的實質內容或時機股份:贖回與初始業務
合併相關的股份或贖回的權利
贊助商已同意,如果第三方就向公司(公司
的獨立註冊會計師事務所除外)或與公司討論簽訂
交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元中較低的金額以下,則贊助商將對公司
承擔責任
2023 年 10 月 20 日,在公司的臨時股東大會上,股東們批准了 (i) (a)
延長公司在2023年10月22日至2024年1月22日期間完成初始
業務合併的時間段(“章程修正案”),以及 (b) 如果
公司沒有消費計劃在 2024 年 1 月 22 日之前進行初步業務合併,允許公司通過董事會
的決議,在未經公司股東批准的情況下在每次額外延期
之前提前五天發出通知,以完成六次額外延期,前提是贊助商或贊助商的關聯公司或允許的指定人
將在每次額外延期日期(x)美元中較低者存入信託賬户
F-9
此外,股東們批准了一項提案,即 通過特別決議修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程,以修改 限制B類普通股在初始業務合併完成之前轉換為A類普通股的某些條款。
在批准上述提案的投票中,
的持有人
與會議批准延期提案和章程修正案通過有關,發起人
向信託賬户 $ 捐款
在會議批准轉換提案和章程修正案通過方面,發起人
轉換了其所有內容
2023年10月16日(“合規日期”),納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)通知 公司,該公司未遵守繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低 手持有人數量(“回合要求”)。 公司必須在 2024 年 4 月 15 日之前遵守整批要求。如果ESGEN沒有在合規日期之前恢復對整批次要求 的遵守,ESGEN將收到書面通知,告知其證券將退市,屆時ESGEN可以 就納斯達克的退市決定向納斯達克上市資格小組(“小組”)提出上訴。 無法保證 ESGEN 能夠恢復對回合要求的遵守,也無法保證 ESGEN 能夠恢復對納斯達克退市 決定的任何上訴都會成功。
創始人股票
創始股是指初始股東在公司首次公開募股之前收購的B類普通股(“創始人 股票”)。
初始股東和管理團隊的每位成員已與公司簽訂協議,根據該協議,他們
同意 (i) 放棄與完成
業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權;(ii) 放棄與股東投票批准修正案相關的創始人股份和
公開股份的贖回權並重申了備忘錄和公司章程 (A)
,這將修改公司向A類普通股持有人提供贖回與業務合併相關的股份或贖回權利的
義務的實質內容或時機
在會議批准轉換提案和章程修正案通過方面,發起人
轉換了其所有內容
F-10
風險和不確定性
由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突,信貸和金融市場經歷了 極端的波動和混亂。預計這場衝突將產生進一步的全球 經濟後果,包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。 此外,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁,這增加了俄羅斯作為報復行動 可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何上述後果, ,包括我們尚無法預測的後果,都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通 股票的價格受到不利影響。
此外,最近的軍事衝突,包括 俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及日益加劇的軍事緊張局勢,可能會對金融 和商業狀況產生重大不利影響。這些情況可能會減少初始業務合併的有吸引力的目標數量,增加 完成初始業務合併的成本,並延遲或阻止公司完成初始業務合併。
繼續關注
截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $
該公司將通過其他融資替代方案尋求額外資金。 無法保證公司將以商業上可接受的條款( 或根本不允許)獲得新的融資或其他交易。如果公司未能從外部來源籌集更多現金,這將對其運營產生重大不利影響。
隨附的財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的,該財務報表考慮在 正常業務過程中變現資產和結算負債,不包括任何調整以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響,這些調整可能源於與其持續經營 企業的能力相關的不確定性。
附註2-重要會計政策
演示基礎
隨附的經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。下文列出的 重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 此類財務報表和附註是公司管理層的陳述,他們對其 的完整性和客觀性負責。
F-11
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”, 定義見經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《證券法》第2(a)條中的定義, 可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條規定, 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即 ,那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件, 管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化。因此, 實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金和現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司分別沒有現金等價物 。
信託賬户中持有的有價證券和現金
截至2023年12月31日, 信託賬户中持有的投資包括計息活期存款。截至2022年12月31日,信託 賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國貨幣市場基金中。此類投資在報告期末 按公允價值在簡明資產負債表中列報。在隨附的簡明運營報表中,這些投資公允價值變動產生的利息、股息、收益和損失包含在信託賬户中持有的投資收益中 。信託賬户中持有的 投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
公允價值測量
根據ASC主題820 “公允價值計量”,公司資產和 負債符合金融工具的資格,其公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額 ,這主要是由於其短期性質。
公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中,出售資產或為負債轉移支付的 價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將 賦予活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價(一級衡量標準)的最低優先級, 對不可觀察的輸入(第 3 級衡量標準)給予最低優先級。公司的金融工具分為 1 級、2 級或 3 級。這些等級包括:
● | 1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
F-12
● | 3級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本沒有,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術中得出的估值,在這種技術中,一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
衍生金融工具
根據ASC主題 815 “衍生品和對衝”,公司對其金融工具 進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。公司的衍生工具按公允價值記入資產負債表 ,運營報表中報告的公允價值變動。資產負債表上的衍生負債被歸類為 流動負債或非流動負債,其依據是合理預計該工具的淨現金結算或轉換是否需要 使用可正確歸類為流動資產的現有資源,或創建其他流動負債。
認股證負債
根據ASC主題815-40和ASC 主題480中包含的指導方針,公司對與公開募股相關的公開發行和私人 配售權證進行了核算。該指南規定,由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準,因此每份認股權證都必須 記為負債。因此,公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。 這些負債將在每個資產負債表日進行重新計量。每次此類重新評估時,認股權證負債都將調整為公允價值 ,公允價值的變動將在公司的運營報表中予以確認。
每股普通股淨(虧損)收益
該公司有兩類股票,即 稱為可贖回的A類普通股和不可贖回的A類和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享 。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以相應時期內已發行普通股的 加權平均值。關於增持 可能需要贖回的A類普通股,公司將增持視為股息,在計算每股普通股淨(虧損)收益時,向股東支付股息。
截至12月31日的財年 2023 | 已結束的年份 十二月三十一日 2022 | |||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
將臨時權益增加到贖回價值 | ( | ) | ||||||
淨收益,包括按贖回價值增加臨時權益 | $ | $ |
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
不可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||
可兑換 A 級 | A 類和 B 級 | 可兑換 A 級 | A 類和 B 級 | |||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨(虧損)收入的分配,包括臨時權益的增加 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
將增值的臨時股權分配給贖回價值 | ( | ) | ||||||||||||||
淨(虧損)收入的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ |
F-13
每股淨(虧損)收益的計算方法是:
淨(虧損)收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司沒有考慮過
的影響
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480中的指導,公司將其A類普通股入賬 ,可能會進行贖回。需要強制贖回的A類普通股 (如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的 股票,這些股票要麼由持有人控制,要麼在 不確定事件發生時需要贖回,這些不確定事件不僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中出售的A類普通股具有某些贖回權 ,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A
進行了保單選擇,並在額外實收資本(或沒有
額外實收資本時的累計赤字)的贖回價值發生變化時立即予以確認。該公司錄得的增長幅度為 $
所得税
ASC 主題 740 “所得税” 要求 確認遞延所得税資產和負債,以確定財務報表與 資產和負債税基差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠來自税收損失和税收抵免結轉。 ASC Topic 740 還要求在遞延 税收資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼。
ASC Topic 740 規定了確認門檻 和衡量在 納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的財務報表的確認門檻 和計量屬性。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠。
公司管理層確定 開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。開曼羣島政府 目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規,不向公司徵收所得税。因此,所得税 未反映在公司的財務報表中。
F-14
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠 ,也沒有應計金額用於支付利息和罰款。該公司目前未發現任何正在審查的問題,即 可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。
最近的會計公告
管理層認為,如果目前通過 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
附註3-關聯方交易
期票-關聯方
2021 年 4 月 27 日,保薦人同意向公司貸款
最高金額 $
2023 年 4 月 5 日,公司發行了本金不超過 $ 的無擔保
期票(“票據”)
2023 年 10 月 17 日,ESGEN 發行了經修訂和重列的
本票(“2023 年 10 月本票”),本金最高為 $
2024年1月24日,ESGEN發行了本金最高為美元的新期票(“2024年1月
2024年本票”)
F-15
應付關聯方賬款
在正常業務過程中,保薦人
或贊助商的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以代表
公司支付某些費用。代表公司支付的這些款項應按要求支付,不計息。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
$
營運資金貸款
為了為與
與預期業務合併相關的交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事
可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成
初始業務合併,公司可以從發放給
公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果
初始業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還
營運資金貸款,但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高可達 $
辦公空間、祕書和行政服務
通過儘早完成初始
業務合併和清算,公司將產生美元
附註 4-預付費用
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
預付保險 | $ | $ | ||||||
其他預付費用 | ||||||||
$ | $ |
F-16
附註5-應付賬款和應計費用
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
法定應計費用 | $ | $ | ||||||
其他應付賬款和費用 | ||||||||
$ | $ |
附註6-承付款和意外開支
註冊和股東權利
根據我們在公開發行結束時簽署的註冊和預期股東權利協議,創始人股票、私募股權
認股權證以及在轉換營運資本貸款時可能發行的任何A類普通股(以及在
行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時可能發行的認股權證)的持有人將有權
獲得註冊權。
這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊這類
證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明
擁有一些 “搭便車” 註冊權。但是,註冊和預期股東
權利協議規定,在適用的封鎖期終止之前,公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效
,封鎖期為(i)創始人股票,(ii)私人
配售認股權證和行使私募認股權證後可發行的相應A類普通股,
此外,對於在完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車”
註冊權。但是,
註冊和預期股東權利協議規定,在適用的封鎖期終止之前,公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。封鎖期的發生在 (i) 創始人
股票中,如下段所述;(ii) 私募認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股
股,
除本文所述外,保薦人及其
董事和執行官已同意在 (A) 最早之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
F-17
此外,根據註冊和 預期股東權利協議,只要保薦人持有註冊 和預期股東權利協議所涵蓋的任何證券,在初始業務合併完成時和之後,保薦人將有權 提名三人蔘加董事會選舉。
承保協議
承銷商有權獲得的延期承銷商
費用為
為了考慮延期承銷商
費的豁免,該公司對美國證券交易委員會工作人員關於減少 “拖尾費用” 負債的會計指導進行了類比。
在免除遞延承銷商費用後,公司將遞延承保人費用降至美元
業務合併
附註7——認股權證負債
該公司的賬目是
每次進行此類調整時,認股權證負債 都將調整為公允價值,公允價值的變動將在公司的運營報表中予以確認。
F-18
公開認股權證
每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買
一股 A 類普通股
認股權證將可行使
公司已同意,在切實可行的情況下,儘快,但無論如何都不遲於初始業務 合併完成後的20個工作日,它將盡其商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交註冊聲明 的生效後修正案 ,本招股説明書構成《證券法》規定的行使後可發行的A類普通股的註冊聲明的一部分認股權證,公司將盡其商業上合理的努力使其變成 在 認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回之前,在初始業務合併完成後的 60 個工作日內生效,並保持此類註冊 聲明和與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書的有效性;前提是 A 類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證,從而滿足認股權證的定義《證券法》第 18 (b) (1) 條規定的 “承保證券”,公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 這樣做,如果公司選擇這樣做,則無需提交或保存 的有效註冊聲明,但公司將利用其商業上合理的努力在 適用的藍天下注冊股票或提高股票資格沒有豁免權的法律。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日 之前交易日的10個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60天之前尚未生效,則認股權證持有人 可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司未能保存 有效註冊聲明的任何時期,根據第3 (a) (9) 條以 “無現金方式” 行使認股權證)《證券 法》或其他豁免,但它將利用其商業上合理的努力在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天 天空法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證 來支付行使價,該權證等於(A)乘以(x)認股權證所依據的A類普通股數量 的乘積,乘以 “公允市場價值”(定義見下文)減去 認股權證行使價乘以(y)所得的商數,取其中的較小值公允市場價值和 (B) 0.361。本段 中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日之前 交易日的10個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格。
當每股
A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 至少 |
F-19
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
當每股
A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
私人認股權證
如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的
持有人持有,則私募認股權證將由公司在所有贖回
場景中贖回,並可由持有人行使,其行使方式與公開發行所售單位中包含的認股權證相同。對私募認股權證條款的任何修訂
或認股權證協議中有關私募認股權證
的任何條款都需要至少以下持有人的投票
衍生金融 工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此,公司已按其公允價值將 每份認股權證歸類為負債,認股權證被分配了發行單位 的部分收益,等於其公允價值。這些負債在每個資產負債表日都要重新計量。每次此類重新計量時, 認股權證負債都將調整為公允價值,公允價值的變動將在公司的運營報表中予以確認。 公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因 期間的事件而發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註8-定期公允價值計量
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信託賬户中持有的有價證券 和現金由1級投入確定,使用活躍市場中相同資產的報價(未經調整)。
該公司的公開認股權證在納斯達克上市 。因此,公開認股權證的估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債 在活躍市場中未經調整的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的1級。
在2023年12月31日和2022年12月31日,公司認為 私人認股權證在經濟上等同於公共認股權證。因此,公共認股權證的估值被用來對 私人認股權證進行估值。私人認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第二級。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | ||||||||||||||||
私人認股權證 | ||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ |
F-20
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人認股權證 | ||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ |
有
附註9——股東赤字
優先股-公司獲授權
發行
A 類普通股-公司
獲授權發行
在2023年10月20日股東大會上批准轉換
提案以及章程修正案的通過方面,發起人轉換了其所有提案
B 類普通股-公司
獲授權發行
除非法律要求,否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交給公司股東 表決的所有事項進行投票。除非公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定,或者按照《公司法》或適用的證券交易規則的適用條款要求 ,否則公司大多數經表決的 普通股都必須投贊成票才能批准其股東投票表決的任何此類事項。
B類普通股將在初始業務合併時自動將
轉換為A類普通股(轉換時交割的此類A類普通股沒有任何贖回權
或無權從信託賬户中清算分配)
在初始業務合併時或更早時由其持有人選擇,比例等於
A類普通股的發行數量轉換後,所有創始人股份的總額將等於-轉換後的基礎,
這與其他一些結構相似的
空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東只能獲得總額為
F-21
註釋 10-後續事件
2024 年 1 月 18 日和 2024 年 2 月 16 日,
公司每年存入美元
企業合併協議的第一修正案
2024年1月24日,ESGEN和Sunergy簽訂了 初始業務合併協議的第一修正案(“第一修正案” 和經第一修正案修訂的初始業務合併 協議 “業務合併協議”)。除了 其他內容外,第一修正案還規定:
(i) 將交易前Sunergy股權持有人的
對價總額從美元降低
(ii) 去除 (a) 美元
(iii) 將保薦人PIPE投資(定義見下文)的
條款和結構從 $ 修改為
(iv) 沒收總計
(v) 沒收所有私人
認股權證,以購買一股面值的ESGEN A類普通股
(vi) 保薦人將在保薦人和ESGEN之間向ESGEN出資 張截至2021年4月27日和2023年10月17日的某些期票(該期票修改並重申了截至2023年4月5日的某些 期票),作為對ESGEN資本的出資,根據該期票應付的所有 款將被取消;以及
(vii) 業務合併的外部日期將延長至2024年4月22日。
不贖回協議
2024 年 3 月 11 日,ESGEN、
與 K2 信託基金有限責任公司
(“K2”)簽訂了不贖回協議(“不贖回協議”),根據該協議,K2 同意 (i) 至少購買
為了換取前述
對購買而不是贖回此類A類普通股的承諾,ESGEN同意無償發行總計
F-22
業務合併
2024年3月13日(“截止日期”),
註冊人根據截至2023年4月19日的某些企業
合併協議(經2024年1月24日修訂的 “業務合併協議”)完成了其先前宣佈的業務合併(“收盤日期”),
由特拉華州的一家公司Zeo Energy Corp.(f/k/a ESGEN Acquisition Corporation,開曼豁免)公司)、特拉華州有限責任公司(“OPCo”)ESGEN
OPCo, LLC、內華達州有限責任公司(“Sunergy”)、Sunergy Renewables, LLC、內華達州有限責任公司(“Sunergy”)、
Sunergy 股權持有人在其簽名頁上列出了或加入該協議的股東(統稱 “賣家” 和
“賣方”,與 Sunergy 合稱 “Sunergy 雙方”),出於有限的目的,特拉華州有限
責任公司 ESGEN LLC(“贊助商”),以及出於有限目的,以賣家的身份提摩西·布里奇沃特個人
代表(統稱為 “業務組合”)。收盤前,(i) 除非
業務合併協議中另有規定,否則ESGEN每股已發行和流通的B類普通股均轉換為
在簽訂企業
合併協議時,ESGEN 與贊助商簽訂了日期為 2023 年 4 月 19 日的訂閲協議,ESGEN、贊助商和
OpCo 隨後於 2024 年 1 月 24 日對該協議進行了修訂和重申(“贊助商訂閲協議”),根據該協議,除其他內容外,贊助商同意總共購買
F-23