UNITED STATES 美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記 one）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40927
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） |
7625 Little Rd，200A 套房，新裏奇港，FL34654
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(727)375-9375
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 14 日，註冊人已經
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表 | 5 | |
| 簡明財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 32 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 33 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 33 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 33 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 33 | |
| 第 4 項礦山安全披露 | 33 | |
| 第 5 項其他信息 | 33 | |
| 第 6 項。展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 |
i
第一部分 — 財務 信息
第 1 項。財務報表
零能源公司
簡要的
合併資產負債表
| 截至3月31日， | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，包括美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付安裝費用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 財產、設備和其他固定資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債，包括美元 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 合同負債，包括美元 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | ||||||||
| 可轉換優先單位 | ||||||||
| B 類單位 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| V 類普通股 | ||||||||
| A 類普通股 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債總額、可贖回非控股權益和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。
1
零能源公司
精簡
合併運營報表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，扣除融資費用 $ | $ | $ | ||||||
| 關聯方收入，扣除融資費用 $ | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||
| 售出商品的成本（不包括如下所示的物品） | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入，淨額： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税（費用）補助 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 業務合併前歸屬於Sunergy Renewables LLC的淨（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 31 日期間的淨（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||
| 歸屬於A類普通股的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | ||||||
隨附的附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。
2
零能源公司
簡明合併
股東權益變動表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 可兑換 非控制性 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可兑換 | B 級 | 常用單位 | 第五類 普通股 | A 級 普通股 | 額外 已付款 | 已保留 收益 （累計） | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 |
單位 | 單位 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併的追溯申請（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併前的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併的影響 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向第三方顧問發行A類股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類股票以支持投資者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 設立可贖回的非控股權益 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併後的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控股權益的後續計量 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。
3
零能源公司
可贖回非控股權益和股東權益變動簡明合併報表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 非控制性可兑換 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 首選 單位 | 常用單位 | 第五類 普通股 | A 級 普通股 | 額外 已付款 | 已保留 收益 （累計 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | B 級 個單位 | 單位 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併的追溯申請（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。
4
零能源公司
簡明的
合併現金流量表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以將淨（虧損）收入與經營活動提供的現金（用於）進行對賬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付安裝費用 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他應付關聯方的流動負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給關聯方的合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產、設備和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行債務的收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務合併的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 向成員分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 交易成本 | $ | $ | ||||||
| 向供應商發行A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行A類普通股以支持投資者 | $ | $ | ||||||
| 增加首選單位 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。
5
零能源公司
簡明的 合併財務報表附註
2024年3月31日
注 1-組織和業務運營
Zeo Energy Corp.（前身為ESGEN Acquisition Corporation或 “ESGEN”）及其子公司（“公司” 或 “Zeo”）共同從事向美國境內個體家庭營銷、銷售和安裝、保修範圍和維護太陽能電池板技術 的業務。作為其中的一部分，公司還可能提供屋頂維修和施工。
Zeo Energy Corp. 是一家空白支票公司，最初於2021年4月19日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其目的是 與一家或 多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年10月22日，ESGEN完成了首次公開募股，之後其證券開始在納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。
商業 組合
2024年3月13日（“截止日期”），公司根據特拉華州的一家公司Zeo Energy Corp.（f/k/a ESGEN Acquisition Corporation，一家開曼羣島的ESGEN Acquisition Corporation Corporation，一家開曼羣島公司，一家開曼羣島，即開曼羣島 ，即2023年4月19日的某些業務合併協議（經2024年1月24日修訂，即 “企業 合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併（“收盤日期”）， } 豁免公司）、特拉華州有限責任公司（“OPCo”）ESGEN OPCo, LLC、內華達州有限 責任公司（“Sunergy”）、Sunergy Renewables, LLC、Sunergy 股權持有人在其簽名頁上列出或加入該簽名頁（統稱 “賣家”，各為 “賣方”，與 Sunergy 合稱 “Sunergy 雙方”），出於有限目的 ，特拉華州有限責任公司（“贊助商”），以及出於有限目的，提摩西·布里奇沃特（ 個人，以賣方身份出現代表（統稱為 “業務組合”）。收盤前， (i) 除非業務合併協議中另有規定，否則ESGEN 每股已發行和流通的B類普通股均轉換為ESGEN的一股A類普通股（“ESGEN A類普通股” 和此類轉換，即 “ESGEN 股份轉換”）；（ii）ESGEN被納入特拉華州成為特拉華州的一家公司（“馴養”）。 在收盤中，註冊人將其名稱從 “ESGEN 收購公司” 更改為 “Zeo Energy Corp.”
本土化後，每股當時未償還的ESGEN A類普通股均被取消並轉換為公司A類普通股 的一股，面值每股0.0001美元（“零A類普通股”），當時尚未兑現的每股ESGEN公開認股權證 均被假定並自動轉換為註冊人的認股權證，可行使一股Zeo A類普通股。此外， ESGEN的每個已發行單位均被取消並轉換為該公司零A類普通股的一股和公司 份認股權證的一半。
在 中，根據業務合併協議的條款，Sunergy要求所有期權、認股權證或權利的持有人認購 或購買Sunergy或其子公司的任何股權或證券（包括債務證券），或以其他方式賦予持有人收購Sunergy或其任何子公司（統稱 的任何股權），或以其他方式賦予持有人收購Sunergy或其任何子公司的任何股權（包括債務證券）Sunergy 可轉換權益”）在收盤前存在於任一交易所或轉換所有此類持有人的股票 根據Sunergy或Sunergy可轉換權益的管理文件 ，Sunergy可轉換權益轉換為Sunergy的有限責任權益（“Sunergy公司權益”）。
在 收盤時，ESGEN向OPCo（1）出資其所有資產（不包括其在OPCo的權益，但包括截至收盤前（ESGEN股東行使贖回權 權生效後）ESGEN 信託賬户（“信託賬户”）中的現金金額，以及（2）該登記處新發行的第五類普通股股票，每股 股的面值為 0.0001 美元，通常只有投票權（“零 V 類普通股”），等於賣家 OpCo 單位的數量 （如《業務》中的定義）合併協議）（“賣方V類股票”）。作為交換，OPCo向ESGEN (i) 發行了 數量的OPCo的A類普通股（“經理OpCo單位”），相當於收盤後立即發行和流通的Zeo A類普通股的總股數；（ii）購買經理OpCo單位的認股權證， 等於SPAC認股權證的數量（定義見業務合併）協議）在收盤後立即簽發並尚未付清 （本段所述的交易，“ESGEN供款”）。在ESGEN出資後， (x) 賣方立即向OPCo出資、Sunergy公司的權益，(y) 作為交換，OPCo向賣方轉讓了賣方 OpCo單位和賣方V類股票。
在收盤之前，賣方進行了轉讓
截至截止日期 ，在業務合併完成後，註冊人唯一的已發行股本是Zeo A類普通股和Zeo V類普通股的 股。
6
零能源公司
簡明的 合併財務報表附註
2024年3月31日
在 簽訂業務合併協議方面，ESGEN 與保薦人簽訂了日期為 2023 年 4 月 19 日的認購協議，ESGEN、贊助商和 OpCo 隨後於 2024 年 1 月 24 日對該協議進行了修訂和重申（“贊助商訂閲 協議”），根據該協議，贊助商同意購買總計 1,000,000 個 OpCo 優先單位 （併發行 Zeo V類普通股（“可轉換OPCo優先股”）數量相等的股份， 以現金購買收盤時如果 Zeo（“贊助商PIPE投資”）要求，在收盤後的六個月內，每單位價格為10.00美元，最多可額外發行50萬股可轉換OpCo優先股（以及 同時發行同等數量的Zeo V類普通股）。在收盤之前，ESGEN告知發起人，它希望在收盤時要求額外發行 500,000個可轉換OpCo優先股，因此，共向保薦人發行了150萬個可轉換OpCo優先股 ，以換取1500萬美元的總對價。
業務合併的會計
業務合併被視為反向資本重組，ESGEN被視為被收購的公司，因為 根據會計準則編纂（“ASC”）中的共同控制交易指南 805-50，業務合併—相關問題（“ASC 805-50”）中的控制權沒有變化。因此， 合併後的實體的財務報表將代表Sunergy財務報表的延續，業務合併被視為Sunergy發行股票的等值ESGEN淨資產 ，同時進行資本重組。ESGEN的淨資產按歷史 成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Sunergy的業務。
根據對以下事實和情況的評估，Sunergy 被確定為會計收購方；
根據對OPCo A&R LLC協議的評估， 將OpCo視為可變利益實體（“VIE”），ESGEN通過其成員資格 權益和A類單位賦予的管理權被視為主要受益人。對於 VIE 而言，會計收購方始終被視為 主要受益人。因此，Zeo將合併OPCo並將被視為會計收購方；但是，需要進一步考慮 實體是否處於共同控制之下，以確定控制權最終是否發生變化， 根據ASC 805的規定， 需要採用收購會計方法。
儘管在業務合併完成之前， Sunergy並未控制ESGEN或擁有ESGEN的共同所有權，但該公司在交易完成後對新實體的所有權進行了評估，以確定是否存在共同控制權。如果業務 組合在共同控制下的實體之間，則收購會計方法不適用，應改用 ASC 805-50 中關於共同控制的指導方針。財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 沒有 對共同控制的定義。實際上，根據ASC 810（合併， ），擁有共同母實體的實體通常被視為處於共同控制之下。新興問題工作組（“EITF”）第02-5期 “與財務會計準則委員會第141號聲明（“EITF問題02-5”）有關的 '共同控制'的定義” 從未定稿 或編纂，在實踐中也被應用來確定實體何時處於共同控制之下。EITF 問題 02-5 表明，在以下任何情況下都會存在常見的 控件：
| ● | 個人（包括以個人為受益所有人的信託）或實體持有超過 |
| ● | 直系親屬持有超過 |
| ● | 一羣股東持有超過 |
在業務合併和向Sun Managers出資之前， Sunergy由五個實體（“主要賣家”）持有多數股權：
| ● | 南方皇冠控股有限責任公司（由安東·赫魯比全資擁有）— |
| ● | LAMADD LLC（由 Gianluca Guy 全資擁有）— |
| ● | JKae Holdings, LLC（由 Kalen Larsen 全資擁有）— |
| ● | 克拉克資本有限責任公司（由布蘭登·布里奇沃特全資擁有）— |
| ● | White Horse Energy, LC（由蒂莫西·布里奇沃特全資擁有）— |
上述各方 簽訂了日期為2023年9月7日的投票協議。投票協議的期限為 自《投票協議》簽訂之日起五年。與ESGEN的業務合併是在投票協議的期限內完成的。
7
零能源公司
簡明的 合併財務報表附註
2024年3月31日
在企業合併和向 Sun Managers 供款之前，
主要賣家有
考慮的其他 因素包括以下內容：
| ● | 自 業務合併以來，董事會由ESGEN 指定的一名個人和Sunergy指定的五名個人組成。 |
| ● | 自 業務合併以來，在業務合併之前，公司的管理層一直是Sunergy 的現有管理層。在業務合併前不久 擔任Sunergy管理團隊首席執行官兼首席財務官的個人在 業務合併完成後繼續保持基本不變。 |
對於包括業務轉讓在內的 共同控制交易，申報實體必須根據ASC 805-50中的程序指南對交易進行説明 。C公司（ESGEN）被視為實體實體，有限責任公司 （OPCo）是一家企業和VIE，C公司被視為會計收購方，因為它是有限責任公司 的主要受益人。在由共同控制的實體組合而成的交易中，收購方（ESGEN）應在與實體共同母公司相同的基礎上承認被收購的 實體（OPCo和Sunergy）。
注 2-重要會計政策摘要
陳述的基礎 和合並原則
附帶的 未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）和美國證券交易所 委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整 財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（包括正常的經常性調整）都包括在內。這些報表應與Sunergy於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的財務報表 一起閲讀。 這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表整個財年的業績。
我們的 簡明合併財務報表包括Zeo Energy Corp的賬目、Sunergy First Energy, LLC、Sunergy Solar LLC和Sunergy Roofing and Construction, LLC的賬目，均為全資子公司，以及以公司為主要受益人的可變利息實體（“VIE”） 的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。此處報告的 2023年12月31日餘額來自Sunergy的簡明合併財務報表，該財務報表包含在 公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。
新興 成長型公司
公司是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見1933年《證券法》第2（a）條，並經2012年《啟動我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即那些尚未宣佈證券法 註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別證券的公司）必須遵守 新的或修訂後的財務會計準則之前，EGC無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司沒有選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的 申請日期不同時，作為EGC的公司可以在私人 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。下文註釋2中顯示的生效日期反映了使用延長 過渡期的選擇。
8
Zeo 能源公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求其 做出估算和假設，以影響截至財務報表之日的資產和負債的申報金額、或有資產 和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 一些較重要的估計包括認股權證負債的公允價值、非控股權益的贖回價值、隨後 無形資產的可變現性、折舊和攤銷的使用壽命以及應收賬款的可收性。由於估算涉及到 的不確定性，實際結果可能與估計值有所不同，這可能會對未來時期的 財務狀況和經營業績產生重大影響。
公司的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境， 則基於其認為在當時情況下合理的各種其他判斷。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設 。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計值的變化可能對未來時期的財務狀況和未來經營業績產生重大影響。
分段 信息
運營 部門被定義為企業的組成部分，我們的首席運營決策者（“CODM”）首席執行官在決定如何分配資源和評估績效時定期評估獨立的離散財務信息。 CODM 審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估財務 業績。因此，公司將其業務作為一個運營和可報告的部門來運營和管理。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始到期日起三個月或更短時間內購買的所有高流動性投資視為現金等價物。公司將現金存入支票和儲蓄賬户。儲蓄賬户 中持有的現金產生的收入記作利息收入。公司儲蓄賬户的賬面價值包含在現金和現金等價物中， 近似於公允價值。
扣除信貸損失備抵後的應收賬款
應收賬款按開票的應收賬款金額列報，
減去任何潛在預期信用損失金額的備抵金，不計利息。公司根據每位客户的信用、歷史收款經驗、前瞻性信息以及包括應收賬款賬齡在內的其他信息
來估算信貸
損失備抵額。該分析得出，截至2024年3月31日和2023年12月31日
2023年12月31日的信貸損失備抵額為美元
預付 安裝費用
預付 安裝費用包括太陽能系統安裝完工之前產生的成本。此類成本包括工程成本、 許可證、政府費用、預付銷售佣金和其他相關的太陽能安裝成本。這些費用在每次安裝完成後計入所售商品的成本 。
預付 費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括員工預付款、 預付保險、預付銷售佣金和其他流動資產。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金和現金等價物以及應收賬款交易賬户 。公司在高評級金融機構中維持其現金和現金等價物餘額，有時可能超過 聯邦保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，超過這些保險限額的金額分別為7,321,621美元和6,979,011美元， 。公司通過監控金融機構的信貸價值來緩解這種信用風險的集中。 迄今為止，沒有任何存款蒙受損失。
公司定期對其客户
的財務狀況進行信用評估，還監控為客户交易提供資金的金融交易對手的財務狀況，通常
不需要抵押品。截至2024年3月31日，一位客户佔應收賬款的41％。沒有超過任何客户或融資
交易對手
庫存
庫存 主要由太陽能電池板和安裝和服務需求所需的其他相關物品組成。庫存按先入先出的原則計算 ，以成本或可變現淨值中較低者計量，其中成本使用加權平均值 成本法確定。當有證據表明庫存的可變現淨值低於其成本時，差額將在簡明合併運營報表中確認為銷售商品的 成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存分別為379,321美元和350,353美元。
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零能源公司
簡明的 合併財務報表附註
2024年3月31日
財產、 設備和其他固定資產
財產、 設備和其他固定資產按成本減去累計折舊後記賬，包括大幅延長現有財產和設備使用壽命的支出。維護、維修和小規模裝修按發生的費用記作費用。 當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從其 各自的賬户中扣除，出售收益與資產賬面金額之間的任何差額將在合併合併收益表中確認為處置收益或損失 。
專為內部使用而開發並根據 ASC 350-40、無形資產、商譽和其他內部用途軟件進行核算的軟件 。 開發內部使用軟件產生的合格費用將在以下情況下資本化：(i) 項目初步階段完成，(ii) 管理層已批准為項目完成提供更多資金，以及 (iii) 該項目很可能會完成 並按預期執行。這些資本化成本包括對開發內部使用軟件的員工的薪酬以及與內部使用軟件開發相關的外部成本 。一旦項目基本完成且 軟件已準備好實現其預期用途，這些成本的資本化即告終止。內部開發的軟件在估計的 使用壽命內使用直線法進行攤銷。所有其他支出，包括為維持無形資產當前績效水平而產生的支出， 均在發生時記作支出。當這些資產報廢或處置時，其成本和累計攤銷額將被刪除， 由此產生的任何損益都將包含在合併運營報表中。
折舊 是使用直線法計算所有資產類別的估計使用壽命，即五年。
每年年底都會對 的估計使用壽命和折舊方法進行審查，估算值的任何變動的影響都是前瞻性的。在 業務的簡明合併報表中，所有折舊費用均包含在折舊和攤銷中。
長期資產的減值
每當事件或情況表明某一資產或資產 組的賬面價值可能無法收回時，管理層 就會審查每項資產或資產組的減值情況，並且至少每年一次。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何減值準備金。
商業 組合
根據ASC主題805，如果收購的資產和在交易中承擔的負債構成 業務，則 公司將收購記作業務組合。此類收購使用收購方法進行核算，方法是確認收購之日公允價值的可識別的 有形和無形資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益。
如果 所收購的資產和承擔的負債不構成業務，則將其記作資產收購，其中 個人資產和負債按與轉讓對價相對應的相對公允價值入賬。
善意
商譽 被確認並最初計量為企業合併中轉讓的收購日對價超出所收購淨可識別資產確認的 收購日金額的任何部分。商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試 ，如果事件發生或情況變化很可能導致商譽減值，則更頻繁地進行減值測試。 首先，公司評估定性因素，以確定申報的 單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司得出結論，認為申報單位 的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將進行量化商譽減值測試，將適用 申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值， 公司將在合併經營報表中確認賬面金額超過 申報單位公允價值的減值損失。該公司在每年的12月31日進行年度商譽減值測試。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有商譽減值。
需要攤銷的無形 資產
無形 資產包括商品名稱、客户名單和非競爭協議。金額須在 的預計受益期內按直線攤銷，並需考慮年度減值對價。續訂或延長已認可的 無形資產（例如獲得的商標）的期限所產生的費用作為無形資產的一部分資本化，並在其修訂後的估計 使用壽命內攤銷。
每當事件或情況變化表明無形資產 的賬面金額可能無法收回時，將對無形 資產進行減值審查。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀測市場 價值顯著下降、資產使用範圍或方式的重大變化，或 表明一項資產或一組資產賬面金額可能無法收回的任何其他重大不利變化。公司通過將無形資產的賬面金額與無形 資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估無形資產的可收回性 。如果將此類無形資產視為減值，則確認的減值按無形資產的賬面 金額超過資產公允價值的金額來衡量。公司根據貼現現金流 確定公允價值，其折現率與公司當前業務模式中對特定無形資產 估值的固有風險相稱。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有記錄任何減值費用。
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零能源公司
簡明的 合併財務報表附註
2024年3月31日
租賃
公司根據在開始之日轉讓的權利和義務來確定一項安排是否包含租約。如果 協議包含運營或融資租賃，則在生效之日，我們會根據最低租賃付款的現值記錄使用權（“ROU”）資產和 相應的租賃負債。由於我們的大多數租賃都不提供隱含的 借款利率，為了確定租賃付款的現值，公司根據租賃開始時獲得的信息 使用其假設的有擔保借款利率。此外，管理層對租賃期限和租賃付款做出了一些估計和判斷。
租賃 期限 — 初始期限為 12 個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上，我們按直線方式在租賃期限內確認這些租賃的租賃費用。大多數租賃都包含一個或多個續訂選項，續訂條款是 可以將租賃期限從一個月延長到一年或更長時間。此外，我們的一些租約還包括提前終止的選項。 公司包括續訂期限，如果在開始時很可能 行使期權，則將終止期排除在我們的租賃期限之外。
租賃 付款 — 公司的某些租賃協議包括定期根據通貨膨脹 或時間的推移進行調整的租金。這些分期付款包含在我們的現值計算中，因為它們是啟動時的已知調整。 它的一些租賃協議包括不包括在現值計算中的可變付款。
認股證 負債
根據 ASC 815-40 “衍生品和對衝”（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的 股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括這些 工具應記為負債還是記作權益，將在每個報告期結束時重新評估。公司根據ASC 815-40在 下的指導方針對 的公共認股權證（定義見附註10）（“認股權證”）進行核算，這些認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將 認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前， 在每個資產負債表日都要對該負債進行重新計量，並且公允價值的任何變動將在合併運營報表 中予以確認。在沒有可觀察交易價格的時期內，使用二項式格子模型對認股權證進行估值。 報價的市場價格用作每個相關日期的公允價值。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）對其收入進行核算。 公司根據ASC 606在確定履約義務時運用判斷。合同 中的履行義務是根據將要轉讓給客户的服務確定的，這兩種服務都可能有所不同，客户可以單獨或與第三方或 公司隨時可用的其他資源一起受益於該服務，並且在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓與合同中的其他 承諾是分開的。此外，單一履約義務可能包括一系列不同的商品或服務，這些商品或服務基本相同，向客户轉移的模式相同。這一原則是通過應用以下五步 方法實現的：
| ● | 步驟 1-識別與客户簽訂的一份或多份合同。 |
| ● | 步驟 2-確定合同中的履約義務。 |
| ● | 步驟 3-確定交易價格。 |
| ● | 步驟 4-將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 5-在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。 |
公司在太陽能系統裝置和屋頂 裝置安裝完成後確認並記錄其運營收入。在銷售和安裝方面，公司與買方簽訂的合同規定了各方的職責 和義務。該合同具體規定了管理這些交易會計的義務和責任。 一旦履行了公司的履約義務並完成了安裝，根據簽訂的合同，公司的 義務即告完成，所有權將轉讓給買方。公司認為，一旦太陽能電池板的 安裝完成，也就是在客户獲得 當地公用事業公司的太陽能電池板操作許可之前，其履行義務即告完成。該公司在會計記錄中記錄了此時的銷售收入。公司的許多 客户為向第三方承擔債務提供資金。在這種情況下，財務公司扣除融資費用，並將 淨額匯給公司。記錄的收入等於買方簽署的合同金額，減去融資費用。在記錄安裝完成之前， 公司會承擔多項與安裝相關的費用。根據ASC 340 “其他 資產和遞延成本”，與安裝相關的成本被記錄為預付費用和其他流動資產，並在安裝完成時記作支出 。因此，收入確認反過來與安裝設備成本和與每個項目完成相關的費用和 費用相匹配。
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零能源公司
簡明的 合併財務報表附註
2024年3月31日
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 太陽能系統安裝總量 | $ | $ | ||||||
| 融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 太陽能系統裝置，網 | ||||||||
| 屋面裝置 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
合約 負債
公司既收到客户貸款人的預付款，當客户不使用第三方融資時，也會收到客户預付款。這些 金額在資產負債表上列為合同負債，在安裝 完成之前被視為公司的負債。當安裝延遲時，貸款人可以提取貸款人的預付款，直到項目安裝完成。 合同負債金額預計將在公司收到資金後的幾個月內確認為收入。 下表彙總了合同負債的變化：
| 在結束的三個月裏 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同負債，期初 | $ | $ | ||||||
| 期初從合同負債所含金額中確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 履行義務完成前收到的現金 | ||||||||
| 截至期末的合同負債 | $ | $ | ||||||
合同 收購成本
公司根據客户和 公司簽訂的銷售合同的百分比向銷售代表支付銷售佣金。安裝完成後，將向銷售代表付款。此類成本包含在簡明合併運營報表中 的銷售商品成本。由於銷售佣金的支付視安裝完成而定， 的付款與銷售收入的確認相稱，因此，由於公司 沒有任何剩餘的履約義務，因此會產生全部費用。
每股收益
公司報告基本和攤薄後的每股收益。每股基本收益是根據A類普通股已發行股票的加權平均數 計算得出的，不包括認股權證、股票期權和其他類型的可轉換 證券的稀釋效應。攤薄後的每股收益是根據已發行A類普通股 的加權平均數計算得出的，認股權證和其他類型可轉換證券的稀釋效應也包含在計算中。如果稀釋性證券具有反稀釋作用，例如在 報告淨虧損的時期，則 將其排除在攤薄後的每股收益計算之外。
業務合併之前，Sunergy Renewable, LLC的成員結構包括成員單位。在業務合併收盤的同時，公司進行了資本重組，將所有成員單位轉換為 ESGEN Opco, LLC 的普通單位，Zeo Energy Corp. 實施了修訂後的類別結構，包括每股一票 的A類普通股和經濟權利，以及每股一票沒有經濟權利的V類普通股。公司已確定，企業合併之前的單位虧損的計算 對這些合併財務報表的用户沒有意義。 因此，尚未列報業務合併之前的每股虧損信息。
金融工具的公平 價值
公平 價值是出售資產所獲得的價格，或在計量日 市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的金額。公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。 層次結構將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級（一級衡量標準） ，最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量）。我們根據這些 輸入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次結構的三個級別如下：
第 1 級 — 根據公司在計量之日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價市場價格得出的投入。
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Zeo
能源公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
第 2 級 — 第 1 級中包括報價以外的可觀察輸入 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場或所有重要投入均可觀測或可觀測市場數據證實的相同或相似工具的報價 。
第 3 級 — 輸入反映了管理層對市場參與者在 衡量日期將使用什麼來定價資產或負債的最佳估計。這些投入對於市場上的資產和負債都是不可觀察的，對總體公允價值 衡量也很重要。
在 某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能會被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入 ，將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。公司使用在 計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的價格 來確定其資產和負債的公允價值，並根據用於衡量公允價值的投入建立公允價值層次結構。某些 金融工具的入賬金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應計費用、預付資金、應付賬款、 和債務，由於它們的到期日相對較短，因此接近公允價值。
可兑換 非控制性權益
非控制性 權益代表ESGEN Opco, LLC中由Zeo Energy Corp. 控制和合並但不擁有的部分。非控股性 權益是業務合併的結果，代表Zeo Energy Corp向 先前投資者發行的33,730,000個普通單位。截至業務合併結束時，Zeo Energy Corp. 持有ESGEN Opco LLC13.0％的權益，其餘 87.0％的權益由ESGEN Opco的前投資者持有。先前投資者對ESGEN Opco的利益。有限責任公司代表可贖回的 非控股權益。成員有權自行決定以一對一 的方式將其在ESGEN Opco LLC的普通股（以及 取消Zeo Energy Corp或V類普通股的配對股份）兑換成A類普通股或贖回時等值的現金收益。任何以現金形式贖回ESGEN Opco, LLC普通股的資金必須通過A類普通股的私募或公開發行進行 ，並須經公司董事會批准。截至2024年3月31日，ESGEN Opco LLC的前投資者擁有董事會的大部分投票權。
由於 可贖回的非控股權益可在發生不完全由公司 控制的事件時兑換，因此公司將可贖回的非控股權益歸類為臨時權益。普通 單位的可贖回非控股權益最初是按業務合併完成 後ESGEN Opco, LLC先前投資者在公司淨資產中的份額來衡量的。隨後對公司可贖回非控股權益的重新計量將在每個報告期記錄為視為 股息，這會減少Zeo Energy Corp的留存收益（如果有）或額外的實收資本。公司可贖回非控股權益的重新評估 基於我們的A類普通股的公允價值。
可兑換 可兑換優先單位
除非例外情況適用，否則公司在發行之日按公允價值 記錄扣除發行成本後的可贖回可轉換優先股。在隨附的簡明合併資產負債表 中，股東權益（赤字）以外的可贖回可轉換優先股已被歸類為臨時股權，因為這些股票包含某些贖回特徵，而這些特徵不僅在公司控制範圍內。參見附註 9 — 可贖回 非控股權益和股權。由於A類可轉換優先單位由保薦人在OPCo層面持有，因此優先股 單位在簡明合併資產負債表中作為非控股權益列報。
所得 税
Zeo Energy Corp. 是一家公司，因此受美國（“美國”）管轄 聯邦、州和地方所得税。ESGEN Opco, LLC 是一家用於美國聯邦以及大多數州和地方所得税目的的合夥企業 ，因此通常無需繳納美國聯邦以及大多數州和地方所得税。相反，ESGEN Opco, LLC的單位持有人， ，包括Zeo Energy Corp.，有責任為其各自在Zeo Energy Corp的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。 ESGEN Opco, LLC 應在將合夥企業視為美國聯邦所得税的最終納税人的州繳納所得税 。否則，收入仍會流向有限責任公司的所有者。
我們 使用資產和負債法來核算公司的所得税。根據資產負債法，遞延税 資產和負債的未來税收後果被確認，這些後果歸因於載有 現有資產和負債金額的財務報表與其各自的税基和淨營業虧損（“NOL”）和税收抵免結轉 遠期之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計將適用於預計收回或結算這些差額的 年度的應納税所得額。所得税税率變動 對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中得到確認。遞延 税收資產的可變現性是根據 “更有可能” 的標準每季度評估一次，如果未達到該門檻，則記錄估值補貼。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量標準 屬性。 要確認這些福利，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。 管理層已經評估了公司的税收狀況，包括其以前作為聯邦和 州税收目的的直通實體的地位，並確定公司沒有采取任何需要對 簡明合併財務報表進行調整的不確定税收狀況。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司與不確定税收狀況相關的儲備金為零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
與税收狀況相關的利息和罰款在評估為一般和管理費用的 期內入賬。美國聯邦和州所得税的開放納税年度為2019年及以後。
公司計算了中期報告期的所得税準備金，方法是將整個財年的年度有效
税率（AETR）的估算值應用於報告期的 “普通” 收入或損失（税前收入或虧損，不包括異常或不經常發生的
個別項目）。我們持續經營的有效税率（ETR）為
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Zeo
能源公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
税收 應收賬款協議
在交易完成的同時，Zeo Energy Corp與ESGEN Opco, LLC和某些ESGEN Opco, LLC成員（“TRA 持有人”）簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA的規定，Zeo Energy Corp. 必須向TRA持有人支付淨現金儲蓄（如果有）的85％ 的美國 聯邦、州和地方所得税和特許經營税（使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響） ，視每種情況而定 TRA 持有人，(i) 收購（或被視為收購 ）導致的某些税基增加所得税目的）根據行使 OpCo交易權或強制交易所的全部或部分TRA持有人的可交換OPCo單位，以及（ii）公司根據應收税款協議支付的任何款項以及因其支付的額外 納税基礎而被視為由公司支付的估算利息，以及由此產生的額外 納税基礎。向TRA持有人支付的所有此類款項均為Zeo Energy Corp. 的義務 ，而不是ESGEN Opco, LLC的義務。截至2024年3月31日，尚未有ESGEN Opco, LLC的單位換成Zeo Energy Corp. 的 A類普通股，因此，目前不存在TRA負債。未來的交易所將為Zeo Energy Corp. 帶來遞增的 税收屬性和潛在的現金税節省。根據公司對這類 税收屬性可實現性的評估，產生的TRA負債將作為收入入賬。截至2024年3月31日，根據適用的 會計準則，公司得出結論，其受TRA約束的遞延所得税資產很可能無法變現；因此， 公司尚未記錄與使用此類遞延所得税資產可能實現的税收節省相關的負債。截至 2024年3月31日，未記錄的TRA負債總額約為4,880萬美元。如果將來更有可能使用受 TRA約束的遞延所得税資產，則公司將在合併運營報表中記錄與TRA相關的負債，該負債將被確認為 支出。
新的 會計公告
最近 發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告——對可報告的分部披露的改進”（主題280）（“ASU 2023-07”），要求加強對各分部的年度和中期披露，包括首席運營 決策者的頭銜、重大分部支出以及每個細分市場報告利潤的其他細分市場項目的構成。ASU 2023-07 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，ASU 2023-07 的採用應追溯適用於 財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估該標準的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税（主題740）——所得税披露的改進》（“ASU 2023-09”）， 主要通過要求更詳細地披露已繳所得税和 有效税率對賬來擴大所得税的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。允許提前採用， 並且亞利桑那州立大學 2023-09 的採用可以前瞻性或回顧性地適用。該公司目前正在評估該標準的影響。
註釋3-反向資本重組
正如 在附註1 “運營性質” 中所討論的那樣，業務合併於 2023 年 3 月 13 日完成，出於會計 的目的，該合併被視為等同於 ESGEN 淨資產的零發行股票，同時進行資本重組。根據這種 會計方法，根據公認會計原則，出於財務會計和報告目的，ESGEN被視為被收購的公司。
交易 收益
業務合併完成後，公司從業務合併中獲得了1770萬美元的總收益，由總額為740萬美元的 交易成本和其他費用所抵消。下表將業務合併的內容與截至2023年12月 31日止期間的 合併現金流量表和合並股東赤字變動表進行了對賬：
| 扣除贖回後的現金信託和現金 | $ | |||
| 減去：已付的交易費用、期票和專業費用 | ( | ) | ||
| 訂閲管道的收益 | ||||
| 業務合併的淨收益 | ||||
| 減去：承擔的負債 | ( | ) | ||
| 反向資本重組，淨額 | $ | ( | ) |
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能源公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
| V 類普通股 | A 類普通股 | |||||||
| ESGEN A類普通股，業務合併前已流通 | ||||||||
| 沒收A類創始人股份 | ( | ) | ||||||
| 減少兑換 | ( | ) | ||||||
| ESGEN的A類普通股 | ||||||||
| ESGEN B類普通股，業務合併前已流通 | ||||||||
| 業務組合股票 | ||||||||
| Sunergy 股票 | ||||||||
| 向第三方顧問發行A類股票 | ||||||||
| 發行A類股票以支持投資者 | ||||||||
| 向保薦人發行的股票 | ||||||||
| 企業合併後立即發行普通股 | ||||||||
公開 和私募認股權證
ESGEN首次公開募股時發行的 13,800,000份公開認股權證仍未兑現，成為 公司的認股權證，14,040,000份私募認股權證被沒收。
兑換
在業務合併結束之前，某些ESGEN公眾股東行使了將部分已發行的 股票贖回現金的權利，從而贖回了1,159,976股ESGEN的A類普通股，信託 的總支付額為13,336,056美元。
附註4-財產和設備
| 截至 3 月 31 日， | 截至截至 12 月 31 日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 內部開發的軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 設備和車輛 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月，與公司財產和設備相關的折舊 費用分別為205,693美元和108,016美元，已包含在合併運營報表中。
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Zeo Energy Corp. 簡明合併財務報表附註 2024 年 3 月 31 日
注 5-無形資產
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 加權 平均值 使用壽命 （以年為單位） | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 總計 | |||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客户名單 | ||||||||||||||||
| 非競爭 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 加權 平均值 使用壽命 （以年為單位） | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 總計 | |||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客户名單 | ||||||||||||||||
| 非競爭 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
公司定期審查其可識別無形資產的估計使用壽命，同時考慮任何可能導致公允價值下降或使用壽命修改的事件或 情況。管理層已經確定，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，沒有 個減值或使用壽命變化的指標。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與公司 無形資產相關的攤銷費用分別為257,008美元和324,583美元，這些費用包含在合併運營報表的 折舊和攤銷費用中。
注 6-應計費用和其他流動負債
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 信用卡應計 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應計經銷商費用 | ||||||||
| 交易成本 | - | |||||||
| 應計其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 7-租賃
公司租賃辦公空間和倉庫空間用於運營。租賃期限從 2 年到 5 年不等。租賃被視為 並記錄為經營租賃，因此，定期付款（每月）是根據付款期限記作支出的。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，合併運營報表中記錄的一般費用和管理費用分別為163,965美元和 130,942美元。
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Zeo Energy Corp. 簡明合併財務報表附註 2024 年 3 月 31 日
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 其他補充信息： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 為租賃負債中所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 年份 | 正在運營 租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減少利息 | ||||
| 租賃負債的現值 | ||||
公司已將與56,515美元的設施租賃相關的擔保款作為其他 資產存入合併資產負債表。
注 8-債務
公司為其車隊中的許多車輛制定了融資安排。融資包括為每輛獲得 融資的車輛提供的直接貸款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別簽訂了總額為0美元和380,686美元的新汽車融資安排。債務的償還以60個月的每月還款額為基礎，包括從4.94％到11.09％不等的利息 利率。截至2024年3月31日，公司短期債務 的加權平均利率為7.55％。這些財務義務的總金額作為 長期債務和長期債務的流動部分包含在合併資產負債表中。該公司沒有與這些安排相關的債務契約。
| 年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 債務總額 | ||||
| 減少當前部分 | ||||
| 長期債務 | $ | |||
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Zeo Energy Corp. 簡明合併財務報表附註 2024 年 3 月 31 日
附註9——可贖回的非控股權益和股權
商業 組合
股東赤字、夾層 權益和非控股權益的合併報表反映了附註1-業務描述 和附註3 — 反向資本重組中所述的反向資本重組和業務合併。由於Sunergy被視為業務合併中的會計收購方，因此業務合併完成之前的所有期間 都反映了Sunergy Renewables, LLC的餘額和活動。截至2023年12月31日的Sunergy Renewables, LLC截至該日的財務報表中的合併餘額 和合並 股東赤字變動表中的成員單位活動以及在 業務合併完成之前的夾層和非控股權益尚未進行追溯性調整。
交易完成後，公司的股本包括（i）保薦人 持有的3,257,436股A類普通股，（ii）向公眾股東發行的1,026,960股A類普通股，扣除贖回和某些服務 提供商，（iii）向初始有限責任公司發行的742,568股A類普通股保薦人以外的股東，(iv) 向太陽經理和其他Sunergy先前投資者發行的32,23萬股V類普通股；以及 (v) 1,500,000股 A系列優先股根據保薦人PIPE投資向保薦人投資者發行的股票和150萬股V類普通股。
私人 配售
如附註1-業務説明中所述 ，根據贊助商認購協議，在收盤時，共向保薦人發行了150萬個可轉換 OpCo優先股（包括同等數量的公司V類普通股），回報率為 ，總對價為15,000,000美元。
封鎖 協議
在執行業務合併協議的同時，2023年4月19日，保薦人、ESGEN在首次公開募股（“IPO”）時 的獨立董事和韋斯特伍德集團控股有限公司（ Salient Capital Advisors, LLC的繼任者）的一個或多個客户賬户（“韋斯特伍德客户賬户”），以及ESGEN的保薦人和某些獨立董事 ，“初始股東”）訂立了截至2021年10月22日 的特定信函協議（“信函協議”）的修正案（以及2024 年 1 月 24 日進一步修訂了 “信函協議修正案”）， 根據該修正案，除其他外，(i) 初始股東同意在 (a) 收盤後六個月或 (b) 如果是 Zeo 的最後一次 銷售價格，則在收盤 (A) 之後 (b) 之前，不轉讓其 ESGEN B 類普通股 （或 A 類普通股）（以較早者為準）在納斯達克上市的A類普通股每股大於或等於12美元（經股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）連續30個交易日內的交易日 ，從收盤後至少 90 天開始，或 (B) Zeo 完成清算、合併、股票交換或其他 類似交易的日期，該交易導致 Zeo 的所有股東都有權將其Zeo A類普通股兑換成現金、 證券或其他財產；以及 (ii) 初始股東和發起人同意再沒收一筆財產如果在收盤後的兩年內贖回了可轉換的OpCo優先股，則持有500,000股Zeo A類普通股或轉換（此類股份在收盤後將被封鎖兩年）。
2024 年 3 月 13 日，在收盤的同時，賣方簽訂了封鎖協議，根據該協議，每個 賣方都同意在 (i) 收盤後六個月和 (ii) 收盤後六個月和 (ii) 收盤後，(a) 早盤滿意之前，不轉讓其可交換的 OpCo 單位和相應的 Zeo V 類普通股封鎖終止或 (b) Zeo 完成 PubCo 銷售的日期（定義見封鎖協議）。
註冊 權利
另外 在2024年3月13日收盤的同時，賣方、初始股東、Piper（“新的PubCo持有人”）和 Zeo根據 簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A&R 註冊權協議”），除其他外，Zeo將向股東提供與 A類普通股某些股票相關的某些註冊權由他們持有或根據業務合併協議、OPCo A&R LLC 協議 （定義見下文）或公司的2024 年 3 月 13 日提交的公司註冊證書（“零章程”）。
| 面值 | 已授權 | 已發行 | 國庫股 | 傑出 | ||||||||||||||||
| A 類普通股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| V 類普通股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| A 類優先股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 總份額 | - | |||||||||||||||||||
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Zeo Energy Corp. 簡明合併財務報表附註 2024 年 3 月 31 日
A 類普通股
每位 A類普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項親自或通過代理人持有的每股A類普通股獲得一票投票，但是在每種情況下，在法律允許的最大範圍內， 每位持有人對其公司註冊證書的任何修正案沒有投票權，也無權對其公司註冊證書的任何修正進行投票（包括僅與任何未償還的 優先股的條款相關的任何指定證書（與任何系列優先股有關）股票，前提是此類優先股的持有人有權作為單獨類別進行投票（包括與任何系列優先股相關的任何 名稱證書）或根據DGCL進行投票。A類普通股 已發行股份的持有人有權就其公司註冊證書的任何修正案（包括合併、合併、重組 或類似事件）進行單獨投票，該修正案將以 與第五類普通股相比不成比例的負面方式改變或改變此類普通股的權力、優惠或特殊權利。除非公司註冊證書 或適用法律另有要求，否則普通股持有人將作為一個類別共同對所有事項進行投票（或者，如果有任何優先股 的持有人有權與普通股持有人一起投票，則作為一個類別與優先股持有人一起投票）。
A類普通股股東有權瞭解公司的經濟狀況並獲得股息分配，但須遵守適用法律以及 A系列優先股或任何其他系列股票持有優先權或參與權優先於A類普通股 權的持有人的權利和優惠。在公司事務清算、解散或清盤的情況下，A類普通股 在向A類普通股 具有優先權或參與權的 系列優先股或任何其他系列股票的持有人提供優惠和其他金額準備金後，有權分配公司的資產和資金。
V 類普通股
V 類普通股的每位 持有人有權就股東通常有權投票的所有事項親自或通過代理人持有的每股 V 類普通股獲得一票，但是在每種情況下，在法律允許的最大範圍內， 每位持有人對其公司註冊證書的任何修正沒有投票權，也無權對其公司註冊證書的任何修正案進行投票（包括僅與任何未償還的 優先股的條款相關的任何指定證書（與任何系列優先股有關）股票，前提是此類優先股的持有人有權作為單獨類別進行投票（包括與任何系列優先股相關的任何 名稱證書）或根據DGCL進行投票。第五類普通股 已發行股份的持有人有權就其公司註冊證書的任何修正案（包括合併、合併、重組 或類似事件）進行單獨投票，該修正案將以 與A類普通股相比不成比例的負面方式改變或改變此類普通股的權力、優惠或特殊權利。除非公司註冊證書 或適用法律另有要求，否則普通股持有人將作為一個類別共同對所有事項進行投票（或者，如果有任何優先股 的持有人有權與普通股持有人一起投票，則作為一個類別與優先股持有人一起投票）。
V 類普通股股東無權瞭解公司的經濟狀況，也無權獲得股息分配，並且在發生任何自願或非自願清算、 解散或公司事務清算的情況下， 無權 獲得與此類股份相關的公司任何資產。
A 類可轉換優先單位（可贖回的非控股權益）
A類可轉換優先單位持有人沒有投票權，只有一定的同意權。但是，如上所述， 優先單位是與 V 類單位一起發行的，這使持有人有權獲得投票權。A類可轉換優先股 單位持有人將按每股原始價格的10％支付每季度拖欠股息，外加先前應計但未付的股息 ，按月複利。在每個股息支付日，公司必須：（i）向保薦人 支付相當於該股息期內應計優先單位股息（或部分股息）30％的金額分紅期（如適用 ）和（ii）可以選擇（A）支付已累積的剩餘優先單位股息適用的股息 期限為現金或 (B) 如果任何此類優先單位股息的剩餘部分未在股息支付日 以現金支付，則優先單位股息的剩餘部分將繼續累積和複利，如上所述。
在 A類可轉換優先單位原始發行日期一週年之後，一直持續到2027年3月13日（A） 2027 年 3 月 13 日的 “到期日”、(B) 必需的贖回（如 OPCO A&R LLC 協議中所述）、(C) 保薦人 選擇贖回看跌期權的日期，或 (D) 交易事件轉換（如 OPCO A&R LLC 中所述），（以較早者為準）&R LLC 協議），保薦人 可以選擇將所有但不少於全部未償還的 A 類可轉換優先單位轉換為如此數量的 B 類單位（an”可選轉換”），其計算方法是將A類可轉換優先單位的原始 發行價格除以截至轉換之日該類 A類可轉換優先股累計股息（如果有）的累計和未付A類可轉換優先單位應計股息總額除以11.00美元（“可選轉換價格”）。 贊助商必須選擇轉換所有但不少於全部未償還的A類可轉換優先股。
在到期日流通的每個 A類可轉換優先單位將轉換為等數量的B類單位（“到期日 日轉換”），計算方法是將A類可轉換優先單位的原始發行價格除以該A類可轉換優先單位累計和未付的累計股息 （如果有）除以市場價格（“到期日轉換價格”）。“市場 價格” 是指A類普通股在到期日 前五（5）個交易日的每日VWAP的平均值。對於任何交易日，“VWAP” 是指美國東部時間上午 9:30 至下午 4:00（“衡量期”）（“衡量期”）在主要交易交易所或普通股市場（“主要市場”） 在該交易日的每股日成交量加權平均價格（“衡量期”），或者，如果該價格不可用， “VWAP” 應指市場獨立投資銀行公司或其他類似方使用交易量加權 平均法確定的該交易日A類普通股的每股價值由公司選擇。“交易日” 是指A類普通股上市或允許交易的主要市場 在此期間開放證券交易的任何日子。
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Zeo Energy Corp. 簡明合併財務報表附註 2024 年 3 月 31 日
如果 在A類可轉換優先股原始發行日期之後，公司 (i) 對其B類證券單位 （包括B類單位）進行分配，（ii）將其未發行的B類單位細分或拆分為更多數量的B類單位，（iii）將其B類單位合併為較少數量的B類單位或（iv）通過重新分類將其B類單位重新分類為較少數量的B類單位其B類單位中的任何 證券（包括與經理人為 的合併、合併或業務合併相關的任何重新分類倖存者），則應按比例調整在該分配記錄之日或此類細分、拆分、合併或重新分類的生效日期 之時有效的轉換價格，這樣 A類可轉換優先單位的轉換將使保薦人有權獲得如果A類可轉換優先單位則該持有者 有權獲得的B類單位總數已在 到該記錄日期前夕轉換為 B 類單位或生效日期，視情況而定。對於分配，根據本第 12.3 (e) 節作出的調整應在 的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併、重新分類（包括與合併、合併 或以經理或公司為倖存者的業務合併相關的任何重新分類）或拆分，應在 生效日期之後立即生效。每當發生上述任何事件時，都應依次進行此類調整 。經理和公司（視情況而定）同意，它將本着誠意 採取行動，公平地進行本第 12.3 (e) 節所要求的任何調整，以便向保薦人提供本協議規定的 好處，並且不會故意採取任何行動剝奪此類持有人在本協議中的明確權益。
兑換
A 類可轉換優先單位可在到期日之前的任何時間全部兑換，但不能部分兑換，按當時適用的要求回報，由 公司選擇（受第 12.5 (a) 條約束）， 或 (ii) 如果保薦人根據保薦人選擇 的規定向公司交付通知後公司要求的話} a 看跌期權贖回。
發生清算事件（定義見OPCO A&R LLC協議），優先單位將有權獲得如下分配 ：
| ● | 在 清償了公司對債權人的所有債務和負債，以及 清償了公司對成員的所有負債以清償先前宣佈的分配的負債 之後，保薦人有權獲得相當於當時未償還的每個優先單位的 當時剩餘的所需回報（ “清算贖回”）的金額。 |
| ● | 在收到所需回報（即優先單位為非參與工具）後，贊助商不參與進一步的分配。在任何清算或被視為清算活動時，在向普通股或任何其他次級證券持有人進行任何分配之前，A類可轉換優先單位的持有人將有權從可用收益中獲得相當於 (i) 中較大值的每股金額 |
可兑換 非控制性權益
截至2024年3月31日 ，Sunergy, LLC的前投資者擁有公司87.03％的普通單位。除其他外，OPCo A&R LLC協議 規定，OpCo的相應經濟性、無表決權的B類單位（“可交換的OpCo單位”）的持有人 有權要求OpCo將一個或多個此類可交換的OpCo單位，同時取消該持有人的Zeo V類普通股中等數量的 股份，以換取零A類普通股的股份股票一比一，或在 選出 Zeo（作為 OpCo 的經理）時提供現金，但須遵守 OpCo A&R LLC 協議 和憲章。OPCo A&R LLC協議還規定在某些有限的情況下強制贖回OpCo單位，包括與某些控制權變更有關的 。在某些條件下，A類可轉換OpCo優先單位可由Zeo兑換 ，在收盤一週年之後，保薦人可以將其轉換為可交換的OpCo單位（然後 將立即以一對一的方式與同等數量的Zeo V類普通股的附帶股份一起兑換 股Zeo A類普通股）。可轉換的OPCo優先單位的應計分配額為每年10％，保薦人作為 持有人，對OPCo及其子公司採取某些行動擁有一定的同意權。
OPCo, LLC的 財務業績與公司合併，可贖回的非控股權益在淨虧損中 的份額單獨分配。
注 10-認股權證負債
作為 ESGEN首次公開募股（“IPO”）的一部分，ESGEN向第三方投資者發行了認股權證，每份完整認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買公司的一股普通股（“公共 認股權證”）。在首次公開募股結束的同時，ESGEN完成了認股權證的私下出售，每份認股權證允許 持有人以每股11.50美元的價格購買公司的一股普通股。商業合併交易完成後 ，14,040,000份私人認股權證被沒收。截至2024年3月31日，共有13,800,000份公共認股權證，沒有未償還的私募認股權證 。
這些 認股權證在企業合併五週年之際到期，或在贖回或清算時更早到期，並可在企業合併後的 30天內開始行使，前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司 允許持有人在認股權證上行使認股權證根據認股權證協議中規定的情況除外）和根據持有人居住州的證券法或藍天法，已註冊、 符合註冊資格或免於註冊。
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Zeo Energy Corp. 簡明合併財務報表附註 2024 年 3 月 31 日
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 在認股權證可行使後至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 如果
且僅當A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
根據ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）， 公共認股權證被確認為衍生負債。 因此，公司在截止日將認股權證工具確認為按公允價值計算的負債，對額外的實收資本進行抵消分錄 ，並在每個報告期通過簡明的 合併運營報表中的其他收益（支出）將這些工具的賬面價值調整為公允價值，直到行使為止。截至2024年3月31日，公共認股權證在簡明合併資產負債表中作為認股權證負債列報。
附註 11 — 公允價值計量
定期按公允價值計量的項目：
公司以經常性 為基礎按公允價值核算某些負債，並將這些負債歸入公允價值層次結構（一級、二級或三級）。
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
該公司的認股權證在納斯達克上市。因此， 認股權證的估值基於活躍市場中公司 能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。認股權證負債的公允價值歸類為公允價值層次結構的1級。截至2023年12月31日，沒有認股權證 負債。
注意 12-關聯方交易
與關聯方簽訂了一份經營租約。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與該租約相關的經營租賃
成本為美元
在 2023 年，公司的一些客户向關聯方太陽能租賃公司償還了債務，該關聯方的首席執行官也是公司的首席執行官 。這些安排與公司第三方貸款機構的安排類似。因此，Solar Leasing扣除 的融資費用，並將淨金額匯給公司。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司從這些安排中分別確認了8,812,769美元和0美元的收入，其中扣除了3,856,219美元和0美元的融資費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別有3,089,328美元和396,488美元的應收賬款、267,006美元和2,415,966美元的應計費用以及 106,585美元和1,160,848美元的合同負債，應付給與這些安排有關的關聯方。
注 13-每股淨收益
A類普通股的每股基本 淨虧損的計算方法是將2024年3月 13日或截止日期至2024年3月31日期間歸屬於A類普通股股東的淨收益除以同期 已發行的A類普通股的加權平均數。
攤薄後的每股 淨虧損與基本每股淨虧損相同，因為納入潛在可發行股票將具有反稀釋作用。
業務合併之前，Sunergy Renewables, LLC的成員結構包括成員單位。在業務合併收盤的同時，公司進行了資本重組，將所有成員單位轉換為 OpCo, LLC和公司的普通單位。實施了修訂後的類別結構，包括每股一票的A類普通股和經濟 權利，以及每股一票且沒有經濟權利的V類普通股。公司V類普通股 的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。公司已確定 ，企業合併之前的單位虧損的計算對這些合併 財務報表的用户沒有意義。因此，尚未列報2024年3月13日業務合併 之前的每股淨虧損信息。截至2024年3月31日的三個月，基本和攤薄後的每股淨收益僅代表2024年3月13日至2024年3月31日期間 。
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Zeo Energy Corp. 簡明合併財務報表附註 2024 年 3 月 31 日
| 三個月已結束 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 分子 | ||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨收益 | $ | ( | ) | |
| 分母 | ||||
| $ | ( | ) | ||
| 三個月
已結束 3 月 31 日 2024 | ||||
| 認股權證 (1) | ||||
| A 系列優先股 (2) | ||||
| (1) |
| (2) |
注 14-承諾和意外開支
風險 和不確定性-天氣狀況
公司的很大一部分業務是在佛羅裏達州開展的。近年來，發生了幾次 颶風影響了我們的營銷、銷售和安裝活動。未來的颶風暴可能會對我們的 銷售設施產生不利影響。
做工 和質保
公司通常對出售給客户的太陽能系統提供為期一到十年的保證，以防設計和工藝缺陷， 並且設備將保持防水狀態。
製造商對太陽能系統組件的保修通常傳遞給客户， 的產品保修期通常為 10 到 20 年，有限性能保修期為 25 年。截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日， 公司沒有記錄保修準備金，因為公司需要支付的歷史成本並不大 ，也沒有表明公司將來會進行保修工作。如果某些太陽能設備在未來時期無法按預期運行，公司可以自行決定向客户提供一定的補償 。
訴訟
在 的正常業務過程中，公司可能會參與各種訴訟和法律訴訟。儘管無法確定這些問題的最終結果 ，但管理層預計它們不會對公司的財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。
注意 15-後續事件
隨後 事件的評估截止日期為 2024 年 5 月 15 日，即 發佈合併財務報表的日期，在該日期之前沒有發生任何會影響財務報表的事件。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
對 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的提法是指零能源公司。以下 對公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中其他地方包含的未經審計的簡明 財務報表及其附註一起閲讀。 下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。 我們根據當前對未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 之類的術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計” 和 “繼續”，或者此類術語或其他類似表述的否定詞。 此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資及相關事項，以及 本表10-Q中除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。除非適用的 證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們的 使命是通過為我們的客户提供實現能源獨立的負擔得起和可持續的方式 來加快國家向可再生能源的過渡。我們是住宅太陽能系統、其他節能 設備和相關服務的垂直整合提供商，目前為佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州的客户提供服務。Sunergy成立於2021年10月1日，由快速增長的太陽能銷售管理公司太陽第一能源有限責任公司和總部位於佛羅裏達州的大型 太陽能安裝公司Sunergy Solar, LLC向Sunergy Renewables, LLC捐款。
我們 相信，我們已經建立（並將繼續構建）必要的基礎設施和能力，以便以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户 。如今，我們可擴展的區域運營平臺為我們提供了許多優勢，包括 通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品，包括我們多樣化的銷售合作伙伴網絡和直接面向消費者 的垂直整合銷售和安裝業務。我們相信，這種多渠道模式支持銷售和安裝 的快速增長，使我們能夠在所服務的區域市場實現資本效率增長。
自 成立以來，我們一直在投資服務和工具平臺，以實現我們和我們的合作伙伴 網絡（包括銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴）的大規模運營。該平臺包括流程和軟件、 以及營銷線索的履行和獲取。我們相信，我們的平臺使我們的內部銷售團隊和外部 銷售經銷商能夠為我們的區域和滲透率不足的市場提供有利可圖的服務，並幫助我們在不對技術和基礎設施進行大量投資的情況下與規模更大、更成熟的 行業參與者進行有效競爭。
迄今為止，我們一直專注於一項簡單的輕資本業務戰略 ，截至2024年3月31日，我們利用了大約337個銷售代理和大約15個獨立銷售經銷商，以產生不斷增長的銷售 渠道。我們代表客户設計和設計項目並處理建築許可證申請，以便及時安裝他們的 系統並協助他們連接到當地公用事業電網。我們安裝的大多數設備都由我們的區域分銷商直接運送到安裝 地點，因此在任何給定時期內，公司都需要保持最低限度的庫存。我們依靠我們的分銷商 及時處理將設備運送到安裝地點的物流和相關要求。除了我們主要提供的 住宅太陽能系統外，我們還為住宅市場銷售和安裝屋頂、隔熱材料、節能電器和電池存儲 系統等產品。
我們認為，政府對太陽能 的持續政策支持以及不斷增加的常規公用事業成本為太陽能市場加快在美國 州的採用提供了實質性的阻力，而美國目前落後於包括澳大利亞和歐洲在內的其他國際市場。我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州的 提供產品和服務，並計劃有選擇地進入存在優惠淨計量政策 且太陽能滲透率低於可尋住宅市場 7% 的新市場。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們的大部分銷售額都是在佛羅裏達州產生的，每個時期的剩餘銷售額來自德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州。我們一直致力於提高運營 效率，以滿足不斷增長的服務需求，並通過投資新設備和 技術提高了安裝能力。我們還通過僱用更多熟練的技術人員並對他們進行廣泛培訓來擴大我們的員工隊伍，以確保他們符合我們的高質量和安全標準。
我們的 核心太陽能服務產品是由客户通過第三方長期貸款機構購買和融資產生的，這些貸款機構為客户 提供簡單、可預測的太陽能定價，同時不受零售電價上漲的影響。我們的大多數客户通過第三方貸款機構提供的負擔得起的貸款為購買融資 ，這些貸款要求很少或根本沒有前期資本或首付。我們還啟動了一項租賃計劃，根據該計劃，第三方購買我們在客户 房產上安裝的住宅太陽能系統。我們認為，這種租賃選擇可能更適合利率較高環境中的某些房主，他們可能不需要 獲得與投資可再生能源相關的投資税收抵免。
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商業 組合
在 截止日期，我們完成了業務合併。收盤前，(i) 除非商業合併 協議中另有規定，否則每股已發行和流通的ESGEN B類普通股均轉換為一股ESGEN A類普通股；(ii) ESGEN 被納入特拉華州，成為特拉華州的一家公司（.在收盤中，我們將名稱 從 “ESGEN 收購公司” 改為 “Zeo Energy Corp.”
歸化後，每股當時流通的ESGEN A類普通股都轉換為一股A類普通股，每股 當時未償還的ESGEN公共認股權證自動轉換為認股權證，可行使一股零A類普通股。 此外，ESGEN的每個已發行單位都被取消並分成一股A類普通股和一半的認股權證。
在 中，根據業務合併協議的條款，Sunergy要求所有期權、認股權證或權利的持有人認購 或購買Sunergy或其子公司的任何股權或證券（包括債務證券），或以其他方式賦予持有人收購Sunergy或其任何子公司（統稱 的任何股權）或以其他方式賦予持有人收購Sunergy或其任何子公司的任何股權（包括債務證券）Sunergy 可轉換權益”）在收盤前存在於任一交易所或轉換所有此類持有人的股票 根據Sunergy或Sunergy可轉換權益的管理文件 ，Sunergy可轉換權益轉換為Sunergy的有限責任權益（“Sunergy公司權益”）。
在 收盤時，ESGEN向OPCo（1）出資其所有資產（不包括其在OPCo的權益，但包括截至收盤前（在ESGEN股東行使贖回權生效之後）ESGEN 信託賬户中的現金金額）、 和（2）一些新發行的V類普通股，這些股票是非經濟的有表決權的股票零，等於 賣家 OpCo 單位的數量（定義見業務合併協議）和 (y) 作為交換，OpCo 向 ESGEN (i) 發放了一些 A 類普通商品OPCo的單位（“OpCo經理單位”），相當於A類普通股在收盤後立即發行和流通的總股數，以及（ii）購買OpCo經理單位的認股權證的數量，等於收盤後立即發行和未償還的 份認股權證（本段所述的交易，“ESGEN供款”）。 在ESGEN出資後，(x) 賣方立即向OPCo出資、Sunergy公司的權益，(y) 作為交換， OpCo向賣方轉讓了OpCo單位和賣方V類股份。
收盤前，賣方將其Sunergy公司權益的24.167％（隨後在收盤時交換為賣方OpCo單位 和賣方V類股票）按比例轉讓給特拉華州有限責任公司Sun Managers, LLC（“Sun 經理”），以換取A類單位（定義見Sun Managers有限責任公司協議（“SM LLCA”）) 在 Sun Managers 中。就此類轉讓而言，Sun Managers 與《企業合併協議》進行了聯合訴訟，併成為 “賣方”。Sun Managers打算通過 Sun Managers, LLC管理層激勵計劃（“管理激勵計劃”）向OPCo、Sunergy或其子公司的某些符合條件的 員工或服務提供商授予Sun Managers的B類單位（定義見SM LLCA），由作為Sun Managers經理的蒂莫西·布里奇沃特酌情決定。 此類B類單位可能受歸屬時間表的約束，一旦此類B類單位歸屬，可能有交換機會 ，受贈方可以通過該機會（受管理激勵計劃和OpCo A＆R LLC協議的條款）申請 將其B類單位交換為賣方OpCo單位（以及同等數量的賣方V類股票），然後可以進行轉換 進入A類普通股（受管理激勵計劃和OPCo A＆R LLC協議的條款約束）。 管理激勵計劃下的補助金將在交易結束後發放。
截至截止日期 ，在業務合併完成後，註冊人唯一的已發行股本是A類普通股和V類普通股的 股。
在 與簽訂業務合併協議有關的 方面，ESGEN和保薦人根據 簽訂了贊助商認購協議，除其他外，贊助商同意以每單位10.00美元的現金購買 價格購買總共購買1,000,000個可轉換的OpCo優先股（併發行等數量的V類普通股）以及最多 500,000 個可轉換的 OpCo 優先股（同時發行 ）如果Zeo要求，則在收盤後的六個月內持有相同數量的Zeo V類普通股）。在收盤前，ESGEN 告知保薦人，它希望在收盤時要求增加50萬個可轉換OpCo優先股，因此， 以 的回報率向保薦人發行了總計150萬股可轉換OpCo優先股和等數量的V類普通股，總對價為15,000,000美元。
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業務合併的會計
在 業務合併之後，我們按 “Up-C” 結構進行組織，即Sunergy和Sunergy的子公司持有 並經營註冊人的幾乎所有資產和業務，註冊人是一家上市控股公司 ，持有OpCo的一定數量的股權，該公司持有Sunergy的所有股權。A類普通股 和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ZEO” 和 “ZEOWW”。
業務合併被視為反向資本重組，ESGEN被視為被收購的公司，因為根據ASC 805-50中的共同控制交易指南， 控制權沒有變化。因此，合併後的實體的財務報表 將代表Sunergy財務報表的延續，業務合併被視為 相當於Sunergy發行股票作為ESGEN淨資產的股票，同時進行資本重組。ESGEN的淨資產按歷史成本列報 ，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Sunergy的 業務。
根據對以下事實和情況的評估，Sunergy 被確定為會計收購方。
根據對OPCo A&R LLC協議的評估，賣方將其對Sunergy的利益貢獻給了OPCo。OpCo 的成員 沒有實質性的啟動權或參與權，因此 OpCo 是 VIE。 要確定ESGEN和Sunergy之間的會計待遇，就必須將OPCo視為VIE。經評估，ESGEN Acquisition Corp. 憑藉其A類單位賦予的會員權益和管理權，被視為主要的 受益人。對於 VIE，會計收購方 始終被視為主要受益人。因此，ESGEN將合併OPCo並被視為會計收購方； 但是，需要進一步考慮這些實體是否處於共同控制之下，以確定 最終控制權是否發生變化，以及ASC 805要求採用收購的會計方法。
儘管 Sunergy在業務合併完成之前並未控制或擁有ESGEN的共同所有權，但該公司在交易完成後對 新實體的所有權進行了評估，通過評估 在交易完成之前和之後是否處於共同控制之下來確定控制權是否發生了變化。如果業務合併 位於共同控制下的實體之間，則收購會計方法不適用，應改為適用ASC 805-50中關於共同控制的指導方針。EITF第02-5期 “與 FASB第141號聲明相關的'共同控制'的定義” 表明，如果一羣股東持有每個實體超過50％的 有表決權的所有權，並且同時存在協議對該實體的大多數股份 進行一致投票的書面證據，則將存在共同控制權。在業務合併之前，Sunergy由五個實體（“主要賣家”）持有多數股權， 他們於2023年9月7日簽訂了投票協議。投票協議的期限從 投票協議簽訂之日起為期五年。與ESGEN的業務合併是在投票協議的期限內完成的。
在 進行業務合併以及如上所述向Sun Managers出資之前，主要賣家擁有Sunergy98％的所有權。 業務合併後，賣方立即擁有公司83.8％的股權。
投票協議構成了同意一致投票表決主要賣方 大部分股份 的同期書面證據。因此，主要賣家通過在企業合併前夕簽署的 及其股份的投票協議以及企業合併後的股份的投票來保留多數控制權，因此 在企業合併之前或之後都沒有控制權的變化。儘管在業務合併之前，Sunergy和ESGEN之間沒有關係 或共同所有權或控制權，但這一結論還是恰當的。因此，應根據ASC 805-50中關於共同控制交易的指導方針對業務合併進行核算。
考慮的其他 因素包括以下內容：
| ● | 自 業務合併以來，董事會由ESGEN 指定的一名個人和Sunergy指定的五名個人組成。 |
| ● | 自 業務合併以來，在業務合併之前，公司的管理層一直是Sunergy 的現有管理層。在業務合併前不久 擔任Sunergy管理團隊首席執行官兼首席財務官的個人在 業務合併完成後繼續保持基本不變。 |
對於包括業務轉讓在內的 共同控制交易，申報實體必須根據ASC 805-50中的程序指南對交易進行説明 。本質上，業務合併將被視為反向資本重組 ，由於控制權沒有變化，ESGEN被視為被收購的公司。因此，合併後的 實體的財務報表將代表Sunergy財務報表的延續，業務合併被視為等同於 Sunergy為ESGEN淨資產發行股權，同時進行資本重組。
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公共 公司成本
業務合併後，我們對我們的《交易法》註冊和納斯達克 上市有持續的報告和其他合規要求。我們預計，與歷史業績相比，總體和管理費用將有所增加，以支持合併後的上市公司的法律和會計 要求。我們還預計將在 董事和高級管理人員責任保險、董事費、內部控制合規以及投資者 關係、會計、審計、法律和其他職能的額外費用等方面產生大量額外支出。
關鍵 運營和財務指標及展望
我們 定期審查許多指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量 我們的業績、確定我們的業務趨勢、編制財務預測並做出戰略決策。我們認為，下文列出的運營 和財務指標有助於評估我們的經營業績，因為它們類似於我們的公開 競爭對手的衡量標準，證券分析師、機構投資者和其他利益相關方經常使用這些指標來分析經營 的業績和前景。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，因為它們不是根據公認會計原則計算的 財務指標，也不應分別被視為淨（虧損）收入或淨（虧損）收入利潤率的替代品， 根據公認會計原則計算。有關非公認會計準則財務 指標的更多信息以及這些非公認會計準則指標與最具可比性的公認會計準則指標的對賬情況，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。
下表列出了所列時期的這些指標：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入，淨額 | 19,488 | 18,731 | ||||||
| 毛利 | 1,842 | 3,490 | ||||||
| 毛利率 | 9.5 | % | 18.6 | % | ||||
| 營業利潤 | (1,614 | ) | 1,613 | |||||
| 淨（虧損）收入 | (1,789 | ) | 1,603 | |||||
| 調整後 EBITDA | (1,151 | ) | 2,046 | |||||
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | (5.9 | )% | 10.9 | % | ||||
毛利 利潤和毛利率
我們 將毛利定義為收入，淨額減去收入、折舊和攤銷的直接成本，並將毛利率（以百分比表示）定義為淨毛利與收入的比率。毛利潤和利潤率可用於瞭解我們的財務業績 和效率，並允許投資者評估我們的定價策略並與競爭對手進行比較。我們的管理層使用這些指標 來制定戰略決策、確定需要改進的領域、設定未來績效目標，並就未來如何分配資源做出明智的決定。
調整後 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤
我們 將調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊 和攤銷、其他收入（支出）後的淨收益（虧損），不包括合併交易相關費用。我們將調整後息税折舊攤銷前利潤 利潤率（一種非公認會計準則財務指標，以百分比表示）定義為調整後息税折舊攤銷前利潤與收入的比率淨額。有關GAAP淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及GAAP淨虧損與淨收入的比率，請參見 “非公認會計準則 財務指標”。
可能影響未來經營業績的關鍵 因素
由於多種因素，我們的 財務業績在不同時期可能不具有可比性。影響我們運營業績 的關鍵因素總結如下。
將住宅銷售擴展到新市場。我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州開展業務的特定住宅市場擴大產品供應 和服務的能力。我們的收入 主要來自住宅市場的銷售、產品供應和服務。為了繼續增長，我們打算將我們在住宅市場的影響力 擴展到其他州，這些州的市場還缺乏全國銷售和安裝提供商的服務， 也有優惠的激勵措施和淨計量政策。我們相信，我們進入新市場將繼續促進收入增長 和客户多元化。
擴展 新產品和服務。2024 年，我們售出了超過 130 萬美元的屋頂替代品，為我們的太陽能裝置提供便利， 用於修復佛羅裏達州因惡劣天氣而受損房屋的屋頂。我們計劃將屋面業務擴展到未來 進入的所有市場。如果客户在安裝太陽能系統之前需要更換屋頂 ，屋頂可以縮短太陽能裝置的處理時間。此外，為了為我們潛在的住宅太陽能客户提供更多融資選擇， 我們在2023年啟動了一項計劃，允許客户選擇租賃選項從第三方那裏為其系統融資。我們預計，在該計劃和其他類似計劃下使用第三方租賃的 銷售系統在未來 的客户融資產品中將佔越來越大的比例。
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增加新客户並擴大現有客户的銷售。 我們打算在2024年增加內部銷售隊伍和外部銷售經銷商，以瞄準美國南部 地區住宅市場的新客户。我們為內部銷售團隊和外部銷售經銷商提供有競爭力的薪酬待遇， 以激勵新客户的獲取。
通貨膨脹。 由於通貨膨脹率上升，我們看到勞動力和零部件成本的增加。特別是，我們正在經歷原材料成本增加和供應鏈限制，以及對來自中國的某些產品徵收的貿易關税，這可能會繼續 給我們的營業利潤率帶來壓力並增加我們的成本。我們沒有信息可以讓我們量化通貨膨脹壓力造成的成本增長的具體金額 。
利率 。短期和長期債務的利率上調幅度均大幅增加。從歷史上看，我們的大多數客户 都為購買太陽能系統提供了資金。更高的利率導致客户的月度成本增加， 減緩了我們銷售和運營區域太陽能系統的融資相關銷售。我們沒有信息 可以讓我們量化利率上升造成的不利影響。
管理我們的供應鏈。我們依靠合同製造商 和供應商來生產我們的組件。我們已經看到供應鏈挑戰和物流限制加劇，包括組件 短缺，在某些情況下，這會導致關鍵部件和庫存的交付延遲，導致交貨時間延長， 並導致受這些問題影響的就業成本增加。我們在2022年和2023年初經歷了材料短缺和價格上漲 。在2023年下半年的採購中，我們看到了供應鏈的調整。我們的供應商通常 滿足我們的材料需求，我們正在降低太陽能組件的價格。我們的增長能力在一定程度上取決於 我們的合同製造商和供應商提供高質量的服務，以及按時和合理的成本交付組件和成品 的能力。如果我們無法減輕原材料、 電子元件和運費延誤和/或價格上漲的影響，則可能會延遲我們系統的製造和安裝，這將對我們的 現金流和經營業績，包括收入和毛利率產生不利影響。
合併運營報表的組成部分
收入， 淨收入
我們 的主要收入來源是銷售我們的住宅太陽能系統。我們的系統在安裝時已完全正常運行 ，需要在與公用事業電網互連之前進行檢查。我們主要將系統直接銷售給最終用户客户 ，供其在住宅中使用。安裝檢查後，我們會履行我們的履約義務並確認收入。公司的許多 客户為向第三方承擔債務提供資金。在這種情況下，財務公司扣除融資費用，並將 淨額匯給公司。收入在扣除這些融資費用（和/或經銷商費用）後入賬。從4月到9月，我們的主要產品屋頂太陽能系統的銷售量和安裝量都有所增加，屆時我們的大多數銷售團隊在 我們的服務領域最為活躍。除太陽能系統的銷售外，銷售的 “補充” 或配件可能包括屋頂、節能 電器、升級的隔熱和/或儲能系統。所有增加的收入佔總收入的不到10％， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中每個月的淨收入。
我們的收入受到我們的解決方案和相關配件的數量和平均銷售 價格的變化、供需、銷售激勵措施和波動利率的影響，這些變化會增加或減少通過第三方融資購買系統的客户的每月付款 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的銷售額中每個月都由不到 5% 的 客户以現金支付。我們的收入增長取決於我們通過保持成本競爭力、在現有和新領域發展和引進新的銷售團隊、擴展 我們的安裝團隊以滿足需求、維持強大的內部運營團隊來處理訂單，同時與建造 部門和公用事業公司合作，允許我們的客户接入公用電網並與之互連，從而在市場上有效競爭 。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括產品成本（包括太陽能電池板、逆變器、金屬機架、連接器、瓦片、佈線、保修 成本和物流成本）、銷售佣金、安裝人工和許可成本。
該公司主要使用美國供應商提供材料和用品。 但是，這些物資可能最初來自美國以外，主要是中國。供應鏈和價格可能會受到地緣政治環境變化的影響。
收入， 淨減去銷售商品成本可能因時期而異，主要受我們的平均銷售價格、融資或經銷商 費用、設備成本波動以及我們在許可部門批准客户現場系統的設計和工程後有效、及時地將現場安裝團隊部署到項目地點 的能力的影響。
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運營 費用
運營 費用包括銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事相關成本是每個支出類別中最重要的組成部分，包括工資、福利和工資税。將來，公司打算為其員工提供更多 福利，包括員工股票購買計劃，這將增加運營支出。
銷售 和營銷費用主要包括與人事相關的費用，以及廣告、旅行、展會、營銷、客户 支持和其他間接費用。我們希望繼續進行必要的投資，使我們能夠執行我們的戰略，通過擴大我們的基礎銷售團隊、安裝人員和戰略銷售經銷商 和合作夥伴網絡來提高我們的市場滲透率，並進入新市場。
一般 和管理費用主要包括我們的行政、財務、人力資源、信息 技術和軟件的人事相關費用、設施成本和專業服務費用。專業服務的費用主要包括外部 法律、會計和信息技術諮詢費用。
折舊 和攤銷主要包括我們的車輛、傢俱和固定裝置、內部開發的軟件的折舊 以及我們收購的無形資產的攤銷 。
其他 （支出）收入，淨額
其他 （支出）淨收入主要包括利息支出以及我們的設備和車輛定期貸款下的費用。它還包括我們現金餘額的利息 收入，以及先前支付並批准退款的費率的應計利息。
操作結果
與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的三個 個月
下表彙總了本報告所述期間的合併經營報表：
| 截至3月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 19,488,190 | $ | 18,731,489 | $ | 756,701 | 4.0 | % | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 17,183,740 | 14,809,215 | 2,374,525 | 16.0 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 462,701 | 432,599 | 30,102 | 7.0 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 118,983 | 549,605 | (430,622 | ) | (78.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,336,841 | 1,326,587 | 2,010,254 | 151.5 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 21,102,265 | 17,118,006 | 3,984,259 | 23.3 | % | |||||||||||
| 運營收入（虧損） | (1,614,075 | ) | 1,613,483 | (3,227,558 | ) | (200.0 | )% | |||||||||
| 其他（支出）收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | - | 5,000 | (5,000 | ) | 100.0 | % | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (138,000 | ) | - | (138,000 | ) | - | % | |||||||||
| 利息支出 | (37,054 | ) | (15,544 | ) | (21,510 | ) | 138.4 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | (175,054 | ) | (10,544 | ) | (164,510 | ) | 1,560.2 | % | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (1,789,129 | ) | $ | 1,602,939 | $ | (3,392,068 | ) | (211.6 | )% | ||||||
收入， 淨收入
收入淨增長了約80萬美元，原因是 我們在2023年的銷售量與2022年相比有所增加。公司的第一季度受益於上一年度的銷售額，其中 收入確認流程尚未完成。該公司在2023年底的銷售額超過了2022年底處於安裝過程中的銷售額， 在2024年完成了收入確認流程，並於2023年第一季度完成了收入確認流程。
售出商品的成本
與2023年相比，由於上述 收入增加，以及截至2024年3月31日的三個月中勞動力和材料成本的增加，商品銷售成本增加了240萬美元。按收入的百分比計算，商品銷售成本增長了9.1％，從截至2023年3月31日的三個月的79.1％增加到截至2024年3月31日的三個月的 88.2％。增長主要是由與2023年業務增長 相關的成本增加所致，當公司收入下降時，與2023年下半年相比 ，第一季度收入下降時，成本不那麼容易降低。
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折舊 和攤銷
折舊 和攤銷額按名義金額增加，從截至2023年3月31日的三個月的432,599美元增加到截至2024年3月31日的三個月 的462,701美元。增長是由於2023年我們的車隊增加以及新車的相關折舊。
一般 和管理費用
一般和管理費用增加了510萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的640萬美元。支出的增加 主要與該公司在客户支持、技術和運營上市 公司相關的成本方面的投資有關。
銷售 和營銷
銷售 和營銷費用增加了40萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的50萬美元增加到截至2024年3月31日的 三個月的10萬美元。下降是努力推動相關收入增長的結果。
其他 （支出）收入，淨額
其他 支出（收入）淨額從10,544美元下降至175,054美元，這是由於2023年為新增車輛 融資導致的利息支出增加。
流動性 和資本資源
我們支持運營的 主要資金來源歷來是運營現金流。我們對流動性和資本的主要短期要求 是為一般營運資金和資本支出提供資金。我們的主要長期營運資金用途包括 確保收入增長、擴大我們的銷售和營銷工作以及潛在的收購。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我們的現金和現金等價物餘額分別約為770萬美元和800萬美元。 公司將現金存放在支票和儲蓄賬户中。
我們的 未來資本需求取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持 進一步銷售和營銷的支出時間和範圍、我們成功啟動新業務計劃的程度和與 這些計劃相關的成本，以及我們的總體業務增長。
為了為這些機會和相關成本融資，如果業務合併產生的收益不足以支持我們的業務需求，我們可能需要通過 債務或股權融資籌集額外資金。
儘管 我們認為通過業務合併實現的收益將足以滿足我們目前設想的未來十二個月的業務 需求，但我們無法向您保證情況確實如此。如果我們需要來自外部 來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時以可接受的 條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
現金 流量
下表彙總了我們在所列期間的現金流量：
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (10,153,821 | ) | $ | 1,589,777 | $ | (11,743,598 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (226,076 | ) | (605,874 | ) | 379,798 | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 10,088,715 | 166,680 | 9,922,035 | |||||||||
經營活動提供的現金流（用於）
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為1,020萬美元 ，而在2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金約為160萬美元。下降的主要原因是業務合併結束導致淨收入減少。
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投資活動中使用的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為20萬美元 ，主要與購買30萬美元的房地產和設備有關。截至2023年3月31日的三個月， 投資活動中使用的淨現金約為60萬美元，主要與購買汽車有關。
融資活動提供的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為1,010萬美元 ，主要與從業務合併中收購的1,040萬美元現金有關，由 償還債務和股東分配所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為20萬美元，主要與發行債務的收益有關，抵消了對成員的分配。
當前 債務
公司已利用內部產生的正現金流來 發展業務。該公司有300萬美元用於支付與業務合併相關的專業服務，將在未來六個季度內支付 ；向太陽能設備分銷商支付280萬美元的貿易信貸；與服務車輛 相關的170萬美元債務，扣除折舊後價值約210萬美元。
非公認會計準則 財務指標
以下 非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算的，除了根據公認會計原則編制的 業績外，還應考慮這些指標，不應被視為替代或優於公認會計原則業績。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被解釋為我們的經營業績、流動性或由經營、 投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能無法解決一些重大因素或趨勢。我們提醒投資者， 非公認會計準則財務信息就其性質而言，與傳統的會計慣例背道而馳。因此，它的使用可能使 難以將我們當前的業績與其他報告期的業績以及其他公司的業績進行比較。
我們的 管理層將這些非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標結合使用，作為管理我們業務不可分割的一部分 ，除其他外：(i) 監控和評估我們的業務運營和財務業績；(ii) 促進 對我們業務運營歷史經營業績的內部比較；(iii) 促進對整體業務業績的 業績與歷史經營業績的對外比較其他可能具有不同資本結構的公司 和債務水平；（iv）審查和評估我們管理團隊的經營業績；（v）分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略 規劃決策；（vi）計劃和編制未來的年度運營預算，並確定 適當的運營投資水平。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了額外的工具 ，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務業績與業內其他公司 進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為扣除利息和其他收入（支出）、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益 （虧損）。我們在運營管理中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤 作為內部績效衡量標準，因為我們認為，排除這些非現金和非經常性 費用可以使我們的經營業績與業內其他公司進行更相關的比較。不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤 視為根據公認會計原則計算的淨虧損的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義調整後的息税折舊攤銷前利潤。
下表提供了所列期間淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,699,200 | ) | $ | 1,602,939 | |||
| 調整： | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 175,054 | 10,544 | ||||||
| 所得税支出 | (89,929 | ) | - | |||||
| 折舊和攤銷 | 462,701 | 432,599 | ||||||
| 調整後 EBITDA | (1,151,374 | ) | 2,046,082 | |||||
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調整後的 息税折舊攤銷前利潤率
我們將調整後息税折舊攤銷前利潤率（一種非公認會計準則財務指標，以 表示）定義為調整後息税折舊攤銷前利潤與收入的淨比率。調整後的息税折舊攤銷前利潤率衡量的是扣除利息支出、 其他支出、淨額、折舊和攤銷以及併購費用前的淨收益（虧損）。在上表中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP指標，即淨收益（虧損）進行了對賬。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為管理 業務的內部績效指標，因為我們認為，排除這些非現金和非經常性費用可以將我們的 經營業績與業內其他公司進行更相關的比較。
下表列出了我們對所列期間調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子：調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,151,374 | ) | 2,046,082 | |||||
| 分母：收入，淨額 | 19,488,190 | 18,731,489 | ||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤與收入的比率，淨額 | (5.9 | )% | 10.9 | % | ||||
關鍵 會計估算
根據公認會計原則編制財務報表要求我們制定會計政策，並做出估算和假設 ，以影響我們在合併財務報表之日報告的資產負債金額。這些財務報表 包括一些基於管理層知情判斷和估計的估計和假設。我們會持續評估我們的政策和 估計，並與 負責治理的人員討論關鍵會計政策的制定、選擇和披露。預測未來的事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。根據不同的估計和假設，我們的合併 財務報表可能會有所不同。
我們在合併財務報表附註2 “ 重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策。我們的重要會計政策取決於判斷 和影響此類政策應用的不確定性。我們認為，這些財務報表包括基於我們的判斷和估計的金額的最可能結果 。在不同的條件下報告或在應用此類政策時使用不同的假設時，我們的財務狀況和經營業績可能會有重大差異。如果 估計值或假設被證明與實際金額不同，則將在後續時期進行調整以反映更多最新的 信息。我們認為，以下會計政策對於編制合併財務報表至關重要， 這要歸因於其應用中涉及的估算過程和業務判斷：
企業合併的估值
公司根據收購之日的估計公允價值 確認和衡量企業合併中收購的資產和承擔的負債。與收購的淨有形資產 的公允價值相比，收購對價的任何超額或盈餘（如果有）均記作商譽或討價還價收購的收益。截至收購之日 資產和負債的公允價值通常採用多種方法進行估算，包括收益法，它要求我們預測未來的現金流 並應用適當的貼現率；以及使用市場數據並根據實體特定差異進行調整的市場方法。我們 使用所有可用信息來確定這些公允價值，並聘請第三方顧問提供估值援助。用於確定公允價值的 估計值基於被認為合理但本質上不確定的假設。因此， 實際業績可能與用於確定公允價值的預計業績存在重大差異。
商譽
商譽 被確認並最初計量為企業合併中轉讓的收購日對價超出所收購淨可識別資產確認的 收購日金額的任何部分。
商譽 不攤銷，但每年都會進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化， 更有可能導致商譽減值，則更頻繁地進行減值測試。首先，公司評估定性因素，以確定 申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性更大 ，則公司將進行量化商譽 減值測試，將適用申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報 單位的賬面金額超過申報單位的公允價值，則公司將在合併經營報表 中確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值損失。公司在每年的12月31日進行年度商譽減值 測試。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有記錄任何商譽減值。
31
需要攤銷的無形 資產
無形 資產包括商品名稱、客户名單和非競爭協議。金額須在 的預計受益期內按直線攤銷，並需考慮年度減值對價。續訂或延長已認可的 無形資產（例如獲得的商標）的期限所產生的費用作為無形資產的一部分資本化，並在其修訂後的估計 使用壽命內攤銷。
每當事件或情況變化表明無形資產 的賬面金額可能無法收回時，將對無形 資產進行減值審查。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀測市場 價值顯著下降、資產使用範圍或方式的重大變化，或 表明一項資產或一組資產賬面金額可能無法收回的任何其他重大不利變化。公司通過將無形資產的賬面金額與無形 資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估無形資產的可收回性 。如果將此類無形資產視為減值，則確認的減值按無形資產的賬面 金額超過資產公允價值的金額來衡量。公司根據貼現現金流 確定公允價值，其折現率與公司當前業務模式中對特定無形資產 估值的固有風險相稱。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有記錄任何減值費用。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4。控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、總結和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交 的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2024年3月31日，我們的 首席執行官兼首席財務官對我們 披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是 我們的財務報告內部控制（“ICFR”）存在重大缺陷，如2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的與新PubCo 證券所有權相關的風險中所述。
財務報告內部控制的變化
在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有變化，這對於我們對財務報告的 內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的 風險可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、未來前景以及我們的A類普通股的交易 價格產生重大不利影響。其中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能成為對我們 業務產生不利影響的重要因素。
您 應仔細閲讀和考慮此類風險，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告 、本10-Q表季度報告（包括標題為 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及我們的中期簡明合併財務報表 和相關附註中的披露）以及其他文件中的所有其他信息我們向美國證券交易委員會提交的文件。
與之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中，在 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比， 沒有重大變化。
項目 2。未註冊出售股權證券、使用所得款項和發行人購買股權證券。
2024年3月13日，在收盤前，保薦人依據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或 條例D規定的註冊豁免，根據 保薦人認購協議的條款，發行人發行了150萬股Zeo V類普通股，該交易不涉及沒有任何形式的一般招標 或一般廣告的公開發行。
2024 年 3 月 13 日收盤時，賣方依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D 條例規定的註冊豁免，共收到了 33,730,000 股零五類普通股，該交易不涉及公開發行，沒有進行任何形式的一般性 招標或一般廣告。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
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項目 6.展品。
以下 證物作為本10-Q表格的一部分提交或以引用方式納入本表格。
| 註冊於 參考資料 | ||||||||
| 展覽 數字 |
描述 | 表單 | 展覽 | 備案 日期 | ||||
| 3.1 | Zeo Energy Corp. 公司註冊證書 | 8-K | 3.1 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 3.2 | Zeo Energy Corp. 章程 | 8-K | 3.2 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.1 | ESGEN、OPCo和贊助商之間的訂閲協議經修訂和重述，日期為2024年1月24日。 | 8-K | 10.2 | 2024 年 1 月 25 日 | ||||
| 10.2 | ESGEN、保薦人及其內部人士之間於2021年10月22日簽訂的信函協議。 | 8-K | 10.5 | 2021 年 10 月 25 日 | ||||
| 10.3 | ESGEN、保薦人及其內部人士對截至2023年4月19日的信函協議修正案。 | 8-K | 10.1 | 2023 年 4 月 20 日 | ||||
| 10.4 | ESGEN、保薦人及其內部人士雙方自2024年1月24日起生效的信函協議第2號修正案。 | 8-K | 10.1 | 2024 年 1 月 25 日 | ||||
| 10.5 | ESGEN、贊助商、Sunergy及其其他各方自2024年3月13日起簽發的附帶信函。 | 8-K | 10.5 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.6 | ESGEN與K2信託基金有限責任公司簽訂的自2024年3月11日起簽訂的非贖回協議 | 8-K | 10.1 | 2024 年 3 月 12 日 | ||||
| 10.7 | 經修訂和重述的註冊權協議，日期為2024年3月13日。 | 8-K | 10.7 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.8 | OPCo A&R LLC 協議，日期為 2024 年 3 月 13 日。 | 8-K | 10.8 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.10 | 應收税款協議，日期為2024年3月13日。 | 8-K | 10.10 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.11 | 賠償協議的形式。 | 8-K | 10.11 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.12 | Opco 和 Timothy Bridgewater 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.12 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.13 | Opco 和 Kalen Larsen 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.13 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.14 | Opco 和 Gianluca “Luke” Guy 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.14 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.15 | Opco 和 Brandon Bridgewater 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 10.15 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |||||||
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |||||||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| ZEO 能源公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 蒂莫西·布里奇沃特 | |
| 姓名： | 蒂莫西·布里奇沃特 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 | |
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