1 附錄 1.01 Designer Brands Inc.的衝突礦產報告這份Designer Brands Inc.及其子公司（“設計師品牌”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的衝突礦產報告是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“規則13p-1”）頒佈的2023年1月1日至2023年12月31日報告期（“報告期”）第13p-1條編寫的”）。規則13p-1和表格SD對公司生產或簽約生產的產品規定了某些披露要求，前提是：(a) 這些產品含有一種或多種礦物金、鉭鐵礦（coltan）、錫石或鎢礦或其衍生物鉭、錫和鎢（“3TG”），但2013年1月31日之前在外部的3TG礦物除外供應鏈；（b）這些 3TG 是這些產品的功能或生產所必需的；以及（c）那些源自剛果民主共和國的 3TG（”剛果民主共和國”）或與剛果民主共和國有國際公認邊界的國家（“覆蓋國家”）。由於第13p-1條要求註冊人報告與3TG相關的某些信息，這些信息對於其製造或合同製造的產品的功能或生產是必不可少的，因此此處提及的3TG在公司的適用產品、製成品、3TG或產品類別中、包含在內、用於、用於或引入到公司的適用產品、製成品、3TG或產品類別中，應被視為是指該功能所必需的3TG 或生產此類物品。簡介該公司是世界上最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一。我們在三個可報告的細分市場開展業務：美國零售板塊、加拿大零售板塊和品牌組合板塊。美國零售部門通過其直接面向消費者的美國門店和電子商務網站經營DSW Designer Shoe Warehouse（“DSW”）旗幟。加拿大零售部門通過其直接面向消費者的加拿大門店和電子商務網站經營鞋業公司和DSW旗幟。品牌組合部門的收入來自向零售商和國際分銷商批發產品，為零售商提供自有品牌產品的設計和購買代理的佣金，以及通過我們的直接面向消費者的電子商務網站為Vince Camuto、Keds、Hush Puppies和Topo Athletic品牌銷售品牌產品。在本報告期內，Designer Brands確定，3TG是已製造或簽約製造的產品的功能或生產所必需的。因此，Designer Brands本着誠意進行了合理的原產國調查（“RCOI”），以確定其產品中的任何3TG是否源自所涵蓋的國家。根據其RCOI，Designer Brands認為其產品可能包含可能源自所涉國家的3TG，因此，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（“多德-弗蘭克法案”）第1502條（“多德-弗蘭克法案”）（“多德-弗蘭克法案”），對有關3TG的來源和監管鏈進行了盡職調查。該公司設計了盡職調查措施以符合，
2 在所有重大方面，均遵循經濟合作與發展組織（“經合組織”）《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》以及金、錫、鉭和鎢的相關補充文件（“經合組織指南”）中國際公認的盡職調查框架。衝突礦產計劃和政策 Designer Brands 通過了一項衝突礦產政策（“政策”），闡明瞭衝突礦產供應鏈盡職調查流程以及公司對衝突礦產報告義務的承諾。該政策可在線獲取，可在此處找到：https://www.designerbrands.com/。該政策規定：無論我們在哪裏開展業務，Designer Brands Inc.及其子公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）都致力於遵守道德行為並遵守適用的法律法規。我們努力成為一名優秀的企業公民，並致力於向在尊重人權方面有着共同價值觀的供應商採購。我們將管理與使用衝突礦產（鉭、鎢、錫和金）有關的義務視為該企業責任的一部分。我們承諾遵守《多德-弗蘭克法案》的 “衝突礦產” 條款，該法要求各公司每年披露該條款中定義的產品功能或生產所必需的任何衝突礦產是否源自剛果民主共和國或鄰國（“覆蓋區域”），旨在防止使用衝突礦產直接或間接資助或惠及所涉地區的武裝團體。為此，我們致力於與供應商合作，提高我們品牌產品中所含任何衝突礦物來源的透明度。我們預計，我們的每家供應商將：• 僅從所涉地區以外的設施或經獨立第三方認證為 “無衝突” 的設施採購，即來自回收或廢品來源，或者不直接或間接資助所涉地區武裝團體的設施；• 根據行業標準，每年向我們提供有關其產品中任何衝突礦物來源的信息以及各自供應鏈中冶煉廠和煉油廠的數據為了實現供應鏈透明度，請參見由負責任礦產倡議制定的衝突礦產報告模板；以及 • 採用符合經合組織指南的政策和盡職調查管理體系，以識別、預防、緩解並酌情補救與衝突礦產相關的風險。
3 請參閲公司向美國證券交易委員會提交的最新SD表格，瞭解我們根據第1502條提供的最新衝突礦產披露。作為我們衝突礦產盡職調查計劃的一部分，公司將對直接供應商進行調查。供應商應按照所提供的具體指示，及時迴應調查請求，並予以全面披露。產品描述只有部分設計師品牌的產品屬於該規則的範圍，因為它們包含（或可能包含）一個或多個 3TG。以下產品系列描述提供了有關包含或可能包含 3TG 的範圍內商品的更多詳情：• 鞋類 — 我們銷售的正裝、運動、運動休閒和休閒鞋的搭扣、裝飾品、鞋底和高跟鞋中可能含有金屬。• 珠寶 — 我們銷售可能由金屬製成或含有金屬鍍層的珠寶物品。• 手袋 — 我們銷售的帶扣和裝飾品中可能含有金屬的手袋。在盡職調查過程中，我們確定某些供應商在報告期內沒有為公司生產產品，因此認為這些製造商和相關產品不在範圍內。合理的原產國查詢為了確定原產於受保國家的產品是否必要 3TG，Designer Brands 聘請了第三方服務提供商 Assent Compliance（“Assent”），以協助審查供應鏈和識別風險。該公司向Assent提供了一份由供應商和與範圍內產品相關的零件組成的清單，以上傳給Assent合規經理（“ACM”）。為了收集供應鏈採購的材料原產地來源數據，Designer Brands使用衝突礦物報告模板（“CMRT”）6.22版或更高版本對所有範圍內供應商進行了調查。在供應商調查期間，公司聯繫了供應商並跟蹤了供應商的通信，包括完成的CMRT，通過評估每個供應商回覆的質量並根據供應商的流程參與聲明分配健康分數，進行驗證、評估和管理，以滿足經合組織指南的流程預期。該公司要求所有供應商完成CMRT。包括培訓和教育，以指導供應商採用最佳實踐並使用該模板。Assent 監控並跟蹤了 ACM 中的所有通信，以便將來進行報告和提高透明度。Designer Brands直接聯繫了在調查過程中對Assent通信沒有做出迴應的供應商，並要求這些供應商完成CMRT並將其提交給Assent。
4 該公司的計劃繼續包括對所有提交的CMRT進行自動數據驗證。數據驗證的目標是提高提交的準確性，並找出CMRT中任何矛盾的答案。該數據驗證基於CMRT申報選項卡中的問題，這有助於確定需要進一步分類或風險評估的領域，並瞭解一級供應商的盡職調查工作。該數據驗證的結果已與供應商共享，以確保他們瞭解需要澄清或改進的領域。所有提交的表單均被接受並歸類為有效或無效，以便保留數據。我們會就無效的表格聯繫供應商，並要求他們提交有效的表格。此外，還通過反饋供應商提交的CMRT文件、培訓課程以及通過Assent的多語言團隊提供的直接參與幫助等形式，為供應商提供有關如何更正這些驗證錯誤的指導。由於一些供應商可能對反饋沒有迴應，Designer Brands會跟蹤計劃差距，以考慮未來的改進機會。截至4月15日，沒有供應商提交的無效且無法更正。根據RCOI流程的調查結果，該公司得以確定其產品中很大一部分3TG的原產國。因此，Designer Brands對有關3TG的來源和監管鏈進行了進一步的盡職調查。進行的盡職調查 1.建立強大的公司管理系統內部合規團隊Designer Brands成立了一個跨職能的衝突礦產合規團隊，其中包括供應鏈、法律和合規專業人員。衝突礦產合規團隊負責實施衝突礦產合規戰略，並就這些盡職調查工作的結果向高級管理層提供建議。該公司利用Assent與支持Designer Brands衝突礦產計劃的專職項目專家合作。公司定期與Assent團隊溝通，並接收有關計劃狀態的最新信息。控制系統公司希望所有供應商都制定政策和程序，確保在生產出售給設計師品牌的產品時使用的3TG不發生剛果民主共和國衝突。這意味着產品不得包含直接或間接資助或使所涉國家武裝團體受益的3TG。該公司依靠直接供應商提供有關所提供組件和材料中所含3TG的來源的信息，包括低級供應商向他們提供的3TG的來源。Designer Brands的《供應商行為準則》（“行為準則”）中規定的原則適用於所有供應商，該準則概述了某些預期的行為和做法。所有供應商都必須確認遵守了《行為守則》中規定的原則。這個
5 行為準則以行業和國際公認的原則為基礎。如果供應商不符合公司的要求，將評估與該供應商的關係。《行為準則》每年都要進行審查，以確保其繼續符合行業最佳實踐。供應商參與度設計師品牌與一級直接供應商有着密切的關係。作為供應鏈的重要組成部分，Designer Brands利用流程和教育機會來幫助確保非英語供應商能夠使用免費平臺上傳他們的CMRT、服務枱支持和其他多語言資源。設計師品牌的供應商可以利用Assent的資源來確保他們獲得適當的支持。如果需要，供應商將以其母語提供指導。公司直接與供應商合作，為他們向公司提供的產品申請有效的CMRT。關於經合組織加強與供應商合作的要求，該公司制定了內部程序，其中包括供應商參與度上報的步驟和糾正措施。此次合作的反饋使公司能夠監督供應商對該舉措的迴應和供應商合規性的改善。公司繼續高度重視供應商教育和培訓。為實現這一目標，充分利用了Assent的在線資源，所有範圍內供應商均可訪問其衝突礦產培訓和支持資源庫。該公司認為，《行為準則》、《政策》以及與供應商直接合作進行衝突礦產培訓和請求相結合，構成了強有力的供應商參與計劃。申訴機制公司設立了事件舉報熱線，員工和供應商可以通過該熱線舉報違反包括本政策在內的設計師品牌政策的行為。員工可以使用公司的熱線匿名舉報可疑的違規行為。任何違規行為都將報告給法律合規部門。行業層面的違規行為或申訴可以直接向負責任礦產倡議（“RMI”）舉報：http://www.responsiblemineralsinitiative.orgiresponsible-minerals-assurance-流程/申訴機制/。保留記錄根據公司的文件保留政策，公司將保留相關文件五年。2.識別和評估供應鏈中的風險與供應商 CMRT 內容相關的風險是根據為供應商響應制定的標準在 ACM 中自動識別的。這些風險由 Assent 的工作人員和成員解決
公司內部衝突礦產合規團隊的6名成員，他們聯繫供應商，收集相關數據並對供應商的衝突礦產狀況進行評估。供應商層面的風險可能包括供應商沒有響應、CMRT不完整，或者在一般工廠層面而不是個人風格層面提交的CMRT。在提交公司層面的CMRT的情況下（例如當一家公司宣佈其任何產品中都沒有3TG時），Designer Brands無法確定提供給公司的產品中是否使用了所有指定的冶煉廠和煉油廠來製造3TG。風險是通過評估在CMRT申報單上列出礦物加工設施的上游供應商在供應鏈中確定的冶煉廠和煉油廠的盡職調查做法和狀況來確定的。Assent將答覆中列出的這些設施與RMI合併的冶煉廠和煉油廠清單進行了比較，以確保這些設施符合報告期內運營的3TGs加工設施的公認定義。同意確定該冶煉廠是否根據經合組織指導方針（例如負責任礦產保障程序（“RMAP”）的標準進行了審計。Designer Brands與冶煉廠和煉油廠沒有直接關係，也不對其預供應鏈中的這些實體進行直接審計。已完成RMAP審計的冶煉廠被視為無剛果民主共和國衝突。如果冶煉廠的盡職調查做法沒有按照RMAP標準進行審計，或者RMAP認為這些做法不符合要求，則會對報告這些設施的供應商採取後續行動。然後對冶煉廠進行潛在採購風險評估。每個符合3TG礦物熔鍊廠或精煉廠定義的設施都將根據經合組織指南中定義的危險信號指標進行評估。Assent使用多種因素通過識別危險信號來確定每個冶煉廠對供應鏈構成的風險水平。這些因素包括：• 與剛果民主共和國和覆蓋國家的地理距離；• 已知的礦產來源國；• RMAP 審計狀況；• 不道德或衝突採購的可靠證據；以及 • 由可靠的第三方來源進行的同行評估。只要供應商的CMRT報告了令人擔憂的設施，就會啟動風險緩解活動。通過Assent，供應商在提交的材料中包含任何有問題的冶煉廠時會立即獲得反饋，指示該供應商自行採取獨立的風險緩解行動。示例包括提交特定產品的CMRT，以更好地識別與他們提供給設計師品牌的產品的關係。在合理的時間範圍內為供應商制定了明確的績效目標，目標是逐步將這些有問題的冶煉廠排除在供應鏈中。此外，還指導供應商閲讀有關如何減輕通過數據收集過程中發現的風險的教育材料。還會根據計劃強度對供應商進行評估，這有助於在計劃的進展中做出關鍵的風險緩解決策。用於評估該計劃強度的標準是
7 基於 CMRT 中與供應商的衝突礦產做法和政策相關的某些問題。3.設計和實施應對風險的策略設計師品牌制定了評估和應對供應鏈中發現的風險的流程。Designer Brands制定了風險管理計劃，通過該計劃，衝突礦產計劃的實施、管理和監測。隨着該計劃的進展，會向不做出迴應的供應商發送上報信息，以概述通過CMRT進行迴應的重要性，並概述為遵守衝突礦產規則和公司的期望所需的合作。在供應鏈的特定點對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計 Designer Brands 與任何 3TG 冶煉廠或煉油廠沒有直接關係，也沒有對供應鏈中的這些實體進行或直接審計。相反，該公司依賴作為RMAP的一部分對冶煉廠和煉油廠進行的第三方審計。RMAP使用獨立的私營部門審計師，對同意參與該計劃的冶煉廠和煉油廠使用的衝突礦產的來源（包括原產地和監管鏈）進行審計。Assent還直接聯繫目前未加入RMAP的冶煉廠和煉油廠，鼓勵他們參與，並代表其合規合作伙伴收集有關每個設施採購做法的信息。根據經合組織指南中詳述的下游公司的要求，設計師品牌是本來文的簽署方。5.《供應鏈盡職調查年度報告》設計師品牌已發佈了這份與報告年度相關的報告。該報告可在公司網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://www.designerbrands.com/。在本網站上找到或通過本網站訪問的信息不被視為本報告的一部分，也未以引用方式納入本報告。盡職調查結果需要對供應鏈進行宣傳，以確定3TG的上游原產地。按照行業標準流程，CMRT被髮送給一級供應商並要求他們提供，他們應遵循這一流程，直到確定冶煉廠和煉油廠的來源。以下是設計師品牌在報告期內開展的宣傳結果。Assent 幫助我們與製造供應商進行了接觸，其中包括多次溝通，以教育供應商瞭解我們對採購和衝突礦產政策的期望以及第 13p-1 條規則的要求。
8 供應商參與遵循了以下步驟：1) 在報告期內向我們運送產品的所有一級服裝和非服裝供應商均包含在供應商參與流程中。聯繫信息已提供給Assent，供其上傳到其在線平臺。2) Assent 要求所有供應商完成 CMRT，並提供在線培訓和教育，以指導供應商最佳實踐和模板的使用。Assent 對所有通信進行了監控和跟蹤，以便將來進行報告和提高透明度。3) 經審查，因超出報告要求範圍而作出迴應的供應商將被排除在調查流程之外。4) 通過電子郵件聯繫了至少五次沒有迴應的供應商，通過電話聯繫了三次。如果供應商仍然沒有迴應，則會嘗試通過電子郵件和電話進行更多溝通，以確定未提供答覆的原因，並協助完成請求。對供應商答覆的合理性、一致性和差距進行了評估，這既包括聲稱的產品包含或不包含必要的 3TG，也包括這些材料的來源。還開展了更多供應商外聯活動，以解決各種問題，包括關於不存在3TG的難以置信的陳述、CMRT的數據不完整、沒有確定冶煉廠或煉油廠的答覆、沒有供應鏈提供完整支持信息的情況下表明採購地點的答覆，以及被確定為冶煉廠或煉油廠但未通過進一步分析和研究進行核實的組織。通過上述篩選程序，共有121家供應商被確定為屬於衝突礦產監管目的的範圍內，作為RCOI流程的一部分，Assent與他們進行了聯繫。這些供應商的調查回覆率為77.7％。在這些作出迴應的供應商中，有三家答覆説，他們將一種或多種3TG礦物作為其向公司供應的產品的功能或生產所必需的，但宣佈這些礦物不是剛果民主共和國，而有四家供應商迴應説，他們無法確定3TG礦物是否不存在剛果民主共和國衝突。該公司尚未從迴應的供應商那裏收到足夠的其他信息，無法確定其所有3TG礦物的來源。我們將繼續在這方面開展盡職調查工作。冶煉廠或煉油廠（“SOR”）與 RMI 的標準冶煉廠清單進行了對比。Sor的採購做法和 “無衝突” 的採購狀態與RMAP進行了交叉引用。由於我們從供應商那裏收到的大多數CMRT都是在公司層面上生產的，而不是根據產品或用户定義的範圍生產的，因此我們無法確定附錄A中列出的哪些冶煉廠或煉油廠實際處理了我們產品中包含的3TG。因此，我們在附錄A中披露的加工冶煉廠和煉油廠清單所包含的設施可能比實際處理我們產品中所含衝突礦物的設施還要多。
9 已確定的冶煉廠和煉油廠的狀態編號 RMAP Conformant 0 RMAP Active 0 未註冊 1 不符合標準 1 原產國附錄 B 根據通過CMRT數據收集流程、直接冶煉廠外聯和RMAP提供的信息，包括報告的設施共同採購3TG的原產國的彙總清單。為降低風險而採取的措施Designer Brands已經採取或打算採取以下措施來改善盡職調查，以進一步降低公司產品中必要的3TG可能使剛果民主共和國或鄰近國家的武裝團體受益的任何風險：• 繼續通過更廣泛的風險評估工具評估上游來源。其中包括但不限於：o 使用全面的冶煉廠和煉油廠庫，其中包含每份清單的詳細狀態和備註。o 掃描每家冶煉廠和煉油廠的可靠媒體以舉報風險問題。o 將冶煉廠和煉油廠清單與政府監督和被拒方名單進行比較。• 更密切地與供應商接觸，提供更多有關負責任採購3TG的信息和培訓資源。• 鼓勵供應商制定盡職調查程序讓他們的供應鏈改善其內容此類供應商的迴應。• 繼續在新的或續訂的供應商合同中納入衝突礦產流向條款，並納入每份採購訂單的條款和條件。• 遵循經合組織指導流程，通過反饋和詳細的熔鍊廠分析，更加重視供應鏈中清潔和經過驗證的冶煉廠和煉油廠信息。冶煉廠和煉油廠風險評估瞭解與冶煉廠和煉油廠可能向Designer Brands的供應鏈提供材料相關的風險是盡職調查過程的重要組成部分。通過Assent，Assent的冶煉廠庫經理進行全面和持續的分析，以評估採購風險。這些信息用於：• 提供供應商反饋。• 確定公司整體計劃的健康狀況。• 與冶煉廠、煉油廠及其各自的協會進行宣傳。• 在本報告中提供詳細分析。
10 以下風險類別用於冶煉廠評估和風險確定：• Geo-Risk o 礦物是否源自《多德-弗蘭克法案》（剛果民主共和國及其九個鄰國：安哥拉、布隆迪、中非共和國、剛果共和國、盧旺達、南蘇丹、坦桑尼亞、烏幹達和贊比亞）第 1502 條所界定的受衝突影響地區或已通過受衝突影響地區運輸？• 審計狀況 o 煉油廠的盡職調查做法是否已根據經合組織指導方針的標準進行了審計？o Assent 依賴於 RMI 審計標準，包括對倫敦金銀市場協會良好交付計劃和責任珠寶委員會監管鏈認證的交叉認可，這些標準是根據包括經合組織指南在內的全球標準制定的。• 採購風險 o 是否已找到任何其他得到可靠來源支持的危險信號的證據？
11 附錄A：熔鍊廠清單包括：礦物、冶煉廠/煉油廠名稱、地點。礦物冶煉廠名稱冶煉廠設施位置冶煉廠 ID 金杭州富春江冶煉有限公司中國 CID000671 錫東莞慈世博環境工程有限公司中國 CID003356
12 附錄 B：原產國包括：已知申報冶煉廠的國家清單來自中國、日本、韓國