根據 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

下

1933 年的《證券法》

100-740 McCurdy Road

不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里斯托弗·邦卡

董事長兼首席執行官

Lexaria 生物科學公司

#100 — 740 McCurdy Road

不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Gregory Sichenzia，Esq

Avital Perlman，Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036

電話：(212) 930-9700

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 3 日

招股説明書

Lexaria 生物科學公司

2,917,032 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的賣出股東（“賣出股東”）不時轉售我們的高達2,917,032股普通股，面值每股0.001美元，可在行使2024年4月30日發行的未償認股權證（“認股權證”）時發行。根據本招股説明書第9頁詳細描述的有關優先認股權證行使協議（“認股權證行使協議”）的條款，認股權證是作為賣方股東立即全面行使現有普通股購買權證（統稱 “優先認股權證”）以現金的部分對價發行的。

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。但是，在行使認股權證的現金後，我們將收到認股權證的行使價，總額為13,855,902美元。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類普通股。本招股説明書中提及的賣出股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關賣出股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

未聘請承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “LEXX” 和 “LEXXW”。2024年5月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.89美元，上次公佈的上市認股權證的銷售價格為每份上市認股權證1.49美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁中包含的 “風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提名的賣方股東可以不時發行和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置普通股。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及的 “Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我們的子公司。

公司概述

Lexaria是一家生物技術公司，使用我們的專利DehydraTech開發增強各種脂溶性活性分子和活性藥物成分（“API”）的生物利用度^TM藥物輸送技術。DehydraTech 將分子或 API 與特定的長鏈脂肪酸和載體化合物相結合，可改善它們進入血液的方式，提高其有效性，降低總劑量，同時促進更健康的口服攝取方法。

DehydraTech 可與多種活性分子一起使用，包括脂溶性維生素、止痛藥、激素、PDE5 抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物以及大麻素。此外，我們最近開始研究和開發與 GLP-1 藥物有關的 DehydraTech，其結果來自於 2024 年 1 月發佈的首項人體試點研究。我們的技術可以應用於各種治療適應症，包括高血壓和心臟病、糖尿病和減肥。DehydraTech 可以採用多種可攝入或局部給藥的產品形式，包括食品、飲料、口服混懸劑、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼劑。它適用於各種產品格式，包括藥品、營養品、非處方產品和消費包裝商品。

DehydraTech 是一項集成到新的或現有的口服和外用產品的配方和製造過程中的技術。該程序包括將作為輸送 “有效載荷” 的活性成分與某些脂肪酸融合，並將混合物注入基質材料中。它使用受控脱水處理，在分子水平上將有效載荷和脂肪酸結合在一起。然後，使用任意數量的劑量形式，將新組合的分子整合到最終產品的生產中。從食品和飲料到化粧品和營養品，這項技術涵蓋了公司主要製藥重點以外的許多產品類別。人們發現，在某些情況下，DeHydraTech配方可以減少對不需要的甜味劑或用於阻隔香味和異味的化學掩蔽劑的需求，從而使製造商能夠生產卡路里更少的低糖產品和人造甜味劑。

該公司在各種形式的演示產品的配方和生產中積累了豐富的經驗，這使我們能夠向被許可方提供專家建議，將DeHydraTech集成到他們的產品中，從而提供更美味和更高效的生物活性分子輸送。

Lexaria 使用我們的技術為我們的許可證持有者的產品提供支持。我們商業計劃的一部分是鼓勵新的和現有的參與者獲得許可和使用DehydraTech，以提高其產品的性能。這些產品涵蓋各種親脂生物活性分子，包括尼古丁、大麻二酚（“CBD”）和 GLP-1 藥物，還有其他感興趣的分子正在持續評估中。

專利

我們目前的專利組合包括與我們提高生物利用度和適口性的方法相關的專利家族申請或撥款，以及使用DehydraTech作為各種API的交付平臺，包括但不限於脂溶性維生素、抗病毒藥物、磷酸二酯酶抑制劑、人類激素、受管制的大麻素以及尼古丁及其類似物。

我們將繼續盡我們所能在全球許多國家大力尋求專利保護，因為成功批准更多此類申請可能會導致股東價值的實質性增加。該公司目前在全球範圍內有大量專利申請待處理。

該公司在美國、加拿大、澳大利亞、歐洲、印度、墨西哥和日本擁有專利。

研究與開發

Lexaria正在推進臨牀前和臨牀項目的多項研發活動。目前，我們在2024年的主要研究計劃是根據我們的首次人體試點研究的成功結果，對索瑪魯肽、利拉魯肽、三齊肽及其與大麻二酚（CBD）的某些組合的脱水技術製劑進行研究，該研究表明，我們的脱水技術加工的Rybelsus®（含有 semagsus®）的血液西瑪魯肽水平升高，血糖水平降低，胃腸道耐受性明顯改善 lutide）本身就比 Rybelsus 更勝一籌。

利用2024年2月16日註冊的直接融資提供的資金，我們已開始擴大這項研究，開展了第二項急性人體試點研究，以確定口服可溶解脱水Dehydratech-Semaglutide片劑配方的功效，從而完成了首次給藥；一項為期12周的動物研究已開始給藥，包括西瑪魯肽、利拉魯肽和Dehydratech-CBD的各種DehydraTech製劑將進行評估。

同樣與 2024 年的 GLP-1 調查有關，我們預計將啟動第三項急性人體試點研究，並計劃進行一項為期多周的慢性人體研究，研究使用脱水技術加工的 GLP-1 藥物以及可能的脱水CBD的減肥潛力和血糖控制。所有這些研究都是研究者發起的非註冊研究。

根據美國食品和藥物管理局在審查我們的研究性新藥（“IND”）申請後發出的研究進展信函，我們還將繼續研究用於降低高血壓的CBD。其他令人感興趣但目前尚未進行積極研究的項目包括DehydraTech研究尼古丁用於口服袋和潛在的尼古丁替代療法、抗病毒藥物、激素和其他化合物。公司將不時為有興趣在其產品中評估DehydraTech的第三方進行合同研發。

由於我們的產品組合覆蓋範圍不斷擴大，我們不斷研究每種API的測試、研究和開發的加速時間表選項。我們將繼續將越來越多的資源投入到製藥應用上。

GLP-1 的研究性研究

我們對作為 Rybelsus® 出售的 DehydraTech 增強型 GLP-1 藥物西瑪魯肽的研究性人體試點研究（“GLP-1 研究”）的首批結果已於 2023 年 11 月 27 日公佈。GLP-1 研究使用了 7 mg 的單劑量索馬魯肽對照組（“對照組”），並將其與每位受試者在****一夜後與一杯 50 毫升的水一起吞下的 DehydraTech GLP-1 的相應劑量。所使用的 DehydraTech GLP-1 配方是嚴格為研究目的配製的化合物。根據 GLP-1 研究的 “交叉” 設計，在兩次給藥訪問中給了七名健康受試者給藥。Lexaria 在 2023 年 11 月 27 日和 28 日以及 2024 年 1 月 4 日的新聞稿中公佈的 GLP-1 研究結果顯示，在 19 個血液樣本時間點上，DehydraTech GLP-1 血液索馬魯肽水平均高於對照水平，DehydraTech GLP-1 血液中索瑪魯肽的峯值水平比對照組高 43%，受試者使用 DehydraTech 具有更好的耐受性 GLP-1 僅使用對照組的受試者出現中度噁心和中度腹瀉的情況，只有對照組的受試者會出現中度噁心和中度腹瀉證據表明血糖下降不一致，無法防止進食後血糖飆升。相反，DehydraTech GLP-1 將血糖降低到較低水平，即使在 240 分鐘大關吃了標準化膳食，在 360 分鐘大關吃了標準化零食，在保持持續降低的血糖水平方面也要有效得多。

研究性新藥申請

美國食品藥品管理局於2022年8月10日向Lexaria提供了積極的書面答覆，這是我們關於Dehydratech-CBD治療高血壓的IND前會議。美國食品藥品管理局證實，它同意Lexaria的提議，即為我們的計劃採用505（b）（2）新藥申請（“NDA”）監管途徑。此後，我們努力完成臨牀試驗 HYPER-H23-1 的第 1 階段（b）IND 研究申請，根據該研究，我們：（i）選擇 IncLin, Inc. 作為我們的合同研究機構（“CRO”）來進行研究；（ii）完成了與該研究相關的初始製造工作；（iii）與我們的合同研究組織合作，開始了與該研究相關的某些管理任務。2024 年 1 月 29 日，Lexaria 向 FDA 提交了 IND 申請。Lexaria收到了提供額外信息的請求，並提供了令人滿意的答覆，因此於2024年2月29日收到了美國食品和藥物管理局的 “可能進行研究” 信函。Lexaria 現在可能會繼續進行其名為 HYPER-H23-1 的 1b 期高血壓臨牀試驗 一項針對Dehydratech-CBD在1期或2期高血壓受試者中的安全性、藥代動力學和藥效學的1b期隨機、雙盲、安慰劑對照研究，前提是籌集足夠的資金，並滿足美國食品藥品管理局要求的某些其他條件。

HYPER-H21-4

我們的高血壓研究 HYPER-H21-4 的首批結果已於 2022 年 10 月 27 日公佈，主要的安全性和有效性目標已實現。除其他外，該研究表明，使用Lexaria專利的Dehydratech-CBD膠囊配方進行數週的口服大麻二酚（“CBD”）治療後，正常活躍的高血壓患者的血壓持續下降。

2022年12月21日，這項為期多周的人體臨牀高血壓研究公佈了更多結果，表明與已發佈的藥用級CBD行業相比，我們的專利Dehydratech-CBD的血液吸收水平更高。

2023年2月21日，該公司公佈了更多調查結果，表明在降低血壓方面存在一種潛在的新作用機制。HYPER-H21-4 研究的這些最新結果表明，Dehydratech-CBD 的抗高血壓作用至少可以部分解釋為其通過兒茶素調製與交感嗜鉻芬系統的相互作用。這表明Dehydratech-CBD治療對心血管調節具有潛在的獨特機制益處，據我們所知，此前在測試CBD用於降低血壓時尚未證實過這種益處。

2023 年 5 月，HYPER-H21-4 的最終結果顯示，已知與心血管疾病相關的促炎生物標誌物白介素 8、10 和 18 的血漿水平分別顯著降低了約 19%、約 27% 和約 43%。

總體而言，HYPER-H21-4 產生的數據集進一步強化並支持了Dehydratech-CBD為治療高血壓提供獨特的機制益處的理由。

EPIL-A21-1

2022年3月，Lexaria啟動了一項動物研究，以確定與Epidiolex相比，Dehydratech-CBD是否證明對癲癇發作活動有更好的治療效果。Epidiolex是經美國食品藥品管理局批准的口服溶液處方CBD，適用於1歲及以上的兒童，用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化綜合徵相關的癲癇發作。

2022年11月29日，Lexaria公佈了該研究的結果，表明與世界領先的抗癲癇藥物之一Epidiolex® 相比，其專利脱水CBD的性能有所提高，通常在較低的脱水CBD劑量下。

該動物研究項目 EPIL-A21-1 的其他工作已經完成，旨在確定 Dehydratech-CBD 的 ED50（即 50% 的受試動物達到抑制發作所需的劑量），其中 ED50 測定是發育療法臨牀前動物研究的常用性能指標。該研究證實，DehydraTech 75 mg/kG劑量被確定為計算出的ED50。

DEM-A22-1

2022 年 11 月 8 日，宣佈啟動動物研究項目 DEM-A22-1。2023 年 6 月公佈了療效動物研究 DEM-A22-1 的尚無定論結果，該研究確定，未來任何使用 Dehydratech-CBD 作為痴呆症治療的研究都需要改進的研究設計，持續時間更長，並可能添加可能具有附加療效的脱水尼古丁。

DIAB-A22-1

DIAB-A22-1 是由位於加拿大的第三方測試實驗室開展的一項為期56天的動物項目，旨在探索Dehydratech-CBD可能治療糖尿病的能力。糖尿病是一種人體無法產生足夠的胰島素，導致血液中糖含量高於正常水平的疾病。這項研究的結果於2023年3月和6月公佈，證明瞭Dehydratech-CBD在肥胖的糖尿病適應動物中取得了以下成就：

基於這些結果，Lexaria決定進行一項名為 GLP-1-H24-4 的人類糖尿病臨牀研究，以調查人體中是否會出現類似的改善。Lexaria現在已經籌集了足夠的資金，並且正在敲定其研究設計，該設計將提交給IRB的必要批准。Lexaria估計，這項臨牀研究將在2024年第三季度末或第四季度初開始。

NIC-H22-1

2022年11月，我們獲得了獨立審查委員會對人類臨牀尼古丁研究 NIC-H22-1 的批准，這是一項針對當前吸煙者的36人體PK隨機、雙盲、交叉研究，其中每個人都前往實驗室接受三次劑量，為期數週。每次就診期間，只給藥一個口服尼古丁袋並進行了評估：要麼是脱水尼古丁；要麼是 dehydratech-nicotine；開啟！™ 品牌由 Altria 製造；或 Swedish Match 製造的 Zyn™ 品牌™。對每個口服尼古丁袋使用了預先確定的主觀評估問卷，每次就診採集了8次血液樣本，以進行與不同時間點血液中尼古丁含量相關的客觀評估。還進行了與咽喉燒傷、用户體驗、胃腸道體驗相關的主觀評估。這項研究的劑量於2023年5月完成，結果數據證實，從統計學上講，Lexaria的口服尼古丁袋在血液中達到可比的最大尼古丁濃度所需的中位時間要比兩者都快得多！（快 15%）和 ZYN（快 20% 以上）。

該研究的參與者還回答了有關他們使用這三種口服袋產品的體驗的許多主觀問題，結果表明，Lexaria口服袋不會產生中度至重度的分級打嗝，嚴重噁心發生頻率最低，並且在耐受性、愉悦感、欣快感和頭部衝動以及口腔和喉嚨燒傷方面有幾次獲得最高的正面認可評級。

Lexaria現在尋求根據其臨牀和知識產權的進步，與合適的行業合作伙伴一起將脱水尼古丁商業化。

HOR-A22-1

2023 年 5 月，Lexaria 完成並報告了其使用脱水雌二醇組合物對動物進行的 HOR-A22-1 耐受性和 PK 試點研究。結果證明，Dehydratech-雌二醇配方達到的血液中平均峯值濃度大約是對照製劑的九倍（900%）。此外，由於已知雌二醇會被子宮、乳腺和肝臟的細胞迅速轉化為代謝物雌酮，因此該研究還對雌激素水平進行了量化，結果表明，雌酮代謝物的水平也明顯更高，與對照製劑相比，DehydraTech配方的輸送量改善了二十倍以上（2,000％）。Lexaria還發現，其脱水雌二醇配方的曲線下方面積比對照組大至少十五倍（1,500％），雌酮的曲線下方面積比對照組大一百二十五倍（12,500％）以上。

這項研究的結果可能促使Lexaria研究DehydraTech在人類激素療法中的潛在用途。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥考迪路 #100-740 號 V1X 2P7。我們的電話號碼是 1-250-765-6424。我們在www.lexariabioscience.com上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的加拿大報告發行人，因此，我們必須在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告（該報告以引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他報告）中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

如果這些風險因素中描述的任何事件確實發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性後來出現了，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：我們研究項目的狀況、進展和結果；我們獲得監管部門批准的能力以及候選產品的市場機會水平；我們的業務計劃、戰略和目標，包括尋求合作、許可或其他類似安排或交易的計劃；我們對流動性和業績的預期，包括我們的支出水平、資本來源和維持持續經營業務的能力；我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時，你應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

本招股説明書提供的所有普通股均已註冊到賣出股東的賬户，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般營運資金用途。

賣出股東

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書中所述，“賣出股東” 是指以下所列的賣出股東，以及在本招股説明書發佈之日之後從賣方股東那裏收到的作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備本招股説明書是為了允許賣方股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置最多2,917,032股普通股，這些普通股可在行使認股權證時發行。

權證行使協議和認股權證

2024年4月30日，我們與賣出股東簽訂了認股權證行使協議，以全額行使現金優先認股權證（“行使權”），總共購買2,917,032股普通股。作為此次行使的回報，賣出股東根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式獲得了認股權證。認股權證是向賣出股東發行的，對價為每股0.125美元，總收益為364,629美元。

認股權證將於2024年4月30日或之後的任何時候開始行使，到期日為2029年2月16日，每股行使價等於4.75美元。我們同意在60天內就認股權證和行使認股權證時可發行的普通股提交轉售註冊聲明。認股權證包括實益所有權限制，防止賣出股東在任何時候擁有我們9.99％以上的已發行普通股。

在扣除預計的發行費用之前，公司從此次活動中獲得的總收益約為470萬美元。

與賣出股東的關係

除上文 “認股權證行使協議和認股權證” 中所述以及先前通過公平交易購買我們的證券外，賣出股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他實質關係，也沒有在過去三年內與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

有關出售股東發行的信息

賣出股東發行的普通股是我們在行使認股權證時可發行的2,917,032股普通股。我們註冊這些股票是為了允許賣出股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東普通股所有權的其他信息。第二列列出了賣出股東擁有的普通股數量，其基礎是截至2024年5月31日的普通股所有權，以及自2024年5月31日起60天內可轉換或行使為普通股的證券，前提是賣出股東在該日行使認股權證，不考慮認股權證行使的任何限制。第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量，這些普通股可在行使認股權證時發行，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四和第五欄列出了發行後擁有的普通股數量和已發行普通股的百分比，前提是兩種情況下均行使了認股權證，但對行使認股權證和出售股東根據本招股説明書出售的所有普通股沒有任何限制。

除非下文另有説明，否則根據賣出股東向我們提供的信息，據我們所知，賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

第三列列出了賣出股東根據本招股説明書發行的普通股。

* 小於 1%。

待註冊證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程的約束和限定，這些章程和章程的副本作為我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年8月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交，證券形式的副本作為註冊聲明的附物提交本招股説明書構成其中的一部分，以引用方式納入此處。

法定股本

我們的法定股本由2.2億股普通股組成，面值每股0.001美元。截至2024年5月31日，共有14,323,173股已發行普通股。

普通股

我們有權總共發行2.2億股普通股，面值每股0.001美元。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。此外，我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權分享償還所有負債後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人有權從我們的合法資產中獲得股息（如果有），正如我們的董事會不時宣佈的那樣。此類股息（如果有）以現金、財產或股本支付。

持有相當於我們所有已發行資本存量的33.33％的普通股的持有人，無論是親自出庭還是通過代理人出席，都必須構成任何股東大會的法定人數。如果達到法定人數，則有權就該事項進行表決的股東的行動如果贊成票數超過反對該行動的票數，則該行動將獲得批准。由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的大多數股票的投票權將足以選舉董事或批准提案。我們可供發行的額外授權股本可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們資本存量的實質性準備金的摘要。您應參閲我們迄今為止修訂的公司章程和章程，兩者均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔於美國證券交易委員會，以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

分配計劃

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。我們不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金的目的。我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在證券出售時在任何國家證券交易所或報價服務處、場外交易市場或場外交易中出售，也可以在場外交易中出售，也可以在場外交易市場出售，也可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下議定的價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

賣出股東在處置股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣方未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股證券法，修訂本招股説明書，將賣出股東的質押物、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些股票以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行某些交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據適用的FINRA規則，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則根據適用的FINRA規則，加價或降價。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，賣方股東和任何參與普通股出售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。賣出股東受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在《證券法》第424（b）條所要求的範圍內，待售普通股、賣出股東姓名、收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出我們。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於適用的《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。所有這些都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。此外，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以對任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約Sichenzia Ross Ference Carmel律師事務所移交。

專家們

如其報告所述，公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計，並根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處。

公司截至2022年8月31日止年度的合併財務報表，包含在2023年8月31日的10-K表年度報告中，已根據以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，在本文和註冊聲明中以引用方式註冊成立。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov/。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第l3（a）、l3（c）、14或l5（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）：

在本註冊聲明首次提交之日之後以及在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應被視為以引用方式納入招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

經書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本（這些文件的附錄除外，除非我們以引用方式特別納入本招股説明書中）。任何此類請求都應通過以下地址向我們提出：

Lexaria 生物科學公司

收件人：公司祕書

100-740 McCurdy Road

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

您也可以通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

2,917,032 股普通股

普通股

招股説明書

第二部分：

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在出售註冊證券時應支付的各種成本和費用。所有此類費用和開支應由我們承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規（“NRS”）授權我們向董事和高級管理人員賠償與其中規定的某些訴訟、訴訟或程序相關的費用。為了提供此類賠償，適用的董事或高級管理人員不得以構成違反其信託義務的方式行事，也不得涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為，或者必須本着誠意行事併合理地認為其行為符合或不違揹我們的最大利益。如果發生刑事訴訟，適用的董事或高級管理人員必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。

根據我們的章程，對於成為任何訴訟或訴訟當事方或可能成為當事方的每位現任和未來的董事、高級職員、僱員或代理人，無論訴訟或訴訟是待決、已完成還是僅僅受到威脅，無論該訴訟或訴訟是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，但因其是或曾任董事而由公司提起的訴訟或權利的訴訟除外，我們可以向其提供賠償，公司的高級職員、員工或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工或代理人支付的費用，包括但不限於律師費、判決、罰款以及他在訴訟、訴訟、訴訟或和解方面實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他行為是非法的。

公司董事、高級職員、僱員或代理人為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用可以由公司在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是董事、高級職員、員工或代理人承諾向公司償還上述費用，前提是該費用最終由有管轄權的法院在用盡所有上訴後作出裁決因此，他/她無權獲得公司的賠償。

如果最終裁決確定任何董事、高級職員、員工或代理人的行為或不作為涉及違反任何信託義務（如適用）、故意不當行為、欺詐或明知違法行為，則不得向公司退還任何預支的費用，且不得向本公司退還任何預付的費用（如適用）。

NRS進一步規定，公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付對他的任何責任以及他以身份承擔的責任和費用董事、高級職員、僱員或代理人，或因其身份而產生的，公司是否有權向他/她賠償此類責任和費用。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險。我們期望我們將繼續維持這樣的政策。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2021年7月27日，我們同意向一家服務提供商支付85,000美元，根據該協議，該公司同意通過收到我們的12,178股普通股進行結算。

2021年12月16日，我們同意向一家服務提供商支付120萬美元，根據該服務提供商，該公司同意通過收到我們的224,299股普通股進行結算。

2023年10月3日，我們發行了可行使最多1,618,330股普通股的認股權證，行使價為每股普通股0.97美元。

2024年2月16日，我們發行了：（i）可行使最多1,558,443股普通股的認股權證，行使價為每股普通股2.185美元；（ii）可行使最多54,546股普通股的認股權證，行使價為每股普通股2.8875美元。

2024年4月30日，我們發行了認股權證，作為賣方股東立即全面行使優先認股權證的部分對價。賣出股東還為認股權證支付了每股0.125美元的對價。

2024年4月30日，我們向H.C. Wainwright & Co., LLC發行了102,097份認股權證，以每股5.9375美元的行使價購買普通股，其依據是 (i) 2024年2月14日簽訂的約定書中包含的尾部條款，以及 (ii) 與公司簽訂認股權證行使協議和發行認股權證的交易有關。

對於上述每一次發行，公司都依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，用於不涉及公開發行和/或該法下第506條的交易。

項目 16。附錄和財務報表附表。

本註冊聲明簽名頁之後的證物清單以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在招股説明書中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應在本註冊聲明宣佈之時被視為本註冊聲明的一部分有效。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。

(6) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

** 由於註冊人已確定遺漏的信息不重要，並且是註冊人視為私密或機密的信息，因此本附件的部分內容已被省略。

+ 表示管理合同或補償計劃。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在招股説明書中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應在本註冊聲明宣佈之時被視為本註冊聲明的一部分有效。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。

(6) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年6月3日在不列顛哥倫比亞省基洛納市正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

以下簽名的內華達州公司Lexaria Bioscience Corp. 的每位高管和董事特此組成並任命克里斯托弗·邦卡和約翰·多切蒂，他們分別作為其事實上的律師和代理人，擁有以其名義和代表他或她的全部替代權和替代權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和所有修正案（包括生效後的修正案）以及本註冊聲明以及與之相關的任何和所有申請及其他文件的附件，美國證券交易委員會擁有充分的權力和權力，可以履行和採取任何此類律師或替代人認為必要或可取的與上述任何或所有事項相關的任何和所有行為和事情，前提是下述每位簽署人親自到場並採取行動，特此批准和批准任何此類律師或替代人的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。