本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及不時通過或向B. Riley Securities, Inc.（“銷售代理”）發行和出售我們的普通股，面值每股0.0001美元，總髮行價最高為5000萬美元。這些銷售（如果有）將根據我們與銷售代理商於2024年5月24日簽訂的At Market發行銷售協議（“銷售協議”）的條款進行，該協議將作為向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K最新報告的附錄提交。

根據銷售協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理自有賬户。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PLL”。2024年5月23日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股14.74美元。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將按照我們的指示，作為我們的代理人，根據銷售協議的條款，盡其商業上合理的努力出售我們所發行的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將被視為 “市場發行” 的銷售。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理出售我們普通股的薪酬將按佣金率計算，最高為通過銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的3.0％。就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向銷售代理提供賠償和繳款。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分所述使用。

投資普通股涉及的風險在本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 部分以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中描述了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關我們普通股的信息：（1）本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和該招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息；（2）隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的一般信息，包括本招股説明書中除普通股以外的證券補充。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供了對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。只有在允許要約和出售的司法管轄區，我們才提議出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息在除這些文件中顯示的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有，也沒有提出普通股要約。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “皮埃蒙特鋰業公司” 的內容均指皮埃蒙特鋰業公司，所有提及 “皮埃蒙特”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 均指皮埃蒙特鋰業公司及其合併子公司。“你” 一詞是指潛在的投資者。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們2023年10-K表格中描述的風險、不確定性和其他因素，這些因素由我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的後續10-Q表季度報告、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新。任何這些風險都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性，新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能對我們的財務業績產生多大影響。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益（如果有），但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益（如果有）。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

在扣除銷售代理佣金和我們的發行費用後，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。淨收益可以在使用前暫時進行投資。

以下是適用於非美國持有人（定義見下文）在收購、所有權和處置普通股方面的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並非對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的財政部法規、行政裁決和司法意見，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論，也無法保證法院不會維持國税局的裁決。

本摘要僅限於購買我們根據本次發行發行的普通股並持有該守則第1221條所指的普通股作為資本資產的非美國持有人。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對該非美國持有人很重要或相關，也沒有涉及美國聯邦遺產税或贈與税法律的任何方面或任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮。

本討論也未涉及適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的非美國持有人的所有税收注意事項，包括但不限於：

因此，我們敦促您就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業中合夥人的税收待遇

一般將取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動.合夥企業中持有我們普通股（及此類合夥企業）股份的任何合夥人都應就此類合夥企業收購、持有和處置我們的普通股對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方或非美國的法律收購、所有權和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

通常，“非美國持有人” 是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排）的任何非美國人的受益所有人。“美國人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

正如2023年10-K表格中所指出的那樣，我們預計在可預見的將來不會宣佈分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先視為減少非美國持有人的普通股調整後基準，如果超過調整後的基準，則視為出售或交換此類普通股的資本收益，將按照下文標題為 “——我們普通股的銷售收益或其他應納税處置” 部分所述進行處理。

視下文關於有效關聯收入和FATCA（定義見下文）的討論而定，支付給非美國持有人的普通股股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30％，或適用的所得税協定規定的較低税率。要獲得較低的協議税率的好處，非美國持有人必須在支付股息之前向我們或我們的付款代理人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格），以證明該非美國持有人有資格享受降低税率，否則將受到偽證處罰。

如果我們對普通股的分配超過當前和累計的收益和利潤，並且我們是USRPHC，如下文 “—普通股的銷售收益或其他應納税處置”（或者我們在截至分配之日的五年期內的任何時候都被視為 “USRPHC”），則適用的預扣税代理人可以通過將全部分配視為來滿足任何預扣税要求受前段所述預扣規則約束的股息（並預扣至上述税率，除非適用所得税協定，在這種情況下，預扣税代理人將按最低15％的税率預扣税率，或適用所得税協定規定的較低税率，用於從 “USRPHC” 進行分配（定義見下文 “—我們普通股的銷售收益或其他應納税處置”），或者僅處理分配金額

合理估計，將從我們當前和累計的收益和利潤中作為股息支付，該股息受前段所述預扣規則的約束，分配的超出部分將按15％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率進行預扣。

如果非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務有關的普通股，並且支付的普通股股息實際上與該非美國持有人的美國貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構），則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或適用的後續表格）。此類有效關聯的股息通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率與適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率相同。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於調整後的應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

申請預扣税豁免或享受適用所得税協定的優惠的非美國持有人通常需要在分配日期之前滿足適用的認證和其他要求。未及時向我們或我們的付款代理人提供所需認證的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額款項的退款。

視以下有關備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人通常無需為出售或以其他應納税處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

關於上述第三點，由於我們對位於美國的不動產擁有大量所有權，我們可能會成為或以後成為USRPHC，但我們尚未就此做出任何決定。通常，如果公司的 “美國不動產權益”（USRPI）的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是USRPHC。由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政條例的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，並且該非美國持有人在較短的時間內持有普通股的5％或更少，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税截至出售或其他應納税處置之日的五年期或非美國持有人的持有期。如果我們成為或將要成為USRPHC，而我們的普通股沒有或不再在成熟的證券市場上定期交易，則非美國持有人通常需要按淨收入為基礎，根據出售或以其他應納税處置普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，15％的預扣税將適用於此類總收益

意向。只要及時向國税局提供所需信息，任何預扣的金額均可退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税負債。我們敦促非美國持有人就USRPHC規則對其普通股的所有權和處置的適用問題諮詢其税務顧問。

上述第一個要點中描述的收益將按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率繳納淨收入的美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於調整後的應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。非美國持有人應查閲任何可能規定不同規則的適用所得税協定。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的統一税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被同一應納税年度實現的美國來源資本損失所抵消。非美國持有人應查閲任何可能規定不同規則的適用所得税協定。

通常，我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告向每位非美國持有人支付的股息金額和預扣的税款。這些信息也可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。備用預扣税通常不適用於對非美國持有人的分配，前提是非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供了有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格，或者滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可以使此類非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如《守則》中具體定義）未提供足夠文件（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）的普通股的任何股息以及出售或以其他方式處置普通股的總收益，該機構沒有提供足夠的文件，通常是美國國税局或表格，以證明 (x) FATCA 豁免或 (y) 其對 FATCA 的合規性（或被視為合規）（也可以採取合規的形式）以避免扣繳税款的方式與美國簽訂政府間協議），或（ii）不提供足夠文件的 “非金融外國實體”（如《守則》中的具體定義），通常在 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上提供，以證明（x）免受 FATCA，或（y）有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的充足信息。此外，根據美國財政部現行法規，FATCA對出售或以其他方式處置普通股的總收益的預扣將於2019年1月1日生效；但是，擬議的美國財政部法規將取消FATCA對此類付款的預扣款，納税人可能會依賴該法規。我們敦促潛在投資者就這些規則諮詢其税務顧問。

我們已經與作為銷售代理的B. Riley Securities, Inc. 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們被允許不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。我們將把銷售協議作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。根據銷售協議出售的普通股（如果有）可以被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或其他市場出售我們的普通股，向或通過其他市場出售我們的普通股，向或通過其他做市商進行的銷售，或通過其他方式進行的銷售，或與銷售代理商達成的其他協議。

根據銷售協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理的自有賬户。

我們將根據我們和銷售代理商的協議，指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量以及出售此類普通股的最低每股價格。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定的普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以隨時通知另一方，不時暫停普通股的發行。

銷售代理將在納斯達克每天收盤後向我們提供書面確認，根據銷售協議出售普通股。每份確認書都將包括當天出售的普通股數量、總銷售收益和向我們支付的淨收益（扣除監管交易費，如果有的話，但不包括其他費用）。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們提供的淨收益（扣除支出前）以及銷售代理與普通股銷售相關的佣金。

我們將向銷售代理支付佣金，最高為通過銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、銷售代理的佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們已同意向代理人償還某些合理的有據可查的自付費用，包括其律師的費用和支出，總額不超過75,000美元，此後與銷售協議中規定的更新有關的每季度最高5,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為25萬美元。

普通股銷售的結算將在進行任何出售之日後的第一個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

如果我們或銷售代理有理由相信我們的普通股不再是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第M條第101（c）（l）條所定義的 “活躍交易證券”，則該方將立即通知其他方，根據銷售協議出售普通股將暫停直至我們的集體判決第101（c）（1）條或其他豁免條款規定已得到滿足。

根據銷售協議發行普通股將在 (1) 出售所有受銷售協議約束的普通股或 (2) 我們或銷售代理終止銷售協議時終止，以較早者為準。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的民事責任）向銷售代理提供賠償和繳款。

銷售代理和/或銷售代理的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務，並將來也可能提供這些服務，並將來也將獲得慣常的薪酬和費用

報銷。銷售代理的關聯公司可能持有我們的證券。如果我們使用本次發行的收益來回購或贖回我們的證券，則此類關聯公司可能會從本次發行中獲得收益。銷售代理及其關聯公司還可以就我們的證券或與我們的證券相關的金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此處發行的普通股的有效性將由紐約州紐約的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所移交給銷售代理。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書補充文件中納入的合併財務報表取自公司於2024年2月29日提交的10-K表年度報告，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

Sayona Mining Limited截至2022年6月30日的兩年度的合併財務報表載於公司於2024年2月29日提交的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所Nexia Brisbane Audit Pty Ltd根據其作為會計和審計專家的授權授權編制的。

公司於2024年2月29日提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年6月30日的兩年期大西洋鋰業有限公司的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd根據其作為會計和審計專家的授權而編制的。

此處以引用方式納入的卡羅來納州鋰項目的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中包含的分析，該報告摘要的生效日期為2021年12月31日，由馬歇爾·米勒律師事務所、麥加里地理諮詢公司和Primero Americas Inc.執行。此類估算和相關信息是根據此類問題專家等公司的授權納入的。在負責最初劃定礦產資源和礦石儲量的公司和專家的意見下，公司繼續制定內部計劃，既要在產量、設備選擇性、採礦方法等方面優化項目，又要降低運營、環境和許可風險。目前，此類工作的結果尚未納入礦產資源或礦石儲量的估算，公司各種文件中反映的此類估計維持在2021年12月31日的生效日期。

此處以引用方式納入的北美鋰業的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中包含的分析，該分析的生效日期為2023年12月31日，由Sayona Quebec, Inc.和Synectiq Inc.執行。此類估算和相關信息是根據此類問題專家等公司的授權納入的。此處以引用方式納入的Authier鋰項目的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中所載的分析，該分析生效日期為2023年12月31日，由魁北克Sayona, Inc.和SGS加拿大公司執行。此類估算和相關信息是根據此類問題專家等公司的授權納入的。

此處以引用方式納入的Ewoyaa鋰項目的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中包含的分析，該分析生效日期為2023年12月31日，由Ashmore Advisory Pty Ltd.、Mining Focus Consultants Pty Ltd.、Atlantic Ltd.和Trinol Pty Ltd.執行。此類估算和相關信息是根據這些公司的授權納入的。此類問題的專家。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書和以引用方式納入每份招股説明書中的信息，以及任何相關的免費招股説明書都包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類前瞻性陳述涉及我們在未來時期的預期業績和運營進展、我們物業的勘探和開發計劃、與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚無法確定的金額的估計以及管理層的假設。此處包含的所有不明確的歷史陳述都是前瞻性的，“預測”、“相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“應該”、“領先”、“目標”、“打算”、“考慮”、“設計”、“預測”、“潛力”，“計劃”、“目標” 和類似表述通常用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的風險陳述：

您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。此外，對於我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述，您應考慮這些警示性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務在本次發行完成後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的表現。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的信息。我們需要在此類報告中披露截至特定日期的某些信息，這些信息涉及我們的經營業績和財務狀況、高級管理人員和董事、證券主要持有人、這些人在與我們交易中的任何重大利益以及其他事項。

我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向公眾公開。我們的申報文件也可在我們的投資者關係網站www.piedmontlithium.com上查閲。我們鼓勵您閲讀我們向美國證券交易委員會提交的材料，這些材料披露了有關我們的重要信息。這些信息包括我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，不應被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們正在以引用方式納入我們在提交本招股説明書之日或之後以及根據本招股説明書發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件；除非我們未以引用方式納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息（但未提交）任何關於8-K表格的當前報告或根據表格8-K第9.01項（或作為證物包括在內）提供的相應信息除非下文特別説明，否則我們可能向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的過去或將來的當前報告：

本招股説明書補充文件中的信息取代了上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書補充文件和合並文件中的相關信息。

要獲取此處或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。此外，根據書面或口頭要求，我們將免費向任何人提供本招股説明書補充文件副本所收取的任何或全部信息的副本，包括本招股説明書補充文件副本或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出此類請求：

本招股説明書概述了我們可能不時提供的普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股票、購買合約和單位。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們的普通股面值為每股0.0001美元，在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PLL”，而我們的國際象棋存託權益（“CDI”）在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “PLL”，每股面值0.0001美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 下提及的風險，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

根據本招股説明書，我們可能不時發行和出售的證券類型為：

我們可以單獨出售這些證券，也可以按單位出售。我們可能會發行可轉換為普通股或優先股的債務證券。優先股也可以轉換為我們的普通股或其他系列優先股。本招股説明書概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。在每份招股説明書補充文件中，我們將包括以下信息：

此外，招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件不提出出售或要求要約購買除其相關證券以外的任何證券，也不構成在任何非法司法管轄區、要約人沒有資格出售或要求買入任何證券的要約，也不構成向任何無法合法發行證券的人出售或要求要約購買任何證券的要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或每份招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在發佈之日為最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “皮埃蒙特鋰業公司” 的內容均指皮埃蒙特鋰業公司，所有提及 “皮埃蒙特”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 均指皮埃蒙特鋰業公司及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參考註冊聲明、其證物和附表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、代理、信息聲明和其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們的申報文件也可在我們的網站www.piedmontlithium.com上免費查閲。我們提供了我們的網站地址以供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非我們未以引用方式納入所提供的任何信息（（且未向美國證券交易委員會提交），包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據以下規定提供的任何信息8-K 表格 2.02 或 7.01 項或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物：

全部或部分已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何經過修改的聲明均不被視為本聲明的一部分，除非經過修改，否則任何被取代的聲明均不被視為本聲明的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本均可通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費獲得：

我們在 www.piedmontlithium.com 上維護着一個網站。有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快提供。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未以引用方式納入本招股説明書。

您可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。美國證券交易委員會網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和以引用方式納入每份招股説明書的信息以及任何相關的免費招股説明書均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類前瞻性陳述涉及我們在未來時期的預期業績和運營進展、我們物業的勘探和開發計劃、與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚無法確定的金額的估計以及管理層的假設。此處包含的所有不明確的歷史陳述都是前瞻性的，“預測”、“相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“應該”、“領先”、“目標”、“打算”、“考慮”、“設計”、“預測”、“潛力”，“計劃”、“目標” 和類似表述通常用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同。本招股説明書及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的風險陳述：

您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。此外，對於我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述，您應考慮這些警示性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務在本次發行完成後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書和以引用方式納入的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的表現。

我們是一家總部位於美國的開發階段公司，目標是成為北美領先的氫氧化鋰生產商之一。隨着全世界、美國政府和行業動員起來，通過交通電氣化支持全球脱碳，我們有望成為美國電動汽車和電池製造供應鏈的關鍵貢獻者。

自2021年以來，電動汽車和電池公司宣佈了在美國各地建立新的或擴大製造業務的重大承諾，預計這將成倍快速地推動國內對鋰的需求，遠遠超過當前或預計的產能。作為一家總部位於美國的公司，Piedmont Lithium完全有能力受益於聯邦政策和資金，這些政策和資金旨在促進強大的國內供應鏈和清潔能源經濟的快速發展，同時加強國家和全球能源安全。電動汽車、電池和相關組件的製造設施通常在兩到三年內建成；但是，從勘探到生產的鋰資源開發需要更長的時間。我們認為，這種漫長的資源開發時間框架對新興的電氣化行業構成了最大的挑戰，也為鋰生產商提供了更多的機會。

為了支持不斷增長的美國鋰需求，我們在過去八年中一直在開發投資組合，該投資組合現在包括四個關鍵項目：全資擁有的卡羅來納鋰業和田納西鋰業，與魁北克Sayona的NAL一起在加拿大魁北克進行戰略投資，與大西洋鋰業的Ewoyaa在加納進行戰略投資。NAL 於 2023 年第三季度開始向市場供應鋰輝石濃縮物。Ewoyaa的最終投資決定預計將在收到政府和監管部門對該項目的所有批准後作出。Carolina Lithium是作為一個完全集成的鋰輝石礦石制氫氧化鋰項目開發的，旨在每年生產30,000公噸氫氧化鋰。我們預計，來自Ewoyaa的鋰輝石濃縮物將作為田納西鋰業的主要原料。田納西鋰業的設計目標是每年生產 30,000 公噸氫氧化鋰。

我們目前計劃每年生產約60,000公噸的國產氫氧化鋰，這將大大提高當今美國每年約20,000公噸的估計年產能。我們的氫氧化鋰產能和創收預計將得到每年約52.5萬公噸鋰輝石精礦的生產或承購權的支持。

我們的項目和戰略投資正在按計劃的時間表進行開發，以便在我們探索通過其他投資發展硬石鋰基礎的機會時，為短期現金流和長期價值最大化提供潛力。開發時間表取決於許可、監管部門的批准、資金、成功的項目執行和市場動態。我們還將繼續評估進一步擴大資源基礎和生產能力的機會。

隨着我們繼續推進成為北美領先的鋰產品製造商之一的目標，我們希望利用我們的競爭優勢，包括我們與Sayona Quebec的礦山壽命承購協議、鋰資源的規模和多樣化、項目和資產的優勢位置、獲得各種融資選擇的機會、利用我們的新建項目的機會以及經驗豐富的管理團隊。

皮埃蒙特鋰業公司在特拉華州註冊成立。我們在北卡羅來納州貝爾蒙特市東卡託巴街 42 號 28012 設有行政辦公室，電話號碼是 (704) 461-8000。我們的網站地址是 www.piedmontlithium.com。我們網站上包含的或通過我們的網站獲得的信息未通過引用方式納入本招股説明書中，不應將其視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻。

投資我們的證券涉及風險。在投資任何招股説明書之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告、以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息我們的證券。任何這些風險都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售本招股説明書所涉證券的淨收益將用於一般公司用途。淨收益可以在使用前暫時投資。當我們發行和出售本招股説明書所涉及的證券時，與此類發行相關的招股説明書補充文件將説明我們對出售此類證券所得收益（如果有）的預期用途。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”），我們有權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

投票權。我們的普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項進行每股一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個已發行優先股的持有人一起進行表決更多其他此類系列，根據我們的規定進行表決公司註冊證書。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，如果我們普通股合併投票權的持有者願意，他們可以選出所有董事。

分紅。根據任何已發行優先股系列持有人的權利，當我們董事會宣佈時，普通股持有人有權在法律允許的範圍內獲得任何股息。

清算。在我們解散、清算或清盤公司後，在尊重任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得公司資產，按股東持有的股份數量按比例分配給股東。

其他事項。我們的公司註冊證書不賦予普通股持有人獲得優先購買權或轉換權或其他認購權的權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股可以以任何方式進行細分或合併，除非以相同比例對另一類普通股進行細分或合併。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

除非法律或任何可以上市我們普通股的證券交易所要求，否則授權的優先股將可供發行，無需股東採取進一步行動。特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要我們的普通股在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求某些發行的股東批准等於或超過我們普通股合併投票權的20％。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、收購和員工福利計劃。

我們的公司註冊證書授權董事會不時確定每個優先股系列中應包含的股票數量，並確定每個系列優先股的名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選或其他權利（如果有），以及資格、限制或限制（如果有）。我們的董事會還能夠增加或減少任何系列優先股的授權股數（但不低於該系列當時已發行的優先股的數量），而無需股東進行任何進一步的投票或行動。

未發行和無儲備普通股或優先股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會增加通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）的某些條款可能會使公司的收購變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他收購嘗試，包括

收購企圖可能導致向股東支付的溢價高於其股票的市場價格。這些規定還可能使個人更難罷免或更換董事會的現任成員，從而促進我們管理層的連續性。

已授權但未發行的股票；未指定優先股。除非法律或任何可以上市普通股的證券交易所要求，否則我們的普通股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來以籌集額外資本的公開募股、收購和員工福利計劃。此外，我們董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠的未指定優先股。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事會分類。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，這些類別的人數應儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書和章程規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉其他董事，否則董事人數只能根據我們董事會通過的決議不時確定。

沒有累積投票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會召開。只有此類業務才能在特別股東會議上進行，這些業務應由董事會在會議之前提出，或在董事會的指導下進行。

經書面同意的股東行動。根據DGCL第228條，如果流通股票的持有人以書面形式簽署了説明所採取行動的書面同意書面同意或同意，其票數不少於在我們所有股票都有權投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取任何股東年會或特別會議要求採取的任何行動除非我們的公司註冊證書規定，否則他們都出席並投了票否則。我們的公司註冊證書禁止股東通過書面同意採取行動。

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的章程要求尋求在年度股東大會之前開展業務的股東或在年度或特別股東大會上提名個人當選董事的股東及時提供書面通知。為了及時起見，股東通知必須不遲於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室的祕書，也必須不早於上一年度年會****之前的第120天營業結束之日。但是，如果年會日期在該****之前超過30天或超過60天，則此類通知只有在不早於該年會前120天營業結束且不遲於該年會前90天或首次公開發布該年會日期之後的第十天營業結束時送達，才會及時由我們製作。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉潛在收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

罷免董事；空缺。根據DGCL，除非我們的公司註冊證書中另有規定，否則股東只能有理由罷免在機密董事會任職的董事。我們的公司註冊證書規定，只有在至少66名持有人投贊成票的情況下，方可將董事免職²／ 已發行且有權就此進行投票的股票的投票權的3％。此外，我們的公司註冊證書還規定，我們董事會中任何新設立的董事職位都是

由於董事人數的增加和董事會的任何空缺而產生的董事只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事（而不是股東）填補。

絕大多數條款。我們的公司註冊證書和章程規定，明確授權董事會不經股東投票通過、修改或廢除章程。我們的股東通過、修改或廢除我們的章程都需要至少66張的持有人投贊成票²8/已發行且有權就此進行投票的股票投票權的3％，作為一個類別共同投票。

DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要大多數有權投票的已發行股票投贊成票，並作為單一類別進行表決。我們的公司註冊證書規定，至少有 66% 的贊成票²／ 修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中以下條款不一致的條款，必須有已發行且有權就此進行表決的股票投票權的3％，作為單一類別共同投票：

特拉華州通用公司法第203條。我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，也不受其約束。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及下述一般條款對這些證券的適用範圍（如果有）。我們還可能出售混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的債務證券和其他證券的某些特徵。在閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則以適用的招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

本 “債務證券描述” 中使用的 “公司” 是指皮埃蒙特鋰業公司，除非文中另有説明，否則不包括我們的子公司。本節中使用但未定義的大寫術語具有適用契約中規定的相應含義。

我們提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的也可以是無抵押的。我們預計將根據契約（我們稱之為優先契約）發行優先債務證券，該契約將由公司與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人簽訂。我們預計將根據契約（我們稱之為次級契約）發行次級債務證券，該契約將由公司與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人簽訂。我們預計將根據契約（我們稱之為有擔保契約）發行有擔保債務證券，該契約將在公司、受託人和抵押代理人之間簽訂。我們將優先契約、次級契約和擔保契約稱為契約，將契約下的每位受託人稱為受託人。此外，可以在必要時對契約進行補充或修改，以規定根據契約發行的任何債務證券的條款。您應仔細閲讀契約，包括任何修正案或補充文件，以充分了解債務證券的條款。優先契約、次級契約和有擔保契約的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。這些契約受1939年《信託契約法》的約束並受其管轄。

優先債務證券將是公司的非次級債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則它們彼此之間以及我們所有其他非次級債務的排名將相同。次級債務證券在支付權中將排在先前支付的全部優先債務的還款中。請參閲 “—次級債務證券的從屬關係”。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券以及公司所有其他次級債務的排名將相同。

契約不限制可以根據該契約發行的債務證券的數量，並規定任何系列的債務證券均可在契約下發行，但不得超過我們可能不時批准的總本金額。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以多次發行同一系列的債務證券，除非該系列的條款禁止，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列發行額外債務證券。除非該系列的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則所有以系列形式發行的債務證券，包括根據該系列重新開放發行的債券，都將作為單一類別進行投票。

有關本招股説明書所涉及的每個系列債務證券的以下條款和其他可能的條款，請參閲適用的招股説明書補充文件：

此處使用的 “本金” 包括任何系列債務證券的任何溢價。

除非與任何債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則將支付本金和利息（如果有），並且債務證券的轉讓可以在我們為此目的設立的辦公室或辦公室或機構進行登記，前提是債務證券的利息支付將在該地點通過支票郵寄給證券登記冊上顯示的此類人員的地址。債務證券的利息（如果有）應在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人員，支付此類利息的記錄日期。

債務證券只能以完全註冊的形式發行，除非與任何債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的最低面額為1,000美元及其任何整數倍數。此外，債務證券可以全部或部分由以存託機構或其被提名人名義註冊的一張或多張全球票據代表，如果有這樣的代表，此類全球票據的權益將顯示在指定存管機構及其參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。

除非與任何債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以兑換成本金相等的相同系列和到期日的債務證券，這些債務證券在公司代理機構交出債務證券時以及滿足該代理機構的所有其他要求時可能要求的授權面額。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

契約要求公司每年向受託人提交一份證書，證明契約中包含的某些契約的遵守情況。

在適用的範圍內，我們將遵守《交易法》第14（e）條以及《交易法》中可能適用的任何其他要約規則，這些規則與任何由債券持有人選擇購買債務證券的義務有關。任何適用於一系列債務證券的此類義務將在與之相關的適用招股説明書補充文件中描述。

下述與契約和債務證券有關的陳述是其中某些條款的摘要，並不完整，是參照契約和債務證券的所有條款以及適用的招股説明書補充文件中對契約和債務證券的描述（如果有所不同），對其進行了全面限定。

我們將保留一個辦公室或機構，在那裏可以出示債務證券進行支付、轉換、轉讓登記和交換。契約受託人被指定為證券登記員，負責登記和登記債務證券的轉讓。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則契約受託人還將充當付款代理人，並有權為任何系列的任何債務證券支付本金和利息（如果有）。

任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們或契約受託人可能會要求持有人繳納與任何債務證券轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用，某些不涉及任何轉讓的交易所除外，以及我們可能指定的某些交易所或轉讓除外。

我們將在適用的招股説明書中規定，對任何系列的次級債務證券從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務的條款和條件（如果有）進行補充。這些條款將包括對以下內容的描述：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

除非與任何債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件在契約中均定義為：

公司未能履行或違反與債務證券交易委員會提交所需信息有關的任何契約或協議，均不應構成違約或違約事件。對於任何此類失敗或違規行為，公司採取的補救措施將僅限於違約賠償金。如果在受託人通過掛號信或掛號信向公司發出該系列未償債務證券本金至少 25% 的持有人通過掛號信或掛號信向公司和受託人發出之日起的90天內存在此類失敗或違規行為，則應發出書面通知，説明此類失敗或違規行為，並要求予以補救並説明此類通知是 “《舉報違規行為通知》根據契約，公司將向所有人支付違約金債務證券持有人，從發出通知後的第90天起，每年的利率等於此類債務證券本金的0.25％，直到此類失敗或違規行為得到糾正為止，每年的利率等於此類證券本金的0.5％，直至此類失敗或違規行為得到糾正。

為了某些系列債務證券的持有人，可能會增加其他違約事件，這些違約事件如果添加，將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

契約規定，受託人應在每個系列債務證券發生後的90天內將受託人所知的有關該系列債務證券的任何持續違約通知該系列債務證券的持有人。契約規定，儘管有上述規定，但除非違約支付該系列任何債務證券的本金或利息（如果有），否則如果受託人善意地認定扣發此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出此類通知。此外，我們將要求在每年年底後的120天內向受託管理人交付一份證書，説明代表我們簽署此類證書的高級管理人員是否知道上一年度發生的任何系列債務證券有任何違約，並具體説明每項此類違約及其性質。

除非與任何債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，如果任何系列債務證券的違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）已經發生且仍在繼續，則受託人或此類債務證券本金總額不少於25％的持有人

通過向公司發出通知，當時未償還的系列可以宣佈該系列所有債務證券的本金以及應計和未付利息立即到期並支付，但在某些條件下，此類申報可能會被撤銷。該系列債務證券本金過半數的持有人可以免除過去的任何違約及其後果，但拖欠支付該系列債務證券的本金或利息（如果有）除外。

在不違反契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，受託人沒有任何義務應該系列任何持有人的要求或指示行使契約賦予的任何信託或權力，除非此類持有人向該受託人提供了合理令人滿意的擔保或賠償致這樣的受託人。每個受影響且當時尚未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示受託人根據適用的契約採取任何補救措施的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力；前提是受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或此類契約相沖突的指示並受某些其他限制。

任何系列債務證券的持有人均無權憑藉或利用契約的任何條款，就該契約提起任何法律或股權訴訟或破產或其他程序，或根據該契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先向受託人發出有關該系列債務證券違約事件的書面通知，以及未償還本金總額至少為25％的持有人此類系列的債務證券也應提出書面申請，以及向受託人提供了相當令人滿意的賠償，要求受託人以受託人身份提起此類程序，受託人應未能在收到此類請求後的60天內提起此類訴訟，受託人不應從該系列未償債務證券本金總額的多數持有人那裏收到與此類請求不一致的指示。但是，未經任何債務證券持有人同意，任何債務證券的持有人在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券本金和利息（如果有）的權利或在該日期或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

每份契約都規定，在以下情況下，公司可以將其全部或幾乎所有資產與任何其他公司合併、合併或合併、出售、轉讓或租賃給任何其他公司：

任何系列債務證券的契約（某些特定的尚存債務除外，包括我們支付該系列債務證券的本金和利息（如果有的話）的義務）將在滿足某些條件後解除和取消，包括支付該系列的所有債務證券，或根據此類契約向受託人存入足以支付此類付款或贖回的現金或適當的政府債務，或兩者的組合使用適用的契約和此類系列的債務證券的條款。

這些契約包含條款，允許公司及其下的受託人在徵得受影響的適用契約下每個系列債務證券當時未償還的本金總額不少於多數的持有人同意，簽訂補充契約，並補充説

對適用契約或任何補充契約的某些條款，或以任何方式更改或取消其任何條款，或以任何方式修改每個此類系列債務證券持有人的權利；前提是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則此類補充契約不得：

為了某些系列債務證券的持有人的利益，可以增加要求受影響的每位持有人同意的其他修正案，如果添加，將在與此類債務證券相關的適用招股説明書補充文件中進行描述。

此外，在管理相關係列債務證券的契約中規定的某些情況下，公司和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約。

契約規定，如果此類條款適用於任何系列的債務證券，則公司可以選擇終止並被視為已履行其與此類債務證券有關的所有義務（登記此類債務證券的轉讓或交換、替換損壞、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構、補償和賠償債務證券的義務除外）受託人並準時支付或促使支付本金和利息，如果有，此類系列的所有債務證券到期時）（“失效”），以信託方式向受託人存入資金和/或政府債務，這些資金和/或政府債務通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付該系列未償債務證券的本金、溢價和利息（如果有）以及任何強制性償債基金或相關款項的類似付款為此預定的截止日期。只有公司符合某些條件，包括向受託人提供法律顧問意見，確認根據慣例假設和排除情況，此類債務證券的持有人不會因這種失敗而確認收入、收益或損失，並將以與以下情況相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税：這種失敗並未發生。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許對任何系列的債務證券進行抗辯的這些條款或其他條款（如果有）。

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構（“債務存管機構”）或以其名義存放。全球證券只能以完全註冊的形式以及臨時或永久的形式發行。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則以全球證券為代表的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍數的面額發行，並且將僅以註冊形式發行，不包括息票。由全球證券代表的債務證券的本金和利息（如果有）將由公司根據適用的契約向受託人支付，然後轉交給債務存管機構。

我們預計，任何全球證券都將存放在存託信託公司（“DTC”）或以其名義存放，此類全球證券將以DTC的Cede & Co. 的名義註冊

被提名人。我們還預計，以下規定將適用於任何此類全球證券的存管安排。與以全球證券形式發行的特定系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件中將描述存託安排的任何額外或不同的條款。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，根據適用契約的所有目的，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表債務證券的唯一持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的債務證券，將不會收到或有權收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為適用契約下債務證券的所有者或持有人。一些州的法律要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券；因此，此類法律可能會限制全球證券中受益權益的可轉讓性。

如果DTC在任何時候不願或無法繼續擔任存託機構，或者如果適用法律或法規的要求，DTC隨時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且無論哪種情況，我們都沒有在90天內指定繼任債務存管機構，我們將以認證形式發行個人債務證券以換取全球證券。此外，我們可以根據DTC的程序，隨時決定不以一種或多種全球證券代表任何債務證券，在這種情況下，我們將以認證形式發行個人債務證券以換取相關的全球證券。根據契約，如果發生違約或違約事件，或者經DTC或代表DTC事先向受託人發出書面通知，或應此類實益權益所有者的要求，全球證券的實益權益也可以以認證形式兑換成個人債務證券。在上述任何情況下，全球證券實益權益的所有者將有權以相同期限和等級的認證形式實物交割個人債務證券，本金等於此類受益權益，並有權以其名義註冊證書形式的此類債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以證書形式發行的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍的面額發行，並且將僅以註冊形式發行，不包括息票。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者（“參與者”）向DTC存入的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更，促進參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織（“直接參與者”）。DTC由其許多直接參與者以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所公司和全國證券交易商協會公司擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，以及通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的銀行和信託公司（“間接參與者”）。適用於DTC及其參與者的規則已在委員會存檔。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券抵免額。每種債務證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面收購確認，但預計會收到一份書面確認書，其中包含該受益所有人蔘與訴訟的直接或間接參與者的交易細節以及定期持股聲明。債務證券所有權權益的轉讓是通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成的。除上述情況外，受益所有人不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，債務證券以DTC的合夥候選人Cede & Co的名義註冊。將債務證券存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊將生效

實益所有權沒有變化。DTC對債務證券的實際受益所有人一無所知；DTC記錄僅反映債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍有責任代表客户記賬其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人交付通知和其他通信受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

DTC和Cede & Co. 均未就債務證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將代理人（“綜合代理”）郵寄給發行人。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單上確定）將債務證券記入其賬户的直接參與者。

債務證券的本金和利息（如果有）將支付給DTC。除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持有量在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人付款受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，應由該參與者而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向DTC支付本金和利息（如果有）是我們或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與債務證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果未指定繼任證券存管機構，則必須打印和交付債務擔保證書。

我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存管機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，將打印和交付債務擔保證書。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們中的任何人、任何承銷商或代理人、受託人或任何適用的付款代理人均不對與全球證券的受益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的受益權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

紐約梅隆銀行將成為契約的受託人。公司及其子公司可以與受託人的關聯公司開立賬户並進行其他銀行交易。

因此，本公司的董事、高級職員、員工、註冊人、股東、成員、經理或合夥人均不對公司在任何系列債務證券下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。任何系列債務證券的每位持有人接受此類債務證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是發行此類證券的考慮因素的一部分。豁免可能無效於免除聯邦證券法規定的責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的任何認股權證、購買合同或單位。認股權證、購買合同和單位以及每份認股權證協議、購買合同協議和單位協議將受紐約州法律管轄。

我們提供的任何普通股都可以在澳大利亞以CDI的形式發行。如果發行包括此類證券，則將在招股説明書補充文件中進一步描述。

我們可以通過代理人、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售所發行的證券，或者通過組合使用這些銷售方式中的任何一種出售。招股説明書補充文件將包括以下信息：

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。如果我們在出售中聘請一個或多個承銷商，我們將在向此類承銷商出售時與他們簽訂承保協議。任何承銷商都將使用招股説明書補充文件向公眾出售本招股説明書所涉及的證券。

我們可能會向一個或多個承銷商、交易商或代理商出售普通股，或通過其在市場上發行，並將根據承銷商、交易商或代理商與我們之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售普通股，這些承銷商、交易商或代理商可以代理或本金行事。在任何此類分銷協議的期限內，我們可以根據與承銷商、交易商或代理商達成的協議，每天通過交易所交易或其他方式出售股票。分銷協議可能規定，我們出售的任何普通股將以與當時的證券市場價格相關的價格出售。因此，無法確定向我們支付的淨收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售我們的普通股大塊，相關承銷商、交易商或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。如果任何指定的承銷商、交易商或代理人根據分銷協議的條款充當委託人，或者如果我們提議通過另一家充當承銷商的交易商出售我們的普通股，則該指定承銷商可能會參與某些穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。我們將在與交易相關的招股説明書補充文件中描述任何此類活動。如果任何指定的交易商或代理人根據分銷協議的條款盡最大努力充當代理人，則該交易商或代理人不得參與任何此類穩定交易。

對於根據本貨架註冊聲明進行的任何特定發行，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。

超額配股涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股票數量的股票，這會產生集團空頭頭寸。空頭頭寸可以是被覆蓋的

空頭頭寸或裸露空頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配股權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配股權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格的比較。如果承銷商出售的股票數量超過超額配股權（赤裸空頭頭寸）所能承保的數量，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

當辛迪加成員最初出售的普通股是在穩定交易或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以在沒有承銷商或代理人蔘與的情況下直接出售證券。我們還有許多人通過我們不時指定的代理人出售證券，根據《證券法》中該術語的定義，這些代理人可能被視為承銷商。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與證券發行或出售的任何代理人，並將描述我們應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能會與代理商、交易商和承銷商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納攤款。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），在這些州只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售證券。此外，一些州可能會限制我們出售證券，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則此處發行的證券的有效性將由紐約州紐約州的Gibson、Dunn & Crutcher LLP代為轉移。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

Sayona Mining Limited截至2022年6月30日的兩年度的合併財務報表載於公司於2024年2月29日提交的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所Nexia Brisbane Audit Pty Ltd根據其作為會計和審計專家的授權授權編制的。

公司於2024年2月29日提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年6月30日的兩年期大西洋鋰業有限公司的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd根據其作為會計和審計專家的授權而編制的。

此處以引用方式納入的卡羅來納州鋰項目的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中包含的分析，該報告摘要的生效日期為2021年12月31日，由馬歇爾·米勒律師事務所、麥加里地理諮詢公司和Primero Americas Inc.執行。此類估算和相關信息是根據此類問題專家等公司的授權納入的。在負責最初劃定礦產資源和礦石儲量的公司和專家的意見下，公司繼續制定內部計劃，既要在產量、設備選擇性、採礦方法等方面優化項目，又要降低運營、環境和許可風險。目前，此類工作的結果尚未納入礦產資源或礦石儲量的估算，公司各種文件中反映的此類估計維持在2021年12月31日的生效日期。

此處以引用方式納入的北美鋰業的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中包含的分析，該分析的生效日期為2023年12月31日，由Sayona Quebec, Inc.和Synectiq Inc.執行。此類估算和相關信息是根據此類問題專家等公司的授權納入的。

此處以引用方式納入的Authier鋰項目的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中所載的分析，該分析生效日期為2023年12月31日，由魁北克Sayona, Inc.和SGS加拿大公司執行。此類估算和相關信息是根據此類問題專家等公司的授權納入的。

此處以引用方式納入的Ewoyaa鋰項目的礦產資源和礦石儲量估算以及相關信息基於技術報告摘要中包含的分析，該分析生效日期為2023年12月31日，由Ashmore Advisory Pty Ltd.、Mining Focus Consultants Pty Ltd.、Atlantic Ltd.和Trinol Pty Ltd.執行。此類估算和相關信息是根據這些公司的授權納入的。此類問題的專家。