東帕斯渡輪路 255 號東北 700 號套房
喬治亞州亞特蘭大 30305
2024年5月31日
解釋性説明
2024年4月29日，Sharecare, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A的最終委託書（“委託聲明”），該委託書涉及將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點舉行的公司年度股東大會（“年會”）。
本委託書補充文件（“補編”）的提交僅是為了更正委託書第58頁對提案2（“反向股票拆分提案”）投票標準的描述方面的無意錯誤，以反映棄權將產生對反向股票拆分提案投反對票的效果。
具體而言，第 58 頁上標題為 “批准每項提案需要哪些投票？” 的表格經修訂和重述如下：
提案 (1) | 需要股東投票才能獲得批准 | 棄權的影響 | 的效果 經紀商未投票 (2) | |||||||||||
 | 第三類董事的選舉 | 多元化 | 沒有效果 | 沒有效果 | ||||||||||
 | 批准對第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，授權董事會以1比5至1比20的比率對所有已發行普通股進行反向股票分割，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向拆分的確切比率和時間將由董事會在股東批准後自行決定（如果已獲得），但不遲於年會一週年，以及減持授權股票或我們的普通股。 | 大部分已發行股本 | 投反對票 | 沒有效果 | ||||||||||
 | 批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立公共會計師事務所 | 所投的多數票 | 沒有效果 | 不會有經紀人不投票 | ||||||||||
(1) | 關於提案1，股東可以將其股份投給 “支持” 任何或全部董事候選人，也可以 “拒絕” 對任何或所有被提名人的投票。關於提案2和3，股東可以對該提案投贊成票或 “反對”，也可以對每項提案投棄權票。董事選舉需要多數票，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。“拒絕” 投票不會對提案1中被提名人的選舉產生任何影響，因為這些選票不被視為出於上述目的而投的票。 | |||||||||||||
(2) | “經紀人不投票” 是指持有街名持有者股票的經紀人提交了有效的代理人，但由於該經紀人沒有收到其持股的股東的投票指示，也沒有就此事進行表決的自由裁量權，因此沒有對特定提案進行投票。您的經紀人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否認為該特定提案是 “例行公事”。儘管我們的普通股在納斯達克上市，但紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則，此類組織可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示性股票” 進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據此類規則和解釋，非常規事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票）和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。經紀商的無票對提案 1 沒有影響，因為經紀商的無票不被視為為確定多數票而投的票。我們預計提案2將被視為 “常規” 問題，因此我們認為您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀商對提案2投不票。歸根結底，提案是 “常規” 還是 “非例行” 仍取決於紐約證券交易所的最終決定。經紀商將擁有對提案3進行投票的自由裁量權，因此不會有經紀商不投票的情況。 | |||||||||||||