美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

進度表14A信息

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

（修改號 )

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步代理聲明

機密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）

授權代理聲明

輔助性附加材料

根據§240.14a-12徵集材料

弗洛拉生長公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

______________________________________________________________________
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☑ 不需要任何費用

☐ 以前與初步材料一起支付的費用

☐ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

初步委託書--待完成，日期為2024年5月31日

弗洛拉生長公司

商業大道西3230號，180號套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，33309

+1 786 889 5375

致弗洛拉增長公司的股東們。

誠邀閣下出席於2024年8月14日上午11時正舉行的根據安大略省法律成立的公司Flora Growth Corp.2024年股東周年大會及股東特別大會(“股東周年大會”)。東部時間。年會將在公司法律顧問Miller Thomson LLP的辦公室舉行，地址為多倫多國王街西40號Suite 5800，加拿大M5H 3S1。

預期於股東周年大會上採取行動的事項詳見隨附的股東周年大會及特別大會通告及委託書。

我們敦促您今天填寫並提交隨附的代理卡，或按照具體説明通過代理或通過互聯網投票您的股票。

您可以通過代理在互聯網上投票，或通過填寫並郵寄代理卡來確保您的股票將在年會上代表您投票。無論您是否出席，您的代表投票都將確保您在年會上的代表權。退回委託書並不會剝奪您出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利。

感謝您對弗洛拉增長公司的持續投資。

關於召開2024年股東周年大會和特別大會的通知

致我們的股東：

根據安大略省法律成立的公司(“公司”或“弗羅拉”)將於2024年8月14日上午11：00舉行2024年股東周年大會和特別大會(包括其任何續會或延期，即“年度大會”)。東部時間。年會將在公司法律顧問Miller Thomson LLP的辦公室舉行，地址為多倫多國王街西40號Suite 5800，加拿大M5H 3S1。

我們為以下目的舉行年會，本通知隨附的委託書(“委託書”)對此有更全面的描述：

(1) 考慮及於認為適當時推選委託書所指名的四名獲提名人為董事，任期於2025年股東周年大會屆滿或直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。

(2) 考慮並於認為適當時重新委任獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP為本公司截至2024年12月31日止財政年度的核數師，並授權董事釐定彼等的薪酬。

(3) 審議及(如認為適宜)批准對本公司2022年激勵薪酬計劃(“2022年計劃”)的修訂，以將根據該計劃可發行的股份數目由950,000股增加至2,500,000股(“2022計劃修訂建議”)。

(4) 考慮授予本公司首席執行官和首席財務官股票增值權，如委託書中更詳細地描述，並在被認為是可取的情況下批准授予。

(5) 考慮並(如認為適宜)根據納斯達克上市規則第5635(A)條批准發行635,363股股份以收購TruHC Pharma GmbH的少數股權(“股份發行建議”)。

(6) 審議在會議上適當提出的任何其他事務及其任何延期或延期。

只有於2024年6月25日收市時持有本公司普通股(“普通股”)的持有人才有權知會股東周年大會及其任何續會，並有權出席股東周年大會及於其任何續會上投票。上文第1-5項所列的每項表決事項均視為“提案”，統稱為“提案”。批准將提交的決議所需的投票在隨附的委託書中提交供股東批准的每一項提案中都有闡述。

代理材料在互聯網上可用的通知將於2024年8月或大約_日郵寄給股東，並將在以下地址獲得Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024.

您的投票非常重要。股東可在股東周年大會上投票(1)，(2)透過互聯網預先於Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024，或(3)如果您通過郵寄方式收到您的代理材料，則填寫並郵寄代理卡。通過互聯網進行投票的具體説明(包括投票截止日期)包含在委託書和代理卡中。有關如何投票的具體指示，請參閲本通告內委託書“股東周年大會及特別會議資料”一節或委託書上的指示。無論您是否預期出席股東周年大會，請按照委託書中的指示或您通過郵件收到的委託卡儘快投票。

佛羅裏達州勞德代爾堡

                , 2024

目錄

*待會議表決

委託書

您之所以收到本委託書(“委託書”)，是因為您於2024年6月25日(“記錄日期”)持有根據安大略省法律成立的公司Flora Growth Corp.的無面值普通股(“普通股”)，使您有權在2024年股東年會和特別股東大會(包括其任何延會或延期，即“年會”)上投票表決。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)正向希望在股東周年大會上投票的股東徵集委託書。通過使用代理，即使您不參加年會，您也可以投票。本委託書描述並提供有關您被要求投票的事項的信息，以便您能夠在知情的情況下作出決定。在本文件中，弗羅拉生長公司被稱為“弗洛拉”、“我們”和“公司”。

週年及特別大會通知(下稱“通知”)的電子副本、本委託書及本公司截至2023年12月31日止財政年度的年報(下稱“2023年年報”)可於以下地址查閲及下載Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024。否則，可以在上訪問這些材料Www.sec.gov/埃德加。股東應查看本委託書中包含的信息，以及本委託書所附的2023年年報。

我們的互聯網網站及其包含或鏈接的信息並未以參考方式併入本委託書，也未以其他方式成為本委託書的一部分。

關於我們的年會和特別會議的信息

年會在何時何地舉行？

年會將於2024年8月14日上午11點舉行。東部時間。年會將在公司法律顧問Miller Thomson LLP的辦公室舉行，地址為多倫多國王街西40號Suite 5800，加拿大M5H 3S1。

誰可以參加年會？

截至登記日期登記在冊的股東或其正式委任的代理人，以及我們的特邀嘉賓均可出席股東周年大會。

如下文進一步詳述，登記股東有權委任一人代表他、‎或她或她出席年會，而不是委託書中指定的人(S)，方法是剔除委託書中指定的人的姓名，並通過‎在委託卡上提供的空白處插入將被任命的人或公司的名稱，或通過‎填寫另一份適當的委託書，在任何一種情況下，通過‎郵寄將填妥的委託卡交付給大陸航空公司，並使用所附的返回信封將其寄往大陸代理服務公司，地址為道富銀行1號，郵編：30^這是Floor，New York，NY 10004-1561.此外，你亦可透過互聯網投票，地址為Www.cstproxyvote.com.

作為登記在冊的股東持有股票和作為受益所有者持有股票有什麼區別？‎

我們的大多數股東通過銀行、經紀商或其他被提名者等中介機構持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義登記‎股票。以下是‎Record持有的股票和實益持有的股票之間的一些區別。‎

登記在冊股東(“註冊股東”)

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)登記，您就是股票登記公司的股東。作為登記在冊的股東，您有權授權委託書向公司代表或其他人士投票您的‎股票，或在‎年會上投票您的股票。登記在冊的股東將收到通知的紙質副本，其中包含如何獲取和審查代理材料的説明，以及如何通過代理投票的説明。

實益擁有人(“非註冊股東”)

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代名人(“中間人”)持有的，那麼它們很可能是以代名人‎的名義登記的，而您是以街道名義持有的股票的實益所有人。‎

作為為您的帳户持有的股份的實益擁有人，您有權指示登記持有人按照您的指示投票‎您的股份，您也被邀請參加年會。您的中介機構已經提供了一張投票指導卡，或以其他方式提供了投票指令，供您用來指示您的股票將如何投票。‎

我如何出席及參與年會？

要獲得入會資格，您必須攜帶個人身份證明表格參加年會，您的名字將與我們的股東名單進行核實。如果經紀或其他代名人持有您的普通股，而您計劃參加年會，您應攜帶一份最近的經紀對賬單，顯示您在記錄日期對普通股的所有權，經紀人的信件確認該所有權，並提供個人身份證明。

我們將在年會結束後立即與管理層舉行問答環節。

年會主席擁有廣泛的權力，可以有秩序地主持年會，包括制定行為規則。

年會的目的是什麼？

年會將為下列目的而舉行：

1. 考慮及於認為適當時推選委託書所指名的四名獲提名人為董事，任期於2025年股東周年大會屆滿或直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。

2. 考慮並於認為適當時重新委任獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP為本公司截至2024年12月31日止財政年度的核數師，並授權董事釐定彼等的薪酬。

3. 審議並於認為適當時批准對本公司2022年激勵補償計劃(“2022年計劃”)的修訂，以將根據該計劃可發行的普通股數目由950,000股增加至2,500,000股(“2022計劃修訂建議”)。

4. 考慮向本公司行政總裁及財務總監授予本公司股份增值權(“股份增值權”)(“股份增值權建議”)，詳情見本委託書(“股份增值權建議”)。

5. 考慮並於認為適宜時批准根據納斯達克上市規則第5635(A)條發行635,363股普通股以收購TruHC Pharma GmbH之少數股權(“股份發行建議”)。

6. 表決在會議及其任何延會或延期之前適當提出的其他事務(如有的話)。

我可以在年會上投票嗎？

您可以使用通知、委託卡或投票指示表格上的控制編號，並按照以下説明在年會上以電子方式投票您的股票Www.cstproxyvote.com。如果你以前已經在網上投票，除非你想撤銷和更改你的投票，否則你不需要在年會上再次投票。

本公司股東有權委任一名人士或公司(不一定是股東)出席股東周年大會及其任何續會(S)或延會(S)，並代表該股東出席股東周年大會及任何續會(S)或延期(S)。此等權利可透過剔除委託書內指定人士的姓名，並在委託書所提供的空白處填上擬委任人士或公司的名稱，或填妥另一份適當的委託書，並於任何一種情況下，於上午9：00前將已填妥及籤立的委託書送交Continental Proxy Services。(東部時間)2024年8月9日，或如年會延期，則在年會休會開始前至少48小時(不包括安大略省的星期六、星期日和法定假日)(S)。

代表持有人不一定要是本公司的股東，但代表持有人必須明白，除非代表持有人出席股東周年大會並就登記股東的股份投票，否則登記股東的投票權不會計算在內。

如閣下為非註冊股東，並希望委任其他人士(包括本人)參與股東周年大會，包括提問及投票，請按照投票指示表格內的指示行事，或聯絡閣下的中介人以取得指示。

我可以通過電話或互聯網投票嗎？

對於股票登記在經紀公司或銀行名下的受益股東，一些經紀公司和銀行正在參與一個提供互聯網投票選項的計劃。股東應參考其經紀公司或銀行提供的投票指導表，瞭解其提供的投票方法的説明。直接在大陸航空登記股票的登記股東也可以通過互聯網投票。如果您的股票是在參與本計劃的經紀公司或銀行的賬户中持有的，或者直接以您的名義在大陸銀行註冊的，您可以通過訪問您的代理卡上指定的互聯網網站地址來投票投票，而不是填寫和簽署代理本身。如果您決定出席年會，提交互聯網委託書不會影響您在年會上以電子方式投票的權利。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指令，並確認股東的指令已被適當記錄。

隨附的代理卡提供瞭如何通過互聯網投票的説明。將不會有電話投票的選項。

誰可以投票？

董事會將2024年6月25日定為年度會議的創紀錄日期。在記錄日期收盤時，普通股持有人有權在股東周年大會以及股東周年大會的任何進一步延期或休會上投票表決。

截至2024年5月31日，已發行和已發行的普通股有12,816,535股。請參閲“弗洛拉股東的投票權是什麼？?"

在已發行、已發行和有投票權的普通股中，有2,135,199股普通股是在收購中發行的(如“建議5-批准股票發行建議“就納斯達克證券市場上市規則而言，本公司並無權就建議5號表決。本公司預期，就根據安大略省法律採納建議而言，該2,135,199股普通股將投票贊成建議5。然而，為遵守納斯達克上市規則，本公司將指示股東周年大會選舉檢查人員另行製表，從投票贊成建議5的股份總數中減去2,135,199股，以確定該建議是否已按照適用的納斯達克上市規則獲採納。

我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？

我們選擇提供一個關於代理材料在網上可用的通知根據修訂後的1934年美國交易法(“交易法”)第17 CFR第240.14a-16節(“規則14a-16”)。在這樣做時，我們被認為符合加拿大國家文書51-102第9.1.5節-遵守美國證券交易委員會通知和訪問規則(“NI 51-102”)，因為本公司(A)受交易所法令第14a-16條規限及遵守規則14a-16；及(B)加拿大居民並不直接或間接擁有持有超過50%董事選舉票數的未償還有投票權證券，且以下任何規定均不適用：(I)本公司大部分行政人員或董事為加拿大居民；(Ii)本公司超過50%的綜合資產位於加拿大；或(Iii)本公司的業務主要在加拿大管理。

規則14a-16的通知和訪問條款是由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)制定的一套規則，允許公司在網上發佈本委託書和任何其他材料，從而減少必須親自郵寄給股東的材料的數量。實益所有者將收到關於代理材料在網上可用的通知在年會日期之前至少40個歷日，包括關於如何獲取關於代理材料在網上可用的通知，可在公司網站上免費查閲，詳情請參閲關於代理材料在網上可用的通知.股東可選擇額外收取(I)委託書材料的紙質或電郵副本，包括關於代理材料在網上可用的通知、委託書和電子代理卡的格式；及(Ii)公司的免費年報，連同關於代理材料在網上可用的通知明確股東應在不遲於2024年8月4日提出要求，以便於及時交付。除非根據提供的指示提出具體要求，否則所有此類文件將僅在網上提供，股東不會收到紙質或電子郵件副本的代理材料，但關於代理材料在網上可用的通知.

這個關於代理材料在網上可用的通知根據適用法律使用通知和訪問方式發送給證券的登記股東和非登記股東。本委託書和通知的電子副本可從以下地址找到和下載Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024。如果您是NOBO，並且公司或其代理已將代理在互聯網上可用的通知根據適用的證券監管要求，您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已從代表您持有證券的中介機構獲得。

公司(而不是代表您持有的中介)已承擔以下責任：(I)交付代理在互聯網上可用的通知給你，和(Ii)執行你適當的投票指示。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

弗洛拉股東的投票權是什麼？

我們普通股的持有者有權就提交給股東批准的每一件事對每股普通股投一(1)票。

我如何撤銷我的委託書並更改我的投票？

在股東周年大會投票前，閣下可隨時更改投票或撤銷委託書。您可以在年會之前更改您的投票，方法是簽署一張標有較晚日期的有效委託卡，並在佛羅拉增長公司年會之前將其交付給我們。注意：首席財務官，地址：佛羅裏達州勞德代爾堡33309，西商業大道3230W，180室。只有我們在年會上或之前收到的最近一次註明日期的委託書將被計算在內。你亦可在股東周年大會最後投票前隨時撤銷你的委託書及更改你的投票，透過互聯網再次投票。出席股東周年大會本身並不會撤銷先前授予的委託書。如果您以街道名義持有股票並希望更改您的投票，您必須遵循您的經紀公司或其他金融中介機構提供的指示。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議你投票表決：

• 用於選舉本委託書中點名的每一位董事提名人；
• 重新任命Davidson&Company LLP為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所；
• 批准《2022年規劃修正案》提案；
• “用於”批准股票增值權提案；
• 《關於批准股票發行方案》。

如果我在沒有投票的情況下提交或退還代理卡，會發生什麼情況？

當您正確提交委託書時，其所代表的股份將按照您的指示在年會上表決。除非委託書中另有説明，否則由委託書代表的我們普通股的股份將進行表決：

• 選舉本委託書中點名的每一位董事被提名人；
• 重新委任Davidson&Company LLP為本公司2023財政年度的獨立註冊會計師事務所；
• 批准《2022年規劃修正案》提案；
• 申請批准股票增值權提案；
• 批准股票發行建議；以及
• 根據本公司董事會“贊成”或“反對”於股東周年大會及股東周年大會任何延會或延期會議上適當提出的所有其他事務的建議。

什麼構成法定人數？

本公司附例(“附例”)規定，在每次股東大會上，有權親自出席或由受委代表出席的股東大會的法定人數為持有不少於35%普通股的股東。

這些提案需要多少票數才能通過？

選舉董事

根據我們的章程，如果出席會議的人數達到法定人數，在年會上投出的選票的簡單多數投給了每一位董事被提名人，那麼董事被提名人將當選。

有權投票的股東可以投票支持所有被提名人或任何個人被提名人，也可以對所有被提名人或任何個人被提名人不投票。

再度委任Davidson&Company LLP為我們的獨立註冊會計師事務所

如果有法定人數，批准重新委任我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上投出簡單多數票，支持重新任命。

批准《2022年規劃修正案》

如果有法定人數，批准2022年計劃修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量從95萬股增加到250萬股，需要在年會上就2022年計劃修正案提案投出簡單多數票，以獲得批准。

批准股票增值權建議

如有法定人數，批准授予行政總裁及財務總監股份增值權的股份增值權建議，須於股東周年大會上就股份增值權建議投下簡單多數票，方可獲批准。

批准股票發行建議

如有法定人數，股份發行建議的批准須於股東周年大會上以簡單多數票“贊成”通過(須受上文“可投票人士”所述票數分開列表所規限)。

棄權的效果是什麼？

已收到但標有“棄權”的委託書將計入被視為出席股東周年大會的普通股數量，以確定法定人數，但棄權不會對任何提案的結果產生影響。

什麼是“經紀人無投票權”？它們對提案有什麼影響？

當中介機構以“街道名義”為實益所有人持有股份，而被提名人因(I)未收到實益擁有人的投票指示及(Ii)缺乏就特定建議投票該等股份的酌情投票權而不投票時，便會出現經紀人無投票權的情況。經紀非投票的計算是為了確定年會上是否有法定人數，但它們不會對我們收到經紀人非投票的任何提案的結果產生影響。

經紀人有權在“例行”事項上投票表決為實益所有人持有的股份，而無需得到這些股份的實益所有人的指示，其中包括重新任命Davidson&Company LLP為我們2024財年的獨立公共會計師事務所的提案(提案2)。另一方面，如果沒有這類股份的實益所有人的指示，經紀人無權在“非常規”事項上投票表決為實益所有人持有的股份，這些事項包括本委託書中所述的提案1和提案3、4和5。

如果您以街頭名義持有您的股票，如果您希望您的中介在本委託書中描述的董事選舉(提案1)、2022年計劃修正案提案(提案3)、股票增值權提案(提案4)和股票發行提案(提案5)中計入您的投票，您向中介提供如何投票的説明是至關重要的。如果你以街頭名義持有你的股票，而你沒有指示你的中介如何投票，那麼它將不會被投票支持董事選舉、2022年計劃修正案提案和股票增值權提案。

如果除建議2外，任何其他例行事項適當地提交年會，則以街頭名義持有股份的經紀商可酌情就任何該等例行事項投票表決該等股份。

什麼是“持家”？它是如何運作的？

美國證券交易委員會規則允許公司和中間人(例如經紀人)只交付一份委託書和年報，從而滿足關於兩個或更多共享同一地址的股東的委託書和年報的交付要求關於代理材料在網上可用的通知在股東同意的情況下，以這些股東為收件人。這種被稱為“持家”的交付方式降低了我們的交付成本，併為股東提供了額外的便利。參與持股的股東和要求領取打印的委託書的股東，將繼續收到單獨的代理卡。

一旦股東收到其經紀人的通知，表示將向該股東的地址發送“家庭控股”通信，“家庭控股”將繼續，直到該股東收到其他通知，或直到該股東通知其經紀人或我們，它不再希望參與“家庭控股”。股東可以通過通知其經紀人或將撤銷的書面通知遞交給公司，撤銷股東的同意，地址為：佛羅裏達33309，佛羅裏達州勞德代爾堡，3230W.商業大道3230W.商業大道，180室首席財務官。如果股東在共享地址提出書面或口頭請求，關於代理材料在網上可用的通知如果這些文件已交付，我們將立即單獨交付這些文件的副本，或在未來根據要求這樣做。

如何為明年的年會提交股東提案

根據交易法第14a-8條，本公司股東可及時向吾等提交其建議，以便納入吾等的委託書及委託書表格，並於下一屆股東周年大會上審議。本公司任何股東如欲於2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)上提交建議以納入委託書及訴訟委託書表格，必須遵守本公司當時有效的附例及美國證券交易委員會的規則及規例。這樣的建議書必須郵寄到我們在弗洛拉增長公司的辦公室，注意：首席財務官，3230W.商業大道，180室，佛羅裏達州勞德代爾堡，33309。在美國證券交易委員會和中美關係的規則下《商業公司法》(安大略省)(下稱“OBCA”)，任何擬於2025年股東周年大會上提交的股東建議必須不遲於2024年12月25日，即本委託書預期郵寄日期一週年前120天收到，方可考慮納入吾等與該會議有關的委託書及委託書表格內。根據《海外股東大會規則》和《美國證券交易委員會》規則，股東提名人選擔任董事或在年度股東大會上提出事項必須遵循一定的程序。為了及時，我們必須在2024年12月25日營業結束前收到您有意在我們的2025年年會上介紹提名或提出業務項目的通知。如果我們在2025年年會一****之前或之後30天以上更改2025年年會的日期，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案的書面通知必須在2025年年會之前第90天或首次公開宣佈該會議日期的後第10天之前交付或郵寄和接收。建議您查看我們的章程、東方海外銀行和適用的證券法，其中包含對董事提名者的額外要求。

如果股東在2024年12月25日之後的任何時間通知我們有意在2025年年會上提交提案(並且出於任何原因，提案在該次會議上進行表決)，這可能被認為是不合時宜的，如果在會議上提交提案，我們的代表持有人將有權對該提案行使酌情投票權，而不在我們的代理材料中包含有關該提案的信息。根據美國證券交易委員會的規定，如果我們將2025年年會的日期改為2025年年會一週年後30天以上，股東提交2025年年會提案的最後期限是我們開始印刷和發送代理材料之前的合理時間。

誰把選票列成表格？

在年會之前，我們將為會議選出一名選舉視察員。該檢查員將確定出席會議的普通股的數量、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接收、清點選票和選票並將其製表，並確定結果。

誰來支付委託書徵集的費用？

該公司正在進行這次徵集。我們支付徵求您的委託書的費用，並報銷經紀公司和其他將代理材料轉發給您的費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以參與委託書的徵集，無需額外考慮。我們可能會聘請專業的委託書徵集公司來協助從某些經紀人、銀行代理人和其他機構所有者那裏徵集委託書。如果保留這些服務，我們的成本將不會很高。

是否有權在年會上投票的股東名單？

根據本公司的章程，有權在股東周年大會上投票的股東名單可於我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的執行辦公室索取，並可於股東周年大會前上午9：00之間查閲。和下午5：00股東名單也將在年會上親自領取。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後四個工作日內公佈年度會議上投票的提案的結果，並以8-K表格的形式發佈最終詳細投票結果。

作為一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，該公司有何影響？

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，也是“交易所法案”中第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。作為一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，我們在本委託書中提供了JOBS法案允許的按比例披露以及適用於較小報告公司的其他內容。此外，作為一家新興的成長型公司，我們不需要在以下諮詢基礎上進行投票尋求股東批准：(1)我們“被點名的高管”的薪酬或必須進行此類投票的頻率，或(2)與合併交易有關的薪酬安排和諒解，即所謂的“黃金降落傘”安排。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致FLORA的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“潛在”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”等詞彙以及類似的表達方式旨在識別這些前瞻性表述。在不限制上述一般性的情況下，本文件中包含的前瞻性陳述包括我們對未來增長、運營和財務表現、業務前景和機會以及收購TruHC的完成情況和對我們業務的影響的預期。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於截至本委託書發表之日的假設、估計和事實，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多風險和不確定性不在其控制範圍之內，也不在其董事、高級管理人員和關聯公司的控制範圍之內。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的一些因素包括但不限於：

• 與收購TruHC有關的成本，並確認收購的預期收益，這些收益可能受到競爭、保留關鍵許可證、員工和管理增長等因素的影響；
• 第二次完成收購所需的股東批准，收到登記説明書的效力；
• 我們有限的經營歷史和淨虧損；
• 改變大麻法律、條例和指導方針，包括停止銷售令；
• 由於某些研究結果、程序或媒體的負面關注，對大麻及其衍生產品的需求減少；
• 在缺乏流動資金來源的情況下，我們繼續經營的能力；
• 因負面宣傳而損害我們的聲譽；
• 產品責任索賠、訴訟和訴訟；
• 產品召回相關風險；
• 產品生存能力；
• 繼續開展研究和開發工作，以應對技術和監管的變化；
• 存貨的保存期限；
• 我們成功整合我們收購的業務的能力；
• 維護有效的質量控制體系；
• 與擴展到新司法管轄區相關的風險；
• 監管合規風險；
• 反對大麻素產業；以及
• 潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。

由於許多因素的結果，如上文所列以及本委託書和附件中其他地方“風險因素”一節中所列的因素D在我們提交給美國證券交易委員會的報告中，包括我們最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中描述的其他事項，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。您應仔細閲讀本委託書以及我們作為附件參考和提交的文件，並瞭解前瞻性陳述僅代表截至本委託書發表之日我們管理層的信念和假設，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述；即使未來有新的信息可用。

董事及執行人員

董事、董事提名人和高管

章程規定，我們的董事會由最少一名、最多十名董事組成。將於股東周年大會上選出的董事人數已定為四(4)名，而本公司現時有四(4)名董事，每名董事的任期均於大會屆滿。所有董事提名人選將在年度股東大會上選出，任期至2025年年度股東大會或其繼任者正式選出並具有資格為止。在2024年6月25日登記在冊的每個股東有權為我們的普通股每股投一票，贊成或反對每個被提名人的選舉，或者對任何或所有被提名人投棄權票。雖然管理層並不預期任何被提名人將不能或不願擔任董事的董事，但一旦發生這種情況，委託書中點名的人士可酌情投票委託書，以取代董事會指定的替代人選，除非董事會決定減少組成董事會的董事人數。每個董事的當選需要年會上投出的簡單多數票的贊成票。股東將分別投票支持每一位董事的當選。

我們現任董事、董事被提名人和高管的姓名以及他們各自的年齡、職位、履歷，以及(董事被提名人)他們擔任董事的資格如下。

____________

(1)董事的每一位提名人都經過了我們的提名和公司治理委員會的審查和推薦，並同意在當選後擔任董事的職務。

非董事高管

丹尼·瓦伊曼 首席財務官：韋曼先生自2023年6月起擔任本公司首席財務官，並於2022年12月至2023年6月擔任本公司高級財務副總裁。自2022年2月至2022年12月23日本公司與特許經營環球健康公司(“特許經營”)的安排(“該安排”)結束為止，他擔任特許經營的首席財務官。在此之前，Vaiman先生曾擔任Torex Gold Resources Inc.的公司財務總監(2018年7月至2021年7月)和助理財務總監(2016年6月至2018年6月)，Torex Gold Resources Inc.是在多倫多證券交易所上市的領先中質黃金生產商。韋曼在安永的多倫多審計部工作了七年，專門負責多倫多證券交易所和美國證券交易委員會的上市客户。Vaiman先生是安大略省的特許專業會計師(CPA)和特許會計師(CA)，伊利諾伊州的註冊公共會計師(CPA)，並擁有Schulich商學院工商管理(榮譽)學士學位。

董事提名者

董事首席執行官克利福德·斯塔克：斯塔克先生於2023年6月被任命為公司首席執行官。此前，他於2022年12月至2023年6月擔任總裁。在被任命之前，斯塔克先生從2022年2月到公司完成對該業務的收購，一直擔任特許經營全球健康公司的執行主席兼首席執行官。自2018年5月以來，斯塔克先生一直擔任Hampstead Private Capital Ltd.的董事長，該銀行是一家總部位於百慕大的商業銀行，投資於多個行業的中小型高增長公司，主要專注於醫用大麻行業。斯塔克先生擁有超過18年的投資和公開市場經驗，在過去的七年裏，他擔任過大麻公司的金融家、投資者和經營者。斯塔克先生擁有皇后大學歷史學學士學位。斯塔克先生在我們董事會任職的資格包括他的併購、公開市場投資和融資經驗以及大麻行業的知識。

凱文·泰勒，董事會主席：泰勒先生於2023年6月加入我們的董事會。 泰勒先生 總裁是一位傑出的高管，在多個高級領導職位上擁有30多年的經驗。自2014年6月以來，他一直擔任特雷國際有限公司的首席執行官和首席執行官，該公司為中小型市場提供商業銀行服務。自2022年4月以來，泰勒先生一直擔任加拿大私募股權公司House of Lithium的董事長兼首席執行官，2022年4月至2023年3月，他曾擔任加拿大私募股權公司Sol Global Investments Corp.的首席執行官兼董事長。自2022年3月以來，泰勒先生一直擔任加拿大上市人工智能健康技術公司NetraMark Holdings Inc.的董事長，該公司的交易代碼為AIAI。此前，泰勒先生曾擔任北電網絡加勒比海和拉丁美洲運營商業務副總裁兼總經理。他在公司電信基礎設施和服務產品在整個地區的擴張中發揮了關鍵作用。泰勒先生完成了哈佛商學院TGMP項目，這是一個為尋求提高領導技能的經驗豐富的高管設計的項目。此外，他擁有西安大略大學的工程科學學士學位。泰勒先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資和私募股權投資經驗以及之前的董事會成員身份。

吳宇森，董事：吳先生於2022年12月加入本公司董事會。從2021年8月至安排結束，他擔任加盟的總裁兼首席運營官。吳宇森是一位經驗豐富的企業高管，在消費品行業擁有豐富的經驗。在過去的20年裏，吳先生專注於煙草行業的銷售、貿易營銷、商業戰略、政治動員和政府事務等領域的工作。作為羅斯曼斯·本森&赫奇斯公司和菲利普莫里斯國際公司的前高管，吳先生曾擔任過多個領導職務，包括在瑞士洛桑的全球總部擔任監管和對外事務主管(2016年至2021年)以及董事拉丁美洲和加拿大地區溝通主管(從2013年至2016年)。吳先生擁有豐富的全球經驗和與歐洲市場的密切聯繫，並與歐洲、中東、亞洲和拉丁美洲的30多個市場密切合作，推出菲利普莫里斯革命性的iQOS產品，特別關注執行、供應鏈、監管和利益相關者參與。吳先生擁有西安大略大學經濟學學士學位。吳先生在本公司董事會任職的資格包括他在消費品行業的豐富經驗、他的監管知識和經驗以及他與歐洲市場的聯繫。

董事布倫丹·卡希爾：卡希爾先生於2024年5月加入本公司董事會。布倫丹·卡希爾是董事的企業高管和首席執行官，擁有豐富的資本市場經驗。他於2012年至2022年擔任卓越資源公司首席執行官，於2012年至2022年擔任墨西哥一家銀鉛鋅生產商的首席執行官。在加入卓越之前，布蘭登於2008年至2012年擔任Pelangio Mines and Pelangio Explore的企業發展副總裁兼企業祕書，並於2005年至2007年擔任加拿大卓越併購公司Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合夥人。布倫丹仍是卓越集團的董事會成員，也是愛爾蘭鋅勘探商Group Eleven Resources的董事會成員。他也是大學健康網絡移植內閣和迷幻內閣的內閣成員，也是上加拿大律師協會的成員。

家庭關係

我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

企業停止貿易令

據本公司所知，截至委託書日期，或在本委託書日期前10年內，本公司並無任何建議中的董事是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監，

(a) 受一項命令所規限，而該命令是在擬議的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(b) 須受一項命令所規限，而該命令是在擬議的董事不再是董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該命令是由該人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的一件事所導致的。

破產及無力償債

據本公司所知，除以下注明外，本公司並無擬建董事：

(a) 在本委託書日期，或在本委託書日期前10年內，任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁，在該人以該身分行事時，或在該人不再以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或已委任接管人、接管人或受託人持有其資產；或

(b) 在本委託書發表日期前10年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有擬議董事的資產。

董事公司成員布倫丹·卡希爾先生是卓越資源公司墨西哥子公司聖佩德羅資源公司的全資子公司S間接的唯一一家董事公司。2022年11月30日，墨西哥破產法院向墨西哥破產法院提出破產申請，墨西哥法院於2022年12月15日受理申請，並於2023年3月28日宣佈聖佩德羅破產。

懲罰和制裁

據本公司所知，本公司並無擬建董事須遵守：

(a) 與證券立法有關的法院、證券監督管理機構或者與證券監督管理機構訂立和解協議的處罰、處分；

(b) 法院或監管機構實施的任何其他懲罰或制裁，在決定是否投票支持擬議中的董事時，可能被認為對合理的證券持有人很重要。

公司治理

董事會的整體角色

我們的普通股是在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“FLGC”。根據我們的章程和適用的加拿大法律，我們的業務和事務在我們董事會的指導下管理。董事通過與管理層討論、審閲向他們提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解公司的業務。

董事會領導結構

公司由斯塔克先生領導，他自2023年6月以來一直擔任首席執行官。泰勒先生自2023年6月以來一直擔任公司董事長。

雖然董事局並沒有就行政總裁和董事局主席的角色應否分開制訂正式政策，但我們相信我們現時的董事局領導架構適合我們。首席執行官是董事會挑選的日常管理我們公司的個人，他直接參與我們的業務運營使他處於領導富有成效的董事會戰略規劃會議的最佳位置，並決定在討論我們公司的短期和長期目標時分配給每個議程項目的時間。本公司尚未制定董事會主席、首席執行官或任何董事會委員會主席的書面職位説明。由於本公司認為本公司股東應有權推選其認為合適的董事，而不論該等董事在董事會任職的時間長短，故本公司並無就其董事的最高任期訂立具體的限制。

風險監督。我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監控和控制這些敞口。審計委員會亦有責任與管理層一起檢討進行風險評估和管理的程序，監察遵守法律和監管規定的情況，以及檢討我們對財務報告的內部監控是否足夠和有效。我們的提名和公司治理委員會負責定期評估我們公司的公司治理政策和制度。

多樣性和包容性。雖然我們沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會根據其針對董事候選人的政策和程序，尋求尋找將提高董事會整體多樣性的候選人。目前，****具備多元化董事會成員的資格，佔公司董事總數的25%。

關於婦女代表的政策。提名及企業管治委員會目前並無考慮女性在董事會或行政人員職位的代表性水平，以物色及提名候選人以供選舉或連任董事會成員或擔任本公司的行政人員。然而，在非正式地確定和選擇董事或高管候選人時，公司重視多樣性，包括但不限於經驗、視角、教育、種族、性別和國籍的多樣性，作為尋找過程中考慮的眾多因素之一。本公司亦會考慮(其中包括)個別候選人的資歷、個人素質、業務背景及相關經驗，以及董事會或行政人員的整體組成，以期物色及挑選最理想及相輔相成的候選人。提名及公司管治委員會及董事會擬持續考慮本公司是否應就女性在董事會及行政人員職位的代表性採取具體政策及做法，包括為此類代表性設定目標。

目前，公司沒有女性董事擔任高管。

董事獨立自主。我們的董事會對每一個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會適用規則及規例、納斯達克上市標準及國家儀器52-110的獨立性標準-審計委員會(“NI 52-110”)。董事會已肯定地決定以下董事及董事被提名人為納斯達克上市標準及國家文書58-101所界定的“獨立人士”-披露企業管治常規(“NI 58-101”)：凱文·泰勒、愛德華·吳和布蘭登·卡希爾。董事會亦已確定高偉達並非納斯達克上市準則及NI 52-110所界定的“獨立”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定它們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個董事對我們普通股的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及它們的交易。雖然我們的董事會已經任命泰勒先生為董事的首席執行官和董事會主席，但作為一個整體，獨立董事的廣度和深度經驗為董事會提供了重要的領導品質。所有董事，包括獨立董事，都被邀請公開發表他們的想法和意見。董事會並無採取任何具體步驟為其獨立董事提供領導力。

《道德守則》。我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的行為和道德準則的全文可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上的同一位置或在我們的公開文件中披露對我們的行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對與我們的董事和高管相關的某些條款的豁免。本公司網站上的信息無意成為本委託書的一部分，也不會以引用的方式併入本委託書。董事會監督其遵守規則的情況。《行為準則》和《道德規範》通過要求所有被禁止的行動， 《行為準則》和《道德規範》如果涉及董事首席執行官，則向國家審計委員會報告，如果涉及其他任何人，則向首席合規官報告。

迎新與繼續教育。提名和公司治理委員會負責新董事的入職和現有董事的繼續教育。根據其章程，提名和公司治理委員會制定並每年審查新董事的定向和教育計劃，併為所有董事提供持續的教育。在加入董事會後，每個董事都會獲得一份關於董事會、委員會和董事的角色，以及公司當前和過去業務的性質和運營的情況介紹。董事會亦向董事提供一份《操守及道德守則》、《審核委員會約章》及《提名及企業管治約章》。董事會鼓勵董事參與持續進修機會，以確保董事維持或提升其作為董事的技能及能力，並保持對本公司業務的最新及透徹瞭解。

董事會會議。董事會在年內定期舉行會議，並在情況需要時舉行特別會議和採取一致書面同意的行動。獨立董事在沒有管理層出席的情況下定期召開執行會議。我們鼓勵所有董事出席我們的年度會議。

下表列出了2023財年召開的董事會和委員會會議次數以及董事出席情況。如下文所述，在2023年期間，每個董事出席的董事會會議次數和其所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數之和至少佔75%。

董事出席會議
(親身或致電)

(1) 泰勒先生被任命為董事，於2023年6月6日生效。

(2) 所羅門先生被任命為董事，自2023年6月6日生效。

(3) Merchan先生辭去董事職務，於2023年4月12日生效。

(4) 萊斯利先生辭去董事職務，自2023年6月25日生效。

(5) 理查森女士辭去董事職務，於2023年8月9日生效。

(6) Roa先生辭去董事職務，於2023年10月12日生效。

(7) 馬納洛-摩根女士沒有在公司2023年年度股東大會上競選連任。

(8) Masterardi先生沒有在公司2023年年度股東大會上競選連任。

(9) 科尼斯伯格先生沒有在公司2023年年度股東大會上競選連任。

(10) Rakine先生辭去董事職務，於2023年9月26日生效。

董事會委員會。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。各委員會按其認為適當和董事會可能提出的要求向董事會提出報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。

下表提供了當前委員會成員的信息：

委員會會議。2023年，我們的審計委員會召開了三次會議；我們的薪酬委員會召開了兩次會議；我們的提名和公司治理委員會召開了三次會議。

審計委員會. 我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立了常設審計委員會。我們的審計委員會負責以下工作：

• 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
• 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
• 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
• 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
• 監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表；

• 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；
• 檢討我們的風險評估和風險管理政策；
• 審查關聯人交易；以及
• 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

審計委員會由凱文·泰勒先生、吳承天先生和高居樂先生組成，泰勒先生擔任主席。假設建議1所包括的所有董事均經選舉產生，則審計委員會預計將由Kevin Taylor先生、Edward Woo先生和CAHELL先生組成，泰勒先生擔任主席。泰勒先生、吳先生和卡希爾先生均符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語已在S-K法規第407(D)(5)項中定義。所有審計委員會成員，以及新的預期成員，都是NI 52-110所定義的“懂財務知識”。本公司董事會已肯定地裁定，泰勒先生、吳宇森先生及高居樂先生各自符合“獨立董事”的定義，即可根據納斯達克規則、交易所法案第10A-3條及NI 52-110的獨立性標準在審計委員會任職。我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員定期與我們的審計委員會私下會面。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程。

本委託書所載審計委員會報告進一步説明審計委員會對截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表的責任及其建議。

薪酬委員會。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

• 審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績和審查和批准我們高管的薪酬；
• 審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議；
• 審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排；
• 就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及
• 留住並監督任何薪酬顧問。

薪酬委員會由凱文·泰勒、愛德華·吳宇森和卡希爾組成，吳宇森擔任主席。假設建議1所包括的所有董事均經選舉產生，薪酬委員會預計將由Kevin Taylor、Edward Woo及CAHELL先生組成，吳宇森先生擔任主席。本公司董事會已肯定地決定泰勒先生、吳宇森先生及CAHELL先生各自符合“獨立納斯達克”的定義，以便根據納斯達克規則、交易所法案第10A-3條及NI 58-101的獨立性標準在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的每一位成員都是董事的非僱員(符合《交易法》第16b-3條的含義)。

賠償委員會可設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會，並在該委員會認為適當時這樣做，以便履行其職責。賠償委員會在履行其職責時，應有權依靠其在與管理層的討論和溝通中收到的諮詢意見和信息，以及賠償委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員。

董事會認為，薪酬委員會成員具備知識、技能、經驗及背景，可就本公司薪酬政策及慣例的適合性作出決定。委員會成員的這種技能和經驗的描述載於本委託書，標題為“董事、董事提名人和高管。"

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程。在2023財年，薪酬沒有收到任何薪酬顧問的任何建議。

提名和公司治理委員會。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

• 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
• 監督高級管理人員的繼任計劃；
• 定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；
• 監督董事會及其委員會的年度有效性評估，包括分發年度書面自我評估和董事會評估；以及
• 制定一套企業管治指引，並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會由泰勒先生、吳宇森先生和卡希爾先生組成，凱文先生擔任主席。假設建議1所包括的所有董事均經選舉產生，提名及公司管治委員會預計將由泰勒先生、吳宇森先生及卡希爾先生組成，並由泰勒先生擔任主席。本公司董事會已肯定地決定，吳宇森先生、泰勒先生及高居樂先生各自符合“獨立納斯達克”的定義，以便根據納斯達克規則、交易所法案第10A-3條及NI 58-101的獨立性標準擔任提名及公司管治委員會的成員。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程。

董事提名。提名和公司治理委員會可從以下任何或所有來源徵求董事會的建議：非管理董事、首席執行官、其他高管、第三方獵頭公司或其認為適當的任何其他來源，包括股東。委員會將以同樣的方式評價所有這類“董事”擬議候選人，而不考慮該“董事”擬議候選人最初推薦的來源。在確定和評估推薦的董事候選人時，提名和公司治理委員會除了考慮董事會成員的最低資格和其他標準外，還會考慮它認為適當或可取的所有事實和情況，其中包括：

1. 被提名的董事候選人的技能。

2. 他或她商業經驗的深度和廣度。

3. 被提名人是否有助於實現代表多樣化背景和經驗的組合，包括性別、種族、族裔、年齡、性別認同、性別表達、殘疾人和性取向或其他背景特徵。

4. 他或她的獨立性。

5. 董事會的需要。

提名及公司管治委員會將根據公司章程及OBCA，考慮公司股東推薦的有資格擔任董事的候選人。

雖然我們尚未就股東推薦的董事會候選人的考慮採取正式政策，但董事會認為，我們的章程中規定的程序目前已經足夠，沒有必要制定正式政策。在不限制本公司附例所載要求的情況下，建議必須就股東建議提名為董事候選人的每名人士列明：(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人士的主要職業或職業；(C)該人士實益擁有或登記擁有的普通股的類別及數目；(D)股東與每一代名人和任何其他人之間的所有安排或諒解的描述(指名該人或這些人)以及(E)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)就發出通知的股東而言，(A)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及記錄地址、(B)該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)實益擁有及登記在案的普通股的類別及數目，及(C)該股東在該項提名中的任何重大權益。該通知必須附有每一位提名候選人的書面同意，同意被提名為候選人，並在當選後擔任董事的角色。

雖然我們沒有正式的董事會組成多元化政策，但董事會認為董事會擁有多元化的知識基礎、專業經驗和技能是很重要的，公司治理和提名委員會在考慮向董事會推薦董事提名人選時會考慮這些品質。我們相信多元化的視角和經驗會增強我們的有效性。鑑於我們對多元化的承諾以及我們在任命、聘用和晉升實踐中的相關考慮，我們沒有采用正式的多元化政策或具體的多元化目標來確定董事會成員或高管任命。然而，董事會仍致力於監測這一領域的最佳做法和公司治理髮展情況。

董事選舉--多數票。每個董事的當選需要年會上投出的簡單多數票的贊成票。股東將分別投票支持每一位董事的當選。投棄權票和中間人反對票對董事提名人的選舉沒有影響。

與公司和董事會的溝通。所有感興趣的各方，包括股東，可以致函弗洛拉增長公司與公司或我們的董事會溝通。注意：首席財務官，地址：佛羅裏達州勞德代爾堡33309，商業大道3230W，180室。

某些關係和關聯方交易

除下文所述外，自2022年1月1日以來，並無亦目前並無建議參與任何交易或一系列類似交易，而涉及金額超過120,000美元或吾等於過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的百分之一(1%)，且任何董事、行政總裁、持有超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益。

與關聯方的交易

關於該安排，本公司於2022年10月21日與Clifford Starke訂立投票支持協議(“投票支持協議”)，據此，本公司同意增加董事會人數，並委任兩名由Starke先生以書面指定且符合OBCA的資格並書面同意擔任本公司董事的人士(“Starke被提名人”)，惟須受投票支持協議的條款及條件所規限。在任命後，公司同意Starke的被提名者將不少於2/9^這些本公司同意提名Starke被提名人蔘加年度大會上選舉為Flora董事會董事(該等Starke被提名人不得少於2/7^這些於2022年12月23日，斯塔克先生被任命為公司的總裁和董事董事，吳宇森先生被任命為公司的第二名董事。斯塔克和吳宇森都將在年會上競選連任。

於2019年3月14日，本公司與2227929安大略省公司(由Bharti先生控制的實體)訂立協議，根據該協議，本公司使用辦公空間及共享服務，以換取每月15,000加元的代價。本協議的期限已於2022年3月14日到期。

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。我們還維持一份保險單，承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠責任。

關聯方交易政策

本公司的審計委員會負責審核、批准或批准任何涉及本公司任何董事或高管、董事代名人、任何經我們所知為已發行股本超過5%的實益擁有人、或該等人士的任何家族成員或與該等人士有關連的任何潛在利益衝突交易，包括任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404(A)項須予報告的交易。

在審核任何該等建議交易時，吾等審核委員會負責考慮所有相關事實及情況，包括條款的商業合理性、對吾等的利益或預期利益或缺乏利益、其他交易的機會成本、關連人士的直接或間接利益的重要性及性質，以及關連人士的實際或表面利益衝突。

根據我們的政策，員工必須向我們的合規官員報告任何可能導致利益衝突的重大交易或關係。

某些人在須採取行動的事項中的利益

除本委託書所述外，本公司管理層並不知悉任何自截至2023年12月31日的財政年度開始以來在任何時間擔任董事或行政總裁的任何人士，或任何建議被提名為董事董事的人士，或任何前述人士的任何聯繫人或聯營公司，在將於股東大會上處理的任何事項中，以證券實益擁有權或其他方式直接或間接擁有的任何重大權益。所有董事和高級管理人員均有權根據公司的股票期權計劃獲得股票期權，並根據2022年計劃獲得獎勵。請參閲“高管薪酬瞭解更多細節。假設提案4中的股票增值權提案獲得通過，公司首席執行官和首席財務官將有權獲得股票增值權。見建議4-批准股票增值權建議“瞭解更多細節。

股份所有權

下表列出了我們已知的截至2024年5月31日普通股實益所有權的信息：

• 我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益擁有人；

• 我們的每一位高管、董事和董事提名人；

• 我們所有的高管、董事和董事提名的人都是一個羣體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在2024年5月31日起60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的普通股數量和該個人或實體的所有權百分比時，如果該個人或實體持有的受期權、認股權證和限制性股票單位限制的所有普通股目前可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件在2024年5月31日後60天內歸屬，則視為已發行普通股。然而，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些普通股並不被視為已發行。

我們普通股的實益所有權是基於截至2024年5月31日已發行的12,816,535股普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

除非另有説明，否則這些股東的營業地址均為c/o Flora Growth Corp.，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡33309號西商業大道3230號，180室。

* 低於1%

(1) 百分比是基於截至2024年5月31日已發行和已發行的12,816,535股普通股。有關本公司直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股數目的資料，已由個別董事個別提供或從內部人士電子披露系統取得，可能包括由該等人士的配偶及/或子女擁有或控制的普通股及/或由該等人士或其配偶及/或子女控制的公司所擁有或控制的普通股。

(2) 包括(1)斯塔克先生直接持有的473,995股，(2)斯塔克先生擁有和控制的BTF Investments，Inc.持有的33,579股，(3)斯塔克先生擁有和控制的Hampstead Private Capital Limited持有的300,347股，(4)斯塔克先生擁有和控制的YT Research，Inc.持有的5,820股。斯塔克於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交了一份13D A-2文件。

(3) 包括韋曼直接持有的170,850股。

(4) 包括(I)84,698股由吳先生直接持有的股份；(Ii)2,021股由1317433 B.C.Limited持有的股份，而吳先生為董事的唯一權益擁有人。

(5) 包括(I)泰勒先生直接持有的124,186股股份；(Ii)泰勒先生是董事唯一權益擁有人的Taylor Capital LLC持有的14,550股股份。

(6) Global X Management Company LLC(“GXMC”)是一家註冊投資顧問公司，為Global X Cannabis ETF(“基金”)提供投資建議。Global X Cannabis ETF是Global X Funds的一個獨立系列，是根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司。由於其作為基金投資顧問的角色，GXMC可能被視為股份的實益擁有人。然而，GXMC無權從基金持有的證券中收取任何股息或出售證券的收益，並放棄與該等權利相關的任何所有權。廣州移動於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交了13G申請。GXMC的地址是605 3^研發大道，43號^研發Floor，New York，NY 10158。

(7) 羅納德·D·舒梅切爾對以RDS Private Capital II，LP名義登記的940,145股普通股以及羅納德·D·舒梅切爾直接擁有的314,132股普通股擁有投票權和投資權。RDS Private Capital II，LP和Schmeichel先生的主要地址是多倫多約克維爾大道135號900室，郵編：m5R 0C7。

(8) 根據斯塔克先生於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的表格13D第1號修正案，斯塔克、韋曼和吳先生作為一個團體提交了報告。上表披露的股份數量僅反映董事每名高管直接持有或控制的股份數量，每名該等個人明確放棄對該等證券的實益所有權，他並不直接擁有或控制。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節及其下的規則要求我們的董事、高管和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交關於他們的股份所有權和此類所有權變更的報告。

據本公司所知，在截至2023年12月31日的年度內，根據第16(A)條規定必須報告的所有交易均由本公司董事、高級管理人員和擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人士及時報告。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日有關根據公司股票期權計劃和2022年激勵薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

(1) 包括公司的股票期權計劃及其2022年激勵薪酬計劃，該計劃授權以以下任何形式授予獎勵：期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金激勵獎勵。

(2) 指截至2023年12月31日的7，500股普通股相關期權和390，598股已發行受限制普通股。

(3) 加權行使價代表截至2023年12月31日2022年計劃項下尚未行使的7，500份期權的加權行使價。

高管薪酬

概述

本部分討論我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，為我們的指定高管(“指定高管”)提供的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為一家“較小的報告公司”，我們需要提供以下個人的高管薪酬信息：(I)在上一個完成的財政年度內擔任本公司主要行政人員的所有人士，不論薪酬為何；。(Ii)在上一個完成的財政年度結束時擔任本公司行政人員而總薪酬超過10萬元的兩名薪酬最高的行政人員(首席執行官除外)；。及(Iii)在上一個完整財政年度擔任行政主任(首席行政主任除外)，但在該財政年度結束時並未擔任該職位的額外兩名人士(如他們的總薪酬高於前一組中其他兩名獲提名的行政主任中的任何一人)。

2023年，我們任命的執行幹事及其職位如下：

·我們的首席執行官克利福德·斯塔克；

·我們的首席財務官Dany Vaiman；

·感謝我們的前首席執行官路易斯·梅爾坎；

·侯賽因·拉金，我們的前首席執行官；

·感謝我們的前總法律顧問馬修·科恩；

薪酬彙總表

下表列出了被任命的執行幹事在2023年和2022年12月31日終了年度的報酬：

(1) 薪金數額是每個被任命的執行幹事在適用年度的實際基本工資數額。

(2) 2022年和2023年的獎金金額分別代表公司年度獎金計劃下在2022年和2023年期間賺取的現金獎金的實際金額。所有這類獎金都已支付完畢。請參閲“年度獎金/非股權激勵計劃薪酬“下面。

(3) 按普通股於各自授出日期的交易價格計算的價值。這些授予包括限制性普通股的授予。請參閲“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2022年至2023年對指定高管的股權獎勵》的説明。" 為關於這些贈款的信息。拉金辭職後，取消了2023年授予他的股票獎勵。

(4) 表示授予每位指定高管的期權的合計授予日期公允價值，根據布萊克·斯科爾斯方法計算。

(5) 對於Merchan先生和Cohen先生，根據他們各自的僱傭協議條款，分別以每月津貼的形式支付，其中包括與2022年和2023年財政年度支付的醫療保險費相關的償還款項。韋曼的金額包括總計21,618美元的應計假期，以及總計1,834美元的醫療和牙科福利。Vaiman先生2022年的其他薪酬包括2022年因公司收購特許經營環球健康公司而獲得的控制權變更付款--收購完成時，Vaiman先生是該公司的首席執行官。

薪酬彙總表説明

基本工資

我們使用基本工資來認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們指定的高管。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度業績審查程序有關，並在考慮到個人責任、業績和經驗後，不時調整，以使工資與市場水平相一致。

年度獎金/非股權激勵計劃薪酬

於2023年，根據本公司的年度獎金計劃，我們獲提名的高管有資格根據董事會根據年度基本工資的目標百分比而釐定的公司及個人目標的完成情況，賺取現金獎金。*2022年的獎金目標為Merchan先生為100%，而Cohen先生為50%。2023年，馬修·科恩獲得了6萬美元的現金獎金

基於股權的薪酬

在2022年至2023年期間，公司某些被點名的高管根據公司的期權計劃和2022年計劃獲得了限制性普通股和期權的授予。

公司股票期權計劃

公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據公司的股票期權計劃授予的期權可發行的股票總數將不超過公司已發行和已發行普通股的10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的，並且可能被授予不超過五年的期限。購股權的行權價由董事會於授出時釐定，但如普通股於任何證券交易所買賣，則行使價不得低於該等股份於緊接授出日期前的交易日在該交易所的收市價，但須受所有適用的監管規定規限。公司不再根據股票期權計劃進行任何新的授予。

2022年計劃

本公司於2022年股東周年大會(“股東批准日”)通過2022年計劃，並於2023年股東周年大會上修訂。

2022年計劃“旨在協助本公司及其附屬公司及其他指定聯營公司，即本公司稱為”關連實體“，吸引、激勵、留住及獎勵為本公司或其關連實體提供服務的優質行政人員及其他僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他人士，使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，併為該等人士提供業績獎勵，以盡其最大努力創造股東價值。

可供獎勵的股票

根據2022年計劃，在2022年計劃期間的任何時候，根據2022年計劃預留和可供交付的普通股(“獎勵”)總數應等於950,000股普通股。為取代之前由本公司或相關實體收購的公司或與本公司或任何相關實體合併的公司頒發的獎勵，不會降低2022年計劃下授予獎勵的限制。根據2022年計劃，由於股票期權的行使，可以交付的普通股最大總數為85萬股普通股。

如果本委託書中包含的第3號提案獲得批准，根據2022年計劃保留和可供交付的普通股總數將增加到200萬股普通股。

須按2022年計劃，在任何財政年度內公司在其中的任何部分2022年計劃是有效的，則任何身為董事局成員但又不是公司或相關實體可被授予根據FASB ASC主題718(或任何其他適用的會計準則)確定的截至授予之日“公允價值”總計超過250,000美元的任何獎勵。

董事會指定並授權管理2022年計劃的委員會(“委員會”)有權調整前段所述的限制，並有權在股息或其他分派(無論是現金、普通股或其他財產)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、換股或其他類似公司交易或事件影響普通股的情況下調整尚未發放的獎勵(包括調整行使股票期權價格和其他受影響的獎勵條款)，以便進行適當的調整。委員會還有權根據這類事件或適用法律、條例或會計原則的變化，調整業績條件和其他獎勵條款。

資格

根據2022年計劃，有資格獲得獎勵的人是為公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定，只有本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(該等詞彙分別於經修訂的1986年國內税法(“守則”)第424(E)及(F)條界定)的僱員，才有資格領取任何激勵性股票期權(“ISO”)。就有資格參加2022年計劃而言，休假的員工可被視為仍受僱於公司或相關實體。

行政管理

2022年計劃由委員會管理；但除非《2022年計劃》另有明確規定，否則董事會可行使《2022年計劃》賦予委員會的任何權力。在符合2022年計劃條款的情況下，委員會有權挑選符合條件的人接受獎勵，決定獎勵的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議(對於每個根據2022年計劃獲獎但仍未完成的人(“參與者”)不必完全相同)，以及2022年計劃的管理規則和條例，解釋和解釋2022年計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、供應遺漏或協調其中的不一致之處，並作出委員會認為對2022年計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。

股票期權與股票增值權

委員會有權授予股票期權，包括可為參與者帶來潛在優惠税收待遇的ISO和不受限制的股票期權，以及使參與者有權獲得普通股在行使之日的公平市值超過股票增值權授予價格的股票增值權。受期權約束的每股行使價格和股票增值權的授予價格由委員會決定，但不得低於授予授予之日普通股的公平市值的100%。授予擁有或被視為擁有本公司或任何母公司所有股票類別投票權10%或以上的人的期權將不符合ISO資格，除非該期權的行權價不低於授予ISO當日普通股公平市場價值的110%。

就2022年計劃而言，“公平市價”一詞是指由委員會確定或根據委員會確定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市價。除非委員會另有決定，普通股於任何特定日期的公平市價應為緊接其價值被釐定日期前一個營業日的普通股收市價，該價格在納斯達克股票市場或華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源所報道的構成普通股一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統上，或如於該日並無出售，則為報告出售的最後一日的收市價。每項購股權或股票增值權的最長期限、每項購股權或股票增值權可予行使的時間，以及要求在僱傭終止時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的條款，一般由委員會釐定，但任何購股權或股票增值權的期限不得超過十年，而授予10%股東(如上所述)的ISO的期限不得超過五年(以授予時守則所要求的範圍為限)。行使和結算的方法以及期權和股票增值權的其他條款由委員會決定。因此，委員會可允許根據2022年計劃授予的期權的行使價格以現金、股票、其他獎勵或其他財產(包括向參與者提供的貸款)支付。

限制性股票和限制性股票單位

委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是授予的普通股，不得出售或處置，並受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的約束。被授予限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利，除非委員會另有決定。限制性股票單位獎勵授予參與者在特定延期期限結束時獲得普通股的權利，但受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的限制。在和解之前，限制性股票單位獎勵不具有投票權或股息權，或與股票所有權相關的其他權利，儘管可能會授予股息等價物，如下所述。

股息等價物

委員會有權授予股息等價物，使參與者有權在當前或遞延的基礎上獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產，其價值等同於按特定數量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等價物可單獨發放或與另一獎勵有關，可在當前或遞延基礎上支付，如果遞延，可被視為已被視為已再投資於額外普通股、獎勵或委員會指定的其他方式。

現金債務中的紅股和獎勵

委員會獲授權授予普通股作為不受限制的紅利，或授予普通股或其他獎勵，以代替公司根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務，但須受委員會指定的條款規限。

其他以股票為基礎的獎勵

委員會或董事會獲授權授予以普通股計價或支付、參照普通股估值或以其他方式基於普通股或與普通股有關的獎勵。委員會決定這些獎項的條款和條件。

表演獎

委員會有權按照委員會確定的條款和條件向參與者頒發業績獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績期間的長度由委員會在頒發業績獎時確定。績效獎勵可以參照指定數量的普通股或參照包括現金在內的指定數量的財產進行估值。績效獎勵可通過交付現金、普通股或其他財產，或由委員會決定的任何組合來解決。

獲獎的其他條款

獎勵可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式解決，由委員會酌情決定。委員會可要求或允許參與者按照委員會確定的條款和條件推遲支付全部或部分賠償金，包括支付或記入遞延金額的利息或股息等價物的貸方，以及根據遞延金額被視為投資於特定投資工具的收益、收益和損失的貸方。委員會獲授權將現金、普通股或其他財產以信託形式或作出其他安排，以支付本公司在2022年計劃下的義務。委員會可以預扣税款為條件支付與獎勵有關的任何款項，並可規定將預扣分配的任何普通股或其他財產的一部分(或參與者交出以前獲得的普通股或其他財產)，以履行預扣和其他税收義務。根據《2022年計劃》發放的獎勵一般不得質押或以其他方式擔保，不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或在參與者去世時轉讓給指定受益人，但委員會可酌情準許轉讓，但須遵守委員會可能對其施加的任何條款和條件。

2022年計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為贈款支付對價(與行使不同)，除非法律要求的範圍。然而，委員會可授予獎勵以換取2022計劃下的其他獎勵、公司其他計劃下的獎勵或從公司獲得付款的其他權利，並可在此類其他獎勵、權利或其他獎勵之外或與之一起授予獎勵。

加速歸屬；控制權的變更

委員會可酌情加快任何獎勵的可行使性、限制的失效或延期或歸屬期限的屆滿，而此類加速的可行使性、失效、失效和到期，如果獎勵協議中有如此規定或委員會以其他方式決定，歸屬應在2022年計劃定義的公司“控制權變更”的情況下自動發生(包括在控制權變更的情況下可行使的股票增值權的現金結算)。此外，委員會可在獎勵協議中規定，在發生任何“控制權變更”時，將被視為已達到與任何績效獎勵有關的績效目標。

修訂及終止

董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止2022年計劃或委員會授予獎勵的權力，而無需股東進一步批准，但如法律或法規或普通股隨後上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則規定任何修訂或更改必須獲得股東批准，則必須獲得股東批准。因此，對2022年計劃的每一項修訂都不一定需要股東批准，這些修訂可能會增加2022年計劃的成本或改變獲得獎項的人的資格。根據給予參與者優惠待遇的法律或法規，例如與ISO相關的法律或法規，將不被視為需要股東批准，儘管董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。除非董事會提前終止，否則2022年計劃將在以下時間中最早終止：(A)2022年計劃下沒有可供發行的普通股，(B)董事會終止2022年計劃，或(C)股東批准日期十週年。在《2022年計劃》期滿時未支付的獎勵將一直有效，直到其被行使、終止或到期為止。

2022年至2023年對被提名的高管的股權獎勵

克利福德·斯塔克

2022年12月23日，斯塔克收到了5000股限制性普通股，這些股份於2023年12月23日全部歸屬。2023年11月10日，斯塔克收到了327,851股限制性普通股，這些股份在同一天全部歸屬。

丹尼·瓦伊曼

在2022年期間，韋曼沒有獲得任何股權獎勵。2023年11月10日，韋曼收到了149,024股限制性普通股，這些股份於2024年1月1日全部歸屬。

侯賽因·拉金

在2022年期間，拉金獲得了以下股權獎勵：

• 2022年10月5日，10,204份期權，以13.4美元的行權價購買普通股。這些期權受制於一個歸屬時間表，該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。
• 2022年9月12日，4000股限制性普通股，原定於2023年7月5日歸屬。
• 2022年10月5日，原定於2024年7月5日歸屬的7,462股限制性普通股。
• 2022年12月5日，原定於2025年7月5日歸屬的10,638股限制性普通股。

2023年4月16日，拉金收到了6萬股原定於2023年6月7日授予的限制性普通股。

由於他於2023年6月辭職，拉金先生放棄了所有這些未歸屬的限制性普通股以及2022年10月5日未歸屬的期權。

路易斯·梅爾坎

於2023年期間，作為Merchan分離協議(定義見下文)的一部分，Merchan先生獲得了80,000股本公司普通股。此外，Merchan先生還擔任諮詢工作，因此獲得了30,000股普通股。

在2022年間，Merchan先生獲得了以下限制性普通股授予：

• 2022年8月23日，Merchan先生獲得了5102股限制性普通股，這些股票將於2023年7月5日授予。
• 2022年10月5日，Merchan先生獲得了16,417股限制性普通股，這些股票將於2024年7月5日授予。
• 2022年12月5日，Merchan先生獲得了23,404股限制性普通股，這些股票將於2025年7月5日授予。

2022年10月5日，梅爾坎還獲得了18,367股普通股的期權，行權價為13.40美元。這些期權受制於一個歸屬時間表，該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。

由於他於2023年4月辭職，Merchan先生放棄了所有這些未歸屬的限制性普通股以及2022年10月5日的未歸屬期權。

馬修·科恩

在2022年期間，科恩獲得了以下限制性普通股授予：

• 2022年8月23日，科恩先生獲得了5102股限制性普通股，這些股票原定於2023年7月5日授予。
• 2022年10月5日，科恩先生獲得了原定於2024年7月5日授予的6,343股限制性普通股。
• 2022年12月5日，科恩先生獲得了9，000股限制性普通股，這些股定於2025年7月5日歸屬。

2023年5月14日，本公司將科恩先生上述限售股的歸屬全面提速至2023年5月18日。就該等轉歸事宜，科恩先生同意沒收90,146股限制性股份予本公司，以支付所有適用的預扣税項。

2022年10月5日，科恩先生還獲得了9，183份期權，可以以13.4美元的行使價購買普通股。這些期權根據歸屬時間表歸屬，該時間表基於公司普通股價格相對於指定Cannabis ETF的表現。

2022年1月26日，科恩獲得了2500份普通股期權，行權價為29.60美元。這些期權於2022年2月26日授予。

員工福利

在2022年和2023年，某些被點名的高管有資格像公司其他全職員工一樣參加此類員工福利計劃和計劃，但受這些計劃的條款和資格要求的限制。

套期保值和質押公司證券

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、僱員、此等人士的家人及由此等人士控制的實體不得從事與我們證券有關的對衝、賣空或買賣公開交易的看跌期權或看漲期權。。此外，政策禁止同一人以保證金方式購買我們的證券，以持有我們證券的任何賬户為抵押借款，或將我們的證券質押為貸款抵押品。

退還政策

自2023年10月2日起，我們採用了一項追回政策，根據納斯達克上市標準和交易法第10D-1條，規定退還支付給高管(包括被任命的高管)的多項激勵薪酬。該政策適用於根據財務報告措施全部或部分發放、賺取或授予的薪酬，並規定由執行幹事償還或沒收執行幹事在前三個財政年度收到的超出部分的薪酬。

薪酬相關風險評估

我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。薪酬委員會及管理層並不認為本公司目前維持合理地可能對本公司的風險管理產生重大不利影響的薪酬政策或做法，或產生可能導致員工承擔過度或不適當風險的誘因。在得出這一結論時，賠償委員會考慮了我們賠償計劃的所有組成部分，並評估了任何相關風險。薪酬委員會亦考慮了本公司為減低該等風險而採用的各種策略及措施，包括：(I)我們混合使用現金及股權、年度及長期激勵措施以及按時間及業績作為薪酬的整體平衡；(Ii)我們採用多年歸屬期間進行股權授予；及(Ii)薪酬委員會對股票期權計劃及2022年計劃下的業績指標及結果進行監督。

2023財年年末未償還股權獎

下表彙總了截至2023年12月31日由我們指定的高管持有的公司已發行限制性普通股和期權的數量。

(1)未歸屬股票獎勵的市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價1.35美元。

(2)見“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2022年至2023年對指定高管的股權獎勵》説明.“有關某些NEO期權和限制性普通股獎勵的歸屬時間表的詳細信息。

(3)Starke先生和Vaiman先生於2023年12月15日分別因簽訂諮詢協議和高管僱傭協議而獲得股票增值權。除非公司股東在年度會議上批准授予，否則此類股票增值權授予將被沒收，因此未在本表中列出。見“就業和諮詢協議、安排或計劃。“此外，如果公司股東批准股票增值權提案，Starke先生和Vaiman先生將在年度會議當天獲得額外股票增值權。該等股票增值權尚未授予，因此未在本表中列出。 請參閲“建議4-批准股票增值權建議“瞭解更多細節。

董事薪酬

作為本公司的指定執行人員，有關Starke先生在2023年擔任執行人員的薪酬的資料載於題為“薪酬彙總表“上圖。斯塔克先生沒有因為他的董事服務而獲得額外的補償。

下表提供了有關我們在上一財年向我們的董事或代表我們的董事支付或應計的補償的彙總信息。

(1) Merchan先生被任命為公司2023年的首席執行官。梅爾坎在2023年以董事的身份提供服務，沒有獲得報酬。作為本公司的指定行政人員，有關Merchan先生於2023年擔任行政人員服務的薪酬資料載於上文題為“薪酬總表”一節。

(2) 斯塔克先生被任命為公司2023年的首席執行官。斯塔克在2023年以董事的身份提供服務，沒有獲得報酬。作為本公司的指定高管，有關Starke先生在2023年擔任高管的服務的薪酬信息載於上文標題為“薪酬彙總表”的章節。

(3) 2021年第四財年，公司與時任董事會成員Manalo-Morgan博士達成協議，將擔任公司醫療顧問的額外職務。 就本協議而言，Manalo-Morgan博士負責為公司開發和識別大麻素的醫療應用，用於治療各種疾病，並（ii）支持公司的公關工作並協助公司開展媒體活動。對於這些服務，只要協議有效，公司每月向她支付15，000美元。該協議於2023年終止。因此，馬納洛-摩根博士沒有因其作為董事的服務而獲得任何報酬。

(4) 以現金支付的費用不包括吳先生作為總裁及特許經營環球健康有限公司首席營運官的服務而收取作為控制權變更付款的補償，特許環球健康有限公司是本公司於2022年12月收購的實體。

(5) Rakine先生被任命為公司2023年的首席執行官。拉金在2023年以董事的身份提供服務，沒有獲得報酬。作為一名被任命為本公司高管的高管，有關Rakine先生於2023年擔任高管的薪酬資料載於上文題為“薪酬彙總表”一節。

(6) 代表授予各董事的受限股票的公允價值合計，按照授予日本公司的收盤價計算。Leslie先生、Roa先生、Mastronardi先生、Konisberg先生和Richardson女士在從本公司辭職後喪失了他們的股票獎勵。

(7) 代表授予每個董事的期權的授予日期合計公允價值，根據布萊克·斯科爾斯方法計算。

下表列出了截至2023年12月31日每個非員工董事已發行股票期權的總數。以下不包括2024年授予的任何受限普通股，作為2023財年提供的服務的對價。

2023財年年末未償還股權獎

下表概述截至2023年12月31日，董事持有的本公司未行使受限制普通股及購股權數目。

(1) 未歸屬股票獎勵的市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價1.35美元。

(2) 請參閲“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2023財年年末傑出股權獎》的説明“有關某些董事期權和限制性普通股獎勵的歸屬時間表的詳細信息。

董事薪酬説明

從2023年1月1日至2023年3月31日期間，每名獨立董事會成員作為董事會成員提供的服務每季度獲得1萬美元。此外，公司審計委員會主席的季度收入為5000美元，薪酬、提名和公司治理委員會主席的季度收入為3750美元。此外，每個委員會的非主席成員每季度可獲得2 000美元。2023年3月31日後，董事薪酬一直以獨家股份為基礎。

僱傭和諮詢協議、安排或計劃

下文描述了公司與其任命的高管簽訂的、自本合同生效之日起各自生效的僱傭或諮詢協議。

克利福德·斯塔克

《諮詢協議》和《特區協議》

自2023年12月15日起，Starke先生與本公司簽訂了一項諮詢協議(“Starke協議”)，根據該協議，Starke先生將繼續擔任本公司首席執行官。斯塔克協議的期限是無限期的，除非根據協議提前終止。

斯塔克協議規定基本工資為420,000美元(可由公司董事會增加)，追溯至被任命為公司首席執行官之日，並有機會參與向公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃。

Starke協議規定，於籤立協議後，Starke先生將獲授予1,028,665股增值權，每股股票增值權的行使價為1.21美元，相當於本公司於授出日的收市價，分為12個等額部分。第一批股票將在公司股價從1.21美元上漲50%時授予，此後的每一批股票將根據以下時間表額外增加50%的股價：

股票增值權自授出日起計滿10年，終止後行權期為一年。除上述事項外，授予Starke先生的該等股份增值權仍不可行使，並可能被沒收，除非本公司股東於本次股東周年大會上批准授予該等股份增值權。

此外，在斯塔克先生無故終止《斯塔克協議》或斯塔克先生根據《斯塔克協議》的規定辭職時，斯塔克先生將有資格獲得以下付款：相當於其基本工資1.5倍的總金額，按其服務最後一天的有效比率計算，其中50%應在分居和釋放協議生效日期後的第三個工作日一次性支付，剩餘的50%應自《斯塔克協議》終止之日起按月平均分12期支付。

如果斯塔克先生被無故解僱，或者斯塔克先生在《斯塔克協議》中定義的控制變更前三個月或之後的三個月，斯塔克先生因正當理由辭職，斯塔克先生將有資格獲得上述款項。

前述對斯塔克協議的描述僅為摘要，並參考斯塔克協議全文進行了限定，該全文作為本公司於2023年12月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1。

2022年，斯塔克先生獲得了5000股限制性普通股，這些股票於2023年12月23日歸屬。

2023年，斯塔克先生獲得了327,851股限制性普通股，這些股票於2023年11月10日歸屬。

丹尼·瓦伊曼

《行政人員聘用協議》和《特區協議》

Dany Vaiman先生與本公司於2023年12月15日訂立高管聘用協議(“Vaiman協議”)，據此，Vaiman先生將繼續擔任本公司首席財務官。Vaiman協議的期限是無限期的，除非根據協議提前終止。

Vaiman協議規定，自Vaiman先生被任命為本公司首席財務官之日起追溯適用的基本工資為275,000美元(董事會可能增加)，有機會參與本公司的任何股權薪酬計劃，以及向本公司其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。根據公司的政策，Vaiman先生還有權享受帶薪休假和節假日工資。

Vaiman協議規定，於籤立協議後，Vaiman先生將獲授予342,888股股份增值權，行使價為1.21美元，相當於本公司於授出日的收市價，分為8個等額股份。第一批股票將在公司股價從1.21美元上漲50%時授予，此後的每一批股票將根據以下時間表額外增加50%的股價：

股票增值權自授出日起計滿10年，終止後行權期為一年。除上述事項外，授予Vaiman先生的該等股份增值權仍不可行使，並可能被沒收，除非本公司股東於本次股東周年大會上批准授予該等股份增值權。

此外，在Vaiman先生無故終止《Vaiman協議》或Vaiman先生根據《Vaiman協議》中定義的“充分理由”辭職時，Vaiman先生將有資格獲得以下付款：相當於其基本工資1.5倍的總金額，按其服務最後一天的有效比率計算，其中50%應在分居和釋放協議生效日期後的第三個工作日一次性支付，剩餘的50%應自《Vaiman協議》終止之日起按月平均分12期支付。

如果Vaiman先生被無故解僱，或者Vaiman先生在“控制權變更”之前或之後三個月因“正當理由”辭職，如“Vaiman協議”中所定義的那樣，Vaiman先生將有資格獲得如上所述的付款。

前述對Vaiman協議的描述僅為摘要，參考Vaiman協議全文進行保留，該協議作為本公司於2023年12月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2。

在2023年，Vaiman先生獲得了149,024股限制性普通股，這些股票於2024年1月1日歸屬。

會議事項

財務報表

截至2023年12月31日的財政年度經審核的綜合財務報表，連同核數師的報告，將提交本公司股東於股東周年大會上審閲。這件事不需要股東投票。

建議1--選舉董事

提名及企業管治委員會推薦提名，董事會於股東周年大會上提名下列人士為本公司董事會成員，任期至本公司下一屆週年大會或其繼任者選出或委任為止。

• 凱文·泰勒
• 克利福德·斯塔克
• 吳宇森
• 布倫丹·卡希爾

本委託書中題為“董事、董事被提名人和高管”的部分包含有關領導技能和其他經驗的更多信息，正是這些技能和經驗促使提名和公司治理委員會和董事會決定這些被提名人應擔任公司董事。

我們相信，每一位董事提名者都擁有充分履行董事職責所需的經驗、技能和素質，為董事的成功做出貢獻。董事之所以被提名，是因為他們擁有最高標準的個人誠信、人際交往和溝通能力，在各自領域非常有成就，瞭解對我們股東重要的利益和問題，並能夠投入足夠的時間履行作為董事的義務。我們董事的提名人作為一個羣體，他們的經驗、技能和素質是相輔相成的。雖然我們董事的被提名人在年齡、性別和專業經驗方面是一個多樣化的羣體，但在董事會流程和協作方面，他們共同構成了一個具有凝聚力的團體。

需要投票。每一董事的選舉投票程序將以個人投票方式進行，而不是以名單方式進行。股東可以根據個人情況對每個董事的選舉投贊成票或棄權票。每一位董事的當選需要在年會上投出的簡單多數的贊成票才能為每一位董事提名人投下贊成票。

董事會建議股東投票支持上文討論的每一位被提名人，除非股東在委託書中有相反的指示，否則收到的委託書將如此投票。

建議2-重新委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會和董事會建議股東重新任命Davidson&Company LLP(“Davidson”)為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。自2020年10月30日被任命以來，Davidson&Company LLP一直是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。在推薦Davidson作為公司2024年獨立註冊會計師事務所時，審計委員會和董事會考慮了幾個因素，包括：

(1) 首席審計合作伙伴戴維森和其他關鍵參與人員的專業資格。

(2) 戴維森的獨立性及其保持獨立性的過程。

(3) 戴維森審計和非審計服務收費的適當性。

(4) 管理層和審計委員會對戴維森的資質、業績和獨立性進行年度評估的結果。

董事會正在徵求股東的委託書，支持重新任命Davidson&Company LLP為公司的審計師，在截至2024年12月31日的財年任職，並授權董事會確定他們2024財年的薪酬。

戴維森的一名代表預計將出席年度股東大會。戴維森的代表將有機會發言，如果他們希望這樣做的話。戴維森的一名代表預計將回答適當的問題。

需要投票。於股東周年大會上所投的贊成票以簡單多數票贊成重新委任，方可重新委任Davidson&Company為本公司截至2024年12月31日止財政年度的核數師，並授權董事會釐定彼等的酬金。

董事會建議投票支持重新任命Davidson&Company LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的審計師，並授權董事會確定他們的薪酬，除非股東在委託書中指定相反的指示，否則簽署和退回的委託書將如此投票。

獨立註冊會計師事務所的費用及服務

下表彙總了Davidson在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的費用和支出。

審計費用。審計費用包括獨立註冊會計師事務所為審計我們的綜合財務報表而提供的服務(包括根據公認的審計準則履行審計師責任而提供的税務服務)以及我們對財務報告的內部控制、中期財務報表的審查。

與審計相關的費用。審計相關費用涉及傳統上由獨立審計師提供的擔保和相關服務，包括美國證券交易委員會備案文件、慰問函、同意書和與監管備案文件相關的意見函。

税費。税費包括外部審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的服務。

所有其他費用。所有其他費用均適用於任何其他允許的工作，這些工作不屬於審計、審計相關或税務費用。

審計和允許的非審計服務的批准政策

我們的審計委員會審查和預先批准與我們有關的審計服務的範圍和成本，以及獨立審計師進行的可允許的非審計服務，但審計委員會在審計完成之前批准的微不足道服務除外。上述由Davidson提供的所有與本公司相關的服務均已獲得審計委員會的預先批准。

提案3--批准對2022年計劃的修正

背景

2022年7月5日，在公司2022年年度和特別股東大會上，我們的股東批准了我們的2022年計劃，目的是通過增強我們吸引、留住和激勵個人在最高層表現的能力來促進我們股東的利益。就本公司2023年股東周年大會及特別大會而言，本公司股東同意將根據《2022年計劃》授予的股權激勵獎勵可供發行的普通股最高數量增加至目前的950,000股普通股。此外，根據2022計劃，由於行使股票期權而可能交付的普通股的最大總數目前不能超過850,000股普通股。

截至2024年5月31日，根據2022年計劃，仍有124,187股普通股可供發行，40,474股普通股需要根據2022年計劃進行未償還獎勵，其中7,500股普通股需要接受購買普通股的未償還期權。

2024年5月27日，董事會批准並建議提交本公司股東批准修訂2022年計劃，將根據2022年計劃可發行的普通股數量從950,000股增加到2500,000股。董事會認為，2022年計劃修正案是必要的，以繼續使本公司能夠為本公司及其子公司吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和顧問。

擬議的2022年計劃修正案的理由

如上所述，我們正在尋求股東批准一項修正案，以(I)將根據2022年計劃可發行的普通股數量從950,000股增加到2,500,000股。在釐定《2022年計劃修正案》預期的增加金額時，薪酬委員會及董事會考慮了(其中包括)本公司授予股權獎勵的歷史數目及未來可能授予的金額。此外，薪酬委員會及董事會認為，由於市場普遍波動，本公司的股價較通過2022年計劃時的價格有所下降，因此，原來的950,000股普通股的使用率快於管理層最初的預期。如果獲得批准，根據2022年計劃可發行的250萬股普通股將佔2024年5月31日已發行普通股的19.51%。

自2022年計劃獲批以來，公司一直能夠激勵其員工，並吸引合格的員工、董事、高級管理人員和顧問。由於根據公司的2022年計劃仍有大量普通股可供發行，如果股東不批准2022年計劃修正案，公司將長期股權薪酬作為其整體薪酬的重要組成部分的能力將相當有限。

這一增加的目的是繼續能夠吸引、留住和激勵執行幹事和其他僱員、非僱員董事以及某些顧問和顧問。在股東批准《2022年計劃修正案》後，將保留額外的普通股供根據《2022年計劃》發行，這將使我們能夠繼續以薪酬委員會和董事會確定的必要水平向我們的高級管理人員、員工、顧問、顧問和非員工董事授予股權獎勵，以吸引、留住和激勵對我們成功實現業務目標至關重要的個人，從而為所有股東創造更大的價值。此外，我們相信，股權薪酬使我們管理層和其他員工的利益與我們其他股東的利益保持一致。股權獎勵是我們激勵性薪酬計劃的關鍵組成部分。我們相信，期權授予和限制性股票授予對於吸引和留住有才華的員工和高級管理人員、使他們的利益與股東的利益保持一致以及將關鍵員工集中在我們的長期增長上至關重要。2022年計劃修正案的批准將允許我們繼續使用基於股份的薪酬，以協調股東和員工的利益，並激勵員工和其他為我們提供服務的人。

我們謹慎地管理我們的股權獎勵使用

我們的薪酬委員會仔細監控我們的總攤薄和股權支出，以確保我們只授予吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商所需的適當數量的股權獎勵，以確保股東價值最大化。

根據歷史慣例和我們的內部增長計劃，我們預計，假設我們繼續以符合我們歷史慣例和當前做法的方式授予獎勵，並注意到未來的情況可能需要我們改變目前的股權授予做法，根據2022年計劃為發行預留的普通股增加到200萬股普通股的建議將足以授予獎勵，直到2026年左右。如果2022年計劃修正案的通過獲得批准，2022年計劃下的股份儲備可能會持續更長或更短的時間，這取決於我們未來的股權授予做法，目前我們無法確定地預測到這一點。

鑑於上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場繼續吸引和留住員工的能力至關重要，董事會決定，目前擬議通過的2022年計劃修正案是合理和適當的。

發放給僱員、非僱員董事和顧問的賠償額(如有的話)由薪酬委員會釐定，目前不能釐定。因此，不提供新計劃福利表。關於根據2022年計劃在2023年向近地天體提供獎勵的信息，載於題為“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2022年至2023年對指定高管的股權獎勵》的説明“.

2022年計劃摘要

2022年計劃的重要條款摘要包含在本委託書的下列部分中：高管薪酬-薪酬彙總表説明-2022年計劃.“其中的摘要並不是對2022年計劃所有條款的完整描述，而是參考了2022年計劃的全文，該計劃作為公司於2023年11月15日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-275576號文件)的附件4.5所載。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是一些預期的重大美國聯邦所得税後果的摘要，一般適用於根據2022年計劃對美國參與者的獎勵(定義如下)。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國參與者在2022計劃下的獎勵方面的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外，計劃中非美國參與者的某些參與者可能需要繳納美國聯邦所得税，具體取決於特定事實和情況，本摘要不涉及針對這些個人的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要不考慮任何特定美國參與者可能影響《2022年計劃》下獎勵的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及對美國參與者的非美國税收後果。除非以下特別説明，否則本摘要不討論適用的所得税報告要求。因此，本摘要不打算不應被解釋為關於任何美國參與者的法律或美國聯邦所得税建議。每個美國參與者應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師，以瞭解參與該計劃的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果。

美國法律顧問沒有要求或將獲得美國國税局(IRS)的任何法律意見或裁決，涉及2022年計劃下的獎勵對美國參與者造成的美國聯邦所得税後果。本摘要對IRS沒有約束力，也不排除IRS採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。

每名美國參與者應根據其美國參與者的具體情況向其自己的税務顧問尋求美國聯邦税務建議。

本披露的範圍

當局

本摘要基於法典、財政部條例、已公佈的美國國税局裁決、已公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收公約》)以及截至本文件日期適用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何權力機構可隨時以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更均可追溯適用。本摘要不討論潛在的影響，無論是不利的還是有益的，任何擬議的立法，如果通過，可以追溯或未來的基礎上適用。

美國參賽者

就本美國聯邦所得税後果摘要而言，“美國參與者”是指根據《2022年計劃》獲得獎勵、為公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事員工、顧問或其他人員，根據《税法》和《加拿大-美國税務公約》，他或者是美國公民，或者是居住在美國的外國人。

非美國參與者

在本摘要中，“非美國參與者”是指向公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事員工、顧問或其他人員，他們根據2022年計劃獲得獎勵，但不是美國參與者。本摘要不涉及非美國參與者參與該計劃的美國聯邦所得税後果。因此，非美國參與者應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師有關美國聯邦、美國各州和當地的情況。以及2022年計劃下裁決的非美國税收後果(包括任何税收條約的潛在適用)。

某些特別規則

在某些情況下，《守則》中的外國收入排除條款和外國税收抵免條款可能會減少美國參與者在參與本計劃方面的美國聯邦所得税責任。美國參與者應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師有關外國收入排除條款和外國税收抵免條款的信息。

2022年計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果

以下是與2022年計劃獎勵有關的某些預期的美國聯邦所得税重大後果的摘要。如果不遵守該守則第409a條，可能會導致不同的和不太優惠的税收待遇。關於根據上述任何獎勵獲得的普通股所有權和處置的税收後果，請參閲下面標題下的部分。普通股所有權和處分權的税收後果該計劃旨在允許授予符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權或不符合美國聯邦所得税要求的股票期權。以下討論完全受制於下文討論的被動型外國投資公司規則。

不合格股票期權

授予非合格股票期權後，美國參與者將不被視為已獲得應納税所得額。在行使非合格股票期權時，美國參與者通常將被視為收到了應納税的普通收入，其數額等於行使期權之日收到的普通股的公平市場價值超出期權價格的部分。

在行使非限制性股票期權後，我們通常將有權獲得聯邦所得税扣減，金額等於美國參與者因行使期權而包括在收入中的金額。這項扣除將在美國參與者確認收入的納税年度向我們提供。

美國參與者行使非限定股票期權所產生的收入將被視為任何適用的所得税和工資税預扣目的的補償收入，委員會可能允許美國參與者通過預扣一部分行使期權時交付的普通股來履行預扣税義務。在行使非限定股票期權時收到的普通股的基礎將是所支付的期權行使價格加上美國參與者確認為行使該普通股的應税收入的金額。如果該等普通股在美國參與者手中構成資本資產，則美國參與者在隨後處置任何此類普通股時確認的收益或損失將是資本收益或損失。美國參與者的持有期將從行使之日開始。

激勵性股票期權

美國參與者將不被視為在授予或行使激勵性股票期權時確認應税收入。如果美國參與者在向美國參與者轉讓普通股後的一年內或在授予獎勵股票期權之日起的兩年內沒有對行使時收到的普通股進行不合格的處置，並且如果美國參與者在獎勵股票期權授予之日至行使日前三個月期間的任何時間都是我們的員工，則在行使時獲得的普通股處置中確認的任何收益都將是長期資本收益。然而，普通股在行使時的公平市場價值與行使價格之間的差額將是一項税收優惠，並可能要求美國參與者繳納替代最低税。我們將無權就授予或行使激勵性股票期權或轉讓行使時獲得的普通股進行任何扣除。

如果美國參與者在上述一年或兩年持有期到期之前對普通股進行了不符合資格的處置，美國參與者將被視為在該處置時收到了應納税普通收入，條件是行使時普通股的公平市場價值，或者，如果低於行使時的變現金額，則被視為已收到應納税普通收入。如果這種處置的變現金額超過行使時普通股的公平市場價值，如果普通股在其他方面是美國參與者手中的資本資產，則超出的部分將作為資本利得徵税。如果美國參與者在喪失資格的普通股處置中確認普通收入，我們可能有權從聯邦所得税中扣除相當於美國參與者確認的普通收入的金額。

股票增值權

在授予或授予股票增值權時，美國參與者將不被視為已獲得應納税所得額。在行使股票增值權後，美國參與者通常將被視為已獲得收入，按普通所得税税率對美國聯邦所得税進行納税，等於行使時收到的任何普通股的公平市場價值加上收到的任何現金的金額，我們通常將有權在聯邦所得税方面獲得相當於美國參與者因行使股票增值權而確認的普通收入金額的扣減。

來自行使股票增值權的美國參與者產生的收入將被視為補償收入，用於任何適用的預扣税目的，委員會可能允許美國參與者通過預扣行使時將交付的部分普通股來履行預扣税義務。在行使特別行政區時收到的普通股基準將等於行使時普通股的公平市值。如果該等普通股在美國參與者手中構成資本資產，則美國參與者在隨後處置任何此類普通股時確認的收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票

一般情況下，限制性股票的接受者將被要求將限制性股票在不再面臨重大沒收風險時的公平市場價值列為應税普通收入。相比之下，不受限制的股票贈與在贈與時應納税。獲獎者如在授予受限制股票之日起30天內根據《守則》第83(B)條作出選擇(“83(B)選擇”)，將在授予之日產生相當於該等受限制股票公平市值(不考慮沒收限制而釐定)的應納税普通收入。對於在沒收限制到期後出售普通股，確定獲獎者是否有長期或短期資本收益(或虧損)的持有期通常從限制到期時開始，該等普通股的納税基礎通常將以該日普通股的公平市值為基礎。然而，如果獲獎者如上所述選擇了83(B)，持有期從選擇之日開始，納税基礎將等於選擇之日普通股的公平市值(決定時不考慮普通股的沒收限制)。如果獎勵允許在受限股票面臨重大沒收風險的情況下累積股息，則在標的股票歸屬時將支付此類股息，並將作為普通收入徵税。一般來説，我們將有權享受與獲獎者在收入納入時包括在普通收入中的金額相等的所得税減免。

限售股單位

限制性股票單位(包括績效股票單位)的獲獎者在授予獎勵時不會招致任何美國聯邦所得税負擔。獲獎者將確認等同於(I)根據獲獎條款收到的現金金額或(Ii)根據獲獎條款收到的普通股的公平市值(於獲獎日期確定)的普通收入。我們一般將有權獲得相當於獲獎獲獎者在納入此類收入時包括在普通收入中的金額的所得税扣除。

股息及股息等價物

如果限制性股票獎勵允許在受限股票面臨重大沒收風險時產生股息，則在標的股票歸屬時將支付此類股息，並將作為普通收入徵税，除非美國參與者已根據守則第83(B)條選擇在授予日之前加快收入確認和獎勵的納税。如果RSU允許股息等值應計，而RSU面臨重大沒收風險，則當標的股票單位以現金或普通股支付時，此類股息等值金額將支付，也將作為普通收入徵税。

其他以股票為基礎的獎勵或績效獎勵。

2022年計劃還授權了其他基於股票的獎勵和績效獎勵，其條款在2022年計劃中沒有具體規定。授予並行使或結算這些獎勵時，聯邦所得税對接受者和我們的影響將取決於此類獎勵的條款。

適用於高級管理人員的特別規則，受《交易法》第16條的約束.

特殊規則可能適用於受《交易法》第16條約束的個人。特別是，除非根據守則第83(B)條作出特別選擇，否則在行使或結算裁決時收到的普通股可能會被視為在可轉讓性方面受到限制，並在行使之日起最多六個月內面臨極大的沒收風險。因此，確認的任何普通收入的金額和我們的所得税扣減金額將在該期間結束時確定。

《守則》第409A條

前述對《2022年計劃》下獎勵的税收後果的討論假設所討論的獎勵要麼不被視為《守則》第409a條所規定的遞延補償安排，要麼其結構符合其要求。-如果一項獎勵被視為符合第409a條的遞延補償安排，但在操作或形式上未能符合第409a條的要求，則受影響的美國參與者通常被要求在獎勵授予被視為“遞延”金額時將其計入收入，並將被要求額外支付20%的所得税。委員會打算管理和解釋2022年計劃和所有獎勵協議，其方式旨在滿足《守則》第409a節的要求，並避免因此而對獎勵持有人造成任何不利的税收結果。

追回或追回

根據委員會決定，根據我們可能不時採取或修訂的任何追回政策，2022年計劃下的所有獎勵將受到沒收或其他處罰。

持有和處置根據2022計劃獎勵獲得的普通股的美國聯邦所得税後果

以下討論的全部內容應遵循下文標題下所述的規則：被動型外國投資公司規則".

普通股分配

接受普通股分配(包括推定分配)的美國參與者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從這種分配中扣留的任何加拿大所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”，這是為美國聯邦所得税目的計算的。紅利通常將按普通所得税税率向美國參與者徵税，如果該公司在分配的納税年度是PFIC，或在上一納税年度是PFIC。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為在美國參與者在普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(請參閲“普通股的出售或其他應税處置“(下文)。然而，公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，每一位美國參與者都應假定，公司與普通股有關的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司參與者在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制，只要公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股在美國證券市場上隨時可以交易，公司就普通股向包括個人在內的非公司美國參與者支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國參與者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

在普通股出售或其他應税處置時，美國參與者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國參與者在出售或以其他方式處置的該等普通股中的納税基礎之間的差額。美國參與者在普通股中的納税基礎通常是該美國參與者在該普通股中的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國參與者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國參與者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

被動型外國投資公司規則

如果本公司在美國參與者的持有期內的任何一年內構成守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”或“PFIC”，那麼某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税對美國參與者因收購、所有權和處置普通股而產生的後果。該公司認為，在其最近完成的納税年度中，它不是PFIC。該公司在本納税年度和未來納税年度的預期PFIC狀況是不確定的，可能取決於公司籌集現金的速度、公司利用手頭現金和通過某些發行籌集的現金收益的方式和速度，以及普通股市值的變化。美國國税局沒有就其作為個人私募股權投資委員會的地位徵求法律顧問的意見或作出任何裁決，也沒有計劃要求這樣做。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為私人投資公司，取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，不能確定地預測。因此，不能保證國税局不會對本公司或其任何子公司就其PFIC地位所作的任何決定提出質疑。每名美國參與者應就公司及其子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在本公司被歸類為PFIC的任何一年，美國參與者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國參與者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報單的要求，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在一個納税年度，如果(A)75%或以上的總收入是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)其資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，則本公司一般將是PFIC(“PFIC資產測試”)。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例的資產份額，(B)直接獲得該另一家公司的按比例收入份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括本公司從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國參與者通常將被視為在同時也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有其在本公司直接或間接股權中的比例份額，並將一般就其比例份額繳納美國聯邦所得税：(A)下述對子公司PFIC股票的任何“超額分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或視為處置。就好像這些美國參與者直接持有這樣的子公司PFIC的股份一樣。此外，美國參與者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國參與者應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有進行普通股的贖回或其他處置，他們也可能要納税。

根據擬議的財政部法規，如果美國參與者擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利(如期權)，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，但受守則第1291節的默認規則的約束。根據下述規則，在行使股票期權時收到的普通股的持有期將從美國參與者獲得該股票期權之日開始。這將影響優質基金選舉和按市值計價選舉(定義見下文)對行使該等認購權後收到的普通股的供應情況。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果本公司是美國參與者擁有普通股的任何納税年度的PFIC，美國聯邦所得税對該美國參與者的普通股收購、所有權和處置的後果將取決於該美國參與者是否以及何時根據守則第1295條選擇將本公司及其每一子公司PFIC視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)或根據守則第1296條做出按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。在本摘要中，未參加QEF選舉或按市值計價選舉的美國參與者將被稱為“非選舉美國參與者”。

非有選舉權的美國參與者將遵守《守則》第1291條關於以下方面的規則：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超額分配”。如果分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國參與者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則分配通常將被稱為“超額分配”。

根據《守則》第1291條，在出售普通股或其他應税處置普通股時確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)，以及從普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超額分配”，必須按比例分配到非選舉權美國參與者持有各自普通股的期間的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配的數額，如果有，將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方法就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉美國參與者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司在任何納税年度是一個非選舉美國參與者持有普通股的PFIC，則對於該非選舉美國參與者，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在一個或多個隨後的納税年度不再是PFIC。非有選舉權的美國參與者可以通過選擇確認收益(將根據上述守則第1291節的規則徵税)來終止這種被視為PFIC的地位，但不承認損失，就像普通股是在公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

美國參與者在其普通股持有期開始的第一個納税年度及時和有效地進行QEF選舉，一般不受上文討論的守則第1291節關於其普通股的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國參與者將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國參與者徵税；(B)公司的普通收入，將作為普通收入向該美國參與者徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國參與者將在本公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由本公司實際分配給該美國參與者。然而，對於公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國參與者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國參與者有收入保險，該美國參與者可以在受到某些限制的情況下，選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，並收取利息費用。如果該美國參與者不是公司，所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國參與者一般(A)可以從公司獲得免税分配，前提是該分配代表公司以前因該QEF選舉而計入收入中的公司“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國參與者在普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包含在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國參與者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國參與者持有本公司為PFIC的普通股期間的第一年進行的，則QEF選舉將被視為“及時”。美國參與者可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的優質教育基金選舉文件，從而及時進行優質教育基金選舉。如果美國參與者在美國參與者的普通股持有期的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國參與者滿足某些要求並進行了“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，該美國參與者仍可以在下一年及時和有效地進行QEF選舉，就像該普通股在QEF選舉生效當天以其公平市場價值出售一樣。如果美國參與者進行了QEF選舉，但沒有按照上一句所討論的那樣進行“清除”選舉以確認收益，則該美國參與者應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的第1291節有關其普通股的規則繳納税款。如果一名美國參與者通過另一家PFIC間接擁有PFIC股票，則必須為該美國參與者是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國參與者參加了QEF選舉，而在隨後的納税年度，公司不再是PFIC，那麼在公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果公司在隨後的其他納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國參與者將受到上述QEF規則的約束。

如上所述，根據擬議的財政部法規，如果美國參與者擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利(如期權)，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，但須遵守守則第1291節的默認規則。然而，購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的美國參與者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、權證或其他權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部法規，如果美國參與者持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期間。

因此，根據擬議的財政部條例，如果持有在行使期權時收到的普通股的美國參與者進行了QEF選舉，此類選舉通常不會被視為針對該等普通股的及時的QEF選舉(除非該等期權是在收到該等期權的同一納税年度行使，並且就該納税年度進行了QEF選舉)，並且上述守則第1291節的規則將繼續適用於該美國參與者的普通股。然而，持有在行使期權時收到的普通股的美國參與者應有資格及時進行QEF選舉，前提是該美國參與者做出“清除”或“視為出售”的選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，就像該普通股是以公平市場價值出售的一樣。作為“清除”或“視為出售”選舉的結果，美國參與者將在根據PFIC規則行使期權後獲得的普通股中擁有新的税基和持有期。此外，美國參與者出售期權或通過其他應税處置(行使除外)確認的收益將受上述守則第1291節的默認規則約束。每名美國參與者應就將PFIC規則適用於普通股的問題諮詢其自己的税務顧問。

美國參與者應該意識到，不能保證本公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證如果公司是PFIC，本公司將向美國參與者提供根據QEF規則要求這些美國參與者報告的信息。因此，美國參與者可能無法就其普通股進行QEF選舉。每一位美國參與者都應該諮詢自己的税務顧問，以瞭解優質教育基金選舉的可行性和程序。

一名美國參與者在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的IRS Form 8621，包括一份PFIC年度信息報表，從而進行QEF選舉。然而，如果公司沒有提供關於公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國參與者將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，這些規則適用於非選舉美國參與者，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

只有當普通股是流通股票時，美國參與者才可以進行按市值計價的選舉。如果普通股在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所進行定期交易，(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或(C)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，普通股一般為“流通股”，條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和此類外匯所在國家的法律以及此類外匯規則，確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內“定期交易”，但數量極少。每個美國參與者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。

就其普通股進行按市值計價選舉的美國參與者一般不受上述守則第1291節有關該等普通股的規則的約束。然而，如果美國參與者沒有從該美國參與者持有本公司為PFIC的普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國參與者沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

做出按市值計價選擇的美國參與者將在普通收入中計入本公司是PFIC的每個納税年度的普通收入，該金額等於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國參與者在該普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國參與者將被允許扣除的金額等於(A)該美國參與者在普通股中的調整後納税基礎超過(B)該普通股的公平市場價值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉所產生的收入淨額)的超額部分(如果有)。

進行按市值計價選舉的美國參與者通常也將調整該美國參與者在普通股中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入總收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，進行按市值計價選舉的美國參與者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)因以前納税年度按市值計價而計入普通收入的金額超過(B)因以前納税年度按市值計價選舉而被允許扣除的金額)。超過這一限額的損失應遵守《守則》和《財政部條例》規定的損失一般適用的規則。

美國參與者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國參與者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行選舉的程序。

儘管美國參與者可能有資格就普通股進行按市值計價的選舉，但對於美國參與者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能進行這樣的選擇，因為這些股票不能出售。因此，按市值計價的選舉將不能有效地避免適用上述守則第1291條中關於子公司PFIC股票被視為處置或子公司PFIC向其股東過度分配的默認規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部條例，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選舉的美國參與者確認某些普通股轉讓的收益(但不包括損失)，如果公司在該美國參與者持有相關股票的期間是PFIC，則這些普通股轉讓將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓的方式，對美國參與者的具體美國聯邦所得税後果可能會有所不同。

如果以目前的形式最終敲定，適用於PFIC的擬議財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財務處條例尚未最後通過，它們目前尚未生效，也不能保證它們將以擬議的形式和生效日期獲得通過。然而，美國國税局宣佈，在沒有最終的庫房法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的《守則》條款進行合理解釋，並認為擬議的庫房法規中規定的規則是對這些《庫房條例》條款的合理解釋。金融監管局的規則很複雜，而執行金融監管局規則的某些方面需要發佈財務條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國與會者應就擬議中的財政部法規的潛在適用性諮詢本國的税務顧問。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國參與者，無論該美國參與者是否參加了QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，除非財政部條例另有規定，否則使用普通股作為貸款擔保的美國參與者將被視為已對該等普通股進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購普通股的美國參與者將不會獲得將該普通股的課税基礎“提升”至公平市場價值，除非該被繼承人及時和有效地舉行了QEF選舉。

特殊規則還適用於美國參與者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這種特殊規則和下文所述的外國税收抵免規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則很複雜，美國參與者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國參與者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國參與者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國參與者的外幣計税基準將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國參與者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國參與者。每個美國參與者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

普通股支付的股息將被視為外國收入，通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國的外國税收抵免。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的收益或損失。有資格享受《加拿大-美國税收公約》好處的某些美國參與者可以選擇將此類收益或損失視為美國外國税收抵免目的的加拿大來源收益或損失。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免規定，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國參與者通常有權在該美國參與者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將按美元對美元的基礎減少美國參與者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國參與者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國參與者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國參與者的特定情況適用規則。因此，每個美國參與者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國參與者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國參與者個人，施加了美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國參與者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國參與者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置所產生的股息和收益通常應繳納信息報告和備用預扣税，如果美國參與者(A)未能提供該美國參與者的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國參與者之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國參與者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國參與者它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國參與者及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國參與者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國參與者的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國參與者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

2022年圖則修訂決議

在股東周年大會上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過以下普通決議案，以批准2022年計劃修正案(“2022年計劃修正案決議案”)，無論是否有變化：

“作為一項普通決議，現將《2022年激勵薪酬計劃》第4(A)條修改如下：