美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 節
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 10 月 12 日
AVALON GLOBOCARE CORP.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(732)
如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券 交易法》(本章第 240.12b-2 條)第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
第 5.02 項董事或某些高級管理人員離職;董事選舉; 某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
正如下文 在本表8-K最新報告第5.07項下所述,2023年10月12日,Avalon GloboCare Corp.(“公司”)舉行了 其2023年年度股東大會(“年會”),以批准公司經修訂的 和重述的2020年股票激勵計劃(“修訂後的激勵計劃”)等項目。
經修訂的激勵計劃重要條款的描述 包含在公司於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的 年會的最終委託書(“委託聲明”)中,該説明 以引用方式納入此處。此類描述並不完整,並參照 修正後的激勵計劃全文進行了全面限定,修正後的激勵計劃的表格作為附錄A附錄A附在委託書中,也以引用方式納入此處 。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2023 年 10 月 12 日,公司 舉行了年會。年會上表決的事項是:(1)選舉董事,(2)批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,(3)為了遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條款, 批准可能發行公司普通股(“普通股”)股票股票”)可在轉換公司的A系列可轉換優先股 和公司的B系列可轉換優先股後發行因公司收購 Laboratory Services MSO, LLC(“優先股發行提案”)而發行的股票,(4) 為了遵守 納斯達克上市規則5635的適用條款,批准根據 (i) 2023年5月23日的證券 購買協議(“5月SPA”)可能發行普通股,(ii)優先擔保日期為 2023 年 5 月 23 日的期票,(iii) 根據五月 SPA 發行的 份認股權證,(iv) 2023 年 7 月 6 日的證券購買協議(“7月SPA”),(v)日期為2023年7月6日的 優先有擔保本票,以及(vi)根據7月SPA(“票據股票發行 提案”)發行的認股權證,(5)批准修訂後的激勵計劃(“計劃提案”),(6)在諮詢基礎上批准 公司指定執行官的薪酬(“委託書中披露的NEO”)以及 (7) 在諮詢基礎上批准公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。
委託書中詳細描述了上述每項提案 。每項提案的最終表決結果如下:
(1) 選出七名董事直到 其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。這個問題是根據年會上的多數票決定的 。以下董事當選為公司董事會 (“董事會”)成員:
對於 | 扣留 | 經紀人 非投票 | ||||
陸文照 | 5,528,621 | 28,828 | 1,707,228 | |||
金大衞,醫學博士,博士 | 5,550,026 | 7,423 | 1,707,228 | |||
史蒂芬·桑德斯 | 5,503,532 | 53,917 | 1,707,228 | |||
盧爾德費利克 | 5,525,718 | 31,731 | 1,707,228 | |||
Wilbert J. Tauzin II | 5,530,783 | 26,666 | 1,707,228 | |||
William B. Stilley,III | 5,502,958 | 54,491 | 1,707,228 | |||
Tevi Troy | 5,503,496 | 53,953 | 1,707,228 |
(2) 批准任命 Marcum LLP 為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。這個問題是 根據年會上的多數票決定的。
對於 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | ||||||||
7,218,220 | 13,827 | 32,630 | 不適用 |
(3) 批准優先股 發行提案。此事是根據年會上的多數票決定的。
對於 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | ||||||||
5,518,824 | 21,487 | 17,138 | 1,707,228 |
(4) 批准票據股票發行 提案。此事是根據年會上的多數票決定的。
對於 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | ||||||||
5,518,830 | 20,888 | 17,731 | 1,707,228 |
(5) 批准計劃提案。 此事是根據年會上的多數票確定的。
對於 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | ||||||||
5,451,360 | 87,665 | 18,424 | 1,707,228 |
(6) 在諮詢的基礎上,批准 委託書中披露的公司近地天體薪酬。此事是根據年度會議上的 票的多數決定的。
對於 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | ||||||||
5,517,897 | 32,782 | 6,770 | 1,707,228 |
(7) 在諮詢的基礎上,批准 公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。此事是根據年會上 的多數票確定的。
一年 | 兩年 | 三年 | 避免 | 經紀人不投票 | |||||||
5,529,740 | 21,533 | 3,545 | 2,631 | 1,707,228 |
關於提案7,公司 股東投票贊成 “一年” 期權作為未來關於高管薪酬的諮詢投票的建議頻率 。董事會考慮了本次關於公司就高管薪酬進行諮詢 投票的頻率的諮詢投票結果,並決定,按照董事會在委託書中對該提案的建議, 公司將每年就高管薪酬進行諮詢投票,直到下次就公司就高管薪酬進行諮詢投票之前。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由以下籤署人 正式授權代表其簽署本報告。
AVALON GLOBOCARE CORP. | |||
日期:2023 年 10 月 13 日 | 來自: | /s/ 路易莎·英加吉奧拉 | |
姓名: | 路易莎·英加吉奧拉 | ||
標題: | 首席財務官 |