美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 條或 15d-16
1934 年《證券交易法》

2023年12月21日

委員會文件編號：001-33900

德斯威爾工業有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

澳門工業聯合大廈10B
32-36 號指揮官馬塔和奧利維拉街

中華人民共和國澳門特別行政區 （主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度 報告。 表格 40-F ☐

10B，澳門工業聯合大廈 馬塔和奧利維拉指揮官街 32-36 號

中國澳門特別行政區

致 Deswell Industries, Inc. 的股東 ：

Deswell Industries, Inc.（“Deswell” 或 “公司”）的 股東年會將於當地時間2024年2月6日星期二上午10點在香港九龍九龍灣宏光道4號豐隆工業 綜合大樓516-517令吉舉行，目的如下：

只有在 2023 年 12 月 13 日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的無面值 股（“普通股”）的持有人才有權在年會上投票。無論您打算參加或不參加年會，都請填寫隨附的 代理卡並簽名、註明日期，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回。發送您的代理不會阻止您在年會上親自投票 。

	根據董事會的命令
	潘耀成
	祕書

日期：2023 年 12 月 21 日

中國澳門特別行政區

此頁面故意留空。

10B，澳門工業聯合大廈 馬塔和奧利維拉指揮官街 32-36 號

中國澳門特別行政區

年會將於 2024 年 2 月 6 日星期二當地時間上午 10:00 舉行

代表 Deswell Industries, Inc.（“Deswell” 或 “公司”）董事會 徵集您的代理權，以供將於 2024 年 2 月 6 日星期二上午 10:00 在香港九龍九龍灣宏光道4號 豐隆工業中心516-517令吉舉行的年度 股東大會上使用。如果隨附表格中的委託書正式簽署並歸還，則代理人代表的 股份將按指示進行投票。如果執行並退回但未給出指示，則股票將被投票選舉本委託書中提名的五（5）名董事候選人 ，以及BDO中國舒倫潘會計師事務所 會計師事務所批准為截至2024年3月31日的公司獨立註冊會計師。 股東授予的委託可以在行使之前隨時撤銷，方法是以書面形式通知公司祕書， 向另一份日期較晚的代理人或在年會上親自投票。

此次代理招標 的費用將由公司承擔。公司將向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和信託人 償還向公司普通股受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。

本委託書 將於2023年12月22日左右郵寄給2023年12月13日營業結束時所有登記在冊的普通股持有人。

公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告 ，包括其完整的經審計的財務報表，可通過本公司向Herman Wong先生 提交 先生的書面請求免費提供，內容如下：

該公司截至2023年3月31日的財政年度的20-F表年度報告 已在德斯韋爾的網站上發佈，網址為 https://www.deswell.com/sec-filings by，選擇 “20-F表格”。公司的20-F表年度報告以及向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件也可從美國證券交易委員會的網站獲得，網址為 https://www.sec.gov。

此外，可以從Computershare維護的網站 https://www.edocumentview.com/DSWL 訪問和下載德斯韋爾 2023年年會的代理材料。 可以通過郵件、電話或電子郵件聯繫本公司的以下任一地址來獲得進一步的查詢：

投資者關係代表：

IMS 投資者關係

蝗蟲大道 51 號，300 街

康涅狄格州新迦南 06840

電話 203.972.9200

電子郵件：jnesbett@imsinvestorrelations.com

要麼

過户代理人和註冊商：

快遞服務：

計算機共享

皇家街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

頭等艙：

計算機共享

郵政信箱 43101

羅得島州普羅維登斯 02904

註冊/認證郵件：

計算機共享

皇家街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

與2023年年會有關的問題和答案

我為什麼收到這些材料？

截至2023年12月13日 營業結束（我們稱之為 “記錄日期”），我們的股東有權在將於今年2024年2月6日舉行的年度股東大會 上投票。作為股東，您被邀請參加年會，並要求 對本委託書中描述的業務項目（“提案”）進行投票。自記錄之日起，我們需要向所有股東分發 這些代理材料。本委託書提供年度股東大會的通知 ，幷包含有關提案的信息。隨附的代理卡使股東無需親自出席年會即可對這些事項進行投票。

什麼是代理？

代理人是指您合法指定他人（“代理人”）代表您投票。填寫並歸還隨附的代理卡，即表示您授權公司董事會主席和/或首席執行官和/或首席財務官按照您在代理卡上註明的方式對您的股票 進行投票。

為什麼我收到了不止一套投票材料？

您可能會收到一套以上 的投票材料，包括本委託書的多份副本、多張代理卡或多張投票 説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到一張單獨的投票 指令卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股份以多個名稱註冊 ，您將收到多張代理卡。如果您在經紀賬户 中持有部分股票，並以自己的名義持有其他股票，您將收到經紀人為經紀人為您持有的股票的投票指示卡，以及您以自己的名義持有的股票的代理卡。如果您以 不同的方式（例如聯合租賃、信託和託管賬户）或以多個賬户持有股份，您將收到多張代理卡。

如果您的股票由 經紀人、銀行、受託人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有，您將從經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏收到代理卡或其他投票信息 ，並且您應將代理卡退還給您的經紀人、銀行、受託人或其他 被提名人。

請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張 代理卡和/或投票説明卡。

“登記股東” 和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

這些條款描述了您的 股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名義在Computershare投資者服務（“Computershare”）（ 公司的過户代理人）註冊，則您是 “登記股東”。如果您的股票以經紀公司、 銀行、信託或其他被提名人作為託管人的名義持有，則您是 “街道名稱” 持有人。

必須有多少股票出席或派代表參加年會才能開展業務 ？

不少於記錄日公司已發行普通股總數 百分之三十三分之一（33%）的持有人親自或通過代理人出席年度 會議將構成法定人數，允許在 年會上開展業務。根據15,935,239股，即我們在2023年12月13日已發行的普通股數量，需要代表至少5,311,747股普通股的 持有人在場才能確定年會的法定人數。

收到但標記為 棄權的代理人、扣留的選票和經紀人未投的選票將計入計算出席 年會的選票數，以確定是否存在法定人數。

誰有權在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在案 的股東才有權收到年會的通知並參加年會。如果您在記錄日是 的登記股東，則您有權在年會、 或任何年會延期或續會上對該日持有的所有股份進行投票。

如果您不是登記在冊的股東 ，因為您擁有的股票由銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的銀行或經紀公司必須 根據您的指示對您的股票進行投票。要對您的股票進行投票，您需要遵循您的 銀行或經紀公司向您提供的指示。

誰可以參加年會？

截至2023年12月13日 營業結束時，所有股東均可參加年會。但是，座位有限，將按先到的原則進行。

要參加年會， 請遵循以下指示：

根據公司章程， 董事會主席擔任股東大會主席，除非他未出席會議，在 中，我們的首席執行官擔任股東會主席。像德斯韋爾這樣根據英屬維爾京羣島法律成立的 商業公司的 “公司章程” 與美國公司的章程相似。 由於我們的主席李金鵬先生預計不會出席我們的2023年年會，德威爾 首席執行官愛德華·蘇健鍾先生將在我們的2023年年會上擔任主席。

如何在年會上親自對我的股票進行投票？

您以登記股東的名義持有的股份 可以由您在年會上親自投票。只有當您獲得持有股份的 經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，您才能在年會上親自投票表決您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 實益持有的股份，您才可以在年會上親自投票表決。

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

無論您是作為登記股東直接持有股份 還是以 “街道名稱” 受益持股，您都可以在不參加 年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東（也就是説，如果您的股份直接以您的名義向我們的轉讓 代理人登記），則您必須填寫並正確簽署隨附的代理卡並註明日期，然後將其歸還，它將按照您的指示進行投票。隨附一個預先填好地址的 信封供您使用，如果郵寄到美國，則需要支付郵費。如果您是登記在冊的股東並出席 年會，則可以親自交出填寫好的代理卡。如果您以 “街道名稱” 實益持有股票，則您 可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示進行投票。

我可以通過電話或電子方式投票嗎？

如果您是 record 的股東，您可以按照代理卡中的説明通過電話或互聯網以電子方式進行投票。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，請查看您的代理卡或從經紀商、銀行 或其他被提名人處收到的投票指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確定您是否能夠通過電話或電子方式進行投票 以及此類投票的截止日期。

我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您 是登記在冊的股東，則可以在行使代理權之前隨時撤銷或更改您的投票，方法是向我們的祕書 發送撤銷通知，或者簽署一份標有稍後日期 的代理卡，或者親自參加年會並投票。

對於您以 “街道名稱” 實益持有的股票 ，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指令來更改投票，或者， 如果您已獲得經紀人、銀行或其他賦予您股票投票權的代理人的合法代理人，則可以通過出席 年會並親自投票來更改您的投票。無論哪種情況，如果您親自出席年會 並提出要求，則代理持有人的權力將被暫停，儘管出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

我有多少票？

截至記錄日，您有權為自己擁有的每股Deswell普通股獲得一票 票。截至記錄日，我們有15,935,239股已發行股票 並有資格投票。

誰在算選票？

選票將由我們的首席財務官 Herman Wong 進行計算和 認證。如果您是登記在冊的股東，則您簽名的代理卡將直接返回 到 Computershare 進行製表。如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，您的經紀人、 銀行或其他被提名人將代表其客户向Computershare退還一張代理卡。然後，Computershare將向我們的選舉檢查員報告其選票表 ，後者將把這些選票添加到親自出席年會的股東的投票結果中。

董事會對年會要考慮的提案 有何建議？

董事會的 建議連同本委託書中對每個項目的描述一起列出。總之，董事會建議 選舉本委託書中提名的董事，並批准BDO中國舒倫潘會計師事務所 Public Accountants LLP作為截至2024年3月31日的年度Deswell的獨立註冊會計師。

股東會被要求就任何其他問題進行投票嗎？

據公司 及其管理層所知，股東將僅對本委託書中描述的事項進行投票。但是，如果在年會之前正確處理任何其他問題 ，則被指定為股東代理人的人員將以他們認為適當的方式對這些事項進行投票。

批准每項提案需要什麼投票？

如果 年會達到法定人數：

每位董事的選舉 （提案 1）都需要在年會上親自投票或由代理人代表的 多數票投贊成票。儘管為了確定是否達到法定人數，在 年會上，代理人代表的選票將被視為出席了 年會，但對於選出一名或多名董事的正確執行標有 “WITHOLD” 的委託書，將不會對所示的董事進行投票。

提案 2 需要親自投票或由代理人代表的 多數票的贊成票才能獲得批准。對本提案的棄權票不被視為投票，但代理人代表的投票將被視為出席年會， 決定是否達到法定人數。

選票是如何計算的？

在董事選舉 （提案 1）中，您可以對全部或部分被提名人投贊成票，或者您對 的一位或多位被提名人的投票可能會被標記為 “拒絕”。您不得累積董事選舉的選票。

對於提案 2，您可以對 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 投票。如果您選擇 “棄權”，則棄權票不會被視為投票，但為了確定是否達到法定人數，代理人代表的選票將被視為存在。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，而不是直接以自己的名義持有，則您的經紀人、銀行或其他 被提名人被視為登記股東，您被視為股份的受益所有人。我們已向持有您登記股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供了 我們的委託聲明的副本，他們有責任將其發送給您 。作為受益所有人，您有權在年度 會議上指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。作為您股票登記股東的經紀人、銀行或其他被提名人有義務向您提供一張有投票權的 指示卡供您用於此目的。如果您在經紀賬户中持有股票，但未能將投票指令 卡退還給經紀商，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，經紀人 不允許對該事項進行投票，也沒有給出指示，則會發生經紀人對該問題不投票。經紀商的未投票 在確定是否存在法定人數時計算在內。但是，在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票 不被視為存在且無權對該提案進行表決。

如果 年會達到法定人數，則每位董事的選舉需要在年會上親自投票或由代理人代表 的多數票投贊成票（提案 1）。

同樣，如果出席年會的法定人數為 ，則批准我們的獨立審計師的任命（提案2）需要在年會上親自或由代理人代表的多數選票中投贊成票 票。

由於紐約證券交易所 的某些規則及其解釋規定了經紀商在沒有受益所有人指示的情況下何時可以或不可以對經紀客户的有投票權的 證券進行投票，因此，經紀商在未收到受益所有人的指示 的情況下不得對提案1進行投票。如果經紀商既沒有收到受益所有人的指示，也沒有對任何提案進行投票，但是 未經表決就返回了簽名的代理人，則經紀商將對提案1不進行投票。該經紀人的不投票將計算在內，以確定 年會是否達到法定人數，但不會對提案 1 進行表決。

第 1 號提案

董事選舉

公司的董事 每年選舉一次，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者獲得資格並當選 或直至其去世、辭職或免職。公司章程 目前授權的董事人數不少於一人或多於12人。我們的董事已將目前的數字定為五個。

除非股東另有指示 ，否則代理持有人將投票選出其持有的代理人所代表的所有股份，以選舉以下提名人。 公司獲悉，所有被提名人均已表示如果當選，他們願意任職。如果任何 被提名人在投票前缺席或無法擔任公司董事，則代理持有人將根據其最佳判斷投票選出替代 被提名人。

有關被提名人的信息

根據候選人提供的數據，有關 候選人的信息如下所示。

中國 龐麗。現年78歲的李先生自我們前任主席 Richard Pui Hon Lau先生去世後被任命為董事會主席。李先生現在擔任股東大會主席。自公司於 1987 年成立以來，李先生一直擔任本公司 董事會成員，並在公司及其前身擔任過各種行政職務。他於 1995 年 5 月成為 首席財務官，該職位一直持續到 2006 年 3 月 31 日。作為塑料業務製造和管理 的執行董事，李先生負責公司塑料產品的製造和管理業務。 李先生於1967年獲得臺灣春燕學院的理學學士學位。

劉偉明劉女士， 44，是已故主席劉先生之女，劉女士被提名接替現任臨時董事潘耀星先生，後者自前主席劉先生於2023年6月12日逝世後一直擔任臨時董事。在加入本公司之前， Lau女士曾在PAG Consulting擔任執行董事，領導全球人力資本業務。在加入PAG Consulting之前，劉女士 在高盛工作了13年以上，包括在高盛財務部擔任執行董事。在 加入高盛之前，劉女士在德勤會計師事務所的審計和税務諮詢服務部門工作了七年，包括擔任 經理。劉女士於 2003 年獲得美國註冊會計師協會的認可，劉女士於 2001 年獲得喬治華盛頓大學會計學學士學位。

Hung-Hum Leung。樑先生現年77歲，自一九九九年十二月起擔任本公司非執行董事兼審計委員會成員。 Leung 先生在電子產品製造方面擁有超過 25 年的經驗。樑先生是香港證券交易所上市的香港上市公司鋭勇控股有限公司 （自 2007 年起更名為中國置業投資控股有限公司）的創始人，並於 1991 年至 1995 年擔任鋭勇控股有限公司主席。自 1995 年起，樑先生一直擔任 電子行業的獨立顧問。他於 1971 年獲得國立臺灣大學物理學學士學位。

Allen Yau-Nam Cham。陳先生現年76歲，自二零零三年八月起擔任本公司非執行董事兼審計委員會成員。 他在證券行業擁有超過20年的經驗。他在加拿大哈利法克斯 聖瑪麗大學獲得理學學士學位，在加拿大哈利法克斯新斯科舍省技術學院獲得工程學士（電氣）學位，在加拿大不列顛哥倫比亞大學獲得商學碩士 管理學學位。

Wing-Ki Hui。許先生現年79歲，自二零零四年十月起擔任本公司非執行董事兼審計委員會成員。自 1995 年起，他一直擔任明日國際控股有限公司電子產品部的運營董事。明天國際控股有限公司是一家在香港證券交易所上市 的公司，從事消費電子和印刷電路板的製造。在擔任此 職務之前，許先生於 1991 年至 1995 年擔任夏普勇敢國際控股有限公司的執行董事，並於 1984 年至 1995 年擔任夏普勇敢電子 有限公司的董事。許先生擁有超過20年的電子製造行業經驗，畢業於香港東南電子學院。

劉女士是已故主席劉先生的女兒 ，潘耀星先生（臨時董事）是劉先生的侄子。除了上文所述的劉女士與潘耀星先生之間的家庭 關係外，任何 名董事和被提名人或公司的執行官或主要僱員之間不存在家庭關係，任何董事或執行官與任何其他人之間也不存在 任何董事或執行官當選為 董事或被任命為執行官的安排或諒解公司。執行官按公司董事會 的意願任職。

董事和執行官的薪酬

在截至2023年3月31日的年度中，公司及其子公司向所有董事和集團執行官支付的薪酬 （現金福利）金額約為1,627,000美元，用於所有服務 職位的服務。這些金額不包括公司或其 子公司在截至2023年3月31日止年度以公司股東身份向董事和執行官支付的股息的金額。截至2023年3月31日的 年度，根據公司的2003年股票期權計劃（或其他方式），沒有向董事和高級管理人員授予任何期權。

外部董事薪酬政策

我們的政策是每月向非公司或其任何子公司員工的董事 支付2,000美元的董事作為董事的服務費，並向董事 償還因擔任董事和董事委員會成員而產生的所有合理費用。

董事的獨立性

董事會已確定， 《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條所指， 樑鴻、陳友南先生和許永基先生均是 “獨立的”。

審計委員會

審計委員會不時開會 以審查財務報表和與審計有關的事項，並且在這方面可以與管理層和公司 審計師進行全面接觸。審計委員會建議聘用或解僱公司的獨立會計師，就公司內部控制和會計程序的充分性諮詢 ，審查和批准財務報表和報告。 Deswell的審計委員會由樑洪、Allen Yau-Nam Cham和許永基先生組成，根據納斯達克股票市場規則，他們都是該術語所指的獨立 董事。Allen Yau-Nam Cham先生目前擔任 審計委員會主席。

德斯韋爾董事會 已確定，根據美國證券交易委員會頒佈的20-F表格第16A（b）項 的定義，至少有一名在審計委員會任職的人是 “審計委員會財務專家”，該人是Allen Yau-Nam Cham先生。

其他委員會；納斯達克合規委員會

德斯韋爾等 “受控公司” 不要求證券在納斯達克股票市場上市的上市公司採取各種公司治理 做法。在納斯達克市場規則所要求的公司治理慣例中，德斯韋爾沒有薪酬 委員會或由獨立董事組成的提名委員會；沒有關於提名 程序的正式書面章程；沒有由大多數獨立董事選出或推薦董事會候選人；也沒有由大多數成員決定或推薦其首席執行官和其他執行官的 薪酬其獨立 董事。有關我們的美國證券交易委員會報告和公司治理做法與適用於美國國內 發行人和美國納斯達克上市公司的報告和公司治理做法有何不同之處的進一步討論，請參閲 “我們對《交易法》某些報告要求的豁免限制了 向投資者提供的保護和信息”，從截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告 項目3的風險因素部分的第18頁開始，標題為 “其他委員會；該報告第48頁開頭的 6 項的 “納斯達克合規性”。

董事會多元化矩陣

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 21 日）

根據 《納斯達克上市規則》第5605（f）（2）條和第5605（f）（6）條，我們需要在2023年12月31日之前至少有一名 “多元化” （該術語的定義見納斯達克上市規則第5605（f）（2）（B）（i）條）董事，或披露我們沒有的原因。截至2023年3月31日，我們 沒有至少一位多元化的董事，因為我們還沒有找到合適的候選人。公司將繼續尋找 合適的候選人，以增加董事會的多元化。

某些關聯方交易

從2016年4月1日起至記錄日期，Deswell沒有進行過20-F表格第7.B項中規定的那種交易 。

公司的控制權

公司不由另一家公司或任何外國政府直接 擁有或控制。除下文腳註一所述外，下表 列出了截至2023年6月30日，公司已知的每位實益擁有公司普通股5％或以上的人以及實益擁有公司普通股百分之一以上的公司 董事會和高級管理層每位成員 對公司普通股的實益所有權。

提案 2

批准獨立註冊 公共會計師的甄選

董事會已選擇BDO China Shu Lun Pan Certified Pan LLP（在本委託書中有時被稱為 “BDO 中國”）作為公司截至2024年3月31日止年度的獨立註冊會計師，並進一步指示 公司在公司 年會上提交其獨立註冊會計師的甄選供股東批准。

立信道中國擔任德斯韋爾的 首席會計師，負責其截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日及截至年度的財務報表的審計。

下表列出了截至2022年3月31日和 2023年3月31日止年度BDO中國向德斯韋爾提供的專業服務和其他服務的總費用。

董事會建議 股東批准選擇BDO中國作為公司截至2024年3月31日的財年 的獨立註冊會計師。要批准選擇BDO中國為截至2024年3月31日止年度的公司獨立註冊會計師，必須親自或通過代理人 出席年會的公司大多數股份投贊成票。

如果對BDO 中國的任命未獲批准，董事會在決定是否繼續 公司的參與時將評估股東的投票依據，但最終可能會決定繼續參與或聘請另一家審計公司，而無需向股東重新提交 事宜。即使任命獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司 及其股東的最大利益，則董事會可自行決定在一年中的任何時候聘請另一家 獨立審計公司。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會的 政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計相關服務。這些服務可能 包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准的期限通常最長為一年 ，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別。管理層將根據本預批准政策 定期向審計 委員會報告獨立審計師提供的服務範圍和所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

其他業務

董事會知道 年會上沒有其他事項可以採取行動。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項， 本聲明所附代理人中指定的代理持有人將有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。

	根據董事會的命令
	潘耀成
	祕書

日期為 2023 年 12 月 21 日

中國澳門特別行政區

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

	為了和代表 德斯韋爾工業公司 作者
	蘇健中，
	首席執行官