附件10.6
執行版本
換股協議
在兩者之間
姓名列在附表1中的人員
(as供應商）
和
新 零售國際私人公司
(公司)
日期：2022年8月29日
目錄
| 條款 | 頁 | |||
| 1. | 釋義 | 1 | ||
| 2. | 成立HOLDCO及買賣股份 | 2 | ||
| 3. | 考慮事項 | 2 | ||
| 4. | 完成度 | 3 | ||
| 5. | 保修 | 3 | ||
| 6. | 先行條件 | 4 | ||
| 7. | 其他 | 4 | ||
| 附表1 | 7 | |||
換股協議
本協議自2022年起生效
在以下情況之間：
| (1) | 名列於附表1的人士(統稱為“賣方”及各為“賣方”)；及 |
| (2) | 新零售國際私人有限公司。有限公司(UEN編號201839754D)，一家在新加坡註冊成立的公司，註冊地址為Tampines工業新月18號#04-03 space@Tampines新加坡528605(“公司”) |
(每個“締約方”和 統稱為“締約方”)。
鑑於：
| (A) | 賣方合法及實益擁有合共16,644股普通股，佔本公司已發行及已繳足股本(“出售股份”)總額的100%。本公司和供應商的詳細信息 在本合同的附表1中有更詳細的説明。 |
| (B) | 本公司及其附屬公司擬就Holdco(定義見下文)上市事宜進行內部重組，預計：除其他外根據開曼羣島(“Holdco”)的法律成立一家投資控股公司(“Holdco”)，而Holdco將成為本公司及其附屬公司的控股公司(“重組工作”)。為進行及實施重組工作，各賣方已同意出售出售股份，而本公司須促使Holdco按本協議所載條款 及受該等條件規限以代價購買出售股份。 |
現在， 同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議和附表中，除文意另有所指外， ：
“營業日”是指商業銀行在新加坡營業的一天(星期六或星期日除外)。
“完成”指 根據第4條完成出售股份的買賣。
“完成日期”是指成立Holdco的日期或雙方以書面約定的其他日期。
“產權負擔”指 任何形式的法律、衡平法或擔保權益，包括但不限於任何抵押、應收款轉讓、債權證、留置權、抵押、質押、所有權保留、取得權、擔保、質押、選擇權、優先購買權、任何優先 安排(包括所有權轉讓和保留安排或其他安排)或任何其他產權負擔或條件或任何其他具有類似效力的安排。
“購買對價股份” 具有第3條中賦予它的含義。
“Holdco”的含義與獨奏會(B)中賦予它的含義相同。
“Holdco的保證” 指第5.2條中規定的Holdco方面的陳述、保證和承諾。
1
“重組練習” 具有獨奏會(B)中賦予它的含義。
“出售股份”具有在獨奏會(A)中被賦予的 含義。
“新元”或“S元” 指新加坡共和國的官方貨幣。
“賣方保證” 指第5.1條中規定的賣方的陳述、保證和承諾。
“保修”是指供應商的保修和Holdco的保修，“保修”是指此類保修中的任何一種。
| 1.2 | 修改規程 |
對法規或法定條款的任何明示或暗示的引用應被解釋為對分別修訂或重新頒佈的法規或條款的引用 或其應用不時被其他條款(無論是在本條例日期之前或之後)修改時的引用，應包括 任何法規或條款被重新制定(無論是否修改)以及相關法規或法律條款下的任何命令、法規、文書或其他附屬立法。在必要或適當的情況下，對合並立法章節的引用應解釋為包括對編制合併立法所依據的先前立法章節的引用。
| 1.3 | 雜類 |
本協議中的標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議時應忽略這些標題。除上下文另有要求外，僅表示單數的詞語(包括本協議中定義的詞語 )應包括複數和反之亦然。“書面的”和“書面的”包括任何可見的複製手段。表示特定性別的詞語應包括其他性別 (男性、女性或絕育)。“條款”、“演奏會”和“附表”指的是本協議的相關條款、演奏會和附表。
| 2. | 成立HOLDCO及買賣股份 |
| 2.1 | 在本協議條款及條件的規限下，本公司應(I)於本協議日期後在合理可行範圍內儘快促使Holdco註冊成立，及(Ii)促使Holdco在註冊成立後在合理可行範圍內儘快 簽署批准及加入契據，據此同意以Holdco的身份受本協議約束並有權享有本協議的 利益，猶如其為本協議的原始訂約方。 |
| 2.2 | 在持有公司註冊成立後，賣方應作為實益擁有人出售出售股份，而持有公司應購買出售股份，不存在任何產權負擔，並連同於完成日期及其後作為 附帶的所有權利。 |
| 3. | 考慮事項 |
出售股份由賣方轉讓予持有公司的總代價為每股出售股份1美元，將由向賣方及/或其代名人按附表1所列各名稱(“購買代價股份”)按發行價每股1美元向賣方及/或其代名人配發及發行合共16,644股普通股(“購買代價股份”)悉數支付。
2
| 4. | 完成度 |
| 4.1 | 日期和地點 |
除下文規定的情況外，應在完成日期以電子方式完成。
| 4.2 | 完成 |
在完成日期，
| (a) | 賣方應向本公司或控股公司提交下列文件： |
| (i) | 正式簽署的其出售本公司股份的轉讓書(S) (或持有本公司可能指示的其他人)，連同其出售本公司股份的相關股票(S)； |
| (Ii) | 批准將本公司出售股份轉讓給Holdco的董事會決議的正式核證副本和股份轉讓登記；以及 |
| (Iii) | 由本公司成員簽署的本公司成員可能要求的豁免或同意，使本公司或其代名人能夠登記為本公司出售股份的持有人；以及 |
| (b) | 在賣方遵守上文第4.2(A)條的情況下，Holdco應向賣方(及/或其代名人)發行及配發或促使 向賣方(及/或其代名人)發行及配發購買代價股份，並向賣方(及/或其 代名人)交付有關數目購買代價股份的股票(S)，詳情載於附表 1，而本公司應促使賣方作出上述安排。 |
| 5. | 保修 |
| 5.1 | 供應商的保修 |
每一賣方均向Holdco及其所有權繼承人陳述並保證 ，並向其承諾(意在使本第5.1條的規定在完成後仍具有充分的效力和效力)如下：
| (a) | 就其本身而言，完成後，其將有權實益地享有並能夠根據本協議將出售股份轉讓給控股公司和/或其指定人； |
| (b) | 附表1所列有關本公司的資料真實、準確且無誤導性，且本公司已正式註冊成立，並根據新加坡法律有效存在； |
| (c) | 銷售股份是有效發行、分配和全額繳足的；及 |
| (d) | 它/他有完全的權力和能力訂立和履行本協議，本協議一旦簽署，將構成對其和對其具有約束力的有效義務。 |
3
| 5.2 | Holdco對加入本協議的保證 |
Holdco應向每一位供應商及其所有權繼承人陳述並保證 ，並與其承諾(意在使本條款5.2的規定在完成後繼續具有充分的效力和效力)如下：
| (a) | 它擁有訂立和履行本協議的全部權力和能力，本協議一旦簽署，將構成對其有效和具有約束力的義務；以及 |
| (b) | 購買對價股份在完成時應被有效發行、配發和入賬為全額繳足，不存在所有和任何產權負擔，可以自由轉讓，並應平價通行證於各方面而言，於完成日期時持有本公司所有其他股份。 |
| 5.3 | 兩個獨立的社區 |
保修應單獨且 獨立，不受本協議中未明確提及相關保修的任何內容的限制。
| 5.4 | 完成的效果 |
本協議的保證和所有其他條款在完成時未履行的， 不得因完成或任何其他事件或事項而在任何方面失效或受影響，除非由有權給予該等放棄或免除的一方作出具體和正式授權的書面放棄或免除。
| 5.5 | 沒有保修 |
各方特此確認、同意並確認，除第5.1條和第5.2條中另一方作出的陳述和保證外，其他各方 不作任何其他陳述和保證。
| 6. | 先行條件 |
| 6.1 | 完成應以在完成日期或之前發生以下事項為條件： |
| (a) | 所有必要的政府、監管和第三方同意、批准和豁免，如本合同項下擬進行的交易需要，已獲得，且此類同意、批准和豁免在完成日期之前未被修改或撤銷，如果任何此類同意、批准或豁免受條件制約，則此類條件為各方合理接受；以及 |
| (b) | 任何一方均未實質性違反本協議項下的任何保證。 |
| 6.2 | 如果第6.1條規定的任何條件在完成日期或之前未得到滿足，且未得到所有各方的放棄(視情況而定)，則本協議應IPSO 事實終止和終止，在這種情況下，雙方將被解除和解除各自在本協議項下的義務，任何一方都不得在本協議項下向任何其他方提出任何索賠，但對任何先前違反本協議的行為除外。每一締約方承諾盡其最大努力確保滿足第(Br)6.1條中規定的條件 |
| 7. | 其他 |
| 7.1 | 完整協議 |
本協議(連同雙方在本協議中提及或同時簽署的任何文件)體現了雙方就本協議的主題達成的所有條款和條件，並在各方面取代和取消了雙方之間關於本協議主題的所有以前的協議和承諾(如果有)，無論是書面的還是口頭的。
4
| 7.2 | 發佈 |
任何一方在本 協議項下的任何責任，均可由其絕對酌情權對該責任下的另一方予以全部或部分免除、補償或妥協，或給予時間或寬大處理 ，而不以任何方式損害或影響其對該另一方的權利。
| 7.3 | 放縱、放棄等 |
任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不視為放棄或放棄本協議項下的任何權利， 任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。
| 7.4 | 協議的持續效力 |
本協議的所有條款，如果在完成時尚未履行，則在任何方面不得因完成或任何其他事件或事項而終止或受影響，並應在其能夠履行或遵守的範圍內繼續完全有效。
| 7.5 | 繼承人和受讓人 |
本協議對雙方的每一位繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中對任何一方的任何提及均應據此解釋。
| 7.6 | 關鍵時刻 |
本協議任何條款所述的任何時間、日期或期限可由雙方根據本協議或通過書面協議延長，但對於最初確定的任何時間、日期或期限或如上所述延長的任何時間、日期或期限，時間應是關鍵的 。
| 7.7 | 進一步的保證 |
在本協議日期之後的任何時間，每一方均應並應盡最大努力促使任何必要的第三方簽署另一方可能合理要求的文件，並做出另一方可能合理要求的行為和事情，以使該另一方充分受益於本協議的所有條款 。
| 7.8 | 補救措施 |
本協議任何條款 賦予的補救措施均不排除在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他補救措施， 每個其他補救措施應是累積的，並應是根據本協議規定或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面提供的所有其他補救措施之外的補救措施。任何締約方選擇任何一項或多項此類補救措施，並不構成該締約方放棄尋求任何其他現有補救措施的權利。
| 7.9 | 成本和開支 |
每一方應自行承擔與談判、準備或完成本協議以及買賣出售股份有關的法律、專業及其他費用和支出。本公司須促使所有與購買出售股份有關的應付印花税均由持股人支付。
| 7.10 | 條文的可分割性 |
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則對於該司法管轄區，本協議的其他條款和受影響條款的其餘部分應繼續有效，並且該條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不受影響。
5
| 7.11 | 通信 |
| (a) | 本協議項下要求或允許發出或作出的所有通知、要求或其他通信應 以書面形式親自送達，或通過預付郵資掛號郵寄、記錄遞送或通過電子郵件發送至預期收件人的地址或電子郵件地址，並註明供締約方為本協議的目的向另一方指定的 另一方或其他地址或電子郵件地址，並註明 締約方可不時以書面形式適當通知另一方的人的注意。 |
| (b) | 在本協議中，雙方的地址和電子郵件地址如下： |
供應商
附表1所訂
公司
新零售國際私人有限公司。LTD.
| 地址 | : | 18 Tampines工業新月#04-03 space@Tampines新加坡528605 | |
| 注意 | : | 薛斌 | |
| 電子郵件地址 | : | 郵箱：Vincent@webuy.global |
| (c) | 通過親自、電子郵件或郵寄方式送達的任何通知、要求或通訊均應被視為已正式發出 ： |
| (i) | 如果是專人交付，交付時； |
| (Ii) | 如果是電子郵件，則在發送時；以及 |
| (Iii) | 如果是郵寄，則在郵寄日期後的第二個工作日（如果通過本地郵件發送）和 在郵寄日期後的第七個工作日（如果通過航空郵件發送）， |
前提是在下午6點之後手工送貨的情況下 。在工作日或非工作日的日子，服務應被視為在上午9點進行。在下一個工作日 。
本條款中對 時間的引用是指收件人所在國家/地區的當地時間。
| 7.12 | 同行 |
本協議可由任何 份副本簽署，所有副本加在一起構成一份相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本(可包括通過電子傳輸交付的副本，隨後是正本)來簽訂本協議，並且每個副本應與簽署正本一樣有效和有效。為免生疑問，各方同意，任何一方均可通過手動簽署以電子方式傳輸的任何此類副本或通過電子簽名 (如DocuSign)簽署來 簽訂本協議。
| 7.13 | 合同（第三方權利）法 |
除第2.2條和第5.1條外，非本協議一方的個人 無權根據新加坡2001年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。
| 7.14 | 管轄法律和司法管轄權 |
本協議應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋，雙方特此不可撤銷地服從新加坡法院的非專屬管轄權，並放棄以訴訟地點或訴訟在不方便的法院提起訴訟為理由而在任何此類法院進行訴訟的任何異議。本協議各方提交的材料不應影響任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利，在任何司法管轄區提起訴訟也不妨礙任何一方在任何其他司法管轄區 提起訴訟。
6
時間表
1
公司和供應商的詳細信息
(A) 公司
| (1) | 公司名稱 | : |
新零售國際私人有限公司。LTD. |
| (2) | 登記號 | : |
201839754D |
| (3) | 註冊辦事處 | : |
18Tampines工業新月 #04-03 Space@Tampines 新加坡528605 |
| (4) | 成立為法團的日期 | : |
2018年11月23日 |
| (5) | 成立為法團的地方 | : |
新加坡 |
| (6) | 公司類型 | : |
私人股份有限公司 |
| (7) | 已發行並繳足股本 | : |
16,644股普通股 |
| (8) | 註冊股東 和股份數量 | : | 股東姓名或名稱 /供應商 |
股份數量 | |
| TLCW Ventures Pte.公司 | 2,414 | ||||
| 威馬投資控股有限公司 | 400 | ||||
| GBuy Global Pte.公司 | 6,560 | ||||
| KB—MDI Centauri Master Fund公司 | 804 | ||||
| Teepakorn Lojanagosin | 72 | ||||
| 李慶南 | 72 | ||||
| 洪海成 | 601 | ||||
| 見明遊 | 46 | ||||
| 吳義明 | 80 | ||||
| Rocket Internet Capital Partners II SCS | 1,409 | ||||
| WaveMaker Pacific 3，L.P. | 1,566 | ||||
| Global Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. | 1 494 | ||||
| Rocket Internet Capital Partners（Euro）II SCS | 457 | ||||
| 薛、賓 | 27 | ||||
| WeBuy Talent Ltd | 1,642 | ||||
7
| (9) | 董事 | : |
1)Chee 慶福、羅斯柴爾德 2)薛 斌 3)李 詹尹加文 4)Lim 景Xi
|
| (10) | 祕書 | : |
郭錦光
|
| (11) | 財政年度結束 | : | 31 December |
(B) 供應商
| 姓名 | 數量 出售股份 | 購買 代價股份 | 地址 | 電子郵件 地址 | |
| 1. | TLCW 風險投資私人公司 | 2,414 | 2,414 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 21 簸箕廣場 #13-04 裏韋裏奇 新加坡436593 |
|
| 2. | Winmark 投資控股有限公司 | 400 | 400 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 120 下三角洲路 #06-16 森德克斯中心 新加坡169208 |
|
| 3. | GBuy Global Pte公司 | 6,560 | 6,560 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 130 芽籠東大道1號#08-299芽籠東格羅夫新加坡380130 | |
| 4. | KB-MD Centauri Master Fund Pte.公司 | 804 | 804 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 9 新加坡萊佛士廣場#26-01共和廣場048619 | |
| 5. | 蒂帕克科恩 洛賈那戈辛 | 72 | 72 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 298/64-65 Pitsanulok Soi-3 Dusit Bkk。10300泰國 |
8
| 6. | 李 慶南 | 72 | 72 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 31 維多利亞公園路維多利亞公園新加坡266511 | |
| 7. | 洪 海城 | 601 | 601 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 22 亨德利·克洛斯新加坡549277 | |
| 8. | 請參閲 名優 | 46 | 46 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 42 金炎路 #11-02 奧萊納斯住宅 新加坡239347 |
|
| 9. | Ng 依明 | 80 | 80 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 25 實利達綠色步道Luxus Hills Singapore 805215 | |
| 10. | 火箭 互聯網資本合作伙伴II SCS | 1,409 | 1,409 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 8， Rue Lou Hemmer L-1748 Senningerberg大公國 | |
| 11. | WaveMaker 太平洋3，L.P. | 1,566 | 1,566 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 開曼島 企業中心 醫院路27號 喬治 鎮 大開曼羣島Ky 1 -9008 |
9
| 12. | 全球 Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. 1 | 494 | 494 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 夏洛滕大街 4 10969德國柏林 | |
| 13. | 火箭 互聯網資本合作伙伴（歐元）II SCS | 457 | 457 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 8， Rue Lou Hemmer，L-1748 Senningerberg盧森堡 | |
| 14. | 薛 斌 | 27 | 27 以1美元的發行價購買對價股份，將作為 進行分配 繳足 | 18 Tampines Industrial Crescent #04-03 GROUP @ Tampines Singapore 528605 | 郵箱：Vincent@webuy.global |
| 15. | WeBuy 人才有限公司 | 1,642 | 1,642 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | C/O 18 Tampines Industrial Crescent #04-03 Space @ Tampines Singapore 528605 |
10
特此證明，本協議已 於開頭所述的日期簽訂。
| 供應商 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| TLCW Ventures Pte.公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 威馬投資控股有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| GBuy Global Pte.公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| KB—MDI Centauri Master Fund公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| Teepakorn Lojanagosin | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 李慶南 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 簽名者 | ) | |
| 洪海成 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 見明遊 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 吳義明 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| Rocket Internet Capital Partners II SCS | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| WaveMaker Pacific 3，L.P. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| Global Founders Capital GMBH & Co. | ) | |
| Beteiligungs KG NR.1 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 火箭互聯網資本合作伙伴 | ) | |
| （歐元）II SCS | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 薛斌 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 威買人才有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 公司 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 新零售國際私人有限公司。LTD. | ) | |
| 在下列情況下： | ) |