本註冊聲明草案以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,其中包含的所有信息均保密。
註冊號:333-11:00-11:00
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
________________
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
________________
WEBUY環球有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________
開曼羣島 |
7389 |
不適用 |
||
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國税局。僱主 |
35 Tampines Street 92,郵區528880
+65 8859 9762
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
________________
科林環球公司。
東42街122號,18樓
紐約,紐約州:10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
________________
將副本複製到:
威廉姆·S·羅森施塔特,Esq. |
應Li先生。 |
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建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框。-☐
如果提交本表格是為了根據1933年《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請勾選以下方框,並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果本表格是根據1933年《證券法》第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據1933年《證券法》第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司:
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
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†表示,術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊人在此提交本註冊説明書所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊書此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)款生效,或直至註冊書於證監會根據上述第(8)(A)節採取行動所確定的日期生效。
目錄表
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們可能不會出售這些證券。
初步招股説明書 |
以完工為準,日期為2023年12月 |
普通股
WEBUY環球有限公司
我們在堅定承諾的基礎上,發行WEBUY Global Ltd.(以下簡稱WBUY)普通股,每股面值0.000000385美元,發行普通股股,假設發行價為每股普通股美元,這是據納斯達克資本市場2023年3月30日報道的普通股的最後一次報告出售價格。我們已向承銷商授予在本次發行結束後最長45天的選擇權,以購買最多股額外普通股。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為WBUY。2023年8月23日,我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報告銷售價格為每股美元。
我們是1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”,因此有資格獲得某些豁免,不受《交易法》下適用於報告公司的各種報告要求的限制。(參見《啟動我們的企業創業法案》中的豁免條款。)
我們出售普通股的任何收益將可供我們立即使用,儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃。有關更多信息,請參閲第32頁的“收益的使用”。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前,您應該仔細閲讀從第9頁開始的《風險因素》中關於投資我們普通股的重大風險的討論。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息,請參閲第4-5頁開始的新興成長型公司的含義和作為外國私人發行者的含義。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司,我們所有的業務都通過我們在新加坡和印度尼西亞的子公司進行。本次發售的普通股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該意識到,他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。
每股 |
共計 |
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公開發行價 |
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承保折扣(1) |
$ |
$ |
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扣除費用前給予公司的收益 |
$ |
$ |
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(1)有關應付給承銷商的賠償説明,可參閲《承保》。
我們已授予承銷商在發行截止日期後最多45天內購買最多額外普通股的選擇權。如果承銷商全額行使選擇權,我們應支付的承保折扣總額將為美元 ,不計費用,我們的總收益將為美元 .
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在或前後付款後將普通股交付給買家 [*], 2023.
EF Hutton LLC
唯一的賬簿管理經理
招股説明書日期為2023年8月30日。
目錄表
目錄
頁面 |
||
招股説明書摘要 |
1 |
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風險因素 |
9 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
30 |
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收益的使用 |
32 |
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股利政策 |
33 |
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大寫 |
34 |
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稀釋 |
35 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
37 |
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生意場 |
65 |
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法規 |
91 |
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管理 |
97 |
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董事與高管薪酬 |
104 |
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主要股東 |
105 |
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關聯方交易 |
107 |
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有資格在未來出售的證券 |
108 |
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股本説明 |
109 |
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物質所得税的考慮因素 |
119 |
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民事責任的可執行性 |
127 |
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承銷 |
129 |
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與此次發售相關的費用 |
135 |
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法律事務 |
136 |
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專家 |
136 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
136 |
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財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提出或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書項下的任何出售或要約出售的時間。閣下不應假設本招股説明書所載資料在除本招股説明書封面上的日期外的任何日期均屬準確。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
如果本招股説明書包含本文所指文件的摘要,請參閲實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,您可以獲得下文標題為“可找到其他信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。
i
目錄表
關於這份招股説明書
除本招股説明書另有規定外,吾等或承銷商均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售這些證券,或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
對於美利堅合眾國(“美國”或“美國”)以外的投資者:吾等或包銷商均未作出任何允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區(即需要為此目的採取行動)進行發售或擁有或分發的任何事情。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外發行及分發有關的任何限制。
WeBuy的報告貨幣是美元。新零售及其子公司的本位幣為當地貨幣(新加坡元和印尼盾)。新零售從事與客户和供應商的外幣計價交易,以及不同功能貨幣的子公司之間的交易。以非功能貨幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。
除非另有説明,否則(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以澳元表示,(Ii)本招股説明書中與本公司有關的所有財務和其他數據均以澳元表示,(Iii)本招股説明書中所有提及的“美元”或“美元”(本公司財務報表中除外)指的是美元,(Iv)本招股説明書中提及的“S$”或“新加坡新元”指的是新加坡元,(V)所有提及的“新加坡盧比”指的是印尼盧比,以及(Vi)本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。
我們的財政年度結束於12月31日。凡提及某一“財政年度”,即指截至該歷年12月31日止的財政年度。本公司經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究,以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們委託Frost&Sullivan Limited(“Frost&Sullivan”)撰寫行業報告。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性,以及由於各種因素造成的風險,包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻性信息所表達的結果大相徑庭。
本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知,本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號,以暗示我們與任何其他人的關係,或我們的背書或贊助。
II
目錄表
市場和行業數據
本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告一般表明,他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素髮生變化,包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素。
三、
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息,並應與之一併閲讀。您應該仔細閲讀整個文件,包括我們的歷史和預計財務報表以及相關注釋,以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資普通股非常重要的考慮因素。
你應該特別注意“風險因素”一節。根據幾個因素,我們的實際結果和未來事件可能會有很大不同。讀者不應過分依賴前言。-看起來本文件中的陳述,僅限於本招股説明書封面上的日期。除非另有説明,本招股説明書中的所有信息均假設承銷商未行使其認購權-分配選擇。
招股章程公約
除文意另有所指外,且僅為本招股説明書的目的,凡提及:
• “BBPL”是指新零售的全資子公司貝爾斯登私人有限公司;
• “新零售”是指新零售國際私人有限公司;
• “PTBK”指PT Buah Kita Retail,PTWB 100%持股的子公司;
• “PTWB”指的是PT Webuy Social Indonesia,該公司是New Retail擁有95%股權的子公司;
• “PTWT”指PT Webuy Travel Indonesia,PTWB擁有70%股權的子公司;
• “子公司”隸屬於The Shopaholic Bear Pte Ltd.,Bear Bear Pte Ltd.,和PT Webuy Social Indonesia;
• “TSB”是指新零售的全資子公司Shopholic Bear Pte Ltd.;
• “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”和“我們的公司”是指WeBuy及其子公司;
• “WeBuy”指的是WEBUY GLOBAL LTD,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。
本招股説明書包含按指定匯率將外幣金額兑換成美元金額,僅為方便讀者。所有提及的“美元”、“USD”、“US$”或“$”均指美元。我們主要業務的相關匯率如下:
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
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期末美元:新加坡元(SGD)匯率 |
1.3557 |
1.3402 |
1.3523 |
|||
期間平均美元:新元匯率 |
1.3361 |
1.3789 |
1.3439 |
|||
期末美元:印尼盾(“IDR”)匯率 |
14,993.36 |
15,604.03 |
14,253.00 |
|||
期間平均美元:IDR匯率 |
15,053.76 |
14,847.64 |
14,336.35 |
|||
期末美元:馬來西亞林吉特(馬幣)匯率 |
— |
4.4014 |
4.17311 |
|||
期間平均美元:馬幣匯率 |
— |
4.3985 |
4.14420 |
概述
我們是一家新興的東南亞(“SEA”)面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”),專注於食品雜貨和旅遊。電子商務是指通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業交易。它涉及從賣方到買方的整個在線交易範圍,包括供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統等。社區電子商務是電子商務的一種形式,將具有共同興趣和志同道合的在線行為的社交媒體用户連接起來,通過以下方式在網絡內形成社區羣
1
目錄表
在線媒體,如社交媒體平臺和通信軟件,包括但不限於臉書、Instagram、微信、WhatsApp、連我、TikTok或YouTube。它利用個人互動和口碑營銷來創造個性化的、有針對性的有價值的見解,以接觸到目標受眾和潛在客户。這類網絡通常是根據羣體成員的相似性而形成的,包括(I)羣體中社交媒體用户之間的位置接近程度;以及(Ii)在線購物偏好和行為。此外,社區組長通常被部署在社區小組中,負責小組管理、活動管理和客户服務等職責。2023年,我們通過特許經營系統擴展到線上到線下(O2O)的商業模式,這一切都符合我們基於社區和數據打造消費者信任的零售品牌的使命。
自成立以來,我們取得了顯著的銷售額和增長。儘管我們的業務活動增長導致收入增加,但截至2023年6月30日的期間,我們發生了淨虧損3,673,984美元,截至2022年和2021年12月31日的兩個年度,我們分別淨虧損6,701,203美元和8,167,154美元。這主要是由於我們的運營費用略有增加,這部分抵消了收入增加帶來的收益。展望未來,我們致力於有效地管理我們的開支,並繼續以可持續和盈利的方式增長我們的業務。正如在《管理層對流動性和資本資源的討論和分析》中進一步討論的那樣,我們的審計師發表了一項意見,認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用,或者如果有的話,可以按商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的資金,我們將無法履行到期的其他債務,我們將被迫縮減甚至停止我們的業務。
我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式,並以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。我們致力於在東南亞地區開發面向社區的電商社區平臺,將電商模式轉變為消費者的社區驅動體驗。
我們相信,我們的“團購”業務模式已經改變了傳統的購物渠道,因為我們能夠通過以社區為中心的方法,實現有吸引力的高效成本節約,供我們的客户享受(這是類似於團購和大宗訂單所享受的成本節約),而不必單獨進行批量購買。我們相信,這種模式讓我們能夠為客户提供有競爭力的價格,這使我們成為一個比競爭對手更具吸引力的購物平臺。我們的商業模式也打破了傳統的供應鏈,摒棄了中間商,提供“從農場到餐桌”的供應模式。這為最後一英里的供應商以及最終消費者帶來了成本節約。
我們將我們基於社區的商業模式的成功歸功於我們的低客户獲取成本(CAC)和高客户保留率。我們有意識地圍繞當地社區的需求和趨勢建立我們的服務,以實現低客户獲取成本和高客户保留率。這是通過我們以社區為中心的多管齊下的商業模式來實現的,在這種模式下,每個社區的小組負責人(“小組負責人”)將負責一個地理位置內的一組客户。集團領導人也是我們的客户,他們通過我們支付的佣金來激勵我們,通過線下路演幫助我們獲得客户,在路演中向他們提供我們購買的營銷工具,如看臺,以及線上和線下免費贈品,以吸引新客户並登上他們的船。在各自的社區內,集團領導還負責整合訂單以實現批量採購。我們通過我們的WeBuy移動應用程序,以及各種社交網絡渠道,如WhatsApp、微信以及我們的應用內聊天,進行“團購”購買。在每種情況下,將根據地理位置為每個社區小組指派一名小組組長。
我們業務的核心是建立強大的社區網絡;我們以社區為基礎的平臺使集團領導人和客户能夠參與互動購物體驗。通過繼續建立強大的客户基礎和客户忠誠度,我們能夠利用現有的信任和對我們品牌的熟悉程度,過渡到其他產品和服務產品,如旅遊套餐、送餐服務和電子禮券。
我們的社交電商社區平臺專注於實現全球覆蓋,目前在新加坡和印度尼西亞運營。自2019年8月推出以來,在我們4692名敬業的集團領導的幫助下,我們成功地為超過269,115名客户提供了服務,他們負責整理和下單。2022年,我們來自印尼客户的集團銷售額佔我們集團總銷售額的43.85%,佔我們收入的很大一部分。相比之下,
2
目錄表
2021年,這些銷售額佔我們集團總銷售額的16.36%。印尼客户銷售額的增長反映了我們在該地區擴大業務的成功努力,並突顯了該市場進一步增長的潛力。隨着我們繼續專注於在印尼建立業務,我們的目標是利用這些關係來推動我們公司的持續增長。
最新發展動態
2023年10月20日,公司完成首次公開募股。本次發行中,公司以每股4.00美元的價格發行了380萬股普通股。在扣除任何承保折扣及開支前,本公司收到的總收益為15,200,000美元。普通股於2023年10月19日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為“WBUY”。
2023年11月3日和11月24日,代表全面行使超額配售選擇權,分別額外購買15萬股和42萬股普通股。在扣除承保折扣及開支前,本公司共收到2,280,000美元的總收益。
公司結構
下圖説明瞭我們目前的公司結構:
於2022年8月29日,就New Retail與其股東訂立的換股協議(“NRI換股協議”),本公司收購了New Retail的100%已發行股份(即16,644股股份,包括(A)8,202股以新元計值的普通股、(B)3,440股以新元計值的優先股及(C)5,002股以美元計值的優先股,以換取配發及發行16,644股本公司普通股(“換股”)。換股後,New Retail成為本公司的全資附屬公司,而緊接換股前新零售的前股東、認股權證、可換股票據及未來股權簡易協議(“安全協議”)的持有人在本公司首次公開發售前持有本公司100%的股權。由於股票遠期拆分,WeBuy的普通股有效數量為43,274,400股。
我們的商業模式
我們的社交電子商務社區是建立在“團購”模式的基礎上的,這種模式培養了很好的客户參與度。在這個平臺上,我們的客户可以成為團購的一部分,享受更低的價格,或者單獨購買產品和服務。這也讓他們能夠與他們的社交網絡分享購買興趣,加強現有的聯繫,結識新的熟人,並以電子代金券和銷售佣金的形式獲得有意義的體驗和額外的購物福利。
我們的“團購”模式包含了一個人的因素,體現在提供給客户的團隊領導角色中。WeBuy及其供應商網絡與其集團領導人社區密切合作,建立相互依存的關係,為客户服務。在幫助安排在單個地點進行團購和送貨提貨時,
3
目錄表
這些集團領導人在降低WeBuy的用户獲取和物流成本方面發揮了重要作用。這些集團領導人具備充分的條件來履行他們委派的職責,並得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付服務的支持。組長的房子也可以作為當地客户的取件地點,降低送貨成本。此模型的插圖如下:
競爭優勢
我們致力於為客户提供多樣化、高質量和高可靠性的產品。我們相信,我們有幾個競爭優勢,將使我們能夠保持和提高我們在行業中的市場地位。我們的競爭優勢包括:
• 我們擁有強大的供應鏈能力,這使我們能夠通過提供比傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張來建立我們的社區。
• 我們擁有強大的社區網絡、品牌忠誠度和定位,當我們冒險進入新產品和業務領域時,這為我們提供了強大的客户基礎。
• 我們在我們的平臺上提供具有競爭力和全面的產品和服務類別選擇,包括新鮮農產品、生活方式日常必需品(包括快速消費品)、電子代金券和各種日常生活必需品。
• 我們的高管和董事結合了數十年實地的本地電子商務運營和社交媒體營銷經驗,以及全球金融領域的專業知識。
我們的增長戰略
• 我們將利用強大的供應鏈能力,構建強大的社區網絡。
• 我們將繼續利用我們的可擴展業務模式,將我們的業務擴展到泰國、越南和馬來西亞等鄰國。
成為外國私人發行人的含義
我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
• 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁;
• 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
4
目錄表
• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的監管規定的約束;
• 我們無需遵守《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
• 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家在上一財年收入不到1.235億美元的公司,我們有資格成為2012年6月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,這些要求原本適用於規模較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
• 可能只提交兩年的經審計財務報表,以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或“MD&A”;
• 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”;
• 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告;
• 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票);
• 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率;
• 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及
• 將不會被要求對我們的財務報告內部控制進行評估。
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
風險因素摘要
我們的業務受到多種風險和不確定因素的影響,正如“風險因素”和本招股説明書中其他部分更全面地描述的那樣。我們建議您閲讀《風險因素》和本招股説明書的全文。我們的主要風險可以概括如下:
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
• 我們在競爭激烈的環境中運營,如果我們無法有效競爭,可能會失去市場份額和客户。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在競爭激烈的環境中運營,如果我們未能有效競爭,可能會失去市場份額和客户。”在第9頁。
5
目錄表
• 我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰。見《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們在擴大產品供應方面可能面臨挑戰》。在第10頁。
• 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。見《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--]如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。“第11頁。
• 我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景,我們可能無法維持我們的歷史增長率。見《風險因素--與我們的業務和工業相關的風險--我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景,我們可能無法維持我們的歷史增長率.“第11頁。
• 如果我們或我們的供應商未能獲得和維護我們運營的司法管轄區所需的許可證、許可或批准,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們或我們的供應商未能獲得和維護我們運營的司法管轄區所需的許可證、許可或批准,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。在第13頁。
• 作為一家上市公司,我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。作為一家上市公司,我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。第14頁。
• 我們是證券法所指的“新興成長型公司”,可能會利用某些適用於新興成長型公司的減少披露及管治要求,這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力下降。我們是證券法所指的“新興成長型公司”,可能會利用適用於新興成長型公司的某些減少的披露和治理要求,這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。第14頁。
• 如果我們無法保持強大的客户基礎以吸引新客户並從現有客户那裏重複購買,或者如果我們無法為我們所攜帶的商品建立和維持一個綜合的生態系統,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。如果我們無法保持一個強大的客户基礎來吸引新客户並從現有客户那裏重複購買,或者如果我們無法為我們所攜帶的商品建立和維持一個完整的生態系統,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。見第17頁。
• 如果我們未能預測客户的需求並提供吸引和留住客户的產品,或者未能使我們的服務或業務模式適應客户不斷變化的需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們未能預測客户的需求並提供產品來吸引和留住客户,或者未能調整我們的服務或商業模式以適應客户不斷變化的需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。見第17頁。
• 如果我們不能招募新的集團領導人或保持我們現有的集團領導人的積極性,我們的業務可能會受到影響。見《風險因素--與我們的商業和工業集團相關的風險-如果我們不能招募新的集團領導人或保持現有集團領導人的積極性,我們的業務可能會受到影響。“在第18頁。
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目錄表
與我們的證券有關的風險
• 在可預見的未來,我們不打算支付紅利。見《風險因素--與我們的證券市場相關的風險--我們不打算在可預見的未來派發股息》。第25頁。
• 我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行籌集的資金,並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。見《風險因素--與我們證券有關的風險-我們管理層擁有廣泛的自由裁量權,可決定如何使用本次發行所籌資金,並可能將其用於可能不會提升我們的經營業績或我們普通股價格的方式.“見第27頁。
• 由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。風險因素-與我們證券公司相關的風險-因為我們是外國私人發行人,不受適用於美國境內發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您得到的保護將少於我們是國內發行人的情況。見第27頁。
• 開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相媲美的福利。見《風險因素--與我們證券公司相關的風險--開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相比的福利》。第28頁。
與我們開展業務的國家/地區相關的風險
• 在我們開展業務的國家,社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。見《風險因素--與我們開展業務的國家相關的風險--我們開展業務的國家的社會、政治、監管和經濟環境的發展,可能會對我們產生實質性的不利影響》。第29頁。
• 國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額。見《風險因素--與我們開展業務的國家相關的風險--國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額》。第29頁。
• 涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為都可能對我們的業務和客户信心造成不利影響。見“風險因素--與我們開展業務的國家相關的風險--自然事件、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為涉及我們或我們的客户開展業務的任何國家,都可能對我們的業務和客户信心產生不利影響。”第29頁。
• 新冠肺炎疫情可能會增加我們在零部件和運輸方面的成本。參見《風險因素--與我們工商業相關的風險--我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的實質性損害》。第24頁。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新加坡坦皮恩斯街35號,92新加坡,528880。我們主要執行辦公室的電話號碼是+65 8859 9762。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的製程服務代理是Cogency Global Inc.,地址:紐約,E42ST 18Fl,郵編10168。我們在www.webuysg.com上有一個網站。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中,您也不應考慮我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息。它只是作為一種不活躍的文本參考而被包括在內。
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目錄表
供品
發行人 |
WEBUY環球有限公司 |
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我們提供的股票 |
阿里巴巴按假設發行價每股普通股美元出售普通股,這是我們普通股在2023年10月30日之前在納斯達克上最後報出的出售價格。 |
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超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商45天的選擇權,可以在本次發行中向我們額外購買至多15%的普通股,僅用於彌補超額配售,如果有超額配售,則以發行價減去承銷折扣。 |
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普通股在本次發行完成前已發行和已發行 |
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普通股在本次發行後立即發行和發行。 |
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投票權: |
每股普通股有權投一(1)票。 有關更多信息,請參閲“主要股東”和“股本説明”部分。 |
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禁售: |
吾等、吾等各董事及行政人員及本公司所有現有股東已同意,自本招股説明書日期起至本次發售結束後180天內,除與本次發售有關外,不會提出、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券,或訂立任何全部或部分轉讓予另一人的互換或其他安排,普通股所有權的任何經濟後果。吾等每名董事、行政人員及若干股東將與代表訂立鎖定協議,由本招股説明書日期起至本次發售結束後180天止期間內,不得出售、轉讓或處置任何普通股。見“符合未來銷售資格的證券”和“承銷”。 |
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列表: |
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“WBUY”。 |
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傳輸代理: |
TranShare公司 |
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風險因素: |
您應閲讀本招股説明書的“風險因素”一節,討論在決定投資本公司普通股前應仔細考慮的因素。 |
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收益的使用: |
我們打算將此次發行的淨收益用於建立WEBUY Club網絡、營銷和擴展我們在印度尼西亞的業務,以及用於運營資金和一般企業目的。 |
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風險因素
對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在你決定購買股票之前,你應該仔細考慮以下風險。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響,導致實際結果與預期大不相同。-看起來我們表達的聲明以及我們普通股價值的大幅下降。請參閲“關於前進的特別注意事項-看起來聲明“。
我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性,這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性,並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種,您可能會損失全部或大部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的WeBuy品牌在客户和供應商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。維持和提升此類品牌認知度和聲譽對於吸引新客户和供應商加入我們的平臺至關重要,對於保持和深化與我們現有客户和供應商的接觸,以及減輕立法或監管審查、訴訟、政府調查和不良公眾情緒至關重要。負面宣傳,無論是否合理,都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。許多因素,包括那些我們無法控制的因素,對於維護和提升我們的品牌都很重要。這些因素包括我們有能力:
• 為顧客提供優質的購物體驗;
• 保持足夠數量的產品的真實性、質量和多樣性;
• 維護我們的履約服務和支付系統的效率、可靠性和安全性;
• 保持或提高客户對我們售後服務的滿意度;
• 通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌意識;
• 在涉及我們的產品真實性和質量、客户服務、網絡安全、數據保護、產品銷售授權或其他影響它的問題的任何負面宣傳事件中,維護我們的聲譽和商譽;以及
• 與我們的供應商和其他服務提供商保持積極的關係。
任何公眾的看法(I)認為我們的平臺上銷售假冒或侵權產品,(Ii)認為我們或我們的第三方服務提供商沒有提供令人滿意的客户服務,或(Iii)認為我們侵犯了任何品牌所有者的知識產權,都可能損害我們的聲譽,降低我們的品牌價值,破壞我們的信譽,並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們的網站、產品和服務的正面知名度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們在競爭激烈的環境中運營,如果我們不能有效競爭,可能會失去市場份額和客户。
亞太地區的電子商務行業競爭激烈。我們面臨着來自現有的、成熟的和低成本替代產品的激烈競爭,我們預計未來還將面臨來自新市場進入者的競爭。此外,在我們提供服務的每個市場中,在服務提供商之間切換的成本都很低。客户傾向於轉向成本最低或質量最高的供應商,供應商傾向於轉向潛在收益最高的平臺。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品和服務,以及現有服務和產品的發展,我們預計將受到額外的競爭。此外,我們的競爭對手可能會採用我們產品的功能,這將降低我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力,或者他們可能會採用供應商和客户更重視的創新
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這會降低我們的產品的吸引力。參看《我們的商業競爭》。此外,新技術可能會增加甚至改變電子商務行業的競爭格局。新的競爭性商業模式可能會出現,比如基於新形式的社交媒體的商業模式,我們可能不會足夠快地適應,或者根本不能適應不斷變化的行業趨勢。
競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度,或者導致重大損失。例如,當我們設定價格時,我們會考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的激勵措施與之競爭時,我們可能不得不降低自己的價格或提供類似的激勵措施,否則就有失去市場份額的風險。當我們有賣不出去的產品時,我們經常降價以清空庫存。此外,可信的供應商對於擴大我們的產品種類至關重要,我們與其他公司爭奪這些供應商。
我們還在非價格條款的基礎上競爭。例如,我們為超過特定最低價值的訂單提供免費送貨上門服務,目標是在一(1)個工作日內送貨上門(同時為客户提供最多提前七(7)天下單的選擇)。我們計劃採用各種策略來縮短交付時間,例如加強對我們交付服務合作伙伴的績效的監控。如果我們不能保持可靠性,並繼續提供較短的交貨時間,我們可能會失去任何競爭優勢。
我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係和採購專業知識,包括更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於增強其競爭地位。因此,這些競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準做出反應,而這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品的吸引力。我們參與競爭的市場從各種資金來源吸引了大量投資。我們的一些競爭對手是大型全球公司的子公司或附屬公司,這些公司可能會補貼他們的損失,或者為他們提供額外的資源來與我們競爭。因此,我們的許多競爭對手資本雄厚,有資源提供折扣服務、供應商激勵和客户促銷,以及開發創新產品和替代定價模式,這些產品和定價模式可能比我們提供的產品更吸引客户。
競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰
我們目前在我們的平臺上提供廣泛的產品,包括食品和飲料,新鮮農產品,以及生活方式和其他個人護理用品。擴展到多樣化的新產品類別和增加我們的產品供應涉及新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉,缺乏與這些產品相關的買家數據,這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好,檢查和控制質量,並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的供應商可能會體驗到更高的新產品退貨率,收到更多關於此類產品的買家投訴,並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們還可能與供應商就這些索賠和投訴發生糾紛。
隨着我們擴大我們的產品供應,我們將需要與大量新的供應商和合作夥伴有效地合作,並與我們現有的和新的供應商和合作夥伴建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張,我們需要投入管理、運營、財務和人力資源,這可能會轉移我們對現有業務的注意力,產生前期成本,並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施,也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。
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目錄表
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自2019年成立以來,我們的業務大幅增長。我們繼續推出新的業務線,並計劃繼續發展我們的業務。此外,在過去的幾年裏,我們拓展了新的市場,增加了產品供應。擴大我們的業務已經並將繼續帶來巨大的風險,因為我們與新供應商合作,拓展新市場,提供新產品。隨着業務的增長和產品供應的增加,我們需要繼續有效地與大量商家和更多的個人賣家合作,並與他們建立和保持互惠互利的關係。我們還需要進行充分的盡職調查和其他檢查,以防止在我們的平臺上銷售不滿意或侵權的商品。為了支持我們的增長,我們還計劃實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。所有這些努力都需要大量的財政、管理和人力資源。此外,自成立以來,我們的員工數量有所增加,未來可能還會繼續增加。我們不能保證我們能夠有效地管理我們的增長或成功實施所需的系統、程序和控制,特別是隨着我們組織規模的增長,或者我們的系統將按預期運行,或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的增長可能會中斷,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景,我們可能無法維持我們的歷史增長率。
我們於2019年開始在線業務,運營歷史有限。自成立以來,我們的業務經歷了快速增長。我們的收入從2021財年的22,295,682美元增加到2022財年的44,560,418美元。自成立以來,我們每年都出現運營虧損。自成立以來,我們的業務每年都發生重大變化,包括通過收購和推出新產品和服務,因此我們的歷史增長率可能不能預示未來的業績。我們不能向你們保證,我們將能夠取得類似的結果,或以類似的速度增長,就像我們過去一樣。增長可能放緩,收入可能下降,虧損可能增加,原因有多種,其中一些是我們無法控制的,包括消費者支出減少、競爭加劇、我們在亞太地區的整體市場或行業增長放緩、對產品質量或真實性的負面看法、實現瓶頸、採購困難、替代商業模式的出現、政府政策、税收政策或總體經濟狀況的變化。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰,而且我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降,投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響,我們證券的市場價格可能會下降。你應該考慮到我們的前景,考慮到快速增長的公司可能遇到的風險和不確定因素,這些公司的運營歷史有限。
我們有經營活動的虧損、經營虧損和負現金流的歷史,未來我們可能會繼續蒙受虧損和經營虧損,並經歷經營活動的負現金流。
自成立以來,我們的經營活動產生了重大虧損和負現金流。在截至2023年6月30日的期間,我們的現金流為負884,672美元。在2022年和2021年,我們的經營活動產生的現金流分別為負4,117,551美元和3,994,972美元。我們不能向您保證,我們將能夠在未來從經營活動中產生利潤、營業利潤或正現金流,或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本不能獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括我們增長和保留我們的買家和賣家基礎的能力,我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力,我們發現電子商務行業趨勢的能力,準確感知我們客户需求的能力,並相應地管理我們的產品組合,以及我們擴展我們的新業務線和提供更高利潤率的增值服務的能力。此外,我們打算在可預見的未來繼續進行大量投資,以發展我們在亞太地區電子商務市場的業務。因此,我們認為未來一段時間我們可能會繼續蒙受損失。
隨附經審計綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所的報告也包含持續經營資格,在該資格中,該事務所對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括任何調整
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目錄表
如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業,可能會發生這種情況。如果我們無法繼續經營下去,我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。儘管我們計劃嘗試通過一次或多次私募或公開發行來籌集額外資本,但人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出的懷疑,可能會使我們的股票對潛在投資者來説不是一個有吸引力的投資。除其他因素外,這些因素可能會使我們難以籌集任何額外資本,並可能導致我們無法繼續經營業務。
未能保護我們客户的私人和機密信息,並保護我們的網絡免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們的業務生成並處理大量數據。電子商務行業面臨的一個重要挑戰是在公共網絡上安全地保存和安全地傳輸私人和機密信息。通過亞馬遜網絡服務等第三方雲計算服務提供商,我們維護着一個大型的機密和私人信息數據庫,所有這些都是通過我們的移動應用程序在網上下單和輸入支付和聯繫信息的結果。此外,我們接受主要信用卡網絡、銀行轉賬和第三方支付服務商等多種支付方式,在線支付通過第三方在線支付服務結算。我們還與簽約的送貨合作伙伴分享客户的某些個人信息,如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄,以便於提貨和送貨。在我們的系統中保持機密信息的存儲和傳輸的完全安全給我們帶來了巨大的挑戰。
我們採取了嚴格的安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和客户信息。然而,技術的進步和網絡攻擊者的複雜性、密碼學的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞,這可能會導致第三方非法獲取我們因客户使用我們的移動應用程序而持有的私人和機密信息,這可能會嚴重影響消費者對我們平臺的信心,並損害我們的業務。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體,非法獲取我們在我們平臺上持有的關於我們客户的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。
此外,我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限,我們的客户可以通過這些安全策略或措施選擇支付或接受付款。對我們的移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳,以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或對其施加的罰款,都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們信息安全的任何損害,或我們簽約的第三方信使或第三方在線支付服務提供商的信息安全措施,都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
最近,在我們及其子公司運營的各個司法管轄區,通過互聯網和移動平臺運營的公司收集、使用、存儲和傳輸個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。除了此類司法管轄區適用於收集、收集、處理、共享或使用個人或消費者信息的現有嚴格法律法規外,我們還可能受到新頒佈的法律法規的約束,這些法律法規可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方賣家共享數據的方式。遵守任何額外的法律可能代價高昂,並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。
可能需要大量的資本、管理資源和其他資源來防範信息安全違規行為,或緩解此類違規行為造成的問題,或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着網絡攻擊者和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變,所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。
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公眾認為電子商務或客户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊的任何看法都可能會抑制在線奢侈品零售和其他在線服務的增長,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理。如果這些支付服務受到任何限制或限制,或者我們或我們的買家因任何原因無法使用這些服務,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。
涉及在線支付服務的業務受到許多風險的影響,這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:
• 對這些在線支付服務的不滿或買家和商家對其服務的使用減少;
• 競爭加劇,包括來自其他老牌互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司;
• 更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法;
• 侵犯買家的個人信息,以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂;
• 服務中斷、系統故障或故障,以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量;
• 增加第三方在線支付服務供應商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用,這也會增加我們的收入成本;以及
• 未能準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。
某些商業銀行可能會對自動支付可能從買家的銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務相關聯的賬户的金額施加限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的供應商未能獲得和維護我們運營的司法管轄區所需的許可證、許可或批准,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們需要持有與我們的經營活動相關的一些許可證和許可證,包括新鮮水果和蔬菜進口許可證,肉類和魚類產品進口許可證,加工食品和食品用具進口許可證。我們在過去和現在都持有上述所有實物許可證和許可證。截至本招股説明書發佈之日,本公司尚未收到相關政府部門就未經上述批准和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而,可能會不時採用新的法律和法規,以要求我們目前擁有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可,並解決我們運營所在司法管轄區不時出現的新問題。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規,但不能保證我們能夠及時對不斷變化的要求做出反應,或者我們不會在未來受到任何懲罰。
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目錄表
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》,我們選擇利用這一延長過渡期的好處,在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時遵守這些準則。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會給我們帶來重大的額外成本和開支。
如上所述,根據交易所法案,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有,(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。
作為一家上市公司,我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們必須提交一份管理層報告,其中包括我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。我們被要求披露財務報告內部控制的變化,這些變化已經或合理地可能對我們的年度財務報告內部控制產生重大影響。
我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程,即編譯系統和處理必要的文檔,以執行遵守第404節所需的評估,並且我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。此外,隨着我們的業務規模和複雜性持續增長,我們正在改進我們的流程和基礎設施,以幫助確保我們能夠在上市公司所需的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要僱傭
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具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員,以編制必要的系統和流程文件,以執行遵守第404節所需的評估。此外,在根據第404節完成我們的內部控制評估之前,我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。由於我們的顯著增長,我們在及時和適當地設計控制措施以應對不斷變化的重大錯報風險方面面臨挑戰。在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的這些和其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們已經並可能繼續向關鍵員工、董事和顧問授予期權和其他類型的獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中確認基於股票的薪酬費用。2021年1月1日,我們向我們的關鍵員工授予了1,642股普通股,歸屬期限為20個月。因此,我們在截至2021年12月31日的年度內至2022年第三季度與這些贈款相關的基於股份的薪酬支出。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。然而,因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做,我們可能會在此次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬支出的重大變化。
新加坡元、澳元、歐元以及我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在亞太地區的多個國家開展業務,包括新加坡和印度尼西亞等國家。我們主要以新元、印尼盧比(“IDR”)、人民幣和美元進行庫存採購,產生員工薪酬支出和主要以新加坡元為單位的行政費用,併產生以其他各種貨幣計價的某些其他費用。我們很大一部分收入來自以新加坡元以及新加坡元以外的各種當地貨幣計價的銷售。
我們的利潤率可能會受到影響,否則我們可能會受到與貨幣兑新加坡元價值波動和管理多種貨幣風險相關的外匯差額的影響。例如,我們必須支付費用才能將外幣收益轉換為新加坡元。此外,外匯管制可能會限制我們將在某些國家賺取的收入匯回新加坡。任何這種收入匯回的延遲都可能導致我們因這些貨幣相對於新加坡元的波動性而蒙受損失。由於我們以新加坡元報告我們的業績,一個時期與另一個時期的匯率差異直接影響我們經營業績的時期間比較。由於貨幣匯率在最近幾年特別波動,這些貨幣波動可能會讓我們很難預測我們的結果。我們印尼子公司的所有收入主要來自可自由兑換和轉讓的印尼盾,但印尼銀行不得將印尼盾轉移給印尼以外的人,以及
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不得與非居民進行某些交易。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們印尼子公司使用其印尼盧比收入向我們支付股息的能力。我們子公司向我們支付股息或支付任何其他款項的能力受到限制,可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
除其他因素外,這些貨幣的價值受政治和經濟條件的變化以及各自國家的外匯政策的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響這些貨幣與美元之間的匯率。
這些貨幣的大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。目前,我們還沒有實施任何全面的戰略來緩解與貨幣匯率波動影響相關的風險。事實證明,實施對衝策略可能代價高昂。即使我們實施對衝策略,並非所有風險敞口都是或可以對衝的,而且,如果對衝是基於預期的外匯敞口,那麼它們基於的預測可能會有所不同,或者後來可能被證明是不準確的。如果不能成功對衝或準確預測幣值波動和其他貨幣風險,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
隨着我們在國際上拓展業務,我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險,這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本,阻礙我們的增長。
我們預計將繼續投入大量資源,通過有機增長在亞太地區進行國際擴張。在國際上擴展我們的業務將需要相當多的管理關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關以及法律和監管制度的環境中運營快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場或擴大我們在現有國際市場的業務將涉及大量成本,我們在任何特定市場獲得市場接受的能力都不確定。不能保證我們能夠在國際上成功地發展我們的業務。例如,我們可能會面臨以前從未面臨過的風險,或者我們目前面臨的風險增加,包括與以下方面相關的風險:
• 將我們的業務和平臺本地化,並獲得客户的認可;
• 在不同國家招聘和留住有才華、有能力的管理層和員工;
• 語言障礙和文化差異;
• 談判對我們經濟有利並保護我們權利的協議,例如與各種第三方簽訂服務本地化合同;
• 來自本土企業的競爭,這些企業在當地佔有相當大的市場份額,而且更瞭解消費者的喜好;
• 保護和執行我們的知識產權;
• 無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區;
• 遵守適用的外國法律和法規,如與知識產權、隱私、消費者保護、電子商務、海關和反洗錢有關的法律和法規;
• 匯率波動,以及可能限制或阻止我們將在國外賺取的收入匯回國內的外匯管制;
• 在我們開展業務的國家維持內部控制和管理會計人員方面的挑戰;
• 一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法;
• 各種形式的網絡詐騙,如信用卡詐騙;
• 外國和當地税收後果;
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• 政治、經濟和社會不穩定;以及
• 與在國際上做生意相關的更高成本。
任何未能應對與國際擴張相關的挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法保持強大的客户基礎以吸引新客户並從現有客户那裏重複購買,或者如果我們無法為我們所攜帶的商品建立和維持一個綜合的生態系統,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户和留住現有客户的能力,這對我們業務的增長和盈利非常重要。更重要的是,我們未來的增長還取決於我們能否利用我們的平臺,為我們所攜帶的商品(目前是雜貨和生活方式產品)建立一個集成的生態系統,讓客户能夠享受到團購業務模式帶來的直接成本節約。我們利用社交網絡作為獲取客户和參與的工具。雖然買家可以在不使用社交網絡的情況下訪問我們的平臺並進行團隊購買,但我們利用Facebook、TikTok和Whatsapp等社交網絡使客户能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和他們的購買體驗,以產生低成本的有機流量。我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係,以經濟上可行的條款支持我們的業務增長,或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長客户基礎的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速,消費者需求和偏好發生變化,新產品、新功能和新服務不斷推出,體現了新技術,以及出現了新的行業標準和做法,其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術,並以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和做法,特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。
如果我們未能預測客户的需求並提供吸引和留住客户的產品,或者未能使我們的服務或業務模式適應客户不斷變化的需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的電子商務市場以及消費者的需求和偏好都在不斷髮展。我們必須與消費者的新偏好保持同步,並預測即將到來的趨勢,以便不斷應對這些變化,以保持競爭力和保持我們的市場地位。此外,保持有效的營銷對我們的業務也很重要。我們越來越多地計劃使用技術,使我們的系統能夠根據過去的購買或查看但未購買的商品向客户提供推薦。我們提供個性化推薦的能力有賴於我們的商業智能系統,該系統跟蹤、收集和分析客户的瀏覽和購買行為,以提供準確可靠的信息。我們相信,客户選擇使用我們的平臺是因為我們提供動態和互動的購物體驗,以及廣泛的商品選擇。如果我們無法繼續提供跨不同接入點的無縫用户體驗,我們的客户可以選擇使用我們的競爭對手提供的替代平臺。此外,我們可能並不總是能夠準確地預測客户的需求和偏好。任何不能迅速適應這些變化的情況都可能導致無法獲取新客户或留住現有客户,這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的客户羣減少,可能會導致現有供應商和合作夥伴認為我們的平臺價值較低,並離開我們的平臺。此外,潛在的供應商和合作夥伴可能會被阻止加入我們。供應商可能還會因為其他各種原因而認為我們的價值較低,例如我們的營銷努力被認為無效,或者出現了收取較低佣金和費用的替代平臺。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作,或者如果我們失去了他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人兼首席執行官薛斌先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作,我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願擔任他們目前的職位,我們可能無法找到合適的繼任者(如果有的話),我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層成員加入競爭對手或組成競爭對手的業務,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議,其中包含保密和競業禁止條款。不能保證任何此類競業禁止條款將在新加坡法院強制執行。此外,根據這些協議,我們的高級管理團隊成員可以通過提前通知我們或在通知期內沒收薪酬來辭職,而不是提前通知。我們目前不為關鍵管理人員的損失提供任何保險。如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛,特別是導致任何辭職的糾紛,我們可能會遭受負面宣傳和投資者信心的侵蝕,我們可能不得不為執行此類協議而產生鉅額成本和支出,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們依賴有才華、有經驗和敬業的人員來發展和運營我們的業務,如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓、激勵和留住合格的人員或足夠的勞動力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們持續成功的一個基本動力,是我們有能力招聘、培訓和留住在電子商務行業擁有豐富經驗的合格人員,特別是在技術、認證、營銷和運營領域。例如,我們很難招聘到經驗豐富的技術人員,他們的職責是設計和維護用户友好的移動應用程序。
我們的高級管理層和中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、履行服務、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的知識和勤奮。由於網上電子商務行業的特點是高需求和激烈的人才競爭,我們不能保證我們能夠吸引或留住我們將需要的合格員工或其他高技能員工,以實現我們的戰略目標。我們計劃在我們的技術部門和財務部門招聘更多員工,以增強我們所有在線接觸點的用户體驗。我們注意到勞動力市場總體趨緊,勞動力供應短缺的趨勢正在顯現,這就要求我們在人才招聘方面更加富有創造性和主動性,而不是僅僅依賴傳統的招聘渠道。未能獲得有經驗和敬業精神的員工可能會導致這些職能表現不佳,並導致我們的業務中斷。隨着亞太地區的經濟發展,我們業務所在國家的勞動力成本也有所上升。此外,我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限,可能無法及時滿足我們業務增長的需求,而且快速擴張可能會削弱我們維持充滿活力的企業文化的能力。此外,我們計劃招聘的額外員工可能位於我們在新加坡以外的辦事處和設施中。因此,我們對這些員工的控制可能會減少,將他們融入我們的企業文化的難度可能會增加。
如果我們不能招募新的集團領導人或保持我們現有的集團領導人的積極性,我們的業務可能會受到影響。
我們的集團領導在獲取和留住客户方面起着關鍵作用,尤其是在促進客户參與方面,這對於開發和維護我們的平臺努力提供的動態和互動體驗至關重要。如果我們無法留住足夠數量的集團領導人,使我們能夠有效和高效地與社區接觸,及時收集反饋,並協助進行末端物流,我們的業務和增長可能會中斷。
我們不能保證我們目前向集團領導人提供的激勵措施能夠在未來繼續激勵和留住我們的集團領導人,或擁有更多財務資源的潛在競爭對手不會採用與我們類似的商業模式,同時向我們的集團領導人提供更大的激勵措施,讓他們在其平臺上扮演類似的角色。
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我們的信息技術平臺的正常運作對我們的業務至關重要。如果我們的移動應用程序和系統不能保持令人滿意的性能,可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户和供應商並提供優質客户服務的能力至關重要。我們所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序在線進行的,我們為客户提供的履行服務通過我們的移動應用程序進行協調。電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、第三方服務、雲計算提供商、網絡攻擊或其他損害我們系統的嘗試所造成的任何系統中斷,都可能導致我們的移動應用程序不可用或速度減慢,或導致訂單和履行性能下降,從而可能會降低我們移動應用程序的銷售量和產品供應的吸引力。我們的雲服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響,這可能會導致系統中斷、移動應用程序減速或關閉、交易處理中的延遲或錯誤、寶貴數據丟失或無法接受和履行訂單。即使我們過去沒有經歷過,但我們未來可能會經歷網絡攻擊和意想不到的中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的信息技術系統免受任何第三方入侵、病毒或網絡攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度,損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。此外,我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺,以支持我們的業務增長,如果做不到這一點,可能會阻礙我們的增長。但是,我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級、改進策略或我們的第三方技術服務提供商的更新。特別是,我們的系統在升級期間可能會遇到停機時間窗口,新技術或基礎設施可能無法與現有系統在及時和可靠的基礎上完全集成,如果有的話。過去與促銷活動和假日季節等相關的在線流量激增,如果我們的服務器無法處理流量,可能會給我們的平臺帶來壓力,並導致意外停機。雖然我們已經實施了在此類活動之前增加服務器容量的程序,但不能保證我們的服務器在未來不會因銷售活動的流行或任何其他原因而超載。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,影響數據傳輸,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們運營的任何特定國家/地區的互聯網基礎設施的任何缺陷或我們與第三方通信和存儲容量提供商之間的任何安排中斷都可能會削弱我們通過移動應用程序銷售產品的能力,這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。
我們的大部分產品和服務銷售是通過我們的移動應用程序在線完成的,我們向客户提供的履行服務與他們通過我們的移動應用程序購買的產品和服務有關。我們的業務依賴於我們運營的亞太國家互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們的移動應用程序的可用性取決於電信運營商和其他通信和存儲容量的第三方提供商,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。服務中斷會阻止我們的買家和賣家訪問我們的移動應用程序,頻繁的中斷可能會讓他們感到沮喪,並阻止他們嘗試下訂單,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。
如果我們未能採用新技術或使我們的移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序的響應性、功能和特性。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變,客户要求和偏好的變化,頻繁推出包含新技術的新產品和服務,以及新的行業標準和實踐的出現,任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於其識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證,我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的移動應用程序、專有技術和
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滿足客户要求或新興行業標準的系統。如果我們因技術、法律、財務或其他原因而無法以具成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場狀況或客户要求,我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
我們已經看到,買家使用移動設備下單和賣家使用移動設備展示產品的情況有所增加,我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗,我們引導客户將我們的移動應用程序下載到他們的設備上,而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外,如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難,或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題,如果我們的應用程序在下載商店上受到比競爭對手應用程序更不利的待遇,或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加,我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性,此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的移動應用程序變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的移動應用程序,或者使用不能訪問我們的移動應用程序的移動產品,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受使用各種方法付款,包括主要的信用卡網絡,銀行轉賬和支付網關,如條紋,PayNow和紅點。對於某些支付方式,包括信用卡,我們支付交易費,隨着時間的推移,交易費可能會增加,增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務。如果這些服務提供商未能提供足夠的服務,或者如果我們與他們的關係終止,我們和我們的供應商接受付款的能力可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害。我們的一家支付服務提供商過去曾經歷過網絡故障,我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受客户的信用卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們沒有,也可能無法獲得足夠的保險來投保某些商業風險。因此,我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。
在我們經營業務的某些司法管轄區,保險業尚未完全發展,而在較發達國家常見的許多形式的保險保障,即使有的話,也不能以可比較或商業上可接受的條件提供。我們目前不為業務中斷、產品責任或關鍵管理人員的損失提供保險。我們不持有保險單,以承保交易對手和信用風險以及欺詐交易造成的任何損失,也不承保網絡攻擊、軟件故障和數據丟失造成的損失。我們對與業務相關的風險缺乏保險或準備金,可能會使我們遭受重大損失。至於我們承保的風險,在發生保險事故時,我們有權獲得的保險賠付受到免賠額和其他慣例條件和限制的限制。例如,我們不能排除自然災害、火災或盜竊會摧毀一個或多個物流中心的寶貴庫存的可能性,在這種情況下,我們遭受的損害可能會超過我們有權獲得的保險賠付。這一情況,以及其他各種情況,如果成為現實,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,包括對監管機構的投訴、負面博客帖子、社交媒體上的負面評論以及公開傳播對我們業務的惡意評估,這些可能會損害我們的聲譽,導致我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的普通股價格產生不利影響。
在未來,我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查,並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。此外,任何人,無論是否與我們有關,都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息,並經常在沒有進一步調查或核實的情況下根據這些信息採取行動,也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的,對我們不利,可能會損害我們的財務業績、前景或業務。鑑於社交媒體上的評論和帖子也往往會廣泛而快速地傳播,傷害可能是立竿見影的,而不會給我們提供糾正或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的證券價格產生不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會被歸類為(或成為)被動型外國投資公司或PFIC,這可能會使我們普通股的美國投資者面臨美國聯邦所得税的重大不利後果。
我們將被歸類為“被動外國投資公司”,或“PFIC”,在任何特定的納税年度,如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(B)該年度我們持有的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上是為了產生被動收入而持有的(“資產測試”)。目前還沒有確定我們在之前的納税期間是否為PFIC。我們有可能成為本課税年度的PFIC。由於我們在資產測試中的資產價值一般會參考我們普通股的市場價格來確定,我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。為此,我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。由於相關規則的應用存在不確定性,而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。
如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC,美國股票持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的收益以及在股票上收到的分配而產生顯著增加的美國個人所得税,前提是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”,並且這些持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們在任何一年被歸類為PFIC,在任何一年期間,美國股東持有我們的普通股,我們通常將繼續被視為PFIC,在此期間,該美國持有人持有我們的普通股。有關更多信息,請參閲《税收政策材料--美國聯邦所得税對美國持有者--被動型外國投資公司的考慮事項》。
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我們可能在其運營的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務,並因此遭受不利的財務後果。
我們相信,我們遵守了我們需要納税的各個司法管轄區的所有適用税法,但我們的納税責任,包括任何因重組交易而產生的責任,可能是不確定的,如果税務機關不同意我們對適用税法的解釋,我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。各種因素(其中一些是我們無法控制的)決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額,包括任何給定司法管轄區税法的變化或解釋,以及收入地理分配的變化。在考慮我們對所有相關事實和情況的瞭解、現行税法、我們以前的審計和結算經驗、當前税務審查的狀況以及税務機關如何看待某些問題後,我們根據我們對最終預期支付的税款的最佳估計來應計所得税負債和税收或有事項。該等金額會視乎情況計入應付所得税或遞延所得税負債內,並會隨時間更新,以獲得更多資料。我們相信,我們是在每個司法管轄區的法律要求我們這樣做的地方提交納税申報表和繳納税款。不能保證我們的子公司未來不會在多個司法管轄區徵税,而且在多個司法管轄區的任何此類徵税都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會不時接受有關司法管轄區税務機關就各種税務事宜的查詢,包括對有關收入及扣繳税項申報單上的立場提出質疑。如果相關税務機關不同意我們的解釋,我們可以尋求與税務機關達成和解,這可能需要支付大量款項,並可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。我們也可以對税務機關的決定向適當的政府當局提出上訴,但我們不能確保我們會勝訴。
您可能面臨保護您的利益的困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們的相當大一部分資產位於新加坡,而我們的幾名董事和高管居住在美國境外。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的,我們的幾名官員和董事居住在美國以外。此外,他們很大一部分資產和我們的資產都位於美國以外。因此,您可能難以向我們或居住在美國境外的我們的董事和高級管理人員提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中,包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中,您可能也難以在美國境內外執行您可能在美國聯邦法院獲得的針對我們或我們居住在美國境外的董事和高級管理人員的判決。此外,您可能無法在美國境外執行鍼對我們或我們的任何非美國居民的董事和高級管理人員的任何判決,在最初的訴訟中或在執行美國聯邦法院判決的訴訟中,僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行責任。
因此,與資產大部分在美國或有更多董事或高管居住在美國的公司的股東相比,您可能更難通過針對我們、我們的管理層或我們的大股東的行動來保護您的利益。
我們可能需要在此次發行之外籌集資金,這可能不是以優惠的條款提供的,如果根本沒有的話,這可能會導致我們普通股持有者的股權被稀釋,限制我們的運營,或對我們運營和繼續業務的能力產生不利影響。
如果我們需要籌集額外的資金,我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資,如果真的有的話,任何額外的融資都可能導致我們普通股持有人的額外稀釋。債務融資,如果可行,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、支出資本或宣佈股息,或施加
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限制我們實現業務目標的能力的財務契約。如果我們需要額外的資本,但不能以可接受的條件籌集,我們可能無法實現我們的業務目標,我們的股價可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
我們的債務可能會對您產生重要的後果。
我們的債務可能會對您產生重要的後果。例如,它可以:
• 限制我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司要求獲得額外融資的能力;
• 要求我們將一部分來自運營的現金流用於償還債務,從而減少了我們用於運營和其他目的的現金流;
• 限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性;以及
• 與債務比例較低、財務資源可能較多的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。
如果我們違約,我們可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務,而此類資產或業務的變現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此,除其他事項外,任何此類出售可能不會以足夠的美元金額出售。如果我們試圖以其他方式出售重大資產或業務,上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。如果我們的債務人強制執行他們對我們資產的權利,我們可能不得不停止我們的業務,我們的投資者可能會失去他們對我們的全部或部分投資。
我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用,或者如果有的話,可以按商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的資金,我們將無法履行到期的其他債務,我們將被迫縮減甚至停止我們的業務。
全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。
我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況繼續受到國際地緣政治事態發展(如烏克蘭戰爭)、全球經濟現象(包括不斷上升的通貨膨脹率)、普遍金融市場動盪和自然現象(如新冠肺炎大流行)引起的波動的影響。全球經濟狀況的不確定性可能導致
• 客户推遲購買我們的產品和服務,以應對信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素,這些因素可能對對我們的產品和服務的需求產生重大負面影響;以及
• 第三方供應商無法為我們的產品生產相同數量或相同時間表的零部件,或無法像以前那樣快速交付該等零部件,或受價格波動的影響,這可能對我們的生產或此類生產的成本產生重大不利影響,並相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
這些事件對新加坡、美國和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力,以及我們可以獲得融資或信貸的條件。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營、我們在美國國家證券交易所進行任何未來發行的能力(或根本沒有)以及我們普通股的交易價格產生不利影響,如果我們進行這樣的發行的話。
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目錄表
我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的實質性損害。
近日,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在全球大流行,並已在全球蔓延。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。此外,奧密克戎變體新冠肺炎的一個子變體的影響可能比原始奧密克戎變體傳播得更快,以及可能開發的任何新變體和亞變體的影響,包括政府採取的任何行動,可能會加劇現有的供應鏈問題或減緩我們的銷售。
該病毒及其控制其傳播的措施已導致我們市場的商業和製造業中斷,影響了電子商務商家和其他生態系統參與者的商業活動(如受影響市場的物流網絡和支付渠道),並擾亂了全球供應鏈。由於經營限制或全球供應鏈中斷,我們與我們保持業務關係的一些商家和供應商已經減少或暫停,或者未來可能減少或暫停其銷售活動。
我們經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張,這減緩了供應,並對向客户部署產品的時間產生了負面影響。此外,我們還面臨着新冠肺炎導致的零部件和運費成本增加的問題。此外,當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險,這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和零部件成本。同樣,如果貨物成本繼續增加,我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響,我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格,消費者也可能對這種漲價做出負面反應,這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手大幅降價,我們可能會失去客户,降低價格。我們的收入可能會受到價格下降的影響,這可能會對我們的利潤率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制,但我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制,包括成本通脹,已經並可能繼續對我們滿足日益增長的需求的能力產生負面影響,這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。總體上,運費和生鮮農產品成本的增加可能會對整個2022年和2023年的銷售和運營虧損產生影響。
全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎大流行帶來的大幅下跌。本次發行完成後,我們普通股的價格可能會大幅下跌,在這種情況下,您的投資可能會損失。由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性,目前無法合理估計與冠狀病毒大流行和應對相關的業務中斷和相關財務影響。
我們可能面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險,以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突,這些衝突可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場,這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致,並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制。
俄羅斯入侵烏克蘭已經導致,並可能對全球經濟產生直接影響,導致能源價格上漲,某些原材料、商品和服務的價格上漲,這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹,對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場,無法完成金融
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目錄表
或銀行交易,旅行限制,以及無法在歐洲受影響地區及時為現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可以訴諸網絡攻擊和其他行動,影響美國、歐盟和全球其他國家的企業,包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的國家。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級,但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案,對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。
美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁,俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞等全球國家紛紛對俄羅斯聯邦實施制裁。如果衝突繼續升級,美國、歐盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的其他公司和企業減少或消除了它們與俄羅斯聯邦的聯繫,其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。雖然作為我們自身業務的一部分,我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的商業或金融聯繫,但能源價格上漲和某些原材料、商品和服務的價格上漲導致通脹上升、金融市場中斷以及全球某些原材料、商品和服務的製造、供應和分銷鏈中斷,可能會影響我們未來的業務。雖然我們已經制定了初步措施,以應對歐盟地區對我們產品的需求激增和我們生產成本的潛在增加,但我們將繼續適當地評估和應對俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料、製造和供應(如果有的話)的可用性或定價、我們產品的分銷鏈以及對我們產品的定價和需求的任何直接或間接影響。
此外,俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的任何信貸市場惡化,都可能限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此,俄羅斯入侵烏克蘭和其他可能不時產生全球影響的衝突導致的全球經濟低迷,可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的證券有關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法維持,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們不能向您保證,我們的普通股將保持一個流動性良好的公開市場。如果我們的普通股不能保持活躍的公開市場,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。吾等普通股於公開發售時的公開發售價格乃由吾等與承銷商基於若干因素經磋商釐定,吾等不能保證公開發售後吾等普通股的交易價格不會跌至低於公開發售價格。因此,我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值的大幅下降。
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,如果我們普通股的市場價格上升,您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。
我們普通股的市場價格可能會波動,可能會大幅波動,這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。因此,你可能無法以發行價或高於發行價出售你的普通股。
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目錄表
我們普通股市價的大幅波動可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於新加坡、已在美國上市的其他公司的表現和市價波動。除了市場和行業因素外,普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• 我們的收入、收益、現金流的變化;
• 運營指標的波動;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
• 由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展;
• 終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化;
• 證券分析師財務估計的變動;
• 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;
• 關鍵人員的增減;
• 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券;
• 影響我們或我們的行業的監管發展;以及
• 潛在的訴訟或監管調查。
我們可能會經歷極端的股價波動,包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
除了上述風險外,我們的普通股可能會受到看似與我們的業務基本表現無關的極端波動的影響。特別是,鑑於我們的公開發行規模相對較小,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。
我們的普通股持有人也可能無法隨時變現其投資,或可能因交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動以及整體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於此波動性,投資者於本公司普通股的投資可能會蒙受損失。此外,潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑,扭曲市場對我們股票價格和我們公司財務業績及公眾形象的看法,對我們普通股的長期流動性產生負面影響,無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到此類波動,包括任何看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的股價快速上漲和下跌,可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並理解其價值。
賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是一種做法,即出售賣家並不擁有的股票,而是從第三方借入的股票,目的是在以後回購相同的股票,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的股票和購買置換股票之間的股票價值下降中獲利,因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於出售時的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場
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目錄表
並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都必須花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行籌集的資金,並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。
若(I)吾等為“收益的用途”一節所述目的籌集的資金超過所需,或(Ii)當吾等確定該章節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時,吾等不能肯定地指明本公司將從公開發售中收取的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的,我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況,無法改善我們的運營結果,和/或無法提高我們普通股的市場價格。在使用之前,我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。截至本招股説明書的日期,我們的管理層尚未確定公司將瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。此外,根據交易法,我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人,但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人,在這種情況下,我們將產生大量額外費用,可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。
納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須按照公司的最佳利益行事,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務,例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票,以及對這些方案進行重大修改,包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可以考慮效仿本國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司管治標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。
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目錄表
開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相媲美的福利。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力,但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。因此,面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護他們的利益。見“股本説明--公司法中的差異”。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於所有上述情況,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。
你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不少於我們已發行有表決權股本的三分之一的股份,要求我們的股東召開股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開股東大會需要至少10整天的提前通知。股東大會所需的法定人數由至少兩名出席或由受委代表出席的股東組成,相當於有權在股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言,“整天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知的第一天和(B)發出通知或將生效的第一天的期間。
一旦我們成為一家上市公司,FINRA的銷售行為要求可能會限制您買賣我們普通股的能力,這可能會壓低我們的股票價格。
一旦我們將我們的證券在美國國家證券交易所上市,FINRA規則可能要求經紀自營商在向客户推薦對我們證券的投資之前,必須有合理的理由相信對我們證券的投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲得客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為,這種投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此,FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的證券,這可能會限制您買賣我們股票的能力,對我們股票的市場產生不利影響,從而壓低他們的市場價格。
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目錄表
與我們開展業務的國家/地區相關的風險
在我們開展業務的國家,社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。例如,我們在新加坡有相當多的業務,新加坡社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管新加坡和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的,但不能保證這種情況在未來會繼續下去。
國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額。
我們國際活動的成功和盈利取決於某些我們無法控制的因素,如一般經濟條件、勞動條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、我們提供服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制,以及我們採購產品的司法管轄區和客户所在司法管轄區之間的政治和經濟關係。因此,我們的服務將繼續容易受到國際貿易環境中斷的影響,包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對我們服務的需求,這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為都可能對我們的業務和客户信心造成不利影響。
自然災害事件(如火山、洪水和地震)、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務造成不利影響,導致發生這些事件的國家的經濟疲軟並影響全球金融市場,並可能導致經濟衰退,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這些事件可能會對我們客户的業務活動水平產生不利影響,並引發地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還給我們的員工和我們在世界各地的業務運營帶來了重大風險。
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。
前瞻性陳述基於根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素作出的合理假設、估計、分析和意見,但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為,這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的。請讀者注意,上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。
前瞻性陳述,包括本招股説明書中題為“風險因素、業務描述和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他部分中的陳述,會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於:
• 對我們未來財務和經營業績的假設,包括收入、利率、收入、支出、現金餘額和其他財務項目;
• 我們執行增長和擴張計劃的能力,包括實現目標的能力;
• 當前和未來的經濟和政治狀況;
• 我們在不斷變化的電子商務行業中競爭的能力;
• 我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提出的業務計劃,或者未能有效地管理未來的增長;
• 我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力;
• 我們吸引客户的能力,進一步提升了我們的品牌知名度;
• 我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展我們的業務;
• 電子商務行業的趨勢和競爭;
• COVID-19大流行的未來發展;
• 我們執行預期商業計劃的能力;
• 管理層根據不斷變化的情況作出的未來決定;
• 在編制前瞻性陳述過程中的誤判;
• 消費者和企業通過互聯網購買產品或服務的意願;
• 替代社區電子商務零售商的發展或我們無法滿足現有和潛在客户的需求;
• 無法設計、開發、營銷和銷售產品或提供服務,以應對更多的市場機會;
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目錄表
• 原材料供應中斷或短缺;
• 我們有限的運營歷史,可以用來衡量業績;
• 我們有能力管理我們的研究、開發、擴張、增長和運營費用;
• 我們有能力保護我們的知識產權,以及發展、維持和提升一個強大的品牌;以及
• 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。
儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性陳述可能被證明不準確,因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。因此,讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您,這些警告性聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化,除非適用證券法要求。您應仔細審閲本招股説明書及我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警告性聲明和風險因素。
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目錄表
收益的使用
假設出售美元 在扣除我們應付的估計承銷折扣、非實報費用津貼和發行費用並假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使後,我們預計將收到收益淨額約為美元 從這個報價中。
總收益 |
美元 |
|
承保折扣(毛收入的8%) |
美元 |
|
承保非實報費用總收益的1%) |
美元 |
|
承保實報實銷的費用 |
美元 |
|
其他發售費用 |
美元 |
|
淨收益 |
美元 |
我們打算將此次發行的淨收益使用如下,我們已按優先順序安排了收益的具體用途。
使用説明 |
估計數 |
||||
在印度尼西亞建立WEBUY CLUB網絡,用於水果配送和社區建設 |
美元 |
20 |
% |
||
投資印度尼西亞360營銷 |
美元 |
15 |
% |
||
與資訊科技有關的基礎設施投資 |
美元 |
25 |
% |
||
印度尼西亞業務和運營的發展和擴大 |
美元 |
10 |
% |
||
增強我們的全球供應鏈能力 |
美元 |
10 |
% |
||
營運資金及一般公司用途 |
美元 |
20 |
% |
||
總計 |
美元 |
100 |
% |
我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。一般公司用途可能包括資本支出。
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目錄表
股利政策
除以下披露外,我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計,我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。
根據適用法律,我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但如果股息支付將導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息,形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和盈利、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的市值:
• 在實際基礎上;以及
• 按備考基準實施2,600股遠期拆分中的1股,面值變動和法定股份增加將在緊接招股説明書生效日期之前完成,本招股説明書是其組成部分;以及
• 以形式反映銷售 我們在這次發行中以假設的價格向公眾發行普通股 每股,導致我們的總收益為美元 扣除(i)承銷商折扣$後 、(ii)非實報開支津貼$ ,(iii)承保可核算費用為美元 ,和(iv)估計的其他發行費用為美元 .下表假設承銷商沒有行使從我們購買額外普通股的選擇權。
以下備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得款項的實際淨額作出調整。你應該閲讀這個資本化表,同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“收益的使用”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。
2023年6月30日(美元) |
|||||||
實際 |
形式上A |
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現金和現金等價物 |
$ |
927,392 |
|
$ |
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|
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短期債務,包括應付關聯方的金額 |
|
1,381,760 |
|
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|||
長期債務 |
|
228,291 |
|
|
|||
可轉換應付票據 |
|
1,701,600 |
|
|
|
||
總負債 |
$ |
3,311,651 |
|
$ |
|||
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|
|
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股東權益: |
|
|
|
||||
普通股,實際發行股數52,381,600股, 調整後的已發行普通股(假設 本次發行中將發行的普通股,不行使超額配股權) |
|
18 |
|
|
|||
額外實收資本 |
|
15,678,812 |
|
|
|||
累計赤字 |
|
(21,947,181 |
) |
|
|||
累計其他綜合損失 |
|
(71,704 |
) |
|
|
||
WEBUY GLOBAL的股東(赤字)/股東權益總額 |
|
(6,340,055 |
) |
|
|
||
非控股權益可歸因於虧損 |
|
(105,329 |
) |
|
|||
股東(赤字)/股本總額 |
|
(6,445,384 |
) |
|
|
||
總市值 |
|
(3,133,733 |
) |
|
|
____________
* 從2022年2月1日至2022年4月14日,新零售向各類投資者發行了一系列未來股權簡單協議(SAFE)票據,本金總額為75萬美元。外管局票據是在2022年8月29日公司重組期間由投資者轉換為205股普通股。
自2022年3月1日至本招股説明書日期止,新零售向不同投資者發行了一系列本金總額為4,622,400美元的可轉換貸款票據(“票據”)。債券的年息為10%,到期日為自融資日起計十二(12)個月至十八(18)個月。在2022年8月29日公司重組期間,投資者為400股普通股轉換了本金總額為2,920,800美元的票據。截至2022年12月31日和本招股説明書日期,剩餘票據下的未償還餘額分別為412,400美元和1,701,600美元。
34
目錄表
稀釋
若閣下投資於我們的普通股,閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄至本次發售後每股普通股的發行價與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的發行價大大高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。
截至2022年12月31日,我們的有形賬面淨值約為歐元,或每股普通股約歐元(拆分後)。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去無形資產)減去我們的總合並負債的金額。稀釋是通過在本次發行生效後減去每股有形賬面淨值來確定的。
在以假設發行價每股普通股4美元的價格出售本次發行的普通股後,扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼、承銷實報實銷費用和估計發售費用後,我們的備考預計截至2022年12月31日的調整後有形賬面淨值將約為每股普通股美元,或每股普通股約美元。這一數額代表着向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加,以及向本次發行我們普通股的購買者立即稀釋每股有形賬面淨值美元,如下表所示。
不含產品的產品 |
供奉 |
|||||
假定每股普通股發行價 |
$ |
$ |
||||
發售前每股普通股的有形賬面淨值 |
$ |
$ |
||||
可歸因於新投資者支付的每股普通股有形賬面淨值的增加 |
$ |
$ |
||||
緊接發售後的預計每股普通股有形賬面淨值 |
$ |
$ |
||||
向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
$ |
$ |
如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,經調整以使本次發行生效的調整後每股普通股有形賬面淨值的預計值將為每股美元,而在此次發行中購買普通股的新投資者的預計每股有形賬面淨值將稀釋為每股美元。
假設公開發行價每股增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們在實施發售後的形式有形賬面淨值美元,每股有形賬面淨值增加(減少)美元,本次發行生效後每股有形賬面淨值增加(減少)美元,以及本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄美元,每股普通股攤薄美元。假設本招股説明書首頁所載吾等發售的股份數目不變、不行使超額配售選擇權,並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼、承銷實報實銷開支及吾等應支付的估計發售開支後,本公司將不行使超額配售權。
以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。
如上所述,作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際發行價和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。
35
目錄表
下表顯示,截至本招股説明書日期,在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼、承銷實報實銷費用及估計應支付的發售費用前,截至本招股説明書日期,向本公司購入的普通股數目、向本公司支付的總代價,以及高級職員、董事、關聯人及新投資者在本次發行中以假設發行價每股元購入普通股所支付的每股平均價格:
|
|
加權的- |
||||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||
高級職員、董事及有關連人士 |
17,708,301 |
% |
|
$ |
5,709,614 |
% |
|
$ |
||||||
現有股東總數 |
|
% |
|
$ |
% |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
參與此次發行的投資者 |
|
% |
|
$ |
% |
|
$ |
|||||||
總計 |
|
100 |
% |
$ |
|
100 |
% |
$ |
|
36
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合“選定的歷史綜合財務數據”和我們的歷史綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明中提供的信息來閲讀。除了歷史信息之外,下面的討論還包含以下內容-看起來這些表述包括與我們對未來業績、流動性和資本資源的預期有關的表述,這些表述涉及風險、不確定性和假設,可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何遠期合約中包含或暗示的結果大不相同。-看起來發言。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素和關於Forward的《警示説明》中描述的因素-看起來報表,“風險因素”和“未經審計的簡明綜合財務信息”。我們不承擔任何更新這些信息的義務。-看起來發言。
概述
我們是一家控股公司,根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過在新加坡和印度尼西亞的運營子公司進行大量業務。
我們是一家新興的東南亞(“SEA”)面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”),專注於食品雜貨和旅遊。我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式,並以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為,影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:
我們為用户創造價值並創造收入的能力
我們為用户創造價值並從客户那裏獲得收入的能力受到以下因素的推動:
• 我們的客户通過我們的WeBuy移動應用程序完成的在線訂單的交易數量和交易量。我們的客户被我們社區小組中廣泛的個性化交易和互動用户體驗所吸引。我們的客户完成的交易數量和交易量受到我們繼續增強和擴展產品供應以及改善用户體驗的能力的影響。我們來自在線交易的收入增長取決於我們客户完成的交易的數量和數量。我們通過內部開發的商業智能系統跟蹤數量和數量,該系統能夠將實時統計數據同步到我們的後端儀錶板。截至6月30日、2023年和2022年的六個月的交易量分別為300,304和438,707個訂單。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的交易量分別為1002542個和899,317個訂單。截至2023年6月30日止六個月的交易額下降138,403或31.5%,是由於我們因利潤率較低而縮減新加坡市場的雜貨銷售業務。交易量的增長103,225或11.5%與我們在截至2022年12月31日的六個年度的收入增長一致。
• 增強數據和技術的能力。我們吸引客户並支持我們的供應商及其品牌的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響,例如我們客户購物偏好的準確性、我們的技術能力和基礎設施,以及我們開發可擴展服務和升級我們的平臺用户體驗以適應快速發展的行業趨勢和客户偏好的持續能力。
37
目錄表
我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資
我們已經並將繼續投資加強和升級我們的平臺,以吸引客户和供應商,增強用户體驗,擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計將繼續投資於我們的技術能力和基礎設施,這將降低我們的利潤率,但帶來整體長期增長。
新冠肺炎大流行的影響
從2023財年開始,我們相信應對疫情的監管措施將會放鬆,大多數國家的旅行限制將會取消。儘管在截至2022年和2021年12月31日的五年中,新冠肺炎疫情影響了我們的運營,但我們也從這場疫情中受益如下:
• 在線技術的使用範圍已經擴大,並在各個年齡段的普通大眾中變得更加普遍,人們更喜歡通過WeBuy手機App提供的功能上網購物;
• 在疫情“封鎖”階段,我們的業務運作一直沒有受到重大幹擾,因為顧客更喜歡通過網上更方便地購買食品雜貨;以及
• 我們利用數字化轉型的優勢,通過提供平臺和渠道來滿足用户日常基本的在線購物和支付。
通貨膨脹率
我們認為,截至2023年6月30日和2022年12月31日,通脹對我們的業務沒有實質性的不利影響,但我們將在未來一段時間內繼續監測通脹對我們業務的影響。
供應鏈中斷
雖然新冠肺炎疫情可能已經影響了我們部分供應商的運營,導致了全球供應鏈中斷,但截至2023年6月30日和2022年12月31日,這些中斷還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響,但我們將在未來一段時間內繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響。
經營成果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的某些業務數據:
截至6月30日的期間, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
收入 |
$ |
24,400,212 |
|
$ |
15,025,054 |
|
||
收入成本 |
|
(23,670,573 |
) |
|
(13,907,868 |
) |
||
毛利 |
|
729,639 |
|
|
1,117,186 |
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
||||
銷售和分銷費用 |
|
(1,320,943 |
) |
|
(2,095,645 |
) |
||
一般行政費用 |
|
(3,063,978 |
) |
|
(2,540,579 |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
(986,727 |
) |
||
運營虧損 |
|
(3,655,282 |
) |
|
(4,505,765 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入 |
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
69,243 |
|
|
89,895 |
|
||
出售附屬公司的收益 |
|
— |
|
|
331,584 |
|
||
融資成本 |
|
(87,945 |
) |
|
(103,026 |
) |
||
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
(18,702 |
) |
|
318,453 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
|
(3,673,984 |
) |
|
(4,187,312 |
) |
||
所得税費用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
淨虧損 |
$ |
(3,673,984 |
) |
$ |
(4,187,312 |
) |
38
目錄表
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月,我們的收入主要來自通過我們的在線平臺Webuy移動應用程序銷售雜貨以及我們於2022年開始的銷售套餐旅遊的新業務。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月,我們分別按收入來源和地理位置分類的收入細目總結如下:
截至6月30日的期間, |
變化 |
||||||||||||
2023 |
% |
2022 |
% |
||||||||||
美元 |
美元 |
||||||||||||
食品雜貨銷售額在新加坡以外的地區 |
$ |
5,377,119 |
22.0 |
$ |
9,907,280 |
65.9 |
(45.7 |
) |
|||||
食品雜貨在印尼各地的銷售 |
|
13,656,946 |
56.0 |
|
4,428,116 |
29.5 |
208.4 |
|
|||||
食品雜貨在馬來西亞各地的銷售 |
|
— |
— |
|
212,932 |
1.4 |
(100.0 |
) |
|||||
新加坡包價旅遊 |
|
5,366,147 |
22.0 |
|
476,726 |
3.2 |
1,025.6 |
|
|||||
總收入 |
$ |
24,400,212 |
100.0 |
$ |
15,025,054 |
100.0 |
62.4 |
|
與去年同期相比,2023年上半年的總收入增加了約938萬美元,收入增長了62.4%,總計2440萬美元。收入增長主要是由於通過我們的平臺在印尼的雜貨銷售額顯著增長了208%,2023年上半年達到1370萬美元。這一成就是繼我們在2022年跨境開放後,進入市場後,新冠肺炎。此外,我們在印尼不斷擴大的業務也導致了大量線下大宗採購訂單的湧入,突顯了該地區對我們產品日益增長的需求。
由於2022年7月27日將我們的馬來西亞子公司出售和出售給無關的一方,我們沒有從我們的馬來西亞市場產生任何收入。
事實證明,我們推出新旅遊服務的策略非常有效,收入大幅增長1025.6%就是明證。2022年上半年,我們在新加坡的現有服務創造了約50萬美元的收入。在這一成就的基礎上,2023年上半年,我們進軍新的旅遊服務將收入推高至約540萬美元,突顯了我們戰略實力推動的非凡增長。
收入成本
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入成本分別約為2367萬美元和1391萬美元,增長70.2%,這是由於印尼食品雜貨銷售額的增長,以及我們的跟團旅遊業務產生的收入成本。我們的收入成本主要包括庫存變化、員工的直接勞動力成本(包括工資和福利)、與倉庫運營和食品雜貨銷售的包裝和搬運相關的分包商費用,以及為我們新的跟團旅遊業務與主要服務提供商(如航空公司和酒店)進行交易的成本。在截至2023年6月30日的6個月裏,我們向印尼進口了大量生鮮農產品,導致運輸成本大幅增加。
我們分別在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入成本細目摘要如下:
截至6月30日的期間, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
庫存變化 |
$ |
16,635,781 |
$ |
12,865,707 |
||
直接勞動 |
|
197,615 |
|
203,796 |
||
包裝和搬運 |
|
1,733,386 |
|
361,638 |
||
包價旅遊的直接費用 |
|
5,103,791 |
|
476,727 |
||
收入的總成本 |
|
23,670,573 |
|
13,907,868 |
39
目錄表
毛利
截至2023年6月30日的6個月的毛利潤約為730萬美元,而截至2022年6月30日的6個月的毛利潤約為112萬美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月,毛利率分別約為3.0%和7.4%。毛利率下降的主要原因是雜貨成本增加,加上我們提供的銷售降價,導致毛利率百分比較低,這是我們提供有競爭力的折扣以吸引更多用户註冊我們平臺的策略。我們的目標是通過增加雜貨銷售額和降低成本來發展我們的印尼市場,以實現規模經濟。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和分銷費用、一般行政費用和基於股份的薪酬。
銷售和分銷費用
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的銷售和分銷費用分別約為132萬美元和210萬美元,減少約77萬美元或37.0%。
減少的主要原因是在截至2023年6月30日的六個月內,營銷和促銷費用減少。我們在2021財年啟動了WeBuy移動平臺推廣活動,成功吸引了數量令人滿意的社區領袖和客户註冊成為我們的會員。2022年,我們在保持新會員穩定增長的同時,減少了同樣的費用,因此我們在2023年進一步減少了營銷和推廣費用。此外,截至2023年6月30日的六個月,支付給集團領導人的銷售佣金減少約61.1萬美元,訂單履行和分銷相關費用減少約0.51億美元,這與交易量的下降一致。這些減少被與我們新的跟團旅遊業務相關的銷售和分銷費用增加了約40萬美元所抵消。
一般行政費用
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的一般行政開支分別約為306萬元和254萬元,增加約5.2億元或20.6%。這主要是由於我們增加了員工人數以擴大在印尼的業務,增加了員工成本,2022年下半年我們收購了新的軟件和應用程序開發系統,無形資產攤銷增加了約10萬美元,使用權資產折舊增加了約170萬美元,這是因為我們於2023年2月28日就新加坡的一個四層辦公室和倉庫設施簽訂的新租約。
基於股份的薪酬費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,基於股票的薪酬支出分別約為零和99萬美元。2021年1月1日,我們向員工授予了1,642股限制性股份,總金額為324萬美元,歸屬期限為20個月,這些股份於2022年8月全部歸屬。在截至2023年6月30日的六個月內,沒有授予或發行任何股份。
其他(費用)收入,淨額
截至2023年6月30日的6個月,其他支出約為20萬美元,而截至2022年6月30日的6個月,其他收入約為3.2億美元。減少的主要原因是:(1)由於各國政府在2023年新冠肺炎大流行結束時減少了補貼,政府收到的贈款減少了約30萬美元。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內,我們分別收到政府撥款約0.03及0.90萬元;(2)於2022年6月29日出售北京友盟資訊科技有限公司並無錄得0.33元收益;(3)融資成本減少約20萬元,與向第三方借款減少一致,截至2023年6月30日止應付貸款總額為161萬元,而截至2022年6月30日止應付貸款總額為199萬元。
40
目錄表
所得税費用
在截至2023年6月30日的六個月內,我們在新加坡和印度尼西亞開展業務,並在這些司法管轄區納税。由於其業務活動,我們在這些國家單獨提交納税申報單,並接受外國税務機關的審查。
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月,我們的所得税支出分別為零美元和零美元。
淨虧損
在截至2023年6月30日的六個月內,我們發生了約367萬美元的淨虧損,而截至2022年6月30日的六個月的淨虧損約為419萬美元。淨虧損的減少主要是由於我們對運營費用採取了成功的成本控制措施,其中總運營費用減少了約124萬美元,降幅為22.0%。
持續經營與資本資源
本招股説明書所載未經審核的中期綜合財務報表乃按持續經營原則編制,假設本公司在可預見的將來能夠繼續經營,並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,本公司分別錄得淨虧損約367萬元及約419萬元。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,公司在經營活動中使用的淨現金分別約為8.8億美元和約261萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的總股本赤字分別約為645萬美元和278萬美元。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
鑑於此等情況,本公司管理層在評估本公司是否有足夠財政資源繼續經營時,已考慮本公司未來的流動資金及業績及其可用資金來源。
為了維持支持公司經營活動的能力,公司可能不得不考慮通過以下來源補充其可用的資金來源:
• 向個人和/或公司實體增發可轉換票據和股權,自2022年3月1日至本招股説明書發佈之日,公司通過向各投資者發行一系列可轉換貸款票據籌集了約482萬美元,其中總金額約292萬美元的可轉換貸款票據已轉換為股票;
• 來自新加坡銀行和其他金融機構的其他可用資金來源;以及
• 公司關聯方和股東的財務支持。
• 2023年10月19日,該公司完成首次公開募股,獲得約1350萬美元的淨收益。在2023年11月3日和2023年11月21日,代表行使了超額配售選擇權,公司分別獲得了546,000美元和1,528,800美元的淨收益。
不能保證這些額外的融資將以可接受的條件提供,或者根本不能。如果管理層不能執行這一計劃,很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核中期綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。
41
目錄表
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流摘要:
截至6月30日的期間, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(884,672 |
) |
$ |
(2,608,493 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(564,333 |
) |
|
(452,093 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
831,606 |
|
|
4,483,035 |
|
||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
(617,399 |
) |
|
1,422,449 |
|
||
匯率變動對外幣持有現金餘額的影響 |
|
(9,673 |
) |
|
42,214 |
|
||
期初的現金和現金等價物 |
|
1,554,464 |
|
|
1,539,348 |
|
||
期末現金和現金等價物 |
|
927,392 |
|
|
3,004,011 |
|
用於經營活動的現金
在截至2023年6月30日的六個月內,經營活動中使用的現金淨額約為8.8億美元,主要原因是經非現金項目和營運資本變化調整後的淨虧損約367萬美元。非現金項目的調整包括無形資產攤銷費用項目約為23萬美元,租賃改進和設備折舊約為80萬美元。營運資本的變動包括存貨增加約79百萬美元、應收賬款增加約73百萬美元、預付開支及其他資產增加約179百萬美元、經營租賃負債減少約11萬美元、應付賬款增加約232萬美元、其他流動負債增加約172萬美元及應付/欠關聯方的金額減少約2000萬美元。
在截至2022年6月30日的6個月內,經營活動中使用的現金淨額約為261萬美元,主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損約419萬美元和營運資本的變化。非現金項目的調整包括無形資產攤銷約為130萬美元,租賃改進和設備折舊約為600萬美元,出售子公司的收益約為33萬美元,非現金租賃成本約為140萬美元,基於股份的薪酬約為99萬美元。營運資本的變化主要包括存貨減少約170萬美元,預付開支及其他資產增加約7.3百萬美元,經營租賃負債減少約140萬美元,應付賬款增加約123萬美元,遞延收入減少約80萬美元,其他流動負債增加約160萬美元,以及董事的金額減少約10萬美元。
用於投資活動的現金
在截至2023年6月30日的六個月內,由於購買租賃改善和設備,用於投資活動的現金淨額約為5.6億美元。
截至2022年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額約為450萬美元,其中主要包括購買租賃改善及設備和無形資產。
融資活動提供的現金
在截至2023年6月30日的6個月內,融資活動提供的現金淨額約為83萬美元,其中包括約129萬美元的可轉換債券收益和約46萬美元的償還貸款應付款項。
在截至2022年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金淨額約為448萬美元,其中主要包括約277萬美元的可轉換債券收益、約75萬美元的安全票據收益和約150萬美元的定期貸款應付收益,部分被償還約54萬美元的貸款應付款項所抵消。
42
目錄表
承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到或有損失的影響,例如因業務而引起的法律訴訟和索償,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事宜。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”,當負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們將記錄此類或有損失的應計項目。管理層認為,截至2023年6月30日及截至本招股説明書發佈之日,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們沒有重大的表外安排,這些安排對我們的財務狀況、我們財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能對我們的股東具有重大影響。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為,影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:
我們為用户創造價值並創造收入的能力
我們為用户創造價值並從客户那裏獲得收入的能力受到以下因素的推動:
• 我們客户完成的交易數量和交易量。客户被廣泛的個性化交易和我們社區組內的互動用户體驗所吸引。我們的客户完成的交易數量和交易量受到我們繼續增強和擴展產品供應以及改善用户體驗的能力的影響。我們收入的增長取決於我們客户完成的交易的數量和數量。我們通過內部開發的商業智能系統跟蹤數量和數量,該系統能夠將實時統計數據同步到我們的後端儀錶板。截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的交易量分別為1,002,542,899,317和411,814個訂單。交易量的增長103,225及487,503或11.5%及118.4%分別與我們於截至2022年及2021年12月31日止三個年度的收入增長一致。
• 增強數據和技術的能力。我們吸引客户並支持我們的供應商及其品牌的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響,例如我們客户購物偏好的準確性、我們的技術能力和基礎設施,以及我們開發可擴展服務和升級我們的平臺用户體驗以適應快速發展的行業趨勢和客户偏好的持續能力。
我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資
我們已經並將繼續投資加強和升級我們的平臺,以吸引客户和供應商,增強用户體驗,擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計將繼續投資於我們的技術能力和基礎設施,這將降低我們的利潤率,但帶來整體長期增長。
43
目錄表
新冠肺炎大流行的影響
從2023財年開始,我們相信應對疫情的監管措施將會放鬆,大多數國家的旅行限制將會取消。儘管在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的五年中,新冠肺炎疫情影響了我們的運營,但我們也從這場疫情中受益如下:
• 在線技術的使用範圍已經擴大,並在各個年齡段的普通公眾中變得更加普遍,人們更喜歡通過WeBuy App提供的功能上網購物;
• 在疫情“封鎖”階段,我們的業務運作一直沒有受到重大幹擾,因為顧客更喜歡通過網上更方便地購買食品雜貨;以及
• 我們利用數字化轉型的優勢,通過提供平臺和渠道來滿足用户日常基本的在線購物和支付。
通貨膨脹率
我們認為,截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年,通脹對我們的業務沒有實質性的不利影響,但我們將在未來一段時間內繼續監測通脹對我們業務的影響。
供應鏈中斷
雖然新冠肺炎疫情可能已經影響了我們部分供應商的運營,導致了全球供應鏈中斷,但截至2022年、2021年和2020年12月31日,這些中斷還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響,但我們將在未來一段時間內繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響。
經營成果
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的某些業務數據:
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
收入 |
$ |
44,560,418 |
|
$ |
22,295,682 |
|
$ |
12,311,471 |
|
|||
收入成本 |
|
(40,808,849 |
) |
|
(19,792,424 |
) |
|
(10,536,929 |
) |
|||
毛利 |
|
3,751,569 |
|
|
2,503,258 |
|
|
1,774,542 |
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售和分銷費用 |
|
(4,124,601 |
) |
|
(4,314,001 |
) |
|
(2,119,109 |
) |
|||
一般行政費用 |
|
(5,730,142 |
) |
|
(4,423,191 |
) |
|
(3,041,915 |
) |
|||
基於股份的薪酬 |
|
(1,266,890 |
) |
|
(1,973,454 |
) |
|
— |
|
|||
運營虧損 |
|
(7,370,064 |
) |
|
(8,207,388 |
) |
|
(3,386,482 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入 |
|
127,229 |
|
|
66,226 |
|
|
215,120 |
|
|||
出售附屬公司的收益 |
|
825,153 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
融資成本 |
|
(283,521 |
) |
|
(25,992 |
) |
|
(1,014 |
) |
|||
其他收入合計,淨額 |
|
668,861 |
|
|
40,234 |
|
|
214,106 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前虧損 |
|
(6,701,203 |
) |
|
(8,167,154 |
) |
|
(3,172,376 |
) |
|||
所得税 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
淨虧損 |
$ |
(6,701,203 |
) |
$ |
(8,167,154 |
) |
$ |
(3,172,376 |
) |
44
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,我們的收入來自通過我們的在線平臺WeBuy App銷售食品雜貨,以及我們始於2022年的銷售跟團旅遊的新業務。我們分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中按地理位置分列的收入摘要如下:
截至2013年12月31日的年度, |
變化 |
||||||||||||
2022 |
% |
2021 |
% |
||||||||||
美元 |
美元 |
||||||||||||
新加坡 |
$ |
24,786,700 |
55.6 |
$ |
18,208,294 |
81.7 |
36.1 |
|
|||||
印度尼西亞 |
|
19,541,277 |
43.9 |
|
3,647,873 |
16.4 |
435.7 |
|
|||||
馬來西亞 |
|
232,441 |
0.5 |
|
439,515 |
1.9 |
(47.1 |
) |
|||||
總收入 |
$ |
44,560,418 |
100.0 |
$ |
22,295,682 |
100.0 |
99.9 |
|
截至2022年12月31日的年度,總收入約為2226萬美元,增幅為99.9%,從截至2021年12月31日的年度的約223萬美元增至約4456萬美元。增長主要歸因於我們在新加坡的食品雜貨銷售額的增長,以及自2020年我們成功進入市場以來在印尼的食品雜貨銷售額的指數增長。值得注意的是,將我們以社區為中心的商業模式引入印尼市場,使我們能夠預期未來的大幅增長,因為印尼市場的規模非常大,而且印尼市場的購買行為不斷變化。馬來西亞收入下降是由於我們決定縮減業務,馬來西亞子公司最終於2022年7月27日被處置並出售給非關聯方。此外,2022年1月至2022年1月,我們在新加坡開始了一項向客户銷售跟團遊的新業務,這項新業務產生的收入為6,434,285美元,佔我們總收入的14.4%。
收入成本
截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的收入成本分別約為4,081萬美元和1,979萬美元,由於新加坡和印度尼西亞的食品雜貨銷售額增加,以及我們銷售跟團旅遊的新業務產生的收入成本,收入成本大幅增長了106.2。我們的收入成本主要包括庫存變化、員工的直接勞動力成本(包括工資和福利)以及與倉庫運營、包裝和搬運以及倉儲場所租賃相關的分包商費用。
我們分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的收入成本細目摘要如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
庫存變化 |
$ |
39,799,606 |
$ |
19,170,170 |
||
直接勞動 |
|
402,980 |
|
144,801 |
||
包裝和搬運 |
|
606,263 |
|
477,453 |
||
收入的總成本 |
|
40,808,849 |
|
19,792,424 |
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利潤約為375萬美元,而截至2021年12月31日的年度毛利潤約為250萬美元。截至2022年和2021年12月31日止三個年度的毛利率分別約為8.4%和11.2%。毛利率下降主要是由於雜貨成本增加,加上我們提供銷售降價,特別是我們對印尼市場的銷售降價,導致毛利率百分比較低,這是我們提供有競爭力的折扣以吸引更多用户註冊我們平臺的策略。於截至2022年及2021年12月31日止年度,我們於新加坡市場及印尼市場的毛利率分別為13.2%及2.6%。
45
目錄表
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及基於股份的薪酬。
銷售和市場營銷費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的銷售和營銷費用分別約為412.2萬美元和431萬美元,減少約1.9億美元或4.4%。
在截至2021年12月31日的一年中,我們為推廣我們的WeBuy平臺而產生了鉅額的營銷和推廣費用,最終吸引了令人滿意的社區領袖和客户註冊成為我們的會員。由於在2021財年開展了成功的促銷活動,在截至2022年12月31日的一年中,我們能夠減少同樣的費用來吸引新的社區領袖和客户。
一般和行政費用
截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度的一般和行政費用分別約為573萬美元和442萬美元,增加約131萬美元或29.5%。增長主要是由於無形資產攤銷、租賃改善及設備折舊、辦公開支、與納斯達克首次公開發售申請有關的專業費用、招聘費用及差旅費用增加所致。
基於股份的薪酬費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,基於股票的薪酬支出分別約為127萬美元和197萬美元。2021年1月1日,我們向員工授予了1,642股限制性股份,總金額為324萬美元,歸屬期限為20個月,這些股份於2022年8月全部歸屬。
其他收入,淨額
截至2022年12月31日的年度,其他收入約為6.7億美元,而截至2021年12月31日的年度,其他收入約為40萬美元。增加的主要原因是政府撥款增加、出售附屬公司所帶來的收益及所產生的財務成本增加所抵銷。在截至2022年12月31日的年度,我們收到了約160萬美元的政府撥款,我們通過出售我們的兩家子公司,即2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WeBuy Sdon Bhd,獲得了約83萬美元的收益。這筆其他收入被大約2.8億美元的融資成本所抵消。在截至2021年12月31日的一年中,我們收到的政府撥款約為600萬美元,產生的融資成本約為3億美元。2022財年融資成本增加是由於從第三方借入的貸款增加,截至2022年12月31日,應付貸款總額為208萬美元,而截至2021年12月31日,應付貸款總額為103萬美元。
所得税費用
截至2022年和2021年12月31日的三個年度,我們的所得税支出分別為零美元和零美元。
淨虧損
在截至2022年12月31日的年度內,我們發生了約670萬美元的淨虧損,而截至2021年12月31日的年度的淨虧損約為817萬美元。淨虧損的減少主要是由於我們對運營費用採取了成功的成本控制措施,總運營費用略有增長3.8%,毛利潤增長了49.9%。此外,其他收入的增加導致我們在2022財年發生的淨虧損減少。
46
目錄表
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度比較
收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的五年中,我們的收入來自通過我們的在線平臺WeBuy App的食品雜貨銷售。我們分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的五年中按地理位置分列的收入摘要如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
變化 |
||||||||||||
2021 |
% |
2020 |
% |
||||||||||
美元 |
美元 |
||||||||||||
新加坡 |
$ |
18,208,294 |
81.7 |
$ |
10,359,251 |
84.1 |
75.8 |
|
|||||
印度尼西亞 |
|
3,647,873 |
16.4 |
|
1,199,626 |
9.8 |
204.1 |
|
|||||
馬來西亞 |
|
439,515 |
1.9 |
|
752,594 |
6.1 |
(41.6 |
) |
|||||
總收入 |
$ |
22,295,682 |
100.0 |
$ |
12,311,471 |
100.0 |
81.1 |
|
截至2021年12月31日的年度,總收入約為990萬美元,增幅為81.1%,從截至2020年12月31日的年度的約1230萬美元增至約2230萬美元。增長主要歸因於我們在新加坡的食品雜貨銷售額的增長,以及自2020年我們成功進入市場以來在印尼的食品雜貨銷售額的指數增長。值得注意的是,將我們以社區為中心的商業模式引入印尼市場,使我們能夠預期未來的大幅增長,因為印尼市場的規模非常大,而且印尼市場的購買行為不斷變化。馬來西亞收入下降是由於公司決定縮減業務,馬來西亞子公司最終於2022年7月27日被處置並出售給非關聯方。
收入成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的收入成本分別約為1,980萬美元和1,050萬美元,由於新加坡和印度尼西亞食品雜貨銷售額的增加,收入成本大幅增長了87.8%。我們的收入成本主要包括庫存變化、員工的直接勞動力成本(包括工資和福利)以及與倉庫運營、包裝和搬運以及倉儲場所租賃相關的分包商費用。
我們分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的收入成本細目摘要如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
庫存變化 |
$ |
19,170,170 |
$ |
9,965,956 |
||
直接勞動 |
|
144,801 |
|
314,957 |
||
包裝和搬運 |
|
477,453 |
|
256,016 |
||
收入的總成本 |
|
19,792,424 |
|
10,536,929 |
毛利
截至2021年12月31日的年度毛利潤約為250萬美元,而截至2020年12月31日的年度毛利潤約為180萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的毛利率分別約為11.2%及14.4%。毛利率下降主要是由於雜貨成本增加,加上我們提供的銷售降價導致毛利率百分比較低,這是我們提供有競爭力的折扣以吸引更多用户註冊我們的平臺的策略。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及基於股份的薪酬。
47
目錄表
銷售和市場營銷費用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的銷售及市場推廣開支分別約為430萬美元及210萬美元,增幅約為220萬美元或103.6%。
這一增長主要是由於與推廣我們的WeBuy平臺相關的營銷和推廣費用增加了約40萬美元,最終吸引了更多的社區領袖和客户註冊成為會員。相比之下,由於與雜貨銷售相關的收入增加,截至2021年12月31日的年度,支付給集團領導人的銷售佣金增加了約80萬美元,訂單履行和分銷相關費用增加了約100萬美元,我們的客户在贖回非支出相關活動獎勵積分時確認了相同金額的產品收入。
一般和行政費用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的一般及行政開支分別約為440萬元及300萬元,增加約140萬元或45.4%。增加的主要原因是員工福利支出、無形資產攤銷以及辦公室、倉庫和機動車輛的維護。
基於股份的薪酬費用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度,以股份為基礎的薪酬開支分別約為197萬美元及0美元,增加約197萬美元。增加的主要原因是發放給員工的股票獎勵。
其他收入
截至2021年12月31日的年度,其他收入約為40萬美元,而截至2020年12月31日的年度,其他收入約為20萬美元。這主要是由於賺取利息收入、利息開支以及政府補助金等其他收入減少所致。在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了利息支出,扣除利息收入約為20萬美元和政府撥款約為600萬美元。截至2020年12月31日止年度,我們產生利息支出,扣除利息收入約300美元及政府撥款約2.1萬美元。
所得税費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,我們的所得税支出分別為0美元和0美元。
淨虧損
在截至2021年12月31日的年度內,我們發生了約820萬美元的淨虧損,而截至2020年12月31日的年度的淨虧損約為320萬美元。淨虧損的增加主要是由於我們的業務活動和基於股份的補償的增加導致我們的銷售和營銷費用增加。
持續經營與資本資源
本招股説明書所載綜合財務報表乃按持續經營原則編制,假設本公司能夠在可預見的將來繼續經營,並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損約670萬元、817萬元及317萬元。截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司在經營活動中的淨現金使用分別約為412萬美元和約399萬美元,截至2022年和2021年12月31日,公司的總股本赤字分別約為2.78美元和125萬美元。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
鑑於此等情況,本公司管理層在評估本公司是否有足夠財政資源繼續經營時,已考慮本公司未來的流動資金及業績及其可用資金來源。
48
目錄表
為了維持支持公司經營活動的能力,公司可能不得不考慮通過以下來源補充其可用的資金來源:
• 向個人和/或公司實體增發可轉換票據和股權,自2022年3月1日至該財務報表發佈之日,公司通過向各投資者發行一系列可轉換貸款票據籌集了總計4,822,400美元,其中總金額2,920,800美元的可轉換貸款票據已轉換為股票;
• 新加坡銀行和其他金融機構提供的其他可用資金來源;
• 公司關聯方和股東的財務支持;以及
• 2023年10月19日,公司完成首次公開募股,獲得約1350萬美元的淨收益。於2023年11月3日及2023年11月21日,代表行使超額配股權,本公司分別收到546,000美元及1,528,800美元的淨收益。
不能保證這些額外的融資將以可接受的條件提供,或者根本不能。如果管理層不能執行這一計劃,很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四個年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(4,117,551 |
) |
|
(3,994,972 |
) |
|
(2,864,260 |
) |
|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,139,058 |
) |
|
(615,768 |
) |
|
(205,308 |
) |
|||
融資活動提供的現金淨額 |
|
5,351,984 |
|
|
968,940 |
|
|
6,220,703 |
|
|||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
95,375 |
|
|
(3,641,800 |
) |
|
3,151,135 |
|
|||
匯率變動對外幣持有現金餘額的影響 |
|
(80,259 |
) |
|
(74,893 |
) |
|
109,327 |
|
|||
年初的現金和現金等價物 |
|
1,539,348 |
|
|
5,256,041 |
|
|
1,995,579 |
|
|||
年終現金和現金等價物 |
$ |
1,554,464 |
|
$ |
1,539,348 |
|
$ |
5,256,041 |
|
用於經營活動的現金
截至2022年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額約為412萬美元,主要原因是經非現金項目及營運資金變動調整後的淨虧損約670萬美元。非現金項目的調整包括無形資產攤銷的費用項目約為310萬美元,租賃改進和設備折舊約為12萬美元,非現金租賃成本約為19萬美元,其他資產的減值損失約為400萬美元,基於股份的薪酬約為127萬美元,與出售子公司的收益收入項目約為83萬美元相抵銷。營運資本的變化主要包括存貨增加約39萬美元,應收賬款增加約263萬美元,預付開支及其他資產增加約80萬美元,經營租賃負債減少約180萬美元,應付賬款增加約369萬美元,遞延收入增加約66萬美元,其他流動負債增加約420萬美元,以及應付/欠關聯方的金額減少約2000萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額約為399萬美元,主要原因是經非現金項目和營運資本變化調整後的淨虧損約817萬美元。非現金項目的調整包括無形資產攤銷約為900萬美元,租賃改進和設備折舊約為900萬美元,非現金租賃成本約為25萬美元,基於股份的薪酬約為197萬美元。週轉資金的變化主要包括庫存增加約38萬美元,預付費用增加
49
目錄表
及其他資產約5,000,000美元,經營租賃負債減少約23,000,000美元,應付賬款增加約10,8萬美元,其他流動負債增加約81,000,000美元,應付/欠關聯方金額增加約6,000,000美元。
截至2020年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額約為286萬美元,主要原因是經非現金項目及營運資金變動調整後的淨虧損約317萬美元。非現金項目的調整包括應收賬款和其他資產的減值損失約為24萬美元,租賃改進和設備的折舊約為5萬美元,非現金租賃成本約為70萬美元。營運資本的變化主要包括存貨增加約4,000,000美元,應收賬款增加約5,000,000美元,預付開支及其他資產增加約4,100,000美元,經營租賃負債減少約7,000,000美元,應付賬款增加約5,200,000美元,以及其他流動負債增加約3,000,000美元。
用於投資活動的現金
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為114萬美元,其中包括購買租賃改善以及設備和無形資產,分別為約29萬美元和約85萬美元。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為620萬美元,主要包括購買租賃改善及設備和無形資產。
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為2.1萬美元,主要包括購買租賃改善及設備和無形資產。
融資活動提供的現金
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額約為535萬美元,其中主要包括約333萬美元的可轉換債券收益、750萬美元的安全票據收益和約192萬美元的定期貸款應付收益,但部分被償還約9.5億美元的貸款應付款項所抵消。
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為9.7億美元,其中主要由定期貸款應付款項約1.0億美元的收益組成,部分由償還約40萬美元的應付貸款所抵銷。
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為622萬美元,其中主要包括通過發行普通股籌集的資金約612萬美元,部分抵消了非控股權益對子公司的投資約11萬美元。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到或有損失的影響,例如因業務而引起的法律訴訟和索償,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事宜。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”,當負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們將記錄此類或有損失的應計項目。管理層認為,截至2022年12月31日及截至本招股説明書發佈日期,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
2023年2月28日,我們簽訂了新加坡一個四層辦公室和倉庫設施的租賃協議,租期為五年。我們承諾在未來支付總計約390萬美元的租賃費。
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有重大的表外安排,這些安排對我們的財務狀況、我們財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能對我們的股東具有重大影響。
50
目錄表
關鍵會計政策和估算
基於股份的薪酬
ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了收購員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債,或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具,如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付,包括授予員工股票期權,在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認,稱為必要服務期(通常為授權期)。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度,基於股票的薪酬分別約為127萬美元、197萬美元和零美元。
無形資產
具有可確定使用年限的無形資產的成本被攤銷,以反映在估計受益期間以直線方式消耗的經濟利益的模式。軟件、技術和其他有合同條款的無形資產通常在其各自的法律或合同期限內攤銷。當經營狀況發生某些事件或變化時,將進行減值評估,並可能調整具有可確定壽命的無形資產的壽命。
使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內攤銷如下:
無形資產的類型 |
無形資產的預計使用年限 |
|
應用程序開發 |
三年半 |
|
軟件 |
兩年半 |
無形資產和長期資產減值準備
本公司至少每年對其無形和長期資產進行減值測試,並在任何表明可能發生減值的事件或情況發生變化時進行測試。在確定是否發生了損害指標時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於:公司預期的未來現金流量大幅下降;公司股價和市值持續大幅下降;法律因素或公司各部門的商業環境發生重大不利變化;意想不到的競爭;以及增長速度放緩。
租契
承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃,被承租人分類為經營性租賃。本公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入資產負債表上的經營租賃使用權(ROU)資產、非流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。融資租賃計入我們資產負債表中的租賃改進和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
51
目錄表
租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的資產負債表上,並在我們的運營報表中按租賃期限以直線方式支出。
收入確認
我們在2014-09年度採用了會計準則更新(“ASU”),所有期間的與客户的合同收入(ASC主題606)。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,我們應用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在我們履行履約義務時(或作為)確認收入。
產品收入
-在某一時間點履行履約義務
該公司主要通過集團訂單直接通過公司的移動應用程序銷售商品。由於公司在這些交易中擔任委託人,並負責履行提供特定貨物的承諾,公司控制貨物並有能力指導貨物的使用以獲得基本上所有的利益,因此公司以毛利為基礎對銷售收入進行會計處理。收入是根據公司預計收到的減去銷售退貨和折扣的對價金額來衡量的。在作出這一決定時,本公司還評估本公司是否負有主要義務,受庫存風險的影響,是否有制定價格的自由,或者是否已達到ASC第606-10-55-36至40號規定的幾項但不是所有這些指標。當特定貨物的控制權轉移給客户時,即在向客户交付貨物時,公司確認貨物的銷售。收入還不包括代表第三方收取的任何金額,包括銷售税和間接税。
該公司向客户銷售商品,收入來自客户支付的現金或客户用“資產”結算餘額。本公司於以下情況下授予“資產”:(I)通過WeBuy移動應用程序向客户收取的現金充值其電子錢包餘額;(Ii)因訂單取消或客户退回產品而向客户的電子錢包退款;(Iii)因向本公司提供服務而向集團領導人支付的佣金。這些“資產”使持有者有權抵消未來的購買。因此,“資產”最初在授予時確認並記錄為“來自客户的預付款”,當客户尚未下達購買訂單以與本公司達成基本銷售協議時。公司使用“資產”一詞來表示客户在公司的WeBuy移動應用程序平臺上的用户賬户的支付程序和餘額。
在客户下達購買訂單時,客户的用户賬户在公司的WeBuy手機應用程序中的“資產”將減少;至於公司的記賬,公司將“來自客户的預付款”餘額重新分類為“遞延收入”。“遞延收入”是指公司有義務以現金或“資產”的形式向客户轉讓本公司已收到客户對價(或應付款項)的貨物的合同責任。“遞延收入”餘額是指銷售協議中未履行的履約義務,即尚未交付的產品。一旦相關產品交付,“遞延收入”賬户中的金額將轉入收入賬户。
在截至2023年6月30日和2022年6月的六個月中,確認為收入的遞延收入分別為990,981美元和484,115美元。
在截至2022年、2022年和2020年12月31日的兩個年度中,確認為收入的遞延收入分別為484,115美元、零美元和零美元。
52
目錄表
包價旅遊收入
-在某一時間點履行履約義務
在每份合同中,公司確定其是履行義務級別的委託人還是代理人。在安排中,公司在將服務轉移給客户之前對服務擁有實質性的控制權,並主要負責將服務整合到最終交付成果中,公司擔任委託人。本公司銷售包價旅遊的收入按毛數報告,即向客户收取的金額記為收入,向旅遊供應商(如航空公司、酒店、旅遊巴士等)支付的金額記錄為收入。被記為收入成本。根據ASC第606-10-55-36至55-40段的規定,本公司是主要的,因為在服務轉移給客户之前,本公司控制着包價旅遊,包括基礎旅遊服務。該公司主要對其客户負責,並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權,這證明瞭這種控制。
該公司作為一個單一的經營部門經營,其中包括商品銷售的產品收入,佔公司收入的86%,以及旅行團銷售的產品收入,佔公司收入的14%。由於公司業務結構完整,商品銷售收入和跟團旅遊銷售收入相互結合。公司首席運營決策者兼首席執行官在彙總的基礎上審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。該公司的主要業務在新加坡和印度尼西亞,其幾乎所有的收入都來自向這些司法管轄區的客户銷售。
根據ASC第280-10-50-40號文件,根據上文披露的履約義務的性質,公司按每種產品和服務或每組類似產品和服務類型確認的收入分解如下:
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
產品/服務類型 |
2023 |
百分比 |
2022 |
百分比 |
||||||||
餐飲 |
$ |
11,761,196 |
48 |
% |
$ |
8,859,482 |
59 |
% |
||||
鮮活農產品 |
|
7,053,085 |
29 |
% |
|
5,209,224 |
35 |
% |
||||
生活方式和其他個人護理用品 |
|
219,784 |
1 |
% |
|
479,622 |
3 |
% |
||||
包價旅遊 |
|
5,366,147 |
22 |
% |
|
476,726 |
3 |
% |
||||
總計 |
$ |
24,400,212 |
100 |
% |
$ |
15,025,054 |
100 |
% |
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||||||||
產品/服務類型 |
2022 |
百分比 |
2021 |
百分比 |
2020 |
百分比 |
||||||||||||
餐飲 |
$ |
14,024,908 |
32 |
% |
$ |
11,352,854 |
51 |
% |
$ |
5,412,930 |
44 |
% |
||||||
鮮活農產品 |
|
21,254,818 |
48 |
% |
|
8,800,647 |
39 |
% |
|
5,695,362 |
46 |
% |
||||||
生活方式和其他個人護理用品 |
|
2,846,407 |
6 |
% |
|
2,142,181 |
10 |
% |
|
1,203,179 |
10 |
% |
||||||
包價旅遊 |
|
6,434,285 |
14 |
% |
|
— |
— |
% |
|
— |
— |
% |
||||||
總計 |
$ |
44,560,418 |
100 |
% |
$ |
22,295,682 |
100 |
% |
$ |
12,311,471 |
100 |
% |
按客户所在地理區域分類的收入如下:
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
國家 |
2023 |
百分比 |
2022 |
百分比 |
||||||||
新加坡 |
$ |
10,743,266 |
44 |
% |
$ |
10,384,006 |
69 |
% |
||||
印度尼西亞 |
|
13,656,946 |
56 |
% |
|
4,428,116 |
30 |
% |
||||
馬來西亞 |
|
— |
— |
% |
|
212,932 |
1 |
% |
||||
總計 |
$ |
24,400,212 |
100 |
% |
$ |
15,025,054 |
100 |
% |
53
目錄表
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||||||||
產品/服務類型 |
2022 |
百分比 |
2021 |
百分比 |
2020 |
百分比 |
||||||||||||
新加坡 |
$ |
24,786,700 |
55 |
% |
$ |
18,208,294 |
82 |
% |
$ |
10,359,251 |
84 |
% |
||||||
印度尼西亞 |
|
19,541,277 |
44 |
% |
|
3,647,873 |
16 |
% |
|
1,199,626 |
10 |
% |
||||||
馬來西亞 |
|
232,441 |
1 |
% |
|
439,515 |
2 |
% |
|
752,594 |
6 |
% |
||||||
總計 |
$ |
44,560,418 |
100 |
% |
$ |
22,295,682 |
100 |
% |
$ |
12,311,471 |
100 |
% |
截至2023年6月30日止期間以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,所有收入均來自第三方。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。遞延税項資產確認時,應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
該公司在新加坡、印度尼西亞和馬來西亞開展業務,並在這些司法管轄區納税。作為其業務活動的結果,本公司在接受外國税務機關審查的國家/地區提交單獨的納税申報表。
集中度和風險
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司對其客户進行信用評估,通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查,以將應收賬款的催收風險降至最低。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止財政年度,沒有單一客户佔公司總收入的10%或以上。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止財政年度,沒有單一供應商佔公司總採購額的10%或以上。
佔應付賬款10%或以上的供應商詳細情況如下:
6月30日, |
% |
12月31日, |
% |
|||||||||
A公司 |
$ |
610,074 |
7.5 |
% |
$ |
573,451 |
10.5 |
% |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
% |
2021 |
% |
|||||||||
A公司 |
$ |
573,451 |
10.5 |
% |
$ |
— |
— |
% |
54
目錄表
應收賬款佔比10%或以上的客户詳細情況如下:
6月30日, |
% |
12月31日, |
% |
|||||||||
A公司 |
|
602,705 |
18.4 |
% |
|
— |
0.0 |
% |
||||
B公司 |
|
596,667 |
18.3 |
% |
|
307,672 |
12.0 |
% |
||||
C公司 |
|
414,036 |
12.7 |
% |
|
7,997 |
0.3 |
% |
||||
D公司 |
|
— |
0.0 |
|
|
679,226 |
26.4 |
% |
||||
E公司 |
|
— |
0.0 |
% |
$ |
586,103 |
22.8 |
% |
||||
$ |
1,613,408 |
49.4 |
% |
$ |
1,580,998 |
61.5 |
% |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
% |
2021 |
% |
|||||||||
A公司 |
$ |
679,226 |
26.4 |
% |
$ |
— |
— |
% |
||||
B公司 |
|
586,103 |
22.8 |
% |
|
— |
— |
% |
||||
C公司 |
|
307,672 |
12.0 |
% |
|
— |
— |
% |
||||
$ |
1,573,001 |
61.2 |
% |
$ |
— |
— |
% |
信用風險
信用風險是指客户或交易對手未能在到期時清償其對本公司的財務和合同義務而對本公司造成的潛在財務損失。由於本公司並無持有任何抵押品,因此對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表所列貿易及其他應收賬款(不包括預付款項)及現金及銀行存款的賬面金額。本公司並無其他有重大信貸風險風險的金融資產。
外幣風險
該公司在多個市場運營,這使其在報告以美元計價的財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。該公司通常在其經營的市場上產生以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。
55
目錄表
公司歷史和結構
公司的歷史與發展
我們是一家控股公司,於2022年8月29日在開曼羣島註冊成立。
於2022年8月29日,就NRI換股協議,本公司收購了New Retail 100%的已發行股份(16,644股),包括(A)8,202股以新元計價的普通股,(B)以新元計價的3,440股優先股,及(C)以美元計價的5,002股優先股。換股後,New Retail成為本公司的全資附屬公司,而緊接換股前的前股東、認股權證、可換股票據持有人及新零售的外管局持有本公司首次公開發售前本公司100%的股權。由於股票遠期拆分,WeBuy的普通股有效數量為43,274,400股。
組織結構圖
下面的圖表列出了我們截至招股説明書日期的公司結構。
公司總部
我們的主要執行辦事處位於新加坡坦皮恩斯街35號,92新加坡,528880。我們的電話號碼是+65 8859 9762。我們的網站地址是webuysg.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場。
56
目錄表
工業
本節提供的所有信息和數據均源自Frost S&Sullivan和政府官方公告平臺的報告,除非另有説明。以下討論包括對未來增長的預測,這種增長可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。
東南亞宏觀經濟環境綜述
名義GDP和增長率
根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據,2016年至2021年,東南亞人均名義國內生產總值(GDP)從約26462億美元增加到33610億美元,年複合增長率為4.9%。由於新冠肺炎疫情對經濟活動的幹擾,2020年名義人均國內生產總值下降了4.2%。
預計2022年至2026年期間的名義GDP約為7.6%,到2026年將達到約48928億美元。預計未來五年,隨着新冠肺炎疫情的緩解,經濟將會復甦。
根據國際貨幣基金組織的數據,從2016年到2021年,東南亞的名義人均GDP從大約4,164.7美元增加到5,035.7美元,年複合增長率為3.9%。由於新冠肺炎疫情對經濟活動的幹擾,2020年名義人均國內生產總值下降了5.7%。
57
目錄表
預計2022年至2026年,人均名義國內生產總值將以6.7%的複合年均增長率回升,到2026年,人均國內生產總值將達到7014.8美元,原因是疫情有所緩解,2021年開始實施新冠肺炎疫苗接種計劃。
總人口和增長率
根據國際貨幣基金組織的數據,東南亞的人口增長仍然緩慢,從2016年的約635.2人增加到2021年的約667.4人,年複合增長率約為1.0%。預計到2026年底,人口增長將達到約697.5人,2022年至2026年的複合年均增長率為0.9%。
58
目錄表
互聯網用户和增長率
從2016年到2022年,東南亞的互聯網用户從315.6人增加到483.8人,年均增長率為8.9%。2020年,東南亞的互聯網用户增長了8.0%,因為東南亞在面對疫情時表現出了強大的韌性,人們轉向互聯網,以一種新的在線生活方式來滿足日常需求。此外,2020年不斷增長的互聯網普及率幫助東南亞中小企業度過了這場大流行。在2020年證明具有彈性之後,東南亞的互聯網預計將在未來繼續增長,2026年將達到602.3,2022年至2026年的複合年均增長率為4.3%。
東南亞社區電子商務市場概況
新加坡互聯網用户和增長率
2021年,新加坡有529萬人上網。在新加坡智能手機日益流行的推動下,這一數字預計在未來幾年將進一步增長。從2022年到2026年,新加坡的互聯網用户數量預計將以1.7%的年複合增長率增長。
59
目錄表
印度尼西亞的互聯網用户和增長率
2021年,印度尼西亞約有201.37人使用互聯網。預計到2026年,這一數字將增長到約239.03-10萬。印尼是東南亞最大的在線市場。
東南亞社區電子商務市場概況
定義和分類
電子商貿(“e--商業“)是指涉及通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業或商業交易。它涉及從賣方到買方的整個在線交易範圍,包括供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統等。
社區電子商務是電子商務的一種形式,具有共同興趣和相似在線行為的社交媒體用户相互連接,通過社交媒體平臺和傳播軟件等在線媒體在網絡內形成社區羣,通信軟件包括但不限於Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube。它利用個人互動和口碑營銷來創造個性化的、有針對性的有價值的見解,以接觸到目標受眾和潛在客户。這類網絡通常是根據羣體成員的相似性而形成的,包括(I)羣體中社交媒體用户之間的位置接近程度;以及(Ii)在線購物偏好和行為。此外,社區組長通常被部署在社區小組中,負責小組管理、活動管理和客户服務等職責。
社區電子商務的核心競爭力
1.提供及時的響應和敬業的客户服務:通過利用社交媒體和交流平臺上的即時溝通功能,用户能夠及時將對產品和訂單的擔憂和疑慮反映到商店,實現高度參與度的互動。
2.支持個性化定製:在社區電商模式下,社區領袖和商家確保客户能夠根據自己的需求、要求和喜好,以個性化和定製化的方式,在任意一個渠道和跨渠道通過購買漏斗,從而提升了購買的便利性和整體的消費旅程。
3.促進用户對用户的互動:社區平臺內的更多用户通過頻繁的產品推薦和產品提示、規格和評價的分享形成互動,這可能轉化為將用户的認知轉化為購買和品牌忠誠度的積極影響。
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價值鏈分析
數字廣告業價值鏈的上游由希望通過社區電子商務服務提供商推廣其產品或服務的商家組成。隨着商家越來越多地意識到社區電子商務的潛力,他們近年來變得更願意將營銷預算花費在此類活動上。全球品牌通常與跨國機構建立合作伙伴關係,以支持品牌在全球的營銷活動和銷售渠道。然而,為了有效地向當地市場推銷自己,由於品牌對當地動態的市場訣竅和專業的傳播知識,它們通常會收購社區電子商務。
中游參與者包括社區電子商務服務提供商,他們是社區小組的管理者,授權社區主持人和領導者管理每個利基小組的客户需求,與商家結成聯盟,並作為零售商創造、聚合和推廣產品,以到達下游消費者。中游社區主持人也可以是上游商家,控制着上游和中游的活動。社區羣體互動大多發生在社交媒體平臺或交流平臺上。此外,支付、物流和倉儲機構還負責向下遊客户運輸和支付貨物。
下游客户是社交媒體和交流平臺的活躍用户的互聯網用户。在社區內,人們有相似的興趣或位置接近,採用口碑營銷。
電子商務行業的市場規模
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2021年,東南亞國家的網民數量已超過4.2億,而2016年為2.5億。由於經濟的快速發展,互聯網普及率的提高,以及新冠肺炎大流行導致各種疫情防控政策的實施,如社會隔離和隔離措施,隨後促使公民從實體購買轉向電子商務平臺購買,共同推動了該地區電子商務行業的發展。2016年至2021年,東南亞電子商務行業的市場規模從約93億美元增加到約820億美元,複合年增長率約為54.5%。印尼的Bukalapak和Tokopedia、新加坡的Quo10、馬來西亞的樂龍、越南的Tiki和Sendo以及泰國的PowerBuy和HomePro等領先電子商務平臺的蓬勃發展,推動了電子商務行業的持續發展。展望未來,預計2026年東南亞電子商務行業的市場規模將達到約234.5美元,年複合增長率約為19.9%。
社區電子商務的市場規模
高移動互聯網滲透率、在社交媒體上花費大量時間的移動第一代以及高參與度,加速了社區電子商務在東南亞的流行。東南亞人有強烈的歸屬感,與同一社區的居民建立關係對他們來説更重要。社區電子商務的市場規模從2016年的225.0美元增長到2021年的40.30億美元,複合年增長率為78.1%。
雖然東南亞人欣賞他們傳統的集體主義社會的價值,但社區電子商務模式利用社區領導人的關係,通過直接向朋友和家人營銷來創造銷售。預計2026年東南亞社區電子商務的市場規模將達到155.03億美元,2022年至2026年的複合年增長率為31.5%。
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新加坡社區電子商務的市場規模
預計在預測期內,新加坡的社區電子商務行業將穩步增長,2022年至2026年期間的複合年增長率為26.8%。新加坡的社區電子商務預計將從2022年的332.8美元增加到2026年的859.4美元。
隨着社交媒體平臺和渠道為買家提供了互動的渠道,新加坡正發生向這些平臺和渠道上的有組織商務的轉變。在同一個社區發現、瀏覽和購買是一種上升的趨勢。
市場驅動因素
不斷增長的消費支出和繁榮的經濟環境
東南亞的經濟正在逐步擴張,不斷髮展的消費驅動型經濟推動了該地區的數字廣告市場。2016年至2021年,東南亞名義GDP穩步增長,從25986億美元左右增長到31259億美元以上,年複合增長率約為3.8%。根據弗羅斯特和沙利文的報告,隨着城市化的持續和經濟發展的加快,2022年至2026年期間,該地區名義GDP預計將達到6.8%的更高複合年均增長率,這有助於消費者在各種商品和服務上的支出不斷增加,以提高生活水平。隨着互聯網基礎設施的不斷進步和網上購物便利性的提高,預計不斷增強的消費力將促進包括社區電子商務在內的電子商務平臺的增長。
促進網絡生態系統建設的扶持政策
2021年期間,東南亞國家聯盟(東盟)簽訂了《東盟電子商務協定》,確立了促進本地區電子商務發展的共同原則和規則,並加強了相應政策的執行能力。這項協議旨在為該地區的跨境電子商務交易提供便利,併為電子商務發展建立良好的環境。各成員國將在信息技術基礎設施、電子支付、結算和貿易便利化等領域開展合作。這一優惠政策支撐了在線平臺的格局,從而推動了社區電子商務產業的發展。
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數字化轉型
在過去的幾年裏,東南亞正在經歷重大的數字化轉型。特別是,智能手機的普及推動了該行業的發展。根據Frost I&Sullivan的報告,2021年東南亞有超過4.8億互聯網用户,包括馬來西亞、新加坡、泰國、菲律賓和印度尼西亞在內的主要經濟體的互聯網普及率都超過了80%,這比2016年是一個強勁的進步。互聯網用户更多地接觸到在線營銷廣告,擴大了社區電子商務的使用和覆蓋範圍。此外,該地區發達的溝通和社交媒體平臺應用為用户互動提供了基礎。反過來,不斷增長的互聯網用户數量將轉化為社區電子商務平臺的更大消費者基礎。
快速開發可在運營期間部署的分析工具
隨着雲計算、大數據和人工智能等軟件技術的日益成熟,社區電子商務服務提供商能夠在獲取潛在客户的過程中產生深入的洞察和執行計劃,並將他們對產品的關注轉化為試用、購買和產品忠誠度。社區電子商務服務提供商可以區分他們的核心能力,並準確地塑造他們的戰略,從而提供優化的結果。
市場動向
集團領導者營銷的成長性
近年來,隨着越來越多的消費者從社交媒體上獲得關於購買什麼以及在哪裏購買的線索,Group Leader營銷見證了一種日益增長的趨勢,因此Group Leader對客户的消費行為施加了重大影響。這些集團領導人可以利用他們的影響力參與社區電子商務,並快速建立與他們的粉絲、追隨者和朋友的關係、信任和可信度,尊重和重視他們的內容和推薦。社區電子商務服務提供商可以利用最新的趨勢,與集團領導者建立強大的關係,以接觸到他們的目標受眾,並進一步擴大他們的業務。
增加營銷種類,如內容營銷和直播
由於社交媒體和交流平臺在東南亞越來越受歡迎,正在制定和實施新的營銷戰略,以吸引、吸引和留住受眾。例如,內容營銷是通過創建和分享相關文章、視頻、播客等媒體來採用的,社區電子商務提供商通過密切參與和互動來有效地吸引下游客户的做法日益普遍。此外,直播包括提供實時客户服務和產品介紹和推廣會議,涉及關鍵意見消費者,並被認為越來越有利於接觸到目標消費者。
加速網絡開發以增強用户體驗
5G網絡促進了移動和計算機數據處理和交換的速度更快,從而減少了移動設備上的廣告加載時間和廣告延遲。此外,5G網絡還推動部署更具吸引力的廣告,如更高幀率的4K視頻,以增強移動廣告的推廣效果。對於社區服務提供商來説,不斷改進的網絡為服務提供商提供了提高所創建內容的價值和有效性的機會,併成為吸引和留住現有和潛在客户的關鍵媒介。
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生意場
概述
我們是一家新興的海上社區電子商務零售商,專注於食品雜貨和旅遊。電子商務是指通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業交易。它涉及從賣方到買方的整個在線交易範圍,包括供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統、自動數據收集系統等。社區電子商務是電子商務的一種形式,具有共同興趣和相似在線行為的社交媒體用户相互連接,通過社交媒體平臺和傳播軟件等在線媒體在網絡內形成社區羣,通信軟件包括但不限於Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube。它利用個人互動和口碑營銷來創造個性化的、有針對性的有價值的見解,以接觸到目標受眾和潛在客户。這類網絡通常是根據羣體成員的相似性形成的,包括(I)羣體中社交媒體用户之間的位置接近程度;以及(Ii)在線購物偏好和行為。此外,社區組長通常被部署在社區小組中,承擔小組管理、活動管理和客户服務等職責。
2023年,我們通過特許經營體系擴展到線上到線下(O2O)的商業模式,這一切都符合我們的使命,即以高效的節約成本的購買模式賦能消費者的購買,基於社區和數據打造消費者信任的零售品牌。我們致力於在東南亞地區開發面向社區的電商社區平臺,將電商模式轉變為消費者的社區驅動體驗。
我們相信,我們的“團購”業務模式已經改變了傳統的購物渠道,因為我們能夠通過以社區為中心的方法,實現有吸引力的高效成本節約,這類似於團購和大宗訂單所享受的成本節約,而不必單獨進行大宗採購。我們相信,這種模式讓我們能夠為客户提供有競爭力的價格,這使我們成為一個比競爭對手更具吸引力的購物平臺。我們的商業模式也打破了傳統的供應鏈,摒棄了中間商,提供“從農場到餐桌”的供應模式。這為最後一英里的供應商以及最終消費者帶來了成本節約。
我們將我們基於社區的商業模式的成功歸功於我們的低客户獲取成本和高客户保留率。我們有意識地圍繞當地社區的需求和趨勢建立我們的服務,以實現低客户獲取成本和高客户保留率。這是通過我們多管齊下的以社區為中心的商業模式來實現的,每個社區的集團領導人將負責一個地理位置內的一組客户。集團領導人通過線下路演幫助我們獲得客户,在路演中,他們獲得了WeBuy營銷工具,如看臺,以及線上和線下免費贈品,以吸引和加入新客户。在各自的社區內,集團領導還負責整合訂單以實現批量採購。我們通過我們的WeBuy移動應用程序,以及各種社交網絡渠道,如WhatsApp、微信以及我們的應用內聊天,進行“團購”購買。在每種情況下,將根據地理位置為每個社區小組指派一名小組組長。
我們業務的核心是建立一個強大的社區網絡。憑藉強大的客户基礎和客户忠誠度,我們能夠利用現有的信任和對我們品牌的熟悉程度,過渡到其他產品和服務產品。
我們社區平臺的社交方面是我們以人為本框架的核心,這體現在我們的互動功能中,並允許客户積極參與購物體驗。
我們的社交電商社區平臺專注於實現全球覆蓋,目前在新加坡和印度尼西亞運營。自2019年8月推出以來,在我們4692名敬業的集團領導的幫助下,我們成功地為超過269,115名客户提供了服務,他們負責整理和下單。近年來,我們的平臺實現了令人印象深刻的增長,2022年我們集團銷售額的43.85%來自印尼客户,比2021年的16.36%有所增長。我們致力於推動我們的使命,使我們的全球社區參與社交電子商務,並體驗集體購買力的好處。
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我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢幫助我們戰勝了競爭對手:
A.強大的生態-系統供應鏈和分銷能力
整合上下游供應鏈/零售體系
我們的商業模式旨在通過消除傳統供應鏈中的中間人來提高供應鏈流程的效率。這使我們能夠為最後一英里的供應商以及最終消費者帶來成本節約。我們開發了強大的供應鏈能力,使我們能夠向我們的特許經營商提供具有競爭力的價格。這反過來又使我們的特許經營合作伙伴能夠以具有吸引力和成本效益的價格向消費者提供產品,從而增強我們的競爭力。
在我們授權消費者購買的使命的推動下,我們建立了社區採購的生態系統,我們在其中採購產品和供應商,控制銷售和採購過程,並建立了我們自己的倉庫和物流解決方案。我們還成功整合了從上游到下游的供應鏈,直接從中國人民解放軍Republic of China(“中國”)省的農場採購,如四川和雲南。我們的團隊意識到安全穩定供應的重要性,並不斷努力擴大我們在中國的供應商網絡。
通過這樣做,我們的生態系統通過大大縮短的供應鏈將最後一英里的供應商和最終客户聯繫在一起,提供了比通過傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張。我們部署集團領導的業務模式還使我們能夠有效地識別產品需求,並在整合的大宗採購基礎上下訂單。因此,我們能夠以具有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務,這是我們有能力消除與零售生態系統中的中間商或代理商相關的大部分成本,以及大宗採購的規模經濟的結果。
我們還培訓了我們的集團領導如何有效地使用我們的平臺,以便他們能夠更好地管理團購。由於我們的集團領導人與他們的社區保持着持續的溝通,我們能夠及時收到關於我們客户的需求和願望的反饋,並對各自社區的趨勢做出快速反應。這降低了我們進口沒有足夠需求的產品的風險,以及我們總體上有未售出商品的風險。
我們通過參與產品採購過程的每一步而不是將這些職能外包給第三方承包商來獲得規模經濟。我們處理商品銷售和採購的整個過程,從收集訂單、合併和向賣家和供應商提交採購訂單、訂購直接訂單、發貨到我們的倉庫並隨後發送給集團領導人或個人客户。這使我們能夠削減處理和佣金成本,並使我們能夠更自由地管理整個購買過程,不會出現任何問題。
在縮短傳統供應鏈長度的同時,我們的生態系統旨在拓寬分銷鏈的最後一段,並專注於通過參與企業對企業(B2B)和直接企業對消費者(B2C)的交付模式,確保最後一英里的供應商和最終消費者獲得機會並帶來價值。雖然直觀上不同的分銷渠道,但我們的生態系統是這樣構建的,即每個交付渠道在可能的情況下相互補充和支持。例如,在我們從事進口商品的B2B銷售時,我們通常向零售商提供進口水平的價格,條件是我們的WeBuy標誌在此類產品上可見,這使我們能夠進一步建立品牌知名度。我們還維持內部運輸管理系統,以確保最後一英里遞送的順利運行。我們的B2C模式專注於實體店和在線(通過我們的WeBuy App)。我們實體店的二維碼允許顧客使用微信小程序與朋友分享他們購買的產品。只要他們的朋友通過共享的二維碼購物,他們就有權獲得推薦積分。
我們的商業模式也被證明可以部署到傳統的貨物交付之外。通過使用相同的方法,我們也能夠為旅遊服務行業的客户帶來成本節約,如以下各節所述。
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B.可擴展的業務模式
我們強大的供應鏈和分銷鏈生態系統能力為我們提供了快速複製和擴展我們的商業模式的機會,無論是在新的司法管轄區,還是在新產品或產品類別。
新興經濟體市場
關於在新司法管轄區複製和擴大我們的業務,我們在幾個月的時間裏與印尼500多家當地商店合作,通過在門店展示我們的品牌名稱和徽標來提高我們的品牌知名度。根據產品的不同,商店有權獲得收入的5%至10%的佣金。我們相信,我們已經做好了充分的準備,將進一步擴大我們在這個關鍵海上市場的業務和存在。
我們獨特的以社區為導向的商業模式已被證明是我們迄今在這個市場取得成功的關鍵。從戰略的角度來看,我們決定專注於通過瞄準在當地市場被稱為“Warung”的小型夫妻店來確保在這個市場上站穩腳跟。印尼東部的戰爭本質上與新加坡的集團領導人的目的相同。這些設置很容易建立,只需最低限度的許可要求。從税收的角度來看,政府甚至允許在居民家中經營這類企業,並允許經營者享受福利。
雖然我們在印尼提供各種產品,如快速消費品和基本家居產品,但我們選擇專注於我們擁有更強採購能力的產品,特別是水果。我們與中國供應商的關係,他們為我們提供低於市場價格的瓦隆進口到印尼的商品,這給了我們作為潛在合作伙伴的瓦隆很大的價值主張,因為我們可以確保穩定和充足的商品供應,大大縮短供應鏈,從定價的角度產生最大的影響。展望未來,我們將繼續把我們的行業重點擴大到其他直接來源的進口商品,與本地生產的產品相比,因為我們在定價和供應量方面的價值主張對於後者來説不那麼突出。
這種方法構成了我們在印尼市場成功搶佔更大市場份額的基石。事實上,我們最近已經從印尼政府獲得了必要的許可證,可以供應雅加達市場一半以上的產品。這一商業模式的成功部署,將為進一步向市場動態與印尼類似的其他海上市場擴張奠定基礎,並將包括越南和泰國等大型新興市場。
我們從戰略上實施了高級數據集中化,無縫集成了我們線上應用程序和線下特許經營商店的信息。這一戰略舉措使我們能夠深入瞭解我們的客户,使我們能夠提供量身定製的產品推薦。通過同步我們平臺上的數據,我們可以提供個性化和豐富的購物體驗,豐富我們的客户參與。
作為我們不斷髮展的一部分,我們從2023年5月開始將Warung模式擴展為特許經營權。截至本招股説明書之日,每家店鋪每月都會獲得新用户,並顯示出我們O2O業務的強勁用户增長。令人印象深刻的85%的線下訂單,包括詳細的客户檔案和購買歷史,無縫集成到我們的後端系統,在客户的APP賬户中創建全面的購買記錄。在一個引人注目的創新展示中,38%的線下銷售是通過面部識別技術無縫處理的,直接與客户的APP錢包支付掛鈎。這一突破性的功能消除了對錢包或手機的需求,提升了整體購物體驗。
這些成就突顯了我們線上和線下業務的成功協同,為我們的客户帶來了整體和綜合的購物體驗。我們的特許經營模式不僅推動了用户的獲取,還彌合了線上和線下領域之間的差距,提供了具有成本效益的、社區驅動的購物體驗。
有了這個堅實的基礎,我們在戰略上為進一步擴張到其他海上市場做好了準備,與我們在印度尼西亞觀察到的動態保持一致。這一擴張願景包括越南和泰國等大型新興市場。
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可擴展業務細分市場
通過我們的商業模式,我們能夠迅速擴大我們的業務細分市場和產品供應。我們業務的核心是建立一個強大的社區網絡。這使我們能夠通過向我們社區中的相同終端客户提供產品來順利擴展我們的產品供應。因此,社區為我們提供了一組初步的目標客户,他們已經準備好或有條件從我們的平臺上購買。我們在社區中培養的強大品牌忠誠度提高了我們新產品的適銷性,因為新產品可以利用我們社區對我們品牌的信任和我們提供的高質量標準。
我們最近成功地擴展了產品供應,將旅遊套餐納入新加坡市場,證明瞭這一點。我們預計未來將擴大我們的服務範圍,包括各種其他服務,如保險單、醫療保健產品、生活方式和娛樂服務。能夠擴大我們的產品範圍,不僅包括產品,還包括服務,這是一種重要的多元化,因為它使我們能夠分散業務風險,並應對週期性需求導致的利潤季節性下降。
我們為我們的客户提供簽約成為集團領導者的選擇,為他們提供與其他客户聯繫並擴大自己的社交圈的機會,同時通過我們的現金獎勵享受額外的收入來源。
我們的社區電商平臺也通過短視頻點評功能為客户提供了一個表達創意能量和生成視頻內容的出口。我們社交電商社區平臺上的短視頻評論功能利用了正在興起的TikTok趨勢,TikTok應用程序的用户創建和分發具有創意和輕鬆的短視頻,以各種內容為特色。WeBuy上的短視頻評論功能類似地允許客户將他們的創意精力集中在拍攝和編輯短視頻、審查他們的購買或展示產品的使用上。
我們相信,這些開箱即用的功能會培養出非常吸引人和令人愉快的在線購物體驗,並確保客户的參與度和忠誠度。
應用內聊天功能還可以讓我們的組長與我們的社區進行方便有效的溝通。例如,集團領導可以向客户發送季節性銷售促銷活動,並直接收到回覆。隨着時間的推移,集團領導將瞭解集團內不同客户的喜好,以便匹配和迎合他們的喜好。
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技術分工和結構
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客户App(即WeBuy移動應用)在iOS、安卓、H5網站和微信小程序系統上運行,客户可以下單。集團領導門户網站僅在H5網站上運行,以允許集團領導人管理訂單和訂單交付。商家門户網站允許我們的商家查看客户的訂單並安排訂單履行。來自客户應用程序、集團領導門户和商家門户的數據將提供給我們內部開發的後端服務,以進行集中的數據處理和存儲。
目前,由於我們有超過10萬的用户,所以我們有必要對我們的系統進行管理,以確保我們的用户具有高的服務可靠性和正常運行時間。為了防止我們的應用程序因高流量而崩潰,我們實現了Nginx,這是一個多功能的Web服務器和開源軟件,用於Web服務、反向代理、緩存、負載均衡、媒體流等,並作為反向代理和負載均衡器來管理和分發跨多個服務器的傳入客户端請求。通過將傳入流量分佈在多個服務器上,Nginx可確保最佳的資源利用率,從而降低服務器過載的風險,並增強Web應用程序的可用性和可靠性。
在我們的應用程序中列出的所有與產品相關的信息,如下單和履行,都存儲在我們的MySQL數據庫中,該數據庫由ShardingSphere支持,這是一項提供數據庫編排服務並促進用户參與和活動的技術。
我們在應用程序ElasticSearch中有一個搜索功能,可以讓用户以更快的方式搜索產品。ElasticSearch是一個高度可伸縮的、開源的全文搜索和分析引擎,構建在ApacheLucene庫之上,並使用分佈式架構。它為我們提供了數據庫中所有產品的搜索引擎功能,為用户運行的各種查詢返回匹配的產品。
與Java Spring Boot並駕齊驅的是NACOs(即動態命名和配置服務),這是一款為雲本地應用程序提供動態服務發現、配置管理和服務管理的軟件。這是為了讓開發人員更輕鬆地維護配置一致性、協調服務發現和註冊以及實時監控微服務的運行狀況。NACOS解決了在大規模和分佈式系統中管理微服務的挑戰,如維護配置一致性和協調服務發現和註冊。
為了優化回頭客的體驗,我們依靠我們的推薦系統提供最相關的產品。目前,該系統工作在(1)用户級和(2)平臺級兩個廣泛的領域。在用户層面,我們根據新近和頻率對產品進行整理,並在頁面上展示它們,以鼓勵用户後續再購買。在平臺層面上,對所有用户和產品進行分析,以確定買家模式和用户畫像。作為一個整體,該系統與阿帕奇軟件基金會提供的包括阿帕奇Hadoop、HBase、蜂巢和Mahout在內的一整套服務緊密結合。
《人情味》
儘管我們擁有先進的技術,但我們也通過實現羣領導功能,為購買體驗增添了一種“人性化”的感覺。以社區為基礎的集團領導人掌管着封閉的交易循環,是我們吸引和留住客户的關鍵。集團領導親自了解客户,因此能夠了解客户的喜好並能夠進行推薦。這個過程不是自動化的,這讓我們有別於其他人。我們利用集團領導人和客户之間的現有關係,他們通常來自領導人的社交網絡,以保持較低的客户獲取成本。我們的應用內聊天允許集團領導人與在線客户進行實時交流並迅速做出迴應。
C.強大的客户獲取和留住
除了協助管理團購外,我們的集團領導還會定期獲得產品樣本,以測試並推薦給其他客户或他們自己社交網絡的成員。他們可以創建產品視頻並分享他們的購物體驗,並將這些視頻上傳到我們移動應用程序中的產品列表頁面。強大的客户獲取和保留是通過集團領導人與客户或成員之間的互動實現的。我們也鼓勵我們的客户對他們的購買發表誠實的評論,以幫助其他客户做出明智的購買決定。
我們的集團領導人上傳到我們移動應用程序中的產品列表頁面的視頻將經過3個步驟的審查過程。首先,這些視頻將接受技術檢查-在那裏,TikTok技術被用來過濾短視頻中的不當內容,如自殺、自殘和裸體。然後這些視頻將經歷一次
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審核檢查,其中我們使用基於角色的訪問控制和日誌記錄控制來跟蹤異常。最後,視頻將接受算法檢查,我們的內容團隊將為視頻提供分數。得分較高的視頻將更頻繁地出現在用户面前。
領導者和客户獲取週期
我們相信,我們能夠成功留住客户,並能夠保持較低的客户獲取成本,得益於在我們集團領導人的協助下,領導和客户獲取的良性循環。我們通過各種渠道招募集團領導人,例如我們WeBuy平臺的口碑推薦和社交媒體營銷。招聘和培訓的集團領導人負責製作短視頻來宣傳我們的平臺和吸引潛在客户,以及向鄰居和他們的社交網絡成員推廣我們的WeBuy平臺。成功登陸該平臺的客户可以通過我們的WeBuy平臺下單,並與集團領導聯繫。採購流程完成後,集團領導負責持續召集客户進行重複採購,並提供產品反饋。隨着時間的推移,首次客户有望成為我們的長期客户。我們的集團領導人受到有吸引力的佣金費率的激勵。
我們的集團領導人是一支不斷增長的力量,我們努力通過我們的夥伴關係計劃來培養他們。我們允許集團領導人組建自己的團隊,分享經驗,相互指導,共同成長。在我們的夥伴計劃中,經驗豐富的組長最多可以在他們的指導和培訓下培訓9名組長(一名導師組長)。為了有資格成為導師小組組長,小組組長必須達到每月的最低收入目標。這是為了確保他們有足夠的能力和經驗來指導初露頭角的新集團領導人。夥伴關係計劃不受地點的限制,導師小組組長能夠指導那些不住在他們周圍的人。合作伙伴計劃使我們的管理層在培訓新的集團領導人時節省了培訓和發展成本。Mentor集團領導人將受到激勵,培訓新的集團領導人,因為他們將獲得基於其團隊中集團領導人的銷售貢獻的獎勵。根據這一獎勵計劃,隨着團隊總收入的增加,導師團隊負責人將能夠逐步釋放更高和更有吸引力的獎勵級別。根據這一獎勵計劃,組長本身也會受到激勵,以超過他們的最低收入目標,因為它還考慮了團隊每個成員的個人收入貢獻。因此,如果新的組長在相關期間貢獻了更多的收入,則新的組長可能有權獲得比其導師組長更高的等級獎勵。我們還為我們的集團領導人提供進行線下路演的資源,並具備從他們的地理社區或社交網絡獲得新客户的能力。這些資源包括我們購買的營銷工具,如看臺,以及線上和線下免費贈品,以吸引和登上新客户。
榴蓮、月餅、油桃等當季商品,我們會進行季節性促銷。通過提供季節性折扣,我們能夠吸引新客户定期加入我們的社區。
我們的線下業務發展團隊還訪問實體店,為Webuy建立關係,為他們提供新鮮農產品。由於我們是水果的直接進口商,當這些商店簽約成為Webuy俱樂部的附屬機構時,我們能夠為它們提供有吸引力的價格。作為附屬機構,這些商店將展示Webuy徽標,從而提高我們品牌的知名度,並協助為Webuy平臺開發更大的社區。這些商店受到我們支付的佣金率的激勵,通過客户在我們的移動應用程序上註冊購買新鮮農產品來幫助我們獲得客户。截至2022年12月,我們有79家商店註冊成為Webuy Club的會員,該俱樂部產生了約5,805名新客户。我們預計這些數字未來將繼續增長。
我們與集團領導有獨家安排,根據該安排,此類集團領導僅允許在我們的Webuy平臺上銷售Webuy銷售的產品。
吸引人的社交購物體驗
我們的平臺努力創造完美的身臨其境的社交購物體驗,鼓勵客户與鄰居和他們的社交網絡成員分享他們的購物興趣,以獲得批量訂單。
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我們的社交電子商務社區平臺利用客户自己的社交網絡來有效地擴大我們的客户基礎。收集團購以進行集體訂購的過程需要客户與其他人共享平臺,並邀請他們使用其服務,以利用批量購買折扣。更重要的是,積極將我們的平臺引入我們的客户社交圈,有助於我們自公司成立以來迅速擴大客户基礎,同時保持較低的客户獲取成本。
將技術融入我們的商業模式
技術和創新是我們公司發展的關鍵原則。我們與字節跳動合作,在我們的平臺上加入了視頻功能,集團領導人可以在其中創建和分享關於產品的視頻。這些短視頻培養了牢固的客户關係,並通過社區增加了客户覆蓋面。除了WhatsApp/微信平臺,這類視頻還可以在應用內聊天上分享,範圍從拆箱評論到分享食譜和產品介紹。例如,我們的一個視頻短片介紹了一個供應我們新鮮農產品的農場,讓我們的客户瞭解我們的產品來自哪裏。這類視頻的目標收件人可以由組長過濾掉。
我們的應用程序是一個全面的電子商務系統,它將(I)客户(Ii)集團領導人和(Iii)客户使用的各種門户與我們的後端服務相結合。我們的後端服務與我們的技術平臺(包括主要的支付網關合作夥伴,如條紋)以及我們的數據平臺和算法無縫集成,使我們能夠收集客户行為。
我們的IT系統使我們能夠(I)通過短視頻評論功能和即時通訊渠道增強我們電子商務平臺的社交方面;(Ii)收集客户購買歷史和產品偏好的數據,以便在我們的主頁上策略性地推薦產品或品牌,這為客户提供量身定製的購物體驗,其中建議是根據客户的偏好而定的;(Iii)無縫協調採購和銷售過程的各個步驟,以創造我們認為是完美的用户體驗;(Iv)使我們能夠使用算法(S)來準確預測需求,以便準確預測進口量。
擁有經驗豐富的管理團隊,具有紮實的電子商務背景
我們相信,我們的快速增長在很大程度上歸功於我們高級管理團隊的專業知識和能力。
我們的首席執行官兼聯合創始人陳彬雪先生領導我們的團隊。作為首席執行官,王雪先生領導了公司的整體戰略規劃,包括推出短視頻回顧功能,推出WeBuy俱樂部,以及公司擴大其產品供應,包括旅遊和生活方式套餐。此外,張學先生通過招聘熟練的管理人員,傳授他豐富的經驗,併為員工培養積極的企業文化,幫助WeBuy在總部和地區辦事處建立了團隊。在加入WeBuy之前,王雪先生是跨境電商平臺易購集團的聯合創始人,從零開始,S的年收入增長到2億美元,橫跨8個國家。在易購任職期間,他建立了運營基礎設施,領導了易購的地區增長計劃,並通過招聘和管理易購在馬來西亞、印度尼西亞、泰國、臺灣和巴基斯坦的團隊,領導了易購的國際擴張。王雪先生在商業戰略、財務管理、產品設計、市場營銷、客户服務和物流等所有主要學科都積累了超過10年的電子商務經驗。王雪先生聯合創立了WeBuy,併成功為WeBuy籌集了900萬美元的首輪融資。
我們的首席運營官兼聯合創始人陳廷婷女士領導我們在新加坡和印度尼西亞的團隊。作為首席運營官,Tan女士為倉庫、物流、客户服務和組長管理部門建立了基礎設施和流程。她實現了物流成本降低3%,而行業平均水平約為10%-15%。她還幫助我們實現了70%的貨物為非庫存庫存的統計,庫存週轉率僅為1周。譚女士還幫助我們將業務擴展到印尼市場,並在3個半月內實現了GMV 10倍的增長。Tan女士之前是易購的一名管理實習生,在倉庫和物流部門的基礎設施和流程設置方面有經驗。
我們的CTO劉磊先生作為CTO領導我們的團隊在技術領域,並在他建立的IT團隊的支持下為WeBuy構建了應用程序架構和基礎設施設計。劉先生以CTO的身份,在電商行業擁有11年的IT經驗。劉強東先生曾擔任華為的首席技術官
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常徵集團,納斯達克(Sequoia Capital)上市公司(納斯達克代碼:JD)的建築工程師和萬洲國際的董事技術公司。劉先生於2006年獲得北中國大學計算機科學與技術學士學位。
我們的首席財務官,艾連龐女士,領導我們的團隊在財務和人力資源。作為首席財務官,彭女士幫助建立了我們公司財務和人力資源部的整體職能。彭女士在會計領域擁有超過15年的工作經驗,曾在畢馬威、各種跨國公司和初創公司等大型會計師事務所工作過。她在地區市場有廣泛的經驗,並在領導跨地理區域的團隊方面擁有很強的管理技能。
我們的增長戰略
A.利用強大的供應鏈能力打造社區
我們強大的供應鏈能力使我們能夠建立我們的社區,提供比通過傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張。我們的業務模式從傳統的供應鏈模式中剔除了中間商,並部署集團領導人來確定產品需求並在整合的大宗採購基礎上下訂單,這使得我們能夠通過消除與中間商或代理相關的成本以及規模不經濟來提供具有競爭力的定價。
我們打算利用這一戰略來進一步擴大我們的社區範圍,並在B2B和B2C模式中擴大我們的客户基礎。
B.可擴展的商業模式
我們的商業模式為我們提供了通過(I)產品多元化;(Ii)市場多元化來擴大業務的可塑性。
由於我們業務的核心是建立強大的社區網絡,當我們冒險進入新產品和業務細分市場時,品牌忠誠度和定位為我們提供了強大的客户基礎。在我們最近成功進軍新加坡旅遊套餐市場後,我們打算利用我們可擴展的商業模式,繼續使我們的產品和服務多樣化。我們打算多元化,推出具有更高利潤潛力的產品,或者可以讓我們利用潛在協同效應的產品,例如保險單。
我們強大的供應和分銷鏈也使我們能夠進軍新市場,因為我們能夠從定價角度提供最大的影響,同時提供對穩定和充足的商品供應的信心,以確保在新市場站穩腳跟。詳情請見下文“海外拓展”一節。
C.海外擴張
我們最近在印尼市場的擴張是成功的。我們把在印尼市場佔據主導地位的Warungs作為我們的主要合作伙伴,從而為我們提供了一個龐大的客户基礎。雖然警告很容易建立,但運營商往往會將很大一部分利潤拱手讓給供應鏈上游的中間商或壟斷公司。通過消除傳統供應鏈中的中間商,我們能夠為Warungs提供一個有吸引力的價值主張。這使我們能夠在短時間內建立起我們在印尼市場的存在。
印尼市場對我們的特許經營業務具有增長潛力。香港人口眾多,其中很多人已擁有店鋪,並擁有所需的資金,市場為這些人士提供了一個方便的切入點,讓他們參與我們的特許經營制度。這一有利的前景加快了線下商店的建立,為我們在該地區的快速增長做出了貢獻。
我們打算在2023年和2024年將這種商業模式複製到市場動態和經濟狀況類似的其他海上市場,如越南、泰國和馬來西亞。我們相信,在大型新興市場站穩腳跟將進一步增強我們的盈利能力和業務規模。
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我們的商業模式
A.團購模式
我們的社交電子商務社區平臺所基於的“團購”模式促進了更大的客户參與度,因為他們能夠成為團購的一部分,享受更低的價格,或者單獨購買產品和服務。這使他們能夠與他們的社交網絡分享購買興趣,加強現有的聯繫,結識新的熟人,並以電子代金券和銷售佣金的形式獲得有意義的體驗和額外的購物福利。
具體地説,電子代金券只在平臺銷售活動期間向平臺上的所有用户提供,包括客户和集團領導人。電子代金券只能在購買信用時兑換,不能作為現金使用。
另一方面,銷售佣金只能以“資產”的形式提供給集團領導人,可以用來抵消進一步的購買或以現金形式轉移到他們的銀行賬户。集團領導人賺取的銷售佣金是通過向他們的社區推廣WeBuy產品而獲得的。集團領導人收取銷售佣金,作為他們所在社區客户產品銷售額的百分比。根據產品利潤率的不同,每種產品將有不同的產品銷售額百分比作為銷售佣金,通常在6%到20%之間。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的銷售佣金分別為2,161,159美元及2,226,603美元
我們重視客户和集團領導人,他們都是我們平臺上的用户,我們通過購物福利(如WeBuy)培養他們的忠誠度-獨家促銷、產品節和品牌合作。此外,所有用户都可以通過在我們的WeBuy移動應用程序中執行日常簽到和上傳產品評論等任務來賺取硬幣。這些硬幣可以作為未來購買價格的信用額度。與集團領導人的資產不同,硬幣沒有資格從銀行提取現金。另一方面,電子代金券通常可以在促銷活動期間獲得,有效期為3-5天。電子代金券通常給予用户百分比折扣,並可在同一交易中與硬幣同時使用。
我們的“團購”模式包含了一個人的因素,體現在提供給客户的團隊領導角色中。WeBuy及其供應商網絡與其集團領導人社區密切合作,建立相互依存的關係,為客户服務。在幫助安排團購和在單一地點取貨方面,這些集團負責人在降低WeBuy的用户獲取和物流成本方面發揮了重要作用。這些集團領導人具備充分的條件來履行他們委派的職責,並得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付方法的支持。組長的房子也可以作為當地客户的取件地點,降低送貨成本。此模型的插圖如下:
“團購”允許個人以通常只有當他或她進行批量購買時才能獲得的價格購買產品。我們以社區為基礎的方法使我們能夠以低成本向客户提供產品,因為我們集團領導人的反饋使我們能夠更準確地瞭解客户的即時需求、需求、
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和潮流。根據獲得的反饋,我們為我們知道或可以合理預期需求的物品進行採購,從而使未售出商品的風險較低。我們的產品是根據社區的需求量身定做的,並根據我們從集團領導人那裏收到的反饋做出決定。
我們的集團領導還幫助我們瞭解市場需求和消費者預期。當有新產品推出時,我們會讓集團領導“猜測”新產品的銷售價格,以瞭解消費者對各自價格的期望。產品的最終定價將受到集團負責人的猜測以及庫存中可用庫存水平等因素的影響。
通過我們以社區為中心的商業模式,我們能夠通過我們以人為本的框架與社區不斷接觸,從而實現更高效的定價和庫存管理流程。我們的價格是根據(其中包括)集團領導的反饋以及集團領導人告知的基於消費者需求的大宗採購數量來決定的。截至本招股説明書的日期,我們通過兩種方式向我們的供應商下單,(I)快進快出和(Ii)我們訂購的構成我們庫存的產品,形成我們的庫存,可以在常規訂單(即預訂單以外的訂單)下訂單之日起1天內交付。我們使用快進快出的方法來處理易腐爛的產品,如新鮮農產品、雞肉等保質期較短的物品。我們的供應商將在這裏為我們提供可用的產品列表,我們將為客户將該列表上傳到我們的WeBuy App中,並根據從客户那裏收到的訂單量向我們的供應商下訂單。對於庫存方法,我們將預先確定庫存水平或收集客户的預訂單,以確定向我們的供應商下的訂單量。
對於每一子類別的產品,我們的平臺都會向我們的客户推薦1-2個庫存單位(SKU),以便根據我們的庫存水平和客户的偏好為我們的客户提供最好的價格。這些建議是使用一系列名為協同過濾的算法得出的。
我們認為,我們平臺的一個顯著特點是提供了廣泛的產品和服務。截至招股説明書發佈之日,我們已經提供了來自40個不同品牌和20個國家的1000種產品。我們的服務包括以下三個主要類別,即(I)農產品銷售,(Ii)相關生活方式需求的銷售,如餐券、家居用品、美容產品和維修服務的銷售,以及(Iii)旅遊套餐的銷售。集團領導人也是一個反饋渠道,通過這個渠道,我們能夠設定我們認為對客户有吸引力的價格。
購買選項
在農產品銷售和相關生活方式需求方面,我們提供“提貨”和“送貨上門”兩種選擇。送貨上門是免費的,最少購買一次,提貨選項使客户能夠從附近的Group Leader家領取他們的產品,而不需要額外的費用,無論購買數量如何。
大宗採購訂單的發貨由集團領導進行合併。隨着每次送貨完成更多的訂單,這種規模經濟允許降低每件商品的平均送貨成本。
然而,由於消費者仍然可以通過包括應用內聊天在內的各種溝通渠道向集團領導人提出問題、提供反饋和尋求幫助,因此保留了社區互動元素。
從公司的角度來看,“提貨”和“送貨上門”方案的流程是相同的,因為在這兩種情況下,公司都將收集採購並向供應商發送合併訂單。
領導者和客户獲取
我們認為,我們以社區為中心的團購模式與其他電子商務平臺的關鍵區別在於低客户獲取成本和高客户保留率。為了留住客户,我們設計了領導者和客户獲取週期,利用集團領導者對其社交網絡中的客户的影響力,以及由此產生的客户與我們平臺的更深層次聯繫。
首先,我們通過社交媒體渠道和現有組長的推薦獲得組長
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在收購Group Leaders之後,我們為他們配備了必要的營銷技能,以提高我們平臺在客户中的受歡迎程度。由於集團領導人被授予訪問我們平臺的某些後端流程和功能的權限,他們需要完成培訓階段和記賬操作考試。他們的培訓階段將包括接觸公司背景和文化,以及如何提供客户服務、獲得客户和推廣產品的培訓。對於新產品或其他產品,集團領導將需要參加培訓更新,以更好地瞭解產品功能和信息。
通過考試後,我們的集團領導的任務是通過創建短視頻向他們的鄰居和他們的社交網絡成員宣傳WeBuy,並通過口碑或在線消息傳播對我們平臺的認識。集團負責人負責將感興趣的客户登錄到我們的平臺,並以誘人的佣金激勵他們這樣做。
上車的客户可以通過WeBuy平臺訂購食品雜貨,集團領導人通過與我們的平臺集成的WhatsApp協調團購。集團領導人受到激勵,鼓勵購買,並在收到佣金時重複下單。購買後,集團領導協助收集與產品相關的反饋,並將反饋傳達給WeBuy團隊。
產品交付流程
我們實行統一的發貨流程,從收到產品用品到收貨,確保訂單以低成本快速到達客户手中,發貨速度最快可達次日。
首先,在可能的情況下,我們直接與供應商和進口商簽訂供應合同,這使我們能夠避免與通過分銷商簽訂合同相關的時間和成本利潤。我們正致力於直接從供應商而不是批發商那裏獲得所有產品,因為垂直整合提高了利潤率。
其次,我們將從供應商和批發商那裏收到的貨物存儲和組織在我們的倉庫中,在那裏它們被分類並標記為交付。
第三,貨物被運送到負責大宗訂單的集團領導那裏,他們將貨物儲存在一個單一的地點,要麼是他們的家,要麼是商店,供客户提貨。將貨物送到一個地點,而不是送到每個客户的地址,可以減少送貨成本和時間。選擇“送貨上門”選項的客户將直接在我們提供的地址收到他們的貨物。如果達到最低購買價值,則免收送貨上門的送貨費。
我們採取各種方法保存我們的貨物,以確保在客户收到貨物之前的質量。例如,我們將冷凍或涼爽的產品與乾冰或碎冰一起儲存在隔離的盒子中,這會使它們的狀態保持6個小時和長達8個小時。我們還特別安排集團領導將這些貨物存放在他們的冰櫃中,等待客户提貨。
B.技術的納入和利用
我們的智能推薦算法使我們能夠通過收集有關客户購買趨勢、購買歷史和產品評論的信息,獲得有關客户偏好和最新購物趨勢的準確數據。然後,該平臺將在WeBuy的主頁上向客户生成品牌或產品推薦,並在WeBuy網頁的頂部對客户的重複購買和最近的搜索進行優先排序。
我們先進的IT基礎設施在我們的O2O過渡中發揮着關鍵作用。它無縫集成了離線和在線操作,將兩個渠道的數據同步到一個統一的後端系統中。這種集成可以收集有價值的客户數據,包括性別、年齡、購買歷史,以及使用在線應用程序錢包餘額進行店內購買。這種技術集成增強了整體客户體驗和運營效率。
有了我們的技術,我們能夠提升我們的WeBuy平臺上的用户體驗,增加了短視頻評論功能,利用TikTok短視頻的上升趨勢,讓用户在生成產品評論的同時獲得樂趣。客户還可以與集團領導聯繫,通過我們鏈接的社交網絡渠道核對和下大宗訂單,消除了下大量訂單的麻煩,確保無縫和高效的購買。我們的平臺還整合了在線支付服務提供商銀聯和PayNow,讓客户可以進行安全的在線支付。
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此外,我們從戰略上實施了高級數據集中化,無縫集成了我們在線應用程序和線下特許經營商店的信息。這一戰略舉措使我們能夠深入瞭解我們的客户,使我們能夠提供量身定製的產品推薦。通過同步我們平臺上的數據,我們可以提供個性化和豐富的購物體驗,豐富我們的客户參與。
C.對銷售和採購流程的端到端參與
在庫存管理方面,我們致力於“快進快出”的模式,以避免長時間的週轉期和易腐爛產品因未售出庫存而浪費。
通過在我們的平臺上集成“預購”功能,我們能夠將每批貨物的很大一部分用於預購,同時相當快地出售剩餘的貨物。這最大限度地減少了不必要的庫存。
我們能夠通過接管銷售和採購過程的大部分步驟並消除第三方承包商的安排及其成本利潤來實現規模經濟。直接從供應商那裏購買和批量購買有助於客户享受成本節約。
我們接管銷售和採購的運營,確保在銷售和採購的初始步驟完成後,即集團負責人在WeBuy APP上提交訂單後,實現無縫流程。此後,我們每天(截止時間)合併所有訂單,以便在第二個交易日交付訂單,並將採購訂單直接提交給供應商。我們還與供應商安排隨後將產品發運到我們的倉庫,對包裹進行分類和標記以供交付,並安排我們的人員將產品發貨給位於島嶼上的集團領導人或直接發貨給客户。
對於送貨上門,客户可以選擇次日送貨或自訂單日期起每週最多一(1)次送貨。對於從組長家中取貨,組長可以決定取件日期,客户也可以與組長討論他們希望組長在哪些日期開放取貨。
在幫助安排團購和在單一地點提貨方面,集團領導人在降低WeBuy的用户獲取和物流成本方面發揮了重要作用。組長有充分的能力履行他們委派的職責,得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付服務的支持。
集團領導的參與大大降低了最後一英里的送貨成本,因為集團領導人在他們的地方主持集團採購,並與組成集體訂單的其他客户聯繫來收取他們的採購。這些功能有效地釋放了WeBuy的資源,減輕了其物流成本和負擔,為進一步研發創造了空間,以完善平臺並塑造其未來的擴張。
我們的社交電子商務社區平臺
我們的業務主要通過我們的電子商務社區平臺WeBuy以及社交網絡渠道進行,如WhatsApp和微信。在我們的WeBuy平臺上,客户可以使用我們的平臺瀏覽和購買價格誘人的產品和服務,閲讀我們平臺上列出的商品的短視頻評論,並與集團領導聯繫下集團訂單。
我們的WeBuy平臺提供“提貨”和“送貨上門”兩種選擇。“送貨上門”選項使客户可以向我們下訂單,而WeBuy將直接送貨到客户的家庭地址。另一方面,“提貨”選項使客户能夠從通常位於客户附近的組長家中取走他們的產品。
為了創造無縫的購物體驗,我們的平臺與東南亞地區的主要社交網絡WhatsApp合作並整合,使我們的客户可以高效地與“組長”聯繫或向他們的社交網絡發送團購邀請。這種社交元素培養了一個積極參與的客户羣。
我們與領先的第三方在線支付服務提供商銀聯和PayNow合作。客户可以選擇這些提供商中的任何一個,我們不依賴任何特定的提供商提供此類服務。在確認採購訂單後,供應商將與其第三方物流服務提供商聯繫,並安排產品或服務的交付。
我們的Webuy移動平臺佈局旨在提供便捷的一站式購物體驗,滿足所有類型的客户需求,如下所示。
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新用户入職流程
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支付程序-使用WeBuy資產
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付款程序
在結賬時,用户可以選擇許多不同的支付方式,如PayNow、信用卡/借記卡或銀聯。一旦確認了支付方式,用户可以點擊“確認”並進入結賬頁面,在那裏可以提供所有必要的信息,如信用卡號碼。付款完成後,用户將能夠查看訂單詳細信息和付款狀態,以查看付款是否成功。PayNow、信用卡/借記卡和銀聯的支付方式示例如下:
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付款和發貨
用户可以在我們平臺的“我”頁面上的“我的訂單”下管理他們的所有訂單。例如,未付款或未付款的訂單將顯示在To Pay列表下,通過點擊訂單,用户可以繼續付款或取消訂單。
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訂單取消
我們的用户可以自由取消未付訂單或仍處於“待發貨”狀態的訂單。訂單取消後,訂單狀態將顯示為已關閉,退款將轉移到用户的原始支付方式。
退款和退貨程序-自動退款
我們的用户可以在下訂單後48小時內在Webuy平臺上請求自動退款或退貨。在“退款”或“退貨”頁面上,用户將能夠選擇退貨或退款的原因、輸入不需要的產品的描述並上傳照片。
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在獲得批准後的退款和退貨程序
如果用户不再有資格獲得自動退貨或退款,用户可以按照上述相同的步驟提交他們的請求,該請求將在請求處理後顯示為“待定”。
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我們的客户
我們平臺的直接客户流量主要來自現有客户的口碑推薦、集團領導對商品的積極推廣以及我們的營銷活動。我們在WeBuy平臺上的部分客户流量也來自用户推薦,例如客户的短視頻評論,客户可以在他們的社交網絡上分享。此外,對我們的WeBuy旅遊套餐感興趣的客户也可以光顧我們在新加坡唐人街的實體店。
現有客户的忠誠度是通過購物福利來培養的,例如WeBuy獨家促銷、產品節和品牌合作。此外,所有用户都可以通過在我們的WeBuy移動應用程序中執行日常簽到和上傳產品評論等任務來賺取硬幣。這些硬幣可以用作抵扣,以抵消未來的購買價格。由於訂單較多,選擇“集體購買”選項的客户通常享受比“個人購買”選項更低的購買價格。另一方面,集團領導人能夠將他們賺取的銷售佣金轉換為資產,這些資產既可以用來抵消進一步的購買,也可以作為現金轉移到他們的銀行賬户。
本着我們以人為本的目標,WeBuy是海上第一家提供即時退款保證政策的電子商務公司,因為我們的客户可以在收到產品後48小時內發出退款請求,並通過電子錢包立即獲得退款。然而,儘管有靈活的退款政策,我們還是設法保持了較低的退款率,我們的集團領導人充當了“看門人”。集團領導人將積極監督其社區成員的退款是否合理,因為較高的退款率會對他們的佣金產生不利影響。如果集團領導人認為退款不合理,集團領導人將採取得體的方式,並與其社區成員進行談判。
我們的產品選擇
我們在我們的平臺上提供具有競爭力和全面的產品和服務類別選擇,包括新鮮農產品、生活方式日常必需品(包括快速消費品)、電子代金券和各種日常生活必需品。目前,對於新加坡市場,我們直接從進口商或農場獲得新鮮農產品。對於快消品產品,我們直接從進口商那裏獲得。
我們還提供旅遊套餐,如郵輪,以及免費和簡單的套餐,其中只包括機票和酒店預訂。我們與郵輪運營商、某些航空公司和一家企業對企業(B2B)酒店供應商有直接合作關係。
我們根據集團領導人對市場需求的反饋以及現有供應商的建議來決定為我們的平臺採購哪些產品。與此同時,我們努力提供一系列產品,涵蓋某些主要類別的基本產品。
在結賬時,顧客可以選擇免費送貨選項,適用於取貨和送貨上門至少60美元,或者選擇為60美元以下的送貨上門額外支付5美元。
我們的服務和對供應商的價值
我們的供應商受益於我們廣泛的客户覆蓋範圍和我們WeBuy平臺上的高銷售量。我們提供額外的增值服務,如市場分析,以及通過短視頻評論功能提供在線營銷服務。
我們龐大的業務規模使我們能夠整理全面的數據,以更好地瞭解和迎合客户的需求,並根據客户的偏好和最近的趨勢預測不久的將來的銷售量。應用內溝通渠道允許客户傳達他們獨特的偏好和品味,使供應商能夠提供個性化的產品和服務,以響應不同客户的需求。
考慮到新冠肺炎旅遊限制的取消,我們將“團購”模式從傳統商品擴展到了旅遊業。利用最近旅遊人氣的上升,確保用户流量也將隨着這一趨勢而增長。在不斷增加的中國遊客的推動下,東南亞地區旅遊和旅遊業的市場規模從2016年的202億美元穩步增長到2019年的247億美元。與此同時,來自東南亞的出境遊人數也在增加。新冠肺炎疫情導致旅行和旅遊市場的用户和收入減少。廣為傳播
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感染和發病率方面的不確定性,再加上區域和/或國家的限制,使許多遊客無法選擇國際目的地。隨着各國開始重新開放,國內和國際旅行的需求再次增加。該區域內年輕人出境旅遊的增加以及前往該區域的入境旅遊的增加將支持該市場的增長。在政府支持性政策的鼓勵下,如《2016-2025年東盟旅遊戰略計劃》,2026年旅遊和旅遊業預計將達到358億美元,東南亞的年複合增長率為12.3%。
數據安全和保護
我們擁有全面的安全系統,涵蓋我們的平臺、數據和服務。為了確保客户的信用卡信息保密和安全,以及WeBuy不會訪問或保留他們的卡信息,我們與在線支付服務提供商Red Dot Payment Gateway合作處理支付交易。
我們已經制定了網絡安全政策,並依靠各種移動功能來增強網絡安全。例如,我們使用高強度加密算法(如AES)來加密可移動磁盤。由於加密的可移動磁盤只能在公司內部使用,如果員工試圖將其帶到公司辦公場所外,他們將無法訪問該磁盤。
我們還擁有硬件和設備管理系統,包含硬件更改警報、USB端口管理和禁用設備(如FireWire、PCMCIA總線和禁用CD-ROM)等功能。
文檔和數據加密也用於增強數據安全性。例如,我們利用實時加解密對用户創建的文件進行實時加密,在訪問過程中自動解密,以防止其被外部訪問。其他加密包括智能加密,將敏感內容識別技術與文檔透明加密技術相結合--新創建的文件將被實時掃描,敏感內容將被加密。我們還利用剪切板控制技術,控制授權軟件用户和未經授權軟件用户之間的剪貼板使用權限。這限制了禁止密文複製到明文的權利,同時允許在密文之間複製。
我們還進行敏感內容分析,其中包括一個包含分類規則的數據分類庫,以及敏感內容掃描,以便在掃描文檔時快速分析文檔是否包含敏感數據。
我們的服務器登錄方法旨在防止入侵。它結合了OpenVPN的專有網絡身份驗證,並禁用了通過密碼直接登錄,取而代之的是22個端口的登錄。我們還利用了阿里巴巴的雲後臺管理系統,使用了增強的兩步驗證。
營銷
除了在Facebook、TikTok、YouTube和谷歌上進行數字營銷外,我們還通過集團領導人和客户對其社交網絡的口碑推薦和“團購”聊天,建立了龐大的客户基礎。為了提高品牌聲譽,我們的平臺不僅僅是通過提供電子代金券來提供有競爭力的定價,還主辦了WeBuy產品節,例如WeBuy榴蓮節,它提供精選產品和服務的獨家交易。集團領導人還獲得佣金和電子代金券,使他們的網絡能夠以有吸引力的價格購物。我們每個月都會有“超級優惠日”活動,提供誘人的優惠和折扣。
競爭
總體而言,東南亞的社區電商行業分散,競爭激烈,服務商眾多。據估計,東南亞社區電子商務市場的參與者數量約為300多人。社區電子商務作為一種新興的商業模式,近年來已被越來越多的零售機構採用,因為在線商業格局不斷得到消費者對社區偏好的轉變和社交媒體的加快發展的支撐。
該地區電子商務行業的主要參與者是:Shopee、Lazada、Tokopedia和Bukalapak。根據Frost S&Sullivan的報告,按收入計算,該公司、Snatch和Fresh4ALL是2022年新加坡主要的社區電商平臺。雖然我們是一個基於社區的電子商務平臺,但我們相信
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我們目前或未來的潛在競爭對手包括:(I)東南亞地區的主要電子商務公司;(Ii)東南亞地區的傳統實體零售商;以及(Iii)東南亞地區側重於特定產品類別的零售公司。
我們的主要競爭基礎是:
• 供應鏈能力
• 我們可擴展的客户羣;
• 我們承諾的供應商;
• 優質、廣泛的產品和服務;
• 具有競爭力的產品和服務定價;
• 品牌認知度和美譽度,特別是在新加坡;
• 令人愉快和全面的網上購物體驗;以及
• 我們管理層的經驗和專業知識。
我們認為,我們完全有能力在上述因素的基礎上建立我們的存在。然而,我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度和聲譽、更長期的供應商關係、更廣泛的客户基礎、更高質量的技術基礎設施、更多的財務資源或更專業的技術資源。這些競爭對手也可能在他們的平臺上提供類似的“團購”模式。
季節性
總體而言,儘管我們增長迅速,但自公司成立以來,我們的平臺總體上沒有經歷太多季節性。這在一定程度上是因為我們有選擇的季節性促銷活動,這些促銷活動是基於一年中不同時間段應季的新鮮農產品安排的。由於我們的經營歷史很短,我們所經歷的季節性趨勢很可能不能代表未來的統計數據。
員工
截至2022年12月31日,我們擁有135名全職員工。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能分類的員工人數。
功能 |
數量 |
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管理 |
17 |
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會計與財務 |
13 |
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客户管理和行政管理 |
68 |
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資訊科技 |
3 |
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倉庫工人 |
15 |
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其他 |
19 |
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總計 |
135 |
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們很自豪能與我們的員工保持良好的關係,沒有發生過任何勞資糾紛。我們的員工已經與我們簽訂了僱傭合同和保密協議。我們根據新加坡的僱傭法律和法規為員工提供醫療福利,如涵蓋門診費的醫療卡,以及醫療和門診休假。我們一直遵守法律規定,為員工提供中央公積金供款和技能發展徵款。
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目錄表
保險
我們承保公共責任險、工傷賠償險和財產綜合險,包括盜竊險。如適用,本公司會每年檢討上述保單,以確保本公司有足夠的保險範圍。於本招股説明書日期,經考慮與本公司業務相關的若干風險的風險水平及購買保險的成本後,吾等相信吾等已按照行業慣例投保足夠的保險,並將每年檢討本公司的該等承保範圍,並會在必要時考慮投保額外的保險。
物業和設施
我們的主要行政辦公室位於新加坡坦皮內斯,那裏也是一個兼作倉庫的地方。我們已經簽訂了一項租賃協議,該協議將於2028年3月31日到期。該房產位於新加坡528880坦皮寧斯街92號35號,建築面積8,931平方米。該房產目前的月租金總額為32,153美元。
作為我們業務部門的一部分,我們還有一個充當旅行社的辦事處。它位於新加坡人民公園中心上十字街101號,#02-27。面積為454平方英尺,每月租金為2,602美元。租約將於2024年5月9日到期。
在印度尼西亞,我們最近租賃了:(I)位於西爪哇Depok市Cimanggis區的一個約1,340平方米的倉庫房地,總租賃價值為1,005,000,000盧比,2024年3月31日到期;(Ii)2023年3月至2023年3月,位於雅加達Pasar minggu Graha Sucofindo的一個約194.94平方米的倉庫,總租賃價值為837,462,240盧比,將於2025年3月12日到期。
我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。如果我們需要更多空間,我們相信我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多空間。
域名
截至本招股説明書發佈之日,新零售擁有以下域名:
所有權 |
域名 |
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新零售國際私人有限公司。LTD. |
Webuy.global |
|
新零售國際私人有限公司。LTD. |
Webuyid.com |
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新零售國際私人有限公司。LTD. |
Webuymy.com |
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新零售國際私人有限公司。LTD. |
Webuysg.com |
知識產權
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未登記任何知識產權。
截至本招股説明書發佈之日,吾等並未涉及任何可能受到威脅或懸而未決的知識產權侵權訴訟,吾等亦未收到任何有關侵犯知識產權訴訟的通知,吾等可能作為申索人或答辯人蔘與其中。
法律訴訟
本公司現正並可能不時捲入法律程序、索償、調查及其他與本公司日常業務活動有關的糾紛,包括但不限於合同糾紛、版權、商標及其他侵犯知識產權的索償、消費者保護索償、與僱傭有關的案件、本公司客户、集團領袖與第三方賣家或商家之間的糾紛,以及與本公司日常業務過程中附帶的其他事宜有關的糾紛。我們也可以提起法律訴訟,以保護我們的權益。
截至本招股説明書發佈之日,吾等並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營結果產生任何重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。
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目錄表
法規
由於我們業務和服務的地域多樣性,我們的業務受到各種規章制度的約束。我們必須遵守所有適用於我們所在司法管轄區內企業的所有當地法規,包括有關僱傭、健康和安全、競爭、税收和其他法規的法規。我們在下面簡要介紹了對我們的運營特別重要的某些法規。見《風險因素--與我們開展業務的國家相關的風險--我們開展業務的國家的社會、政治、監管和經濟環境的發展,可能會對我們產生實質性的不利影響》。
新加坡
關於個人數據保護的規定
新加坡《2012年個人數據保護法》(2012年第26號)一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(無論是關於可從該數據或其他可訪問信息中識別的個人的數據,無論是否真實)之前發出通知並徵得同意,並向個人提供訪問和更正其個人數據的權利。組織有義務評估其遭受的數據泄露,並在數據泄露達到一定嚴重程度時通知新加坡個人數據保護委員會(“PDPC”)和相關個人。《個人數據保護法》還規定各組織在個人數據的允許使用、責任追究、保護、保留和海外轉移方面承擔各種基線義務。此外,PDPA要求各組織在通過語音電話、傳真或短信(包括通過互聯網傳輸的短信)發送以新加坡電話號碼為地址的營銷信息之前,必須檢查“請勿來電”登記。
《個人資料保護法》就不當使用個人資料、某些收集個人資料的方法,以及某些未能遵守《個人資料保護法》的規定,訂立各種罪行。這些罪行可能適用於機構、其人員及/或其僱員。違例者一經定罪,可被罰款及/或監禁。PDPA授權PDPC具有重大的監管權力,以確保遵守PDPA,包括調查、發出指示和對S處以高達100萬美元的罰款。此外,《民權法案》規定了一項私人訴訟權,據此,新加坡法院可以通過聲明的方式向因違反《民權法案》的某些要求而直接蒙受損失或損害的人授予損害賠償、禁制令和救濟。
《個人資料保護(修訂)法》最近一次修訂是在2020年,並於2021年2月1日至2021年分階段生效。從10月1日至2022年,PDPC可能施加的最高罰款是該組織在新加坡的年營業額的10%或S 100萬美元,兩者以較高者為準。截至本招股説明書發佈之日,《個人資料保護法》中尚未生效的一項關鍵義務是要求各組織在個人提出要求時將個人數據轉移到另一個組織(通常稱為“數據可攜帶性”)。
《僱用外國人力法案》
新加坡1990年頒佈的《外籍人員就業法》規定,任何人不得僱用外籍僱員,除非該外籍僱員持有有效的工作通行證。工作通行證由工作通行證管理員簽發。
新加坡1968年的《就業法》規定了僱主必須向其僱員提供的某些最低服務條件,包括(I)法定年假和病假的最低天數;(Ii)帶薪公眾假期;(Iii)防止不當解僱的法定保護;(Iv)以書面形式提供關鍵的僱傭條款;以及(V)法定產假和育兒假福利。此外,《新加坡僱員補償條例》訂明若干與超時工作及工作時數有關的法定保障,但只適用於有限類別的僱員,例如月薪最高達2,600元的S的僱員(工人或受僱擔任經理或行政職位的人除外)。法律規定的其他與就業有關的福利包括:(I)根據1953年新加坡《中央公積金法》,僱主向中央公積金繳費;(Ii)根據2001年《兒童發展共同儲蓄法》,提供法定的產假、陪產假、育兒、領養、無薪嬰兒護理和共享育兒假福利(每種情況均須滿足某些資格標準);(Iii)新加坡1993年《退休與再就業法》規定的防止因年齡原因被解僱的法定保障,以及為達到規定最低退休年齡的僱員提供重新就業的法定要求;及(Iv)新加坡《2019年工傷補償法》和《2006年工作場所安全與健康法》分別規定的有關工傷賠償和工作場所安全與健康的法定要求。
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目錄表
新加坡沒有法定規定的最低工資。然而,凡屬新加坡公民或永久居民,並受僱於清潔、保安、景觀、升降機及自動扶梯、零售及餐飲服務行業,或受僱擔任行政或駕駛職務的僱員(統稱為“PWM僱員”),均受累進工資模式的保障,該模式規定了PWM僱員的最低工資。從7月到2023年,屬於新加坡公民或永久居民並受僱於廢物管理部門的員工將被納入累進工資模式。新加坡就業法也沒有規定僱主必須向其僱員提供任何強制性的年度工資補充、獎金或遣散費。向僱員支付的任何此類款項(包括頻率和金額)由僱主酌情決定。僱主及其僱員一般可自由商定終止僱傭的通知期。如果僱傭合同沒有規定通知期,僱主必須遵守新加坡EA規定的最短通知期,根據僱員在僱主的服務年限,通知期從一天到一個月不等。新加坡環境保護局賦予任何一方法定權利,以支付代通知金的方式立即終止僱傭關係,而無需等待通知期屆滿。
新加坡1990年頒佈的《外籍人力就業法》規定,任何人不得僱用外籍僱員,除非該外籍僱員持有有效工作通行證。工作通行證由工作通行證管理員簽發。
在建築、製造、造船廠、加工或服務部門僱用半熟練外籍工人時,僱主必須確保這些人申請“工作許可證”。至於聘用每月固定薪金至少為S 3,000元(或金融服務業“S通行證”申請人為S 3,500元)的外國中層技術工人,僱主必須確保該等人士申請“S通行證”。從9月1日起至2023年,金融服務領域的S通行證申請人的最低月薪要求將提高到S 3,150美元,而S的最低合格工資要求將提高到3,650美元。至於聘用每月固定薪金不少於S 5,000元(或金融服務業“就業證”申請人S 5,500元)的外籍專業人士、經理及行政人員,僱主必須確保該等人士申請“就業證”。從9月1日到2023年,除了達到最低合格工資標準外,申請者還必須通過積分互補性評估框架(COMPASS),但有某些例外。
本公司僱員及承建商的安全及健康條例
新加坡2006年《工作場所安全和健康法》(“WSHA”)是管理工作場所工作人員的安全、健康和福利的主要立法。除其他事項外,WSHA規定每個僱主和每個委託人(包括我們)有責任在合理可行的範圍內採取必要的措施,確保其員工、任何承包商、任何直接或間接分包商以及該承包商或分包商僱用的任何員工在工作時的安全和健康。
對不遵守WSHA規定的一般處罰包括,對法人團體處以S最高500,000美元的罰款。對於WSHA或其附屬法規規定的重複犯罪或特定犯罪,可適用進一步處罰或其他處罰。
金融服務業條例
金管局根據2020年1月28日生效的《2019年支付服務法》(以下簡稱《PS法》)對新加坡的支付服務進行監管。除非被排除或豁免,否則實體必須獲得相關許可證,才能根據PS法案提供受監管的支付服務,包括賬户發行服務、電子貨幣發行服務、國內轉賬服務、跨境轉賬服務、商户收購服務、數字支付令牌服務和貨幣兑換服務。
根據《反洗錢法》,持牌人一般可能須遵守以下義務:變更控制權、任命和罷免首席執行官和董事的一般批准要求、一般通知和記錄保存要求、審計要求、基本資本要求、反洗錢要求(見下文)、(對主要支付機構)提供擔保的要求、(對主要支付機構)保護客户資金的要求,以及其他適用要求。被許可方應按照新加坡金融管理局適用於新加坡金融機構的風險管理實踐指南實施某些系統、流程和控制。如果不遵守上述規定,可能會根據PS法案受到懲罰,包括失去或限制許可證、民事損害賠償要求以及對各自公司和/或其高級管理人員的刑事處罰
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目錄表
對於每項罪行,包括最高250,000新元的罰款,以及持續的、不遵守規定的情況下可能增加的金額、不遵守規定期間的額外金額、以及(就官員而言)不超過三年的監禁。
廣播法
根據新加坡1994年頒佈的《廣播法》和《廣播(類別許可證)通知》,包括我們在內的所有互聯網內容提供商(包括所有維護網站的人員)均受自動類別許可證管轄。互聯網內容提供商必須進一步遵守Infocomm和媒體發展管理局(IMDA)發佈的互聯網業務守則。所有互聯網內容提供商必須盡最大努力確保禁止的材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、國家和諧、冒犯良好品味或體面的材料,或新加坡適用法律禁止的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播。互聯網內容提供商也有義務協助對IMDA的某些調查,並在IMDA的指示下刪除或拒絕訪問任何違禁材料。
《2022年網絡安全(雜項修訂)法》於2023年2月1日至2023年2月1日生效,該法除其他外,修訂了1994年《廣播法》,以加強新加坡用户的網絡安全。1994年的《廣播法》引入了新的10A部,以監管某些在線通信服務提供商(“OCS”)。目前,受第(10A)部分約束的業主立案法團名單僅限於社交媒體服務(其含義是“滿足以下所有特徵的電子服務:(A)該服務的唯一或主要目的是使兩個或多個最終用户之間能夠進行在線互動或鏈接(包括使最終用户能夠共享用於社交目的的內容);(B)該服務允許最終用户在該服務上交流內容;以及(C)該服務具有第(10A)部分規定的任何其他特徵”)。第10A部分允許IMDA發佈屏蔽指示,要求社交媒體服務禁止新加坡用户訪問該服務上的惡劣內容,其中包括鼓吹或指示自殺或自殘、身體或性暴力和恐怖主義的內容;描述兒童性剝削的內容;在新加坡構成公共健康風險的內容;以及可能在新加坡造成種族和宗教不和諧的內容。
同時,截至本招股説明書發佈之日,IMDA正在完成《網絡安全行為守則》的定稿工作,該守則一旦發佈,將為指定的社交媒體服務制定措施,以加強新加坡最終用户的在線安全,並遏制有害內容在其服務上的傳播。預計IMDA將於2023年下半年完成併發布《網絡安全業務守則》。
對消費者的監管
新加坡1977年的《不公平合同條款法》(簡稱UCTA)規定,標準商業條款中的免責條款或締約一方是消費者的情況下,必須遵守一項“合理”的條件。此外,當企業與消費者進行交易時,企業不能使合同履行與合理預期的情況有很大不同,也不能對任何合同義務的全部或部分完全不履行。新加坡1979年的商品銷售法(SOGA)對新加坡的商品銷售進行了監管。SOGA在貨物銷售合同中隱含了某些條款,其中包括賣方有權或將有權出售貨物以及所提供的貨物質量令人滿意的默示條件。SOGA還規定,如果賣方錯誤地忽視或拒絕交貨,買方可以就不交貨提起訴訟。可獲得的損害賠償是賣方在正常情況下違約直接和自然造成的估計損失。根據SOGA,根據銷售合同產生的權利、責任和默示條件可通過合同予以排除或更改,但須符合UCTA的要求。
新加坡2003年的《消費者保護(公平貿易)法》(CPFTA)規定,已達成涉及不公平做法的交易的買家有權對供應商提起訴訟。提起訴訟的權利不適用於所尋求的補救或救濟超過S 30,000美元的情況。不公平做法包括供應商做出或説出任何合理地會導致消費者被欺騙或誤導的事情,或供應商對產品的來源、性能特徵或製造方法做出虛假聲明的情況。
《自由貿易區》還規定,如果貨物在交貨時不符合適用的合同,買方有權要求賣方修理或更換貨物,將銷售付款金額適當減少,或解除與有關貨物有關的合同。自貨物交付之日起六個月內的任何時間內的任何時間不符合適用合同的貨物,將被視為在交貨時不符合適用合同。
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目錄表
對電子交易的監管
新加坡《2010年電子交易法》明確規定,一般情況下,使用紙質文件進行的交易和使用電子通信進行的交易將受到法律的平等對待。有些事項不得使用電子通訊(“除外事項”)處理,即(I)訂立或籤立遺囑;(Ii)訂立、履行或執行契約、信託聲明或授權書(默示、推定及由此產生的信託及持久授權書除外);(Iii)任何出售或以其他方式處置不動產的合約,或該等財產的任何權益;及(Iv)轉讓不動產或轉讓不動產的任何權益。
我們在新加坡的網站或平臺上的任何交易都不涉及上述排除事項,而ETA通常促進我們在新加坡的網站和平臺的運營以及在其中進行的通信和交易。
關於知識產權的規定
新加坡知識產權局(IPOS)負責管理新加坡的知識產權立法框架,包括版權、商標和專利。新加坡是監管知識產權事宜的主要國際公約的成員,其中包括世界貿易組織的《與貿易有關的知識產權協議》。
版權所有
新加坡《2021年著作權法》為受保護作品的作者提供了獨家權利,如複製和向公眾傳播受保護作品。版權保護自動授予以有形形式創作和表達原創作品的作者。作家和表演者也有權在其作品或表演在公共場合使用時被識別,除非有例外情況。對於委託作品,除非合同另有約定,否則作者將默認擁有版權。另一方面,除非合同另有規定,否則僱主默認擁有僱員在受僱期間創作的所有內容的版權。
無需申請註冊即可獲得版權保護。在互聯網上傳輸或存儲在網絡服務器上的版權作品受到與其他媒體上的版權作品相同的保護。
商標
新加坡根據1998年《商標法》(TMA)對註冊商標實行先入先審制度。TMA制定了新加坡的商標法,包括侵犯註冊商標和平行進口奢侈品的地位。對於侵犯或假冒商標所有人註冊商標的商品的進口、銷售或其他商業交易,《商標法》規定了民事救濟(如禁令或損害賠償)和刑事制裁(如罰款)。
專利
新加坡1994年的《專利法》規定,只要發明滿足新穎性、具有創造性的步驟和工業適用性的要求,新加坡就以首次提交的方式對可申請專利的發明提供保護。專利自申請之日起20年內有效,但須繳納年度續期費。在專利權的有效期內,專利權人將擁有專利標的的發明的專有權。
印度尼西亞
關於外商投資和外資所有權限制的規定
在印度尼西亞的外國投資,包括我們的投資,主要受2007年4月26日頒佈的關於投資的2007年第025號法律(“第025/2007號法律”)管轄,該法律經修訂後的2022年關於創造就業的第2號法律中的政府規章將成為一項法律,其依據是2023年關於創造就業的第2號法律中關於政府規章的規定,以成為法律(“總括法”,與第3025/2007號法律“投資法”一起修訂)。《投資法》規定,所有企業
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目錄表
印尼的部門或業務線對外國投資開放,但明確禁止或限制外商投資的部門或業務線,或只能由中央政府執行的業務部門或業務線除外。《投資法》還規定,除法律另有規定外,在印度尼西亞的外國直接投資必須是依照印度尼西亞共和國法律設立並在印度尼西亞共和國境內居住的有限責任公司的形式。
印尼政府不定期提供一份對外資開放、附帶一定條件或對外資關閉的商業活動清單,被稱為《投資清單》。目前的投資清單載於2021年2月2日關於投資業務活動的2021年總統條例(PR)第10號,並經2021年5月24日的2021年第449號總統條例(“PR 10/2021年”)修訂。希望在印度尼西亞投資的外國投資者必須按照PR 10/2021年對其擬開展的商業活動適用的限制或要求安排其投資。他們還必須在設立公司之前確定外國投資公司是否可以由外國股東全資或部分擁有。
此外,《投資法》嚴格禁止國內和外國投資者達成協議和/或聲明,聲明公司的股份所有權是為他人或代表他人持有的。根據《投資法》,任何此類協議和/或聲明應被法律視為無效。
與印尼子公司經營活動有關的規定
《批發經營活動條例》
印度尼西亞的貿易商業活動,包括批發貿易商業活動,主要受2021年2月2日發佈的關於貿易部門組織的2021年第29號政府條例(“GR第29/2021號”)管轄。一般而言,印度尼西亞的貨物分配可以通過直接分配貨物或間接分配貨物來進行。直接配送允許商品直接分發給消費者,而間接配送則要求分銷企業行為者,如分銷商、批發商或零售商,通過分銷鏈將商品分發給消費者。
第29/2021號GR規定,要開展批發貿易經營活動,批發商必須獲得批發商經營許可證,並根據書面協議與商品生產商、分銷商或進口商建立合作關係。批發商在進行批發貿易業務活動時受到限制,例如:(I)禁止以零售方式向消費者分銷商品;(Ii)禁止分銷直銷系統銷售的商品。
除GR 29/2021號外,也是外國投資公司的批發商必須遵守2021年4月1日發佈的關於分銷商或代理商分銷貨物的協議的貿易部長(MOT)第24號法規(“MOT”第24/2021號)。商務部第24/2021號規定,外商投資貿易公司,包括但不限於批發商,應指定國內投資公司作為分銷商、獨家分銷商、代理或獨家代理。PR 10/2021還規定,除漁業產品批發貿易外,外商投資公司/批發商可以在不受任何外商投資限制的情況下,對任何貨物進行批發貿易經營活動。
PTWB已獲得遵守現行法規所需的許可證。
《電子系統供應商註冊條例》
2019年10月,印度尼西亞政府頒佈了關於實施電子系統和交易的2019年第71號政府條例(“電子系統條例”),要求所有電子系統運營商向通信和信息技術部(“MOCIT”)註冊,以獲得電子系統提供商註冊證書(Surat Tanda Terdaftar Penyelenggara SistedElektronik)(“註冊證書”)。在交通部完成註冊手續後,即可簽發註冊證書。《電子系統條例》要求擁有基於互聯網的門户、網站或應用程序的任何電子系統提供商必須註冊,以用於:
A.供應商將提供、管理和/或運營提供和/或交易商品和/或服務;
B.金融機構負責提供、管理和/或運營金融交易服務;
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目錄表
C.用户可以通過門户、網站、電子郵件或其他應用程序下載到用户的設備,通過數據網絡提供材料或付費數字內容;
D.提供、管理和/或運營以短信、語音通話、視頻通話、電子郵件和數字聊天室、網絡服務和社交媒體等形式的通信服務;
E.可用作搜索引擎服務,或以文本、語音、圖片、動畫、音樂、視頻、電影和遊戲的形式提供電子信息,或其組合;和/或
F.美國政府將為電子交易處理個人數據。
此外,根據印尼通信和信息技術部長2020年第5號條例,經通信和信息技術部長2021年第10號條例關於私人電子系統運營商的修訂,所有私人電子系統運營商,包括離岸私人運營商,都必須向交通部登記。違反這一規定的人可能會受到行政處罰,即訪問被阻止。
PTWB通過New Retail作為PTWB股東擁有的電子系統(應用程序)進行其業務活動,而New Retail已獲得所需的註冊證書。
《競爭規則》
印度尼西亞的商業競爭和壟斷行為一般由1999年3月5日經《總體法》(“競爭法”)修訂的1999年關於禁止壟斷行為和不正當競爭的第5號法律加以規範。根據《競爭法》,除其他外,禁止印度尼西亞的商業行為者(I)訂立反競爭協議或從事導致寡頭壟斷和/或寡頭壟斷、操縱價格和維持轉售價格、市場分配、抵制、卡特爾、信託、垂直一體化或封閉協議的行為;(Ii)從事壟斷、壟斷、市場控制或共謀等行為;以及(Iii)濫用支配地位。根據競爭法的規定,有兩種類型的證明標準,即“合理規則”和“非法行為本身”。“合理規則”要求對商業活動的反競爭影響進行評估,而“非法競爭本身”則規定,只要符合競爭法規定的所有要素,就存在違規行為。
商業競爭監督委員會(Komisi Pengawas Persaingan Usaha)有權監督競爭法的實施。KPPU是一個獨立機構,向印度尼西亞共和國總裁報告。此外,符合競爭法和KPPU條例規定的某些門檻的交易必須在交易合法生效之日起30個工作日內向KPPU報告。KPPU有權對交易是否違反競爭法進行實質性審查,然後可能受到某些結構性和/或行為補救措施的影響。
根據《競爭法》,並如2021年2月2日關於實施禁止壟斷行為和不正當競爭的第444號政府條例進一步闡明的那樣,違反《競爭法》可能會使違法者受到KPPU的行政處罰。這些行政處罰是部分或全部廢除相關協議、責令停止被禁止的行為、解除相關交易、支付賠償和行政罰款。行政罰款最低為25億盧比(約合6.9萬美元),最高為(I)行為人在違規行為持續期間在相關市場收到的淨利潤的50%,(Ii)在違規行為持續期間相關市場總銷售額的10%,或(Iii)25億盧比(約170萬美元),僅適用於未及時向KPPU報告應通報交易的情況。
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目錄表
管理
行政人員及董事
下表提供了截至本招股説明書之日我們的高管和董事的信息:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
彬雪 |
41 |
首席執行官、董事會主席兼董事 |
||
艾連攀 |
40 |
首席財務官 |
||
劉磊 |
41 |
首席技術官 |
||
陳馮富珍 |
29 |
董事首席運營官 |
||
張達寧(1)(2)(3) |
67 |
獨立董事,提名和薪酬委員會主席 |
||
李霞圖(1)(2)(3) |
41 |
獨立審計委員會主席董事 |
||
荔枝喬(1)(2)(3) |
40 |
獨立董事 |
____________
(一)審計委員會副主任委員
(二)薪酬委員會副主任委員
(三)提名委員會委員。
薛斌,首席執行官、董事長兼董事
薛斌先生為本公司創辦人,自2019年8月起擔任本公司行政總裁;薛斌先生亦為本公司董事會主席。2004年至2006年,王雪先生在中芯國際熱電偶(TC)實驗室開始了他的工程師生涯,在那裏他從事TC研究。在2006年3月至2012年5月期間,王雪先生在Global Founderies擔任高級工程師,負責65 nm和45 nm SRAM低功耗和通用工藝開發、多晶硅模塊和可靠性問題。2012年5月至2019年8月,在創立本公司之前,薛學先生擔任易購集團的聯合創始人兼首席戰略官,該集團後來與紐約證券交易所上市公司蘭亭集勢控股有限公司合併,負責建立運營基礎設施,帶頭制定地區增長計劃,並領導公司的國際擴張,包括在馬來西亞、印度尼西亞、泰國、臺灣和巴基斯坦建立團隊。在易購,王雪先生積累了超過7年的電子商務經驗,涉及商業戰略、財務管理、產品設計、市場營銷、客户服務和物流等所有主要學科。2004年在復旦大學獲得力學與工程科學學士學位,2008年在新加坡國立大學獲得微電子科學碩士學位。
艾連龐,首席財務官
彭愛蓮女士自2020年10月起擔任本公司首席財務官。在整個職業生涯中,彭女士曾在多家知名公司工作過,擁有豐富的會計經驗。從2010年11月至2011年5月,Pang女士在畢馬威律師事務所擔任高級助理,負責規劃和執行審計程序,領導和管理多個審計參與團隊。她的行業服務範圍從輸電和控制設備交易、研發,到醫療保健、航空和投資控股公司。從2011年6月到2012年10月,Pang女士在Vikudha新加坡私人有限公司擔任集團財務總監,負責監督財務部門,確保遵守公司的法定、審計、税務和監管要求,協調和準備OPEX和CAPEX等預算報告,並監控現金流預測。在Vikudha新加坡私人有限公司,彭女士成功地幫助建立了英屬維爾京羣島公司並開發了新業務。從2012年11月到2013年11月,彭在惠普亞洲私人有限公司擔任金融分析師,在那裏她為財務部門提供支持,在既定的指導方針範圍內解決各種問題,推薦替代方案,每月對外幣升值進行詳細分析,並確保遵守SOX內部控制和指導方針。從2013年11月到2020年10月,Pang女士在Mtenants Pte Ltd.擔任集團財務總監,管理和管理區域人力資源、行政和財務職能,並支持公司治理和合規事務,確保公司遵守所有相關的地區法律和法規。彭女士在澳大利亞科廷科技大學獲得會計和金融商業學士學位。
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目錄表
首席技術官劉磊
劉磊先生自2020年12月起擔任本公司首席技術官。劉先生在IBM中國開發中心開始了他的職業生涯,他是一名研發工程師,負責IBM解決方案平臺項目如前端JQuery和後端JAVA的系統開發,以及高規模低接觸雲計算項目的BVT腳本開發。2011年8月至2014年9月,京東先生擔任系統架構師,主要職責包括:上億次訪問的京東商品搜索客户端網站開發;針對高併發訪問編寫高質量代碼;優化算法以提高系統程序性能和穩定性;管理PHP底層虛擬機技術HHVM;以及Hiphop PGP架構性能優化研究。2014年10月至2017年9月,劉先生在凡客(北京)科技有限公司擔任技術董事,負責組織制定公司電子商務系統產品開發計劃,規劃產品技術框架,組織研究移動互聯網最新技術發展、前端和後端系統架構,對公司技術團隊進行梯隊建設,包括專業培訓、技術指導、績效評估。劉先生2006年畢業於吉林北華大學中國,獲計算機科學學士學位。
董事首席運營官譚婷婷
譚婷婷女士自2019年1月起擔任公司董事首席運營官,2022年1月至10月起擔任公司首席運營官,職責包括分析系統及銷售執行情況、為客户服務部建立系統、管理數字營銷、制定並執行再營銷計劃以增加收入、建立營銷溝通渠道及開拓印尼市場。從2012年12月到2017年1月,譚女士擔任Alfestco Ptd Ltd.的團隊負責人,在那裏她對新賣家進行面試和培訓,處理庫存,監督小聖誕帽項目的日常運營,包括每天管理一個30人的小組,仔細檢查庫存,並確保項目的適當文件。2017年7月至2018年5月,譚女士在易購擔任管理實習生,負責規劃和支持物流部門的日常運營,組織和協助各種倉庫銷售,並精心策劃改善運營系統和提高效率的計劃。譚女士於2017年以優異的成績在新加坡國立大學獲得工程學學士學位。
威廉·塔特-無董事獨立董事兼薪酬委員會和提名委員會主席常
劉暢先生擔任我們獨立的董事及薪酬委員會和提名委員會主席,以及審計委員會成員。
在加入本公司之前,陳昌先生在電信行業擁有超過25年的經驗。陳暢先生於1997年至2002年在北電網絡(亞太區)擔任董事區域主管。2002年至2005年,他擔任TG-Nortel/3D的首席執行官。2005年至2007年,他是諾基亞(馬來西亞)董事的董事總經理和北電(亞太地區)的區域董事主管。2007年至2009年,他擔任諾基亞西門子多媒體/亞太區和諾基亞西門子(馬來西亞)國家董事的首席執行官。2009年至2010年,他擔任諾基亞西門子(亞洲北亞地區)間接渠道業務負責人。2010年至2013年,他擔任U Mobile(馬來西亞)的首席規劃和戰略官,2013年至今,他是e-tel Consulting LLP(新加坡/亞太地區)的管理合夥人。張先生擁有豐富的業務管理、運營和業務發展經驗,在初創企業、業務轉型和可持續業務增長方面有着出色的業績記錄,並在亞太地區和加拿大/美國擁有成熟的業績記錄和高管聯繫人網絡。
張先生在不列顛哥倫比亞大學獲得應用科學學士學位(BASC),在新加坡國立大學獲得工商管理碩士學位(MBA)。
塗麗霞,董事獨立提名人、審計委員會主席
屠呦呦將擔任我們獨立的董事以及薪酬和提名委員會的成員。
在加入本公司之前,塗女士擁有超過15年的審計和財務報告經驗。2007年至2009年,屠呦呦在德勤上海會計師事務所擔任審計師,2009年至2010年擔任審計師經理。2011年至2013年,她擔任綠皮書和包裝公司的財務總監。2013年至2015年,擔任泉州麗莎金融諮詢有限公司董事董事總經理。同時,從2014年到2020年,她擔任JX Luxenture Limited(董事代碼:LLL)的首席財務官和納斯達克董事。
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從2021年至今,她一直擔任麗霞土豆有限公司董事的執行董事。屠呦呦在規劃、制定和實施財務戰略以推動增長、建設內部能力和保持組織成功方面擁有豐富的經驗。
塗女士於2005年獲得福建農林大學計算機科學學士學位,2007年獲得迪肯大學專業會計碩士學位,2020年獲得家園學院工商管理碩士學位。塗女士是澳大利亞註冊會計師協會(CPA)的成員。
荔枝喬,獨立董事提名人
王喬先生是我們獨立的董事以及薪酬、提名和審計委員會的成員。
在加入本公司之前,李喬先生在科技硬件和電子商務行業擁有超過14年的經驗。李喬先生於2008-2010年間在Global Founders新加坡公司擔任產品工程師。然後,他在2010年至2019年擔任EZBUY的聯合創始人。2019年至今,他是The Light in the Box(紐約證券交易所股票代碼:LITB)全球拓展副總裁總裁。王喬先生在B2C電子商務方面擁有豐富的經驗,特別是在市場運營、客户關係、產品設計和執行方面。
趙喬先生在新加坡國立大學獲得電氣工程學士學位。
家庭關係
我們的任何董事、董事被提名人或高管之間沒有S-K規定的第401項規定的家族關係。
僱傭協議和董事聘書
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議,根據這些協議,這些人同意擔任我們的執行官員。根據這些協議,我們將有權隨時以正當理由終止對行政官員的僱用。每位高管將同意不直接或間接地向特定領域的任何其他業務提供與他/她向公司提供的相同或基本上相同的服務。
我們還與我們每一位獨立的董事被提名者簽訂了董事邀請函,協議中列出了他們聘用的條款和規定。
選舉主席團成員
我們的執行官員由董事會任命,並由董事會酌情決定。
董事會
我們預計董事會將由五名董事組成,其中三名董事是獨立的,根據納斯達克資本市場的定義。我們預計所有現任董事將在本次發行後繼續任職。
根據經修訂及重述的本公司組織章程細則,於本公司每屆股東周年大會上,當時三分之一的董事(或如董事人數並非三(3)的倍數,則為最接近但不多於三分之一的董事)須輪值退任,惟每名董事須最少每三年於股東周年大會上退任一次。退任的董事有資格通過本公司成員的普通決議重選連任。
根據經修訂及重述的公司組織章程,董事如有以下情形,即應辭去其職位:(一)董事破產或有針對他的接管令,或暫停付款或與債權人和解;(二)精神不健全或死亡;(三)以書面通知本公司辭去其職位;(四)未經本公司董事會特別許可,連續缺席本公司董事會三次會議,董事會議決罷免其職位;(五)法律禁止其擔任董事;或(Vi)根據開曼羣島法律或本公司組織章程細則任何其他條文被免職。
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目錄表
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,應在首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其利益性質(如果他當時知道他有此利益的話),或在任何其他情況下,在他知悉他有此利益關係後的首次董事會會議上申報其利益性質。為此,董事向本公司董事會發出一般通知,大意如下:
(A)證明他是某指明公司或商號的成員或高級人員,並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或
(B)如他被視為在任何合約或安排中有利害關係,而該合約或安排是在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的,
應被視為根據本公司組織章程細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報,惟有關通知須在董事會會議上發出,或董事已採取合理步驟確保在發出通知後的下一次董事會會議上提出及宣讀,否則該通知將不會生效。
在根據上述規定作出聲明後,在根據適用法律或納斯達克的規則及規例另有規定須獲審核委員會批准的情況下,以及除非被有關董事會會議主席取消資格,董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。
各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會由William Tat-Nin Chang、Lixia Tu和Lizhi Qi組成。屠麗霞是我們審計委員會的主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責以下工作:
• 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
• 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
• 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易;
• 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
• 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
補償委員會。 我們的薪酬委員會由William Tat-Nin Chang、Lixia Tu和Lizhi Qi組成。William Tat-Nin Chang是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會負責以下工作:
• 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
• 審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬;
100
目錄表
• 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
• 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名委員會。 我們的提名委員會由張達寧、塗麗霞和荔枝組成。張達寧擔任我們提名委員會的主席。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會負責:
• 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
• 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
• 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
• 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的權力。本公司董事會的職權包括:
• 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
• 宣佈分紅和分配;
• 任命軍官,確定軍官的任期;
• 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
• 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
根據開曼羣島法律,董事對本公司負有受信責任,包括:(I)本着董事認為符合公司整體最佳利益的誠信行事的責任;(Ii)為授予該等權力的目的而非附帶目的行使權力的責任;(Iii)董事不應以不當方式束縛日後酌情決定權的行使;(Iv)不讓董事對公司的責任與其個人利益有衝突的責任;及(V)作出獨立判斷的責任。除上述外,董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗,以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在根據本公司組織章程細則作出聲明後,在適用法律或納斯達克規則及規例另有規定須獲審核委員會批准的情況下,且除非獲有關董事會會議主席取消資格,否則董事可就其擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明--公司法的差異》。
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目錄表
感興趣的交易
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,應在首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其利益性質(如果他當時知道他有此利益的話),或在任何其他情況下,在他知悉他有此利益關係後的首次董事會會議上申報其利益性質。為此,董事向本公司董事會發出一般通知,大意如下:
(A)證明他是某指明公司或商號的成員或高級人員,並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或
(B)證明他會被視為在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係,
應被視為根據本公司組織章程細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報,惟有關通知須在董事會會議上發出,或董事已採取合理步驟確保在發出通知後的下一次董事會會議上提出及宣讀,否則該通知將不會生效。
在根據上述規定作出聲明後,在根據適用法律或納斯達克的規則及規例另有規定須獲審核委員會批准的情況下,以及除非被有關董事會會議主席取消資格,董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。
外國私人發行人豁免
因此,根據納斯達克的規章制度,我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
• 豁免提交表格10-Q的季度報告,豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料,豁免在****發生後四個月內以表格8-K提供披露****的最新報告,以及豁免遵守規則FD的披露要求。
• 豁免內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。
• 豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免,這是外國私人發行人豁免所允許的。
• 免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任。
• 不受以下要求的限制:董事的被提名者是由我們的董事會挑選或推薦的,可以通過(1)在我們董事會的獨立董事中佔多數的獨立董事進行投票,或者(2)由完全由獨立董事組成的委員會投票,並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)來解決提名過程。
此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法,來取代納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則,前提是我們仍然必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)和投票權要求(第5640條),並且我們打算有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴本國的公司治理實踐來取代納斯達克的某些規則,我們的股東可能不會
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目錄表
擁有與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續有資格成為外國私人發行人,我們就可以利用這些豁免。
儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則,以取代許多納斯達克的公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
其他公司管治事宜
2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則,要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,納斯達克規則規定,外國私人發行人可以遵循本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準,但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易法第13條和相關的美國證券交易委員會規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理地發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。
資格
董事沒有會員資格。此外,除非我們在股東大會上作出規定,否則董事並無股份所有權資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。
董事薪酬
員工董事不會因其服務獲得任何補償。非僱員董事有權因擔任董事而獲得尚未確定的現金費用,並可能從我們公司獲得期權授予。此外,非僱員董事有權就出席的每次董事會會議的實際差旅費獲得補償。在截至2022年和2021年12月31日的財年,除了償還董事因出席董事會會議而產生的自付費用外,我們沒有就董事的服務給予補償。
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違規或類似的輕罪,也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文“關聯方交易”一節所述外,吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。
商業行為和道德準則
我們打算通過一套適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。
103
目錄表
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度我們的首席執行官和首席執行官、首席財務官以及其他薪酬總額超過100,000美元的薪酬最高的高管(“指定高管”)賺取或支付的薪酬的某些信息。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
選擇權 |
非股權 |
延期 |
其他 |
總計 |
|||||||||||||
彬雪, |
2022 |
$ |
63,964 |
|
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
$ |
63,964 |
|||||||||
董事,首席執行官 |
2021 |
$ |
71,433 |
$ |
15,204 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
$ |
86,637 |
|||||||||
愛連龐, |
2022 |
$ |
69,620 |
|
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
$ |
69,620 |
|||||||||
首席財務官 |
2021 |
$ |
65,853 |
$ |
11,054 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
$ |
76,907 |
|||||||||
劉磊, |
2022 |
$ |
55,435 |
|
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
$ |
55,435 |
|||||||||
CTO |
2021 |
$ |
34,824 |
|
— |
— |
— |
$ |
2,515 |
— |
— |
$ |
37,339 |
|||||||||
陳婉婷, |
2022 |
$ |
43,121 |
|
— |
— |
|
— |
— |
— |
$ |
43,121 |
||||||||||
董事,首席運營官 |
2021 |
$ |
47,324 |
$ |
2,460 |
— |
— |
$ |
2,678 |
— |
— |
$ |
52,462 |
與被任命的行政人員簽訂的協議
2022年9月1日,WeBuy與董事兼首席執行官薛斌簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款,薛先生有權獲得年基本工資64,300美元。
2022年9月1日,WeBuy與我們的首席財務官AI Lian Catherine Phang簽訂了僱傭協議。根據就業協議的條款,Phang女士有權獲得71,400美元的年基本工資。
2022年9月1日,WeBuy與首席技術官劉雷簽訂了僱傭協議。根據就業協議的條款。劉先生的年基本工資為99,000美元。
2022年9月1日,WeBuy與我們的董事兼首席運營官Michelle Ting Tan簽訂了僱傭協議。根據就業協議的條款,譚女士有權獲得年基本工資41,000美元。
董事的薪酬
在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們沒有補償董事的服務,只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用。
我們已同意向我們的董事和獨立董事提名人張達寧、塗麗霞和荔枝喬分別支付21,300美元、17,750美元和14,200美元的年薪。我們已於2022年8月與每一位獨立的董事提名者簽訂了董事邀請函。我們亦會報銷所有董事因以該等身分提供服務而產生的任何自付費用。
董事 |
審計 |
補償 |
提名和公司 |
||||||
張達年 |
(1 |
) |
(2 |
) |
(1 |
) |
|||
塗麗霞(3) |
(2 |
) |
(1 |
) |
(1 |
) |
|||
荔枝喬 |
(1 |
) |
(1 |
) |
(2 |
) |
____________
(一)全國人大常委會委員
(2)選舉委員會主席。
(3)中國審計委員會財務專家
104
目錄表
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日,在《交易法》規則第13d-3條的含義下,我們普通股的實益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售中提供的普通股的出售情況
• 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管;以及
• 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每位上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比,以緊接本招股説明書生效日期前已發行及已發行之52,381,600股普通股及(Ii)於本招股説明書生效日期起計60個月內可行使或可轉換之普通股、認股權證或可轉換證券為基準。每名上市人士於本次招股後的實益擁有權百分比包括(I)緊接本次發售完成後已發行的普通股及(Ii)於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的該等人士所持有的普通股、認股權證或可轉換證券,但不包括行使超額配股權時可發行的任何普通股。本次發行完成後,我們普通股的所有持有人將擁有相同的投票權。
實益擁有人姓名或名稱 |
數額: |
預售 |
售後服務 |
|||||
董事、董事提名人和被提名的高管: |
|
|
||||||
彬雪(1) |
16,989,462 |
32.43 |
% |
% |
|
|||
艾連攀 |
0 |
0 |
% |
0 |
% |
|||
劉磊 |
0 |
0 |
% |
0 |
% |
|||
陳婉婷(2) |
718,839 |
1.37 |
% |
% |
|
|||
張達年(3) |
0 |
0 |
% |
0 |
% |
|||
塗麗霞(3) |
0 |
0 |
% |
0 |
% |
|||
荔枝喬(3) |
0 |
0 |
% |
0 |
% |
|||
所有董事、董事提名人和高管 |
17,708,301 |
33.81 |
% |
% |
|
|||
5%或更大的股東: |
|
|
||||||
GBUY GLOBAL Ltd.(4) |
17,056,000 |
32.56 |
% |
% |
|
|||
TLCW Ventures Pte.Ltd(5) |
6,276,400 |
11.98 |
% |
% |
|
|||
WEBUY人才有限公司(6) |
4,269,200 |
8.15 |
% |
% |
|
|||
WaveMaker Pacific 3,L.P.(7) |
4,071,600 |
7.77 |
% |
% |
|
|||
Rocket Internet Capital Partners II SCS(8) |
3,663,400 |
6.99 |
% |
% |
|
____________
(1)截至目前,薛斌通過GBUY Global Ltd.和WEBUY Talent Ltd.分別持有12,650,062股和4,269,200股普通股和74.17%和100%股權。薛斌是GBUY Global Ltd.和WEBUY Talent Ltd.的唯一董事,有權指導GBUY Global Ltd.和WEBUY Talent Ltd.持有的普通股的投票和處置,並可被視為GBUY Global Ltd.和WEBUY Talent Ltd.持有的所有普通股的實益擁有人。
(2)執行董事陳婉婷持有GBUY Global Ltd.718,839股和4.21%的股權。
(3)證明該個人為獨立的董事被提名人,並同意在公司於納斯達克資本市場上市後成為獨立的納斯達克。
(4)香港代表由薛斌實益擁有及控制的GBUY Global Ltd持有的17,056,000股普通股,其目前的註冊地址為Cricket ****,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島。
(5)新加坡股份有限公司指由陳楚思實益擁有及控制的TLCW Ventures Pte.Ltd.持有的6,276,400股普通股,其目前的註冊地址位於新加坡436593,RiverEdge#13-04 SampanPlace 21。
105
目錄表
(6)香港代表由薛斌實益擁有及控制的WEBUY Talent Ltd持有的4,269,200股普通股,其目前的註冊地址為Cricket ****,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島。
(7)該股份代表Wavemaker Pacific 3,L.P.持有的4,071,600股普通股,該公司於開曼羣島註冊成立,註冊地址位於開曼羣島大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心1-9008。Wavemaker Pacific 3,L.P.有三名董事會成員,即Santos Benjamin Paul Bustaante、Hwang Andrew和Hong Chun Shion,他們對Wavemaker Pacific 3,L.P.擁有投票權和處置權,行動需要獲得多數董事的批准才能批准。根據“三人規則”,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的,而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。因此,Wavemaker Pacific 3,L.P.董事會的個人成員均不是實益所有人,且每個成員均放棄對Wavemaker Pacific 3,L.P.的實益所有權。
(8)普通股代表Rocket Internet Capital Partners II SCS持有的3,633,400股普通股,該公司在盧森堡註冊成立,註冊地址位於盧森堡大公國梅羅文吉恩街12號,L-8070Bertrange。此外,Rocket Internet Capital Partners II SCS有三名經理,即Julien De Mayer、Selma Belmejdoub和Thomas Deer,他們對Rocket Internet Capital Partners II SCS擁有投票權和處分權。根據“三人規則”,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的,而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。因此,Rocket Internet Capital Partners II SCS的董事會成員中沒有一人是實益所有者,並且每個成員都否認擁有Rocket Internet Capital Partners II SCS的實益所有權。
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目錄表
關聯方交易
截至本招股説明書日期,本公司除以下所披露的事項外,並無任何其他關聯方交易。
關聯方應得的款項
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司記錄了公司股東GBuy Global Pte Ltd的應付金額分別為6,362美元和4,119美元,這是代表關聯方支付的費用。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。
截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司錄得WeBuy Talent Ltd(“WeBuy Talent”)的應付金額分別為5,036美元及零美元。公司首席執行官兼董事董事局主席薛斌先生也是微購人才的董事。餘額代表代表關聯方支付的費用。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。
應付關聯方的款項
應付董事的交易金額如下:
6月30日, |
6月30日, |
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年初1月1日 |
$ |
25,336 |
|
$ |
68,786 |
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預付款用於運營和管理費用 |
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— |
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13,724 |
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向董事付款 |
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— |
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(25,009 |
) |
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匯兑差額 |
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(289 |
) |
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— |
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截至6月30日的期間 |
$ |
25,047 |
|
$ |
57,501 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司記錄了欠本公司首席執行官兼董事董事會主席張彬彬先生的金額25,047美元和25,336美元。餘額代表關聯方的業務預付款。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。
2022 |
2021 |
2020 |
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年初1月1日 |
$ |
68,786 |
|
$ |
7,783 |
|
$ |
— |
|
|||
預付款用於運營和管理費用 |
|
13,724 |
|
|
1,671,801 |
|
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36,513 |
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|||
向董事付款 |
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(25,009 |
) |
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(1,610,798 |
) |
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(28,730 |
) |
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因出售子公司而應付關聯方的沖銷 |
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(32,165 |
) |
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— |
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|
— |
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截至2013年12月31日的年度 |
$ |
25,336 |
|
$ |
68,786 |
|
$ |
7,783 |
|
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司記錄的應付關聯方金額分別為25,336美元、68,786美元和7,783美元。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。
於2022年7月27日完成出售WeBuy Sdn Bhd後,WeBuy Sdn Bhd不再作為本公司的附屬公司入賬。作為出售的結果,本公司沖銷了一名關聯方向董事支付的32,165美元。
2022年8月29日,由於重組,公司向公司首席執行官薛斌發行了27股。同日,公司還向GBuy Global Ltd.發行了6,560股,其中薛斌為55%的股東,我們的首席技術官劉磊為7.97%的股東。
2022年9月1日,WeBuy與我們的董事首席執行官兼首席執行官薛斌簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議條款,王雪先生有權獲得64,300美元的年基本工資。
2022年9月1日,WeBuy與我們的首席財務官Ai Lian Catherine Pang簽訂了聘用協議。根據僱傭協議的條款,Pang女士有權獲得71,400美元的年基本工資。
2022年9月1日,WeBuy與我們的首席技術官劉磊簽訂了聘用協議。根據僱傭協議的條款。劉先生有權獲得9.9萬美元的年基本工資。
2022年9月1日,WeBuy與我們的董事以及首席運營官Michelle Ting Tan簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款,Tan女士有權獲得41,000美元的年基本工資。
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目錄表
有資格在未來出售的證券
規則第144條
一般而言,根據現行上市公司申報規定,一旦吾等遵守上市公司申報規定至少90天,任何人士如在出售前90天內任何時間,就證券法而言並不被視為吾等聯營公司之一,且實益擁有建議出售的股份至少六個月,包括除吾等聯營公司以外的任何先前擁有人的持有期,則有權出售該等股份,而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定,但須遵守第144條的公開資料規定。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。
一般而言,根據現行的第144條規則,我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在本招股説明書日期後90天起的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份:
• 普通股數量的1%;或
• 普通股在提交表格F144前的四個日曆星期內的平均每週交易量。
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股,均有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,規則701股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
監管:S
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
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目錄表
股本説明
本公司為開曼羣島獲豁免公司,本公司的事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法所管限。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為100,100美元,分為260,000,000股,每股面值0.000000385美元。截至本招股説明書的日期,已發行和已發行的普通股為52,381,600股。
在本次發行完成前,我們將擁有普通股,每股面值0.000000385美元,已發行並已發行。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足,並將悉數繳足,而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。
我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們已於2023年5月2日通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程。以下是本公司於2023年5月2日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(下稱本公司發售後組織章程大綱及章程細則)及公司法的若干重大條文摘要,惟其與本公司普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。 根據我們的上市後備忘錄和公司章程,我們公司的宗旨是不受限制的,我們能夠按照公司法第27(2)條的規定,行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。
普通股。 我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
紅利。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,股息可以宣佈,並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從我們的股票溢價中支付股息。
投票權。 在任何股東大會上表決均以投票方式進行,但如屬實體會議,會議主席可決定以舉手錶決,除非下列人士要求以投票方式表決:
• 至少三名股東親自出席或委派代表出席,或(如股東為公司)由其當其時有權在會議上投票的正式授權代表出席;
• 股東(S)親自出席或委派代表出席,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席,代表不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權的十分之一;及
• 股東(S)親自或委派代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席,並持有本公司賦予投票權的股份,而已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。一些重要事項需要特別決議,如更名、更改我們的上市後備忘錄和公司章程、減少我們的股本以及我們公司的清盤。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。 作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,如果公司法要求,我們將在每年舉行一次股東大會,作為其年度股東大會,
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目錄表
並須在召開大會的通告中指明該會議,而週年大會須於董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會絕對酌情決定的時間及在世界任何地方及一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議的形式舉行。
股東大會可以由本公司董事會主席召集,也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須於不少於十個整天前發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括,於大會開始營業時,持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一(或委任代表)的股份的兩名股東。
《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,倘任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,吾等的發售後章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。 在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或相關證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定,普通股也可以按照相關證券交易所的適用規則和規定轉讓。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
• 轉讓文書僅適用於一類普通股;
• 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
• 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
• 我們已就此向吾等支付有關證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。
在遵守相關證券交易所規則要求的任何通知後,轉讓登記可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊;但前提是,在董事會可能決定的任何一年中,轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。
清算。 於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
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催繳股份及沒收股份。 本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。 本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可以從我公司的利潤、股票溢價賬户或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者如果本公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務,則可以從資本中支付。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。 每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當其時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下,須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。
增發新股。 我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的發售後備忘錄和組織章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
• 該系列的名稱;
• 該系列股票的數量;
• 股息權、股息率、轉換權和投票權;
• 贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取行動,只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。 根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們的上市後備忘錄和公司章程規定,我們的股東有權免費查閲我們的股東名冊,並收到我們的年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
抗-接管條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及
• 限制股東要求和召開股東大會的能力。
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目錄表
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。 根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 可以發行無票面價值的股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,公司法不同於適用於美國上市公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
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目錄表
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有法定規定,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,但條件是,該安排鬚獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%以及將與之達成安排的每一類債權人的多數批准,並且這些債權人還必須代表親自出席或由受委代表出席一個或多個會議並進行表決的每一類債權人的價值的75%。為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
• 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。
《公司法》還載有法定條款,規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出,沒有成員的決議,也沒有公司章程中的明示權力。
股東訴訟。 原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用
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目錄表
普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),允許非控股股東在下列情況下以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:
• 公司違法或越權的行為或意圖;
• 被投訴的行為雖然沒有越權,但只有在獲得超過實際獲得的票數的授權時才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
如股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯,股東可能有權直接對我們提起訴訟。本公司的上市後組織章程細則載有一項條文,據此,本公司的股東放棄彼等(無論是個人還是代表本公司)就任何董事在履行其在本公司或為本公司的職責時採取的任何行動或不採取行動而對該董事提出的任何申索或訴訟權,惟有關該董事的任何欺詐、故意違約或不誠實行為除外。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定,本公司將賠償本公司董事及高級管理人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和組織章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有采取行動的義務
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技巧和細心。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。 根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律容許吾等取消股東以書面同意行事的權利,而吾等的要約後經修訂及重述的組織章程細則規定,任何要求或準許在任何股東大會上採取的行動,可於股東大會上經股東投票表決後採取,並根據吾等於要約後經修訂及重述的組織章程細則妥為通知及召開,且不得在未召開會議前經股東書面同意而採取。
股東提案。 根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶全部投票權三分之一的股東申請召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們提出修訂和重述的組織章程細則後,沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。 根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,在本公司章程所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任;但如無明文規定,則不隱含該等條款。根據我們提出修訂和重述的公司章程,董事的職位應在下列情況下空出:(一)董事破產或收到針對他的接收令,或暫停付款或與債權人和解;(二)被發現或變得精神不健全或死亡;(三)以書面通知公司辭職;(四)未經董事會特別許可,連續缺席三次董事會會議,董事會決議罷免;(五)法律禁止董事或;(Vi)根據開曼羣島法律或本公司上市後備忘錄和組織章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指擁有或擁有15%或以上股份的個人或團體。
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目標公司在過去三年內的未償還有表決權股份。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;結束。 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。
管理文件的修訂。 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的上市後備忘錄和組織章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。
非法權-常駐或外國股東。我們表示,我們的發售後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
開曼羣島--反洗錢
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們可能被要求採用和維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份。在許可的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
我們亦保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利,前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的,以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。
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如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這一情況的信息,該人將被要求根據《犯罪得益法(修訂本)》向(I)指定的官員或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑,如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產,則(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))向警員或被提名的官員或根據《恐怖主義法》(修訂本)向金融報告管理局披露。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
《開曼羣島的數據保護-隱私公告》
本私隱聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(2021年修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“DPL”)收集、處理及保存本公司投資者個人資料的方式。
我們致力於根據DPL處理個人數據。在我們使用個人數據時,我們將根據DPL被定性為“數據控制者”,而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能根據DPL充當“數據處理者”。這些服務提供商可能會出於與向我們提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息。
通過您對本公司的投資,我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。
您的個人數據將被公平且出於合法目的處理,包括(a)處理對於我們履行您作為一方的合同或應您的要求採取合同前步驟是必要的,(b)處理對於遵守我們所承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的,或(c)處理是為了我們或披露數據的服務提供商追求的合法利益。作為數據控制者,我們只會將您的個人數據用於我們收集數據的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的,我們將與您聯繫。
我們預計,我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示,或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是威脅的)共享您的個人數據。在任何國家或地區,包括我們有公共或法律義務這樣做的任何其他人(例如,協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
閣下的個人資料不應由本公司持有超過處理資料所需的時間。
我們不會出售您的個人資料。*任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方,均須符合DPL的要求。*如有需要,我們會確保與該等資料的接受者訂立單獨及適當的法律協議。
我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,與您在公司的投資有關,這將與這些個人相關,您應該將內容告知該等個人。
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根據DPL,您擁有某些權利,包括(A)有權被告知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務),(B)有權獲得您的個人數據的副本,(C)有權要求我們停止直銷,(D)有權更正不準確或不完整的個人數據,(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人數據,(F)有權獲得關於數據泄露的通知(除非該違規行為不太可能造成損害);(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人數據的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息;。(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴;。以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。
如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理,或者您對我們對您就使用您的個人信息提出的任何要求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。
股票發行歷史
以下是我們自成立以來的股票發行摘要。
作為重組的一部分,我們採取了以下公司行動:
2022年8月29日,我們向27名創始股東發行了總計18,466股普通股。
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物質所得税的考慮因素
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是關於美國聯邦所得税的某些重大考慮因素的討論,這些考慮因素與美國證券持有人收購、擁有和處置我們的普通股有關,定義如下:該持有人在此次發行中收購我們的普通股,並根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局(IRS)就下述任何美國聯邦所得税後果做出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面根據具體情況對特定投資者可能是重要的,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國投資者、(直接、間接、或建設性地)5%或以上的有表決權股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者),或擁有美元以外的功能貨幣的投資者,所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税收規則顯著不同的税收規則。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素,或對非勞動收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮諮詢其税務顧問。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
• 銀行;
• 金融機構;
• 保險公司;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 經紀自營商;
• 選擇將其證券按市價計價的人;
• 美國僑民或前美國長期居民;
• 政府或機構或其工具;
• 免税實體;
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人;
• 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人;
• 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員;
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• 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員;
• 持有我們普通股的信託的受益人;或
• 通過信託持有我們普通股的人。
因此,以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税規則對其特定情況的適用情況,以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。
一般信息
在本討論中,“美國公司持有人”是我們普通股的實益擁有人,即:(I)在美國聯邦所得税方面,是美國公民或居民的個人;(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税方面的公司的其他實體);(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税方面的總收入中的遺產,而不論其來源為何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
• 是美國公民或居民的個人;
• 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉效力,被視為美國公民。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實質性存在測試”,則被視為美國聯邦政府居民:
綠卡測試:根據美國移民法,如果你被授予作為移民永久居住在美國的特權,那麼你在任何時候都是合法的美國永久居民。如果美國公民和移民服務局給你頒發了一張外國人登記卡,表格I-551,也就是通常所説的“綠卡”,你通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年的至少31天內出現在美國,如果以下情況之和等於183天或更長時間,他或她將被歸類為居留外國人(無適用例外)(見《國税法》和相關財政部條例第7701(B)(3)(A)節):
1、統計當年美國實際營業天數;加上
2.前一年美國公民在美國逗留的天數佔其總天數的三分之一;加上
3.美國人在前一年在美國的時間佔其總天數的六分之一。
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以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對普通股的股息和其他分配的徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您進行的現金或其他財產分配(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
對於非公司美國持有人,包括個人美國持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税,前提是(1)普通股在美國已建立的證券市場上易於交易,或者我們有資格享受與美國簽訂的批准的合格所得税協定的好處,其中包括信息交換計劃,(2)無論是支付股息的納税年度還是上一個納税年度,我們都不是被動外國投資公司(如下所述),以及(3)符合若干持有期要求。請諮詢您的税務顧問,以瞭解就我們普通股支付股息的較低税率的可用性,包括本招股説明書日期後任何法律變更的影響。
如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預計,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的課税
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,相當於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股票持有人,包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人,您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。
被動對外投資公司
符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC:
• 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或
• 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發售中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們的資產價值必須不時根據我們普通股的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%。
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根據我們的業務和我們資產的構成,我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。我們必須每年單獨決定我們是否為PIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的合併和合並財務報表中。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們通過此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC,我們將在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們在您的納税年度(S)是您持有普通股的私人股本投資公司,您將受到關於您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派,如果超過您在之前三個應納税年度或您持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
• 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配;
• 分配給貴公司當前課税年度的金額,以及分配給您的任何一個納税年度(S)的任何金額,在我們是PFIC的第一個納税年度之前,將被視為普通收入;以及
• 分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度,而我們被確定為PFIC,則您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該課税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)的金額,超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公平市場價值,您將獲得普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前幾個納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。在按市值計價的選擇下,你的收入中包括的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果你進行了有效的按市值計價的選舉,税收規則
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適用於非PFIC公司的分配的規定將適用於我們的分配,但上文“--我們普通股的股息和其他分配的税收”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”,即在每個日曆季度的至少15個交易日內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)進行交易的股票,而不是數量最少的股票。如果普通股定期在合格的證券交易所或其他市場交易,如果您是普通股持有者,如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選舉。
或者,持有PFIC股票的美國投資者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人,通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如閣下於本公司為私人股本投資公司的任何課税年度持有普通股,閣下須於該等年度提交IRS表格-8621,並提供有關該等普通股的某些年度資料,包括有關普通股的分派及出售普通股所得的任何收益。
如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,該等普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您為該年度做出“清洗選擇”,否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,按其公平市場價值視為此類普通股的被視為出售的普通股。清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束,如上所述。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。
IRC第1014(A)條規定,當從以前是我們普通股持有人的遺贈人繼承時,我們的普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國PIC持有人的被繼承人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度做出及時的合格選舉基金選擇,在該年度中,美國PIC持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,或者沒有進行按市值計價的選擇,並且這些普通股的所有權被繼承,IRC第1291(E)節中的一項特別條款規定,新的美國PIC持有人的基礎應減少的金額,相當於1014條基礎減去被繼承人在去世前的調整基礎。因此,如果我們在被繼承人去世前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何從美國股東那裏繼承我們普通股的新美國股東不能根據第1014條獲得基礎上的提升,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
信息報告和備份扣繳
關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人,或以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免地位的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
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備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》,某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息,但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的美國國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。
開曼羣島税收
以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,並不考慮任何投資者的特殊情況,亦不考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後納入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。本公司已根據《開曼羣島税收優惠法案》獲得承諾,自2022年9月5日起的20年內,開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;對利潤、收入、收益或增值徵税或具有遺產税或遺產税性質的税收將不適用於本公司或其業務;本公司的股票、債券或其他債務不得(A)徵税;或(B)以預扣開曼羣島《税收減讓法》所界定的全部或部分任何相關付款的方式支付。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本時將不需要預扣,或(視情況而定)出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
新加坡税務注意事項
本文中有關税務的陳述屬一般性陳述,並以新加坡現行税法及有關當局於本招股説明書發出之日起生效的行政指引的某些方面為依據,如在該日期後對該等法律或行政指引或對該等法律或指引的解釋作出任何更改,可追溯作出。這些法律和準則也可能有不同的解釋,相關税務機關或法院稍後可能不同意下文所述的解釋或結論。以下陳述不被視為税務建議,也不是對所有税務考慮因素的全面或詳盡描述。我們建議我們的潛在持有者就收購、擁有或出售我們的股票所產生的新加坡或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。以下有關收受股息的新加坡税務處理的陳述,是基於假設本公司為新加坡所得税方面的新加坡税務居民。需要強調的是,本公司或本招股説明書中涉及的任何其他人士均不對因認購、購買、持有或出售我們的股份而產生的任何税務後果或責任承擔責任。
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目錄表
企業所得税
新加坡税務居民公司納税人在以下方面繳納新加坡所得税:
• 在新加坡應計或得自新加坡的收入;及
• 在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入,除非另有豁免。
新加坡税務居民公司納税人於2003年6月1日或以後在新加坡收到或被視為收到的分行利潤、股息和服務費收入或指定外國收入形式的外國收入,在符合資格條件的情況下,可免徵新加坡税。
非新加坡税務居民的公司納税人,除某些例外情況外,須就在新加坡應計或得自新加坡的收入,以及在新加坡收取或視為收到的外國收入繳納新加坡所得税。
如果一家公司的業務在新加坡行使控制和管理權,則該公司被視為新加坡的税務居民。一般而言,公司的控制和管理權屬於其董事會,因此,如果董事會在新加坡開會並經營公司的業務,公司將被視為新加坡的税務居民。
新加坡現行的企業税率為17.0%。
由2020課税年度起,部分税務豁免計劃將只限於S首筆應課税入息的200,000元(而非之前的S 300,000元),即首筆S 10,000元及接下來的S 190,000元的75.0%及50.0%。剩餘的應納税所得額超過S 200,000美元,將按現行公司税率全額納税。
於2020課税年度,企業納税人可獲退還相當於應繳企業税25%的企業所得税(在2020課税年度,S退税上限為15,000元)。企業所得税退税不適用於需要繳納最終預扣税的非居民公司獲得的收入。2021課税年度沒有企業所得税退税,2022課税年度也沒有企業所得税退税建議。
印度尼西亞税務方面的考慮
本概述側重於一些較常見的税收,但不應認為這是所有潛在相關税收考慮因素的詳盡清單。
本部分以1983年第7年所得税法(以下簡稱“印尼增值税法”)、1983年第8號增值税和奢侈品銷售税法(以下簡稱“印尼增值税法”)、2022年關於創造就業機會的2022年第2號法律(“印尼增值税法”)及其實施條例中關於政府規章規定的第6年2023年第6號法律(以下簡稱“印尼增值税法”)及其實施條例為基礎。這些條例有不同的解釋,可以隨時修改。
企業所得税
如果一家公司在印度尼西亞設立或註冊,則被視為印尼納税居民。(《印度尼西亞所得税法》第二條第三款b項)。
一般來説,對應税企業利潤適用22%的統一企業所得税税率。但是,對於某些符合條件的上市公司,只要至少40%的繳足股份在印尼證券交易所(IDX)交易,並且這些公司的公眾股東至少由300人組成,每個人持有不到5%的繳足股份,以及某些其他條件,就可以在標準税率的基礎上減税3%,因此實際税率將為19%。年營業額不超過500億IDR的小型企業可享受50%的減税或11%的有效税率,按營業額不超過48億IDR的部分應納税所得額的比例徵收。(《印度尼西亞所得税法》第17條第1款字母b、第17條第2b款和第31E條以及《2022年第55年政府規章關於調整所得税領域的條例》(“GR 55/2022”)第65條)。
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目錄表
增值税
11%的一般增值税税率適用於印尼關區內的應税貨物和應税勞務的交付、應税貨物的進口以及從印尼關區外到印尼關區內的無形應税貨物和應税服務的使用。出口應税貨物和某些應税勞務的增值税税率為0%。增值税一般税率最遲將於2025年1月1日起上調至12%。(印度尼西亞增值税法第7條第1款)。
其他税種
其他税收,如奢侈品銷售税、土地和/或建築物轉讓税、土地和/或建築物權利取得税、進口税、消費税和印花税也可能適用。
我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州、地方和非-U收入、贈與、財產或世代-跳過轉讓,以及購買、擁有和處置我們普通股的其他税收和税收條約考慮。
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目錄表
民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們之所以根據開曼羣島的法律註冊,是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及可獲得專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不那麼發達,為投資者提供的保護也比美國少得多。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
我們的大部分業務在新加坡進行,我們的大部分合並資產位於美國以外。此外,我們的所有董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民或居民,且他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人士送達法律程序文件,或執行從美國聯邦法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
儘管我們是在美國境外註冊成立的,但我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理,以接受針對根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的程序送達。
開曼羣島
科尼爾斯·迪爾公司和皮爾曼私人公司。開曼羣島法律顧問有限公司建議我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,或(Ii)受理在開曼羣島根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟,尚不確定。
我們的顧問是科尼爾斯·迪爾律師事務所和皮爾曼私人有限公司。開曼羣島法院承認,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是與美國相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國),但開曼羣島法院可承認在美國聯邦法院或州法院獲得的針對公司的最終和決定性的判決為有效判決,根據該判決應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或罰款或其他罰款支付的款項除外),或在某些情況下,可以對非金錢救濟作出非對人判決,並可根據判決作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此種判決制約的當事人具有適當管轄權;(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則;(C)這種判決不是通過欺詐獲得的;(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。然而,如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項,則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
新加坡
新加坡法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決,或(Ii)受理在新加坡根據美國證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟,目前尚不確定。
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目錄表
在對美國法院判決的可執行性作出決定時,新加坡法院將考慮判決是否是終局和決定性的,並根據案件的是非曲直,由有管轄權的法院作出,並明示為一筆固定金額的判決。一般而言,外國判決可在新加坡執行,除非該判決是以欺詐方式取得的,或取得該判決的程序並非按照自然正義原則進行,或執行該判決會違反公共政策,或該判決與新加坡先前的判決(S)或新加坡承認的先前的外國判決(S)相牴觸,或該判決相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員判處懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行對我們、我們的董事和高級管理人員不利的判決,如果這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。目前尚不確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被新加坡法院視為符合外國、刑法、税收或其他公法。新加坡一家法院尚未在報道的判決中做出這樣的裁決。
此外,持有本公司股份賬面權益的人士將被要求將該等權益交換為經證明的股份,並在本公司的股東名冊上登記為股東,以便有資格提起股東訴訟,並在勝訴後在新加坡法院強制執行針對本公司、本公司董事或本公司高管的外國判決。
持有本公司股份賬簿權益的人士,如將持有本公司股份的權益兑換為經證明的股份,並在本公司的股東名冊上登記,即可成為本公司的登記股東。成為登記股東的行政程序可能導致延誤,有損於任何法律程序或執法行動。
印度尼西亞
美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決不能在印度尼西亞法院執行。
外國法院的判決可以在印度尼西亞法院就基本索賠進行的訴訟中提出並被接受為證據,並可被賦予印度尼西亞法院認為其唯一裁量權認為適當的證據權重。索賠人可能被要求根據印度尼西亞法律向印度尼西亞法院提出索賠。股票購買者可能無法根據美國或其任何州的證券法的某些民事責任條款在印度尼西亞法院執行鍼對印尼子公司的判決,並且印度尼西亞法院不得僅根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款在印度尼西亞法院提起的原始訴訟中輸入判決。印度尼西亞法院將需要重新審查相關索賠。我們不能向您保證,根據印尼法律可獲得的索賠或補救措施將與其他司法管轄區的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。我們不能向您保證,根據印尼法律可獲得的索賠或補救措施將與其他司法管轄區的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。
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目錄表
承銷
我們預計將與EF Hutton LLC及其聯屬公司就本次發行的普通股達成承銷協議,作為承銷商的代表。根據承銷協議所載的條款及條件,承銷商已同意認購,而我們亦已同意按普通股的價格向他們出售。
名字 |
數量 |
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EF Hutton LLC |
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總計 |
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承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股,並須事先出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果認購任何此類普通股的話。然而,承銷商不需要接受承銷商購買下文所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付其所涵蓋的普通股。
我們同意賠償承銷商的特定責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“WBUY”。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商購買至多總計額外普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權,他們將按上表中規定的金額大約按比例購買額外的普通股。
折扣和費用
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票,可能會在公開發行價的基礎上,以每股美元的折扣價出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。未按公開發行價格出售全部股份的,代表人可以變更發行價格和其他出售條件。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買股票。
承銷折扣等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意將普通股以每股$1的發行價出售給承銷商,這相當於本招股説明書封面上的我們股票的公開發行價減去8%的承銷折扣。
下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益,假設承銷商沒有行使和充分行使購買額外股份的選擇權,最高可達股。
每股 |
不含合計 |
總計(含全部) |
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發行價 |
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承保折扣由我們支付 |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
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目錄表
吾等已同意向承銷商代表支付非實報實銷費用津貼,方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於吾等出售股份(包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股份)所得總收益1%的非實報性開支津貼。
我們已同意向代表償還最多189,500美元(包括已收到的任何預付款),以支付自付的責任費用,包括但不限於合理的法律顧問費用和費用、盡職調查和背景調查費用以及路演的合理費用。
我們已同意向代表預付美元的費用預付款,以支付代表預期的自付費用,截至本招股説明書日期,我們已預付美元;只要代表的自付可交代費用並未根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生,任何費用押金都將退還給我們。
我們已同意支付與此次發行相關的費用,包括:(I)支付與此次發行中將出售的普通股向美國證券交易委員會登記以及向FINRA提交發售材料有關的所有備案費用和通訊費用;(Ii)支付承銷商或其律師因訪問和審查我公司而產生的所有合理差旅和住宿費用;(Iii)出於盡職調查目的支付翻譯費用;(Iv)根據承銷商合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法,支付與該等普通股的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有提交和註冊費用,以及承銷商律師的合理費用和支出);。(V)支付所有郵寄和印刷配售文件、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和證物的費用,以及承銷商合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書;。(Vi)編制、印製及交付代表普通股的股票的成本,以及該等普通股的轉讓代理的費用及開支;及(Vii)路演會議及準備電力點介紹的合理成本。
我們估計,不包括承銷折扣和非實報實銷支出津貼,我們應支付的發行總支出將在2018年約為美元,其中包括美元的實報實銷支出的最高總額。
優先購買權
吾等已同意,倘若本次發售完成,則在本次發售完成後15個月前,代表有權根據代表就該等主題交易慣常採用的條款及條件,在該15個月期間內擔任本公司或本公司任何現有或未來附屬公司的任何繼承人的優先投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理,以處理本公司或本公司任何現有或未來附屬公司的每項及非常未來的公開及私募股權及債券發售,包括所有與股權掛鈎的融資(每項“主題交易”)。代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與主題交易以及參與交易的經濟條件。為免生疑問,未經代表明確書面同意,本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理,而根據本規則授予的優先購買權須受FINRA規則第5110(G)條的規限。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償,我們將為保險人可能被要求為這些責任支付的款項做出貢獻。
禁售協議
吾等已同意,自本招股説明書刊發之日起至本次發售結束後180天內,除本次發售外,不得發售、發行、出售、訂立出售合約、扣押、授出任何認購權或以其他方式處置任何與吾等普通股大體相似的普通股或證券,包括但不限於購買吾等普通股的任何認購權或認股權證,或可轉換為或可交換的任何證券,或代表收取吾等普通股或任何該等實質類似證券的權利的任何證券。
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目錄表
(未經代表事先書面同意,根據在該鎖定協議簽署之日存在的或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券的員工股票期權計劃除外)。
吾等各高級職員、董事及若干股東已與代表達成協議,未經代表事先書面同意,在本招股説明書日期起至本次發售結束後180天內,不得提出、發行、出售、訂立出售合約、扣押、授出任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券,或以其他方式處置任何普通股或其他證券。
在禁售期屆滿前,代表人可以在沒有通知的情況下,在其唯一指示下,隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的股份。在決定是否解除鎖定協議中的股份時,代表除其他因素外,將考慮證券持有人要求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況。
普通股的電子發售、出售和分配
電子形式的招股説明書可在承銷商開設的網站上查閲。此外,普通股可以由承銷商出售給證券商,證券商再將普通股轉售給網絡經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標
與此次發行有關,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的普通股數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時,承銷商將考慮普通股的公開市場價格與購買額外普通股的選擇權下可用價格的比較等因素。承銷商還可以出售普通股,而不是購買額外普通股的選擇權,從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些普通股。
最後,承銷商可在做市交易中競購我們的普通股,包括下文所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。
被動做市
與是次發行有關,承銷商可根據交易法第M條規則第103條,於普通股發售開始前至分配完成為止的一段期間內,在納斯達克資本市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,出價就必須降低。
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目錄表
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用補償。在各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
印花税
如果您購買本招股説明書提供的普通股,您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用,此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。
提供美國以外的限制。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料,不得直接或間接向新加坡人士分發或分發,亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份,或成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第274節,或新加坡證監會;(Ii)向有關人士或任何人士;或根據第275(1A)節,以及根據《證券及期貨法》第275節所列條件,或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。
如果股份是由有關人士根據第(275)款認購或購買的,該有關人士是:(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每一人均為認可投資者的公司(非認可投資者);或(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而每名受益人均為認可投資者,則該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益,在該法團或該信託根據第(275)節收購股份後六個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)轉讓予機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)節所界定的有關人士,或根據該等股份的要約條款向任何人士轉讓,(2)根據《證券交易條例》第275節規定的條件,以不低於S$200,000(或其等值的外幣)的代價收購該公司的所有債權證、股份和債權證或該信託中的該等權利和權益,無論該金額是以現金支付,還是通過證券交換或其他資產支付,並進一步為公司支付;(3)不考慮或將不考慮轉讓的;或(4)因法律的實施而轉讓的。
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目錄表
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是允許客户,如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
開曼羣島
開曼羣島不得直接或間接向公眾發出認購我們股份的邀請。本招股章程並不構成對開曼羣島普通股的公開要約,無論是以出售或認購的方式。開曼羣島尚未提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
中國
本招股章程不得在中國流通或分派,股份不得提呈或出售,亦不得向任何人士提呈或出售以直接或間接重新發售或轉售予任何中國居民,惟根據中國適用法律及法規者除外。就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣及香港及澳門特別行政區。
臺灣
該等股份尚未亦不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的相關法律法規所指要約的情況下在臺灣進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或出售這些股票。
英國
根據《2000年金融服務和市場法》(經修訂)或FSMA的定義,不得向英國公眾提出股份要約,但向經授權或監管在金融市場經營的法律實體除外,或如果未經授權或監管,其公司目的僅是投資於證券,或在不要求公司根據金融服務管理局或FSA發佈招股説明書規則的情況下。
從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)只能傳達給在與屬於《金融服務和市場法》2005年第19(5)條規定的投資相關事項方面具有專業經驗的人,或在FSMA第21節不適用於公司的情況下。
FSMA關於承銷商與股票有關的任何行為的所有適用條款必須在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國遵守。
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目錄表
香港
除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾作出的要約或邀請的情況下,或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發出要約或邀請的情況外,不得以本文件或任何其他文件的方式發售或出售股份,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,而與該等股份有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許出售的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。
134
目錄表
與此次發售相關的費用
下面列出的是總費用的細目,不包括承銷折扣和我們預計與此次發行相關的非負責任費用津貼。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
||
FINRA備案費用 |
$ |
||
律師費及開支 |
$ |
||
會計費用和費用 |
$ |
||
印刷費 |
$ |
||
雜項費用 |
$ |
|
|
總費用 |
$ |
|
這些費用將由我們承擔。承銷折扣及非實報實銷費用津貼將按發售普通股數目的比例由本公司承擔。
135
目錄表
法律事務
特此提供的普通股的有效性和開曼羣島法律的某些法律事宜將由Conyers Dill&Pearman Pte為我們傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。與新加坡法律有關的某些法律問題將由Rajah LLP&Tann新加坡有限責任公司為我們傳遞。而與印度尼西亞法律有關的某些法律問題將由Assecaf Hamzah&Partners向我們傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP在新加坡法律管轄的問題上可能依賴Rajah LLP&Tann新加坡有限責任公司,在印尼法律管轄的問題上依賴Assecaf Hamzah LLP。Hunter Taubman Fischer&Li律師事務所擔任與此次發行相關的承銷商的美國證券法律顧問。鳥牌律師事務所將擔任承銷商在新加坡的法律顧問。
專家
WEBUY GLOBAL LTD截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財務報表以及本招股説明書中分別包含的截至那時止的四個年度的財務報表,是根據獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC的報告納入的,該報告是根據OneStop Assurance PAC作為會計和審計專家的權威提供的。OneStop AsInsurance PAC的辦事處位於新加坡安森路10號國際廣場13-09號,郵編:079903。他們的電話號碼是+65 96449531。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書,包括根據證券法規定的相關證物和時間表,包括本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的情況,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人,我們不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。
在支付複印費後,你可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。美國證券交易委員會還維護着一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,比如我們,他們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
136
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表索引
頁面 |
||
截至2022年6月30日和2021年12月的中期綜合資產負債表 |
F-2 |
|
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計中期綜合收益表和全面收益表 |
F-3 |
|
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計中期綜合股東權益變動表 |
F-4 |
|
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月的中期現金流量表 |
F-5 |
|
中期綜合財務報表附註(未經審核) |
F-6 |
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表索引
書頁 |
||
獨立註冊會計師事務所截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度報告 |
F-22 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-23 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度合併經營報表和全面虧損 |
F-24 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度合併股東權益變動表(虧損) |
F-25 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度合併現金流量表 |
F-26 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度合併財務報表附註 |
F-27 |
F-1
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期綜合資產負債表
(除股份數目及面值外,以美元(“$”)表示)
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
927,392 |
|
$ |
1,554,464 |
|
||
應收賬款 |
|
3,268,834 |
|
|
2,568,183 |
|
||
盤存 |
|
362,926 |
|
|
1,127,133 |
|
||
預付費用和其他資產 |
|
3,036,365 |
|
|
1,337,419 |
|
||
關聯方應得的款項 |
|
11,398 |
|
|
4,119 |
|
||
流動資產總額 |
|
7,606,915 |
|
|
6,591,318 |
|
||
租賃改進和設備,淨值 |
|
868,733 |
|
|
423,633 |
|
||
使用權資產-經營租賃 |
|
2,348,701 |
|
|
42,712 |
|
||
無形資產 |
|
698,453 |
|
|
932,999 |
|
||
總資產 |
$ |
11,522,802 |
|
$ |
7,990,662 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債與股東(虧損)權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
8,171,122 |
|
$ |
5,464,617 |
|
||
遞延收入 |
|
2,026,900 |
|
|
1,007,494 |
|
||
其他流動負債 |
|
1,952,312 |
|
|
1,728,792 |
|
||
應付關聯方的金額 |
|
25,047 |
|
|
25,336 |
|
||
應付貸款-流動 |
|
1,381,760 |
|
|
1,611,069 |
|
||
可轉換應付票據 |
|
1,701,600 |
|
|
412,400 |
|
||
經營租賃負債—流動 |
|
537,463 |
|
|
32,347 |
|
||
流動負債總額 |
|
15,796,204 |
|
|
10,282,055 |
|
||
|
|
|
|
|||||
應付貸款-非流動 |
|
228,291 |
|
|
473,758 |
|
||
經營租賃負債—非流動 |
|
1,943,691 |
|
|
10,598 |
|
||
總負債: |
$ |
17,968,186 |
|
$ |
10,766,411 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東(虧損)權益 |
|
|
|
|
||||
普通股(截至2023年6月30日和2022年12月31日,已授權260,000,000股,面值0.00000385美元,已發行和發行股票48,011,600股和已發行股票48,011,600 * 股) |
$ |
18 |
|
$ |
18 |
|
||
額外實收資本 |
|
15,678,812 |
|
|
15,678,812 |
|
||
累計赤字 |
|
(21,947,181 |
) |
|
(18,337,830 |
) |
||
累計其他綜合損失 |
|
(71,704 |
) |
|
(75,641 |
) |
||
WeBuy Global Ltd.股東對股東的總虧損 |
|
(6,340,055 |
) |
|
(2,734,641 |
) |
||
非控股權益可歸因於虧損 |
|
(105,329 |
) |
|
(41,108 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(6,445,384 |
) |
|
(2,775,749 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
11,522,802 |
|
$ |
7,990,662 |
|
____________
* 對2023年5月2日的股份遠期分割具有追溯效力。
隨附的附註是該等未經審核中期綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期綜合報表
運營和綜合虧損
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
截至6個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
24,400,212 |
|
$ |
15,025,054 |
|
||
收入成本 |
|
(23,670,573 |
) |
|
(13,907,868 |
) |
||
毛利 |
|
729,639 |
|
|
1,117,186 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用 |
|
|
|
|
||||
銷售和分銷費用 |
|
(1,320,943 |
) |
|
(2,095,645 |
) |
||
一般行政費用 |
|
(3,063,978 |
) |
|
(2,540,579 |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
(986,727 |
) |
||
總運營費用 |
|
(4,384,921 |
) |
|
(5,622,951 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
|
(3,655,282 |
) |
|
(4,505,765 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
69,243 |
|
|
89,895 |
|
||
出售附屬公司的收益 |
|
— |
|
|
331,584 |
|
||
融資成本 |
|
(87,945 |
) |
|
(103,026 |
) |
||
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
(18,702 |
) |
|
318,453 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
|
(3,673,984 |
) |
|
(4,187,312 |
) |
||
所得税 |
|
— |
|
|
— |
|
||
淨虧損 |
|
(3,673,984 |
) |
|
(4,187,312 |
) |
||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
|
64,633 |
|
|
30,607 |
|
||
WeBuy Global Ltd.股東應佔淨虧損 |
$ |
(3,609,351 |
) |
$ |
(4,156,705 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
(3,673,984 |
) |
|
(4,187,312 |
) |
||
外幣折算 |
|
4,349 |
|
|
17,961 |
|
||
綜合損失 |
|
(3,669,635 |
) |
|
(4,169,351 |
) |
||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 |
|
64,221 |
|
|
28,244 |
|
||
WeBuy Global Ltd.股東應佔全面虧損 |
$ |
(3,605,414 |
) |
$ |
(4,141,107 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
$ |
(0.08 |
) |
$ |
(0.11 |
)* |
||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股的基本和攤薄加權平均數 |
|
48,011,600 |
|
|
38,402,000* |
|
____________
* 對2023年5月2日的股份遠期分割具有追溯效力。
隨附的附註是該等未經審核中期綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期綜合報表
股東股票變化(赤字)
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
普通股 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
赤字佔 |
非- |
總計 |
|||||||||||||||||||||||
數 |
金額(面值0.00000385美元) |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
38,402,000 |
* |
$ |
15 |
$ |
10,441,123 |
$ |
(11,676,884 |
) |
$ |
36,112 |
|
$ |
(1,199,634 |
) |
$ |
(49,979 |
) |
$ |
(1,249,613 |
) |
||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
|
|
— |
|
986,727 |
|
— |
|
|
— |
|
|
986,727 |
|
|
— |
|
|
986,727 |
|
||||||||
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
(4,156,705 |
) |
|
— |
|
|
(4,156,705 |
) |
|
(30,607 |
) |
|
(4,187,312 |
) |
||||||||
外幣折算 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
15,598 |
|
|
15,598 |
|
|
2,363 |
|
|
17,961 |
|
||||||||
截至2022年6月30日餘額 |
38,402,000 |
* |
$ |
15 |
$ |
11,427,850 |
$ |
(15,833,589 |
) |
$ |
51,710 |
|
$ |
(4,354,014 |
) |
$ |
(78,223 |
) |
$ |
(4,432,237 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
48,011,600 |
|
$ |
18 |
$ |
15,678,812 |
$ |
(18,337,830 |
) |
$ |
(75,641 |
) |
$ |
(2,734,641 |
) |
$ |
(41,108 |
) |
$ |
(2,775,749 |
) |
||||||||
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
(3,609,351 |
) |
|
— |
|
|
(3,609,351 |
) |
|
(64,633 |
) |
|
(3,673,984 |
) |
||||||||
外幣折算 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,937 |
|
|
3,937 |
|
|
412 |
|
|
4,349 |
|
||||||||
截至2023年6月30日餘額 |
48,011,600 |
|
$ |
18 |
$ |
15,678,812 |
$ |
(21,947,181 |
) |
$ |
(71,704 |
) |
$ |
(6,340,055 |
) |
$ |
(105,329 |
) |
$ |
(6,445,384 |
) |
____________
* 對2023年5月2日的股份遠期分割具有追溯效力。
隨附的附註是該等未經審核中期綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計現金流量臨時合併報表
(以美元表示的金額(“$”)
截至6個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(3,673,984 |
) |
$ |
(4,187,312 |
) |
||
淨虧損與經營活動所用現金淨額對賬的調整: |
|
|
|
|
||||
無形資產攤銷 |
|
226,406 |
|
|
125,488 |
|
||
租賃裝修和設備折舊 |
|
83,662 |
|
|
56,066 |
|
||
出售附屬公司的收益 |
|
— |
|
|
(331,584 |
) |
||
租賃改進和設備註銷 |
|
25,823 |
|
|
— |
|
||
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
986,727 |
|
||
非現金租賃成本 |
|
221,369 |
|
|
136,966 |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
盤存 |
|
786,737 |
|
|
165,564 |
|
||
應收賬款 |
|
(728,790 |
) |
|
740 |
|
||
預付費用和其他資產 |
|
(1,787,069 |
) |
|
(727,848 |
) |
||
經營租賃負債 |
|
(107,139 |
) |
|
(139,437 |
) |
||
應付帳款 |
|
2,324,683 |
|
|
1,234,317 |
|
||
遞延收入 |
|
— |
|
|
(80,545 |
) |
||
其他流動負債 |
|
1,719,932 |
|
|
163,650 |
|
||
應付/欠關聯方的款項 |
|
23,698 |
|
|
(11,285 |
) |
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(884,672 |
) |
|
(2,608,493 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購買無形資產 |
|
— |
|
|
(419,873 |
) |
||
購買租賃裝修和設備 |
|
(564,333 |
) |
|
(32,220 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(564,333 |
) |
|
(452,093 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
發行可轉換票據所得款項 |
|
1,289,200 |
|
|
2,770,800 |
|
||
發行外管局票據所得款項 |
|
— |
|
|
750,000 |
|
||
定期貸款收益 |
|
— |
|
|
1,500,000 |
|
||
償還貸款應付款項 |
|
(457,594 |
) |
|
(537,765 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
831,606 |
|
|
4,483,035 |
|
||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金的影響 |
|
(9,673 |
) |
|
42,214 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
|
(627,072 |
) |
|
1,464,663 |
|
||
期初現金 |
|
1,554,464 |
|
|
1,539,348 |
|
||
期末現金 |
$ |
927,392 |
|
$ |
3,004,011 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
||||
支付利息的現金 |
$ |
126,590 |
|
$ |
103,026 |
|
||
繳納税款的現金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
隨附的附註是該等未經審核中期綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注1.組織、業務描述和持續經營
WeBuy Global Ltd.(以下簡稱“WeBuy”)於2022年8月29日在開曼羣島註冊成立股份有限公司。
WeBuy Global Ltd及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或統稱為“公司”)是一家新興的東南亞(“SEA”)面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”),專注於食品雜貨和旅遊。社區電子商務是電子商務的一種深化延伸形式,具有共同興趣和志同道合行為的社交媒體用户通過在線媒介連接在一起,形成一個網絡內的社區羣體。我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式,並以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。
換股協議
於2022年8月29日,本公司完成新零售國際私人有限公司(“新零售”)與其股東之間的換股協議(“換股協議”),按新加坡法律,新零售是一傢俬人有限責任公司。根據換股協議,本公司收購了New Retail 100%的已發行股份(即16,644股股份),包括(A)8,202股以新元計值的普通股,(B)3,440股以新元計值的優先股,及(C)以美元計價的5,002股優先股,以換取配發及發行16,644股WeBuy普通股。換股後,New Retail成為本公司的全資附屬公司,前股東、認股權證、可換股票據及新零售未來股權的簡單協議持有人於本公司首次公開發售前持有本公司100%的股權。由於股票遠期拆分,WeBuy的普通股有效數量為43,274,400股。
重組
WeBuy和New Retail之間的換股被認為是共同控制下的實體的合併。根據ASC/805的指導,對於在共同控制下的實體之間的交易,資產、負債和經營結果在換股日按其賬面價值確認,這需要在所有呈報期間追溯合併WeBuy和New Retail。截至2022年6月30日止六個月的未經審計中期綜合財務報表已按現有公司架構存在的情況編制。這包括對所有與股權相關的披露進行追溯介紹,包括已發行股份和每股收益,這些信息已進行修訂,以反映截至2022年6月30日重組的影響。
公司結構
截至2023年6月30日,公司及子公司詳情如下:
名字 |
註冊日期 |
有效所有權百分比 |
成立為法團的地方 |
財政年度 |
主要活動 |
||||||
威百環球有限公司 |
2022年8月29日 |
— |
|
開曼羣島 |
12月31日 |
投資控股 |
|||||
新零售國際私人有限公司 |
2018年11月23日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
面向社區的電子商務平臺 |
|||||
PT WeBuy社交印尼 |
2020年5月5日 |
95 |
% |
印度尼西亞 |
12月31日 |
面向社區的電子商務平臺 |
|||||
The Shopholic Bear Pte Ltd. |
2021年4月6日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
面向社區的電子商務平臺 |
|||||
貝爾斯登私人有限公司 |
2021年11月2日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
休眠 |
|||||
我們購買旅遊公司。LTD. |
2022年11月15日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
包價旅遊的銷售 |
|||||
PT Buah Kita Retail |
2023年10月23日 |
100 |
% |
印度尼西亞 |
12月31日 |
零售業務 |
|||||
PT Webuy印度尼西亞旅行社 |
2023年10月23日 |
70 |
% |
印度尼西亞 |
12月31日 |
包價旅遊的銷售 |
持續經營的企業
該等未經審計的中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,假設公司將能夠在可預見的未來繼續運營,並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。公司發生淨虧損
F-6
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注1.組織、業務描述和持續經營(續)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為3,673,984美元和4,187,312美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司經營活動使用的淨現金分別為884,672美元和2,608,493美元,截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司總權益赤字分別為6,445,384美元和2,775,749美元。這些情況引發了人們對該公司繼續經營的能力的懷疑。
鑑於此等情況,本公司管理層在評估本公司是否有足夠財政資源繼續經營時,已考慮本公司未來的流動資金及業績及其可用資金來源。
為了維持其支持本公司經營活動的能力,本公司可能不得不通過以下來源考慮其可用的資金來源:
• 向個人和/或公司實體增發可轉換票據和股權,自2022年3月1日至該財務報表發佈之日,公司通過向各投資者發行一系列可轉換貸款票據籌集了總計4,822,400美元,其中總金額2,920,800美元的可轉換貸款票據已轉換為股票;
• 來自新加坡銀行和其他金融機構的其他可用資金來源;以及
• 公司關聯方和股東的財務支持。
• 2023年10月19日,該公司完成首次公開募股,淨收益為13,528,942美元。2023年11月3日,承銷商行使超額配售選擇權,公司分別獲得546,000美元淨收益和1,528,800美元淨收益。(注18)
不能保證這些額外的融資將以可接受的條件提供,或者根本不能。如果管理層不能執行這一計劃,很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核中期綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。
附註:2.意義會計政策摘要
截至2023年、2023年及2022年6月31日止六個月適用的會計政策與該等經審核綜合財務報表所述截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表的會計政策一致,但採用與編制截至2023年6月30日未經審核中期綜合財務報表有關的任何新的及經修訂的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)除外。
列報和合並的基礎
隨附的未經審核中期綜合財務報表已根據S-X法規第10條編制。該等報表應與截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。未經審核中期綜合財務報表已按歷史成本編制。管理層認為,為公平呈列所需的所有調整已包括在隨附的未經審核中期綜合財務報表內。截至2023年6月30日的6個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的全年可能預期的結果。
未經審核的中期綜合財務報表包括本公司及其所有持有多數股權的附屬公司自注冊成立之日起的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
所有金額均以美元(“美元”)表示,並已四捨五入為最接近的美元。
F-7
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核中期綜合財務報表時,本公司管理層須就綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露以及期內已呈報的收入及開支作出若干估計及假設。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
在編制中期簡明綜合財務報表時,管理層在應用本公司會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源與適用於截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表的判斷相同。
現金和現金等價物
現金按成本計提,代表手頭現金和銀行存款。現金等價物包括從客户那裏收到的資金,這些資金存放在第三方平臺的基金賬户中,不受限制,可以立即提取和使用。
定期,公司在金融機構的現金餘額可能超過各自子公司在新加坡和印度尼西亞的政府保險限額,每個機構的現金餘額約為55,000美元至128,000美元不等。截至2023年6月30日和2022年12月31日,超出政府保險的金額分別約為638,000美元和1,221,685美元。本公司並未在這些賬户上出現虧損,管理層認為,根據金融機構的質量,這些存款的信用風險並不大。
外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的未經審核中期綜合財務報表以“美元”表示。此外,本公司的附屬公司於新加坡、馬來西亞、印度尼西亞及人民Republic of China設有辦事處,並分別以當地貨幣新加坡元(“新加坡元”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)、印度尼西亞盾(“印尼盾”)及人民幣(“CNY”)作為其經營所處經濟環境的主要貨幣保存賬簿及記錄。
應收賬款
應收賬款按照美國會計準則第310條“應收賬款”入賬。應收賬款按發票金額入賬,不計息。壞賬準備是本公司對其現有應收賬款和其他應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據年齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定津貼。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户、供應商或其他人有關的表外信貸風險。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月,本公司並無就其應收賬款及其他應收賬款分別計提任何壞賬準備或撇賬任何該等款項。
租契
承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃,被承租人分類為經營性租賃。本公司以直線法記錄租賃期內的租賃費用。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入資產負債表上的經營租賃使用權(ROU)資產、經營租賃負債減去流動負債和經營租賃負債減去非流動資產。融資租賃計入資產負債表中的租賃改進和設備、當期應付貸款和當期應付貸款。
F-8
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未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。一般而言,安排中的隱含利率(“貼現率”)不容易釐定,而本公司利用其遞增借款利率釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。
初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。本公司將其租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
應付賬款和其他流動負債
應付帳款和其他流動負債是指在財政年度結束前向本公司提供的貨物和服務的負債,但尚未支付。它們最初按其公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。如果在一年或更短的時間內到期付款,則將其歸類為流動負債。如果不是,它們將作為非流動負債列報。
可轉換應付票據
於2022年1月1日採納2020-06年度最新會計準則後,ASC第470-20號中的利益轉換功能(“BCF”)及現金轉換模式被取消,該模式要求將可轉換債務工具內嵌的轉換功能分開核算,導致可轉換債務工具被記錄為單一負債(即不存在轉換功能的分離,而所有收益均作為單一會計單位分配給可轉換債務工具)。除非轉換特徵是必須根據ASC第815-15號文件從宿主合同中分離出來的衍生品,或者在可轉換債務的情況下,如果工具是以大幅溢價發行的,在後一種情況下,ASC第470-20-25-13號文件要求大量溢價可歸因於轉換功能並記錄在額外的實收資本(APIC)中。
由於2020-06年度採用ASU,本公司將這些票據作為單一負債分類工具進行會計處理,按攤銷成本計量。ASC副標題470-20“具有轉換和其他選擇的債務套期債務”和ASC副標題815-40“在實體自有權益中對衝套期合約”。於2023年11月27日,該等票據持有人與本公司簽署另一份協議,豁免將票據轉換為轉換股份的權利。(注10)。
收入確認
本公司於2014-09年度採用最新會計準則(“ASU”),所有呈列期間均採用“來自與客户的合約收入”(ASC主題606)。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,該公司採用五步模式確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在履行履約義務時(或作為)確認收入。
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未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
產品收入
-在某一時間點履行履約義務
該公司主要通過集團訂單直接通過公司的移動應用程序銷售商品。由於公司在這些交易中擔任委託人,並負責履行提供特定貨物的承諾,公司控制貨物並有能力指導貨物的使用以獲得基本上所有的利益,因此公司以毛利為基礎對銷售收入進行會計處理。收入是根據公司預計收到的減去銷售退貨和折扣的對價金額來衡量的。在作出這一決定時,本公司還評估本公司是否負有主要義務,受庫存風險的影響,是否有制定價格的自由,或者是否已達到ASC第606-10-55-36至40號規定的幾項但不是所有這些指標。當特定貨物的控制權轉移給客户時,即在向客户交付貨物時,公司確認貨物的銷售。收入還不包括代表第三方收取的任何金額,包括銷售税和間接税。
該公司向客户銷售商品,收入來自客户支付的現金或客户用“資產”結算餘額。本公司於以下情況下授予“資產”:(I)通過WeBuy移動應用程序向客户收取的現金充值其電子錢包餘額;(Ii)因訂單取消或客户退回產品而向客户的電子錢包退款;(Iii)因向本公司提供服務而向集團領導人支付的佣金。這些“資產”使持有者有權抵消未來的購買。因此,“資產”最初在授予時確認並記錄為“來自客户的預付款”,當客户尚未下達購買訂單以與本公司達成基本銷售協議時。公司使用“資產”一詞來表示客户在公司的WeBuy移動應用程序平臺上的用户賬户的支付程序和餘額。
在客户下達購買訂單時,客户的用户賬户在公司的WeBuy手機應用程序中的“資產”將減少;至於公司的記賬,公司將“來自客户的預付款”餘額重新分類為“遞延收入”。“遞延收入”是指公司有義務以現金或“資產”的形式向客户轉讓本公司已收到客户對價(或應付款項)的貨物的合同責任。“遞延收入”餘額是指銷售協議中未履行的履約義務,即尚未交付的產品。一旦相關產品交付,“遞延收入”賬户中的金額將轉入收入賬户。
在截至2023年6月30日和2022年6月的六個月中,確認為收入的遞延收入分別為990,981美元和484,115美元。
包價旅遊收入
-在某一時間點履行履約義務
在每份合同中,公司確定其是履行義務級別的委託人還是代理人。在安排中,公司在將服務轉移給客户之前對服務擁有實質性的控制權,並主要負責將服務整合到最終交付成果中,公司擔任委託人。本公司銷售包價旅遊的收入按毛數報告,即向客户收取的金額記為收入,向旅遊供應商(如航空公司、酒店、旅遊巴士等)支付的金額記錄為收入。被記為收入成本。根據ASC第606-10-55-36至55-40段的規定,本公司是主要的,因為在服務轉移給客户之前,本公司控制着包價旅遊,包括基礎旅遊服務。該公司主要對其客户負責,並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權,這證明瞭這種控制。
該公司作為一個單一的經營部門經營,其中包括商品銷售的產品收入,佔公司收入的86%,以及旅行團銷售的產品收入,佔公司收入的14%。由於本公司業務結構一體化,商品銷售收入和包價旅遊銷售
F-10
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WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
收入相互結合。公司的主要運營決策者(首席執行官)總體審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。該公司的主要業務位於新加坡和印度尼西亞,其大部分收入均來自向這些司法管轄區客户的銷售。
根據ASC 280-10-50-40,公司根據上述披露的履行義務性質確認的每種產品和服務或每組類似產品和服務類型的收入分解信息如下:
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
產品/服務類型 |
2023 |
百分比 |
2022 |
百分比 |
||||||||
餐飲 |
$ |
11,761,196 |
48 |
% |
$ |
8,859,482 |
59 |
% |
||||
鮮活農產品 |
|
7,053,085 |
29 |
% |
|
5,209,224 |
35 |
% |
||||
生活方式和其他個人護理用品 |
|
219,784 |
1 |
% |
|
479,622 |
3 |
% |
||||
包價旅遊 |
|
5,366,147 |
22 |
% |
|
476,726 |
3 |
% |
||||
總計 |
$ |
24,400,212 |
100 |
% |
$ |
15,025,054 |
100 |
% |
按客户所在地理區域分類的收入如下:
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
國家 |
2023 |
百分比 |
2022 |
百分比 |
||||||||
新加坡 |
$ |
10,743,266 |
44 |
% |
$ |
10,384,006 |
69 |
% |
||||
印度尼西亞 |
|
13,656,946 |
56 |
% |
|
4,428,116 |
30 |
% |
||||
馬來西亞 |
|
— |
— |
% |
|
212,932 |
1 |
% |
||||
總計 |
$ |
24,400,212 |
100 |
% |
$ |
15,025,054 |
100 |
% |
在截至2023年6月30日和2022年6月的三年中,所有收入都來自第三方。
收入成本
成本在發生時確認。收入成本包括直接人工、材料、運費和其他直接成本。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具信用損失》(主題:326),《金融工具信用損失計量》。本準則要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本標準自2023年1月1日起適用於本公司。
自2023年1月1日開始的年度報告期內生效的所有新標準和修訂已由本公司在截至2023年6月30日的六個月內實施。採納該等新準則及經修訂準則對本公司未經審核的中期綜合財務報表並無重大影響。若干新準則及準則修訂於自2023年1月1日起的年度尚未生效,本公司在編制該等未經審核的中期綜合財務報表時亦未及早採納該等準則及修訂準則。所有該等新準則及準則修訂預期均不會對本公司未經審核的中期綜合財務報表產生重大影響。
F-11
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明3.預付費用和其他資產
於2023年6月30日和2022年12月31日,預付款和其他流動資產包括以下內容:
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||
提前還款 |
$ |
1,427,559 |
$ |
418,642 |
||
預付款給供應商 |
|
204,329 |
|
3,731 |
||
存款 |
|
246,911 |
|
123,012 |
||
其他應收賬款 |
|
1,157,566 |
|
792,034 |
||
$ |
3,036,365 |
$ |
1,337,419 |
預付款包括廣告費用、保險費、租金費用、旅行套餐費用和專業費用的支付。押金主要與設備、辦公室和倉庫可退還保證金和支付服務提供商滾動準備金有關。其他應收賬款主要與員工預付款和應收第三方非貿易應收賬款有關。
説明4.租賃裝修及設備
於2023年6月30日和2022年12月31日,租賃物裝修和設備包括以下內容:
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||||
機動車輛 |
$ |
453,088 |
|
$ |
458,318 |
|
||
辦公設備 |
|
21,778 |
|
|
10,892 |
|
||
傢俱和配件 |
|
5,377 |
|
|
5,439 |
|
||
電腦 |
|
41,743 |
|
|
42,225 |
|
||
倉庫設備 |
|
100,160 |
|
|
97,314 |
|
||
租賃權改進 |
|
575,557 |
|
|
78,675 |
|
||
|
1,197,703 |
|
|
692,863 |
|
|||
累計折舊 |
|
(328,970 |
) |
|
(269,230 |
) |
||
租賃改進和設備,扣除累計折舊後的淨額 |
$ |
868,733 |
|
$ |
423,633 |
|
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,租賃改善和設備的折舊費用分別為83,662美元和56,066美元。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內,該公司分別購買了564,333美元和32,220美元的資產。
賬面淨額為300,907美元和325,331美元的機動車分別於2023年6月30日和2022年12月31日根據融資租賃安排持有。
附註:5.使用權資產和經營租賃負債
經營租賃
本公司已訂立商業營運租約,以承租人的身份使用辦公室及倉庫。這些租約有不同的條款、升級條款和續約權。於2023年2月28日,本公司就新加坡一幢四層辦公室及倉庫設施訂立新的租賃協議,租期為五年。公司承諾在整個租賃期內支付總計約390萬美元的租金。
F-12
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WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
附註:5.使用權資產和經營租賃負債(續)
與未經審計的中期合併財務報表確認的租賃金額有關的信息摘要如下:
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
租賃樓房 |
$ |
3,002,532 |
|
$ |
483,401 |
|
||
累計攤銷 |
|
(653,831 |
) |
|
(440,689 |
) |
||
淨收益資產,累計攤銷淨額 |
$ |
2,348,701 |
|
$ |
42,712 |
|
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
租賃費: |
|
|
|
|
||||
經營租賃成本 |
$ |
221,369 |
|
$ |
136,966 |
|
||
短期租賃成本 |
|
235,458 |
|
|
155,515 |
|
||
總租賃成本 |
$ |
456,827 |
|
$ |
292,481 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
1,966,360 |
|
$ |
139,437 |
|
||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權 |
|
(2,073,499 |
) |
|
(66,442 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加權-平均剩餘租賃年限(年): |
|
|
|
|
||||
經營租約 |
|
4.75 |
|
|
0.7 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,經營租賃的加權平均貼現率分別為5.0%和5.0%。
運營中 |
||||
截至6月30日的期間, |
|
|
||
2024 |
$ |
649,205 |
|
|
2025 |
|
620,342 |
|
|
2026 |
|
565,204 |
|
|
2027 |
|
565,204 |
|
|
此後 |
|
376,803 |
|
|
經營租賃支付總額 |
|
2,776,758 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(295,604 |
) |
|
經營租賃負債現值 |
|
2,481,154 |
|
|
|
|
|||
經營租賃負債--流動負債 |
$ |
537,463 |
|
|
非流動經營租賃負債 |
$ |
1,943,691 |
|
説明6.無形資產
於2023年6月30日及2022年12月31日,無形資產包括以下內容:
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
軟件 |
$ |
69,817 |
|
$ |
72,421 |
|
||
應用程序開發 |
|
1,261,112 |
|
|
1,275,669 |
|
||
|
1,330,929 |
|
|
1,348,090 |
|
|||
累計攤銷 |
|
(632,476 |
) |
|
(415,091 |
) |
||
無形資產,累計攤銷淨額 |
$ |
698,453 |
|
$ |
932,999 |
|
F-13
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明6.無形資產(續)
根據截至2023年6月30日的固定壽命無形資產的公允價值,公司預計未來年度的攤銷費用如下:
攤銷 |
|||
截至6月30日的期間, |
|
||
2024 |
$ |
404,729 |
|
2025 |
|
263,266 |
|
2026 |
|
30,458 |
|
攤銷總費用 |
$ |
698,453 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的無形資產攤銷費用分別為226,406美元和125,488美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月,公司收購無形資產分別為零美元和419,873美元。
説明7.其他流動負債
於2023年6月30日及2022年12月31日,其他流動負債包括以下各項:
6月30日, |
12月31日, |
|||||
應計費用(A) |
$ |
410,349 |
$ |
474,033 |
||
從客户那裏預支資金 |
|
501,288 |
|
188,069 |
||
其他應付款(b) |
|
1,040,675 |
|
1,066,690 |
||
$ |
1,952,312 |
$ |
1,728,792 |
____________
(a) 應計費用主要與員工相關費用有關。
(b) 其他應付款項主要包括欠各非貿易供應商的未償款項和應付增值税(“增值税”)款項。
説明8.應付貸款
於2023年6月30日和2022年12月31日,應付貸款包括以下內容:
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
租用購買-機動車輛 |
$ |
262,961 |
|
$ |
286,329 |
|
||
定期貸款I |
|
480,461 |
|
|
594,070 |
|
||
定期貸款II |
|
704,400 |
|
|
1,028,645 |
|
||
短期貸款 |
|
162,229 |
|
|
175,783 |
|
||
|
1,610,051 |
|
|
2,084,827 |
|
|||
較小電流部分 |
|
(1,381,760 |
) |
|
(1,611,069 |
) |
||
長期應付貸款 |
$ |
228,291 |
|
$ |
473,758 |
|
2020年8月27日,公司根據分期付款購買融資安排收購了一輛機動車。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,公司已計入貸款利息支出87,945美元和103,026美元。
F-14
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
附註:8.應付貸款(續)
於2021年9月23日,本公司與第三方訂立無抵押定期貸款協議(“定期貸款”),並獲得金額為100萬美元的貸款安排,到期日為自2021年9月24日起30個月。這筆貸款的年利率為初始貸款金額的6%。
於2022年1月6日,本公司與第三方訂立無抵押定期貸款協議(“定期貸款II”),並獲得金額為150萬美元的貸款安排,到期日為自2022年2月19日起計24個月。這筆貸款的年利率為初始貸款金額的6%。
於2022年12月12日,本公司與第三方訂立貸款協議(“短期貸款”),本公司借入20萬美元,唯一目的是向本公司在中國的供應商Republic of China(“中國”)付款。這筆貸款沒有擔保,利率為0%。這筆貸款將在貸款人代表公司付款至公司供應商日期的三個月內到期。2023年3月13日,貸款以相同的條款和條件延期至2023年5月30日。2023年6月1日,貸款以相同的條款和條件進一步延期至2023年12月31日。
分期付款購買
截至2023年6月30日,租購中初始不可取消租賃期限超過一年的未來最低租賃付款如下:
融資租賃 |
||||
截至6月30日的期間, |
|
|
||
2024 |
$ |
54,242 |
|
|
2025 |
|
54,242 |
|
|
2026 |
|
54,242 |
|
|
2027 |
|
54,242 |
|
|
2028 |
|
54,242 |
|
|
此後 |
|
32,369 |
|
|
$ |
303,579 |
|
||
減去:推定利息 |
|
(40,618 |
) |
|
租購負債 |
$ |
262,961 |
|
|
|
|
|||
租用購買負債-流動 |
$ |
34,670 |
|
|
租用購買負債-非流動 |
$ |
228,291 |
|
説明9.關聯交易
關聯方應得的款項
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司記錄了公司股東GBuy Global Pte Ltd的應付金額分別為6,362美元和4,119美元,這是代表關聯方支付的費用。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。
截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司錄得WeBuy Talent Ltd(“WeBuy Talent”)的應付金額分別為5,036美元及零美元。公司首席執行官兼董事董事局主席薛斌先生也是微購人才的董事。餘額代表代表關聯方支付的費用。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。
F-15
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明9.關聯方交易(續)
應付關聯方的金額
應付關聯方交易金額如下:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
年初1月1日 |
$ |
25,336 |
|
$ |
68,786 |
|
||
預付款用於運營和管理費用 |
|
— |
|
|
13,724 |
|
||
向董事付款 |
|
— |
|
|
(25,009 |
) |
||
匯兑差額 |
|
(289 |
) |
|
— |
|
||
截至6月30日的期間 |
$ |
25,047 |
|
$ |
57,501 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司記錄了欠本公司首席執行官兼董事董事會主席張彬彬先生的金額25,047美元和25,336美元。餘額代表關聯方的業務預付款。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。
附註:10.可轉換應付票據
於截至2022年12月31日止年度,本公司以相同條款向不同個人投資者發行本金總額為3,333,200美元的一系列可換股貸款票據(“票據”)。於2022年8月29日,本金總額為2,920,800美元的債券已轉換為400股本公司普通股。由於股票遠期拆分,轉換後的普通股變成1,040,000股。截至2022年12月31日,應付可轉換票據的賬面價值為與發行有關的票據本金總額412,400美元。
於截至2023年6月30日止六個月內,本公司以相同條款發行一系列本金總額為1,289,200美元的可換股貸款票據(“票據”)予不同的個人投資者。所有票據均未轉換為本公司普通股。截至2023年6月30日,應付可轉換票據的賬面價值為與發行有關的票據本金總額1,701,600美元。
2023年8月2日,公司向一名投資者發行了本金為20萬美元的可轉換貸款票據。
這些債券將於融資日起計12個月至18個月內到期,年息率為10%,將於到期日累算及支付。在未公開上市或轉換為股份的情況下,本公司有責任以現金方式贖回貸款本金以及於到期日應計的所有利息。2023年10月19日,可轉換貸款票據持有人簽署了禁售期協議,約定其票據將於首次公開發售截止日期起計180天后(“禁售期”)轉換。預計轉換日期為2024年4月17日。於2023年11月27日,該等票據持有人與本公司簽署另一份協議,豁免將票據轉換為轉換股份的權利。有關其轉換權的條款,將由以十足現金結算的債券取代,債券的利息為年息10%。和解應(A)在2023年10月19日(“結算日”)後六(6)個月內進行,以及(B)以貸款人和借款人在結算日或之前以書面商定的方式進行。
注11.股權
2023年5月2日,本公司股東批准將本公司的法定和已發行普通股向前拆分為2,600股1股,即每1股拆分為2,600股。此外,每股普通股的面值從0.001美元減少到0.000000385美元。財務報表以及所有股份和每股金額已追溯重述,以反映股份遠期拆分。2023年5月2日,除股份遠期拆分外,公司股東還批准將公司法定普通股由100,000,000股增加至260,000,000股。
F-16
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未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注11.股權(續)
授權股份
截至2023年6月30日,公司擁有2.6億股授權普通股,每股票面價值0.000000385美元。
普通股
在截至2023年6月30日的六個月內,沒有發行任何股票。截至2023年6月30日,公司已發行和已發行普通股為48,011,600股。
附註:12.出售附屬公司
2022年6月29日,本公司完成出售其持有的北京友盟IT有限公司100%股權,截至2022年6月30日止六個月,本公司錄得出售收益331,584美元。由於北京友盟資訊科技有限公司只是一個成本中心,並不代表本公司的獨立主要業務範圍或經營地區,故本次出售並未被歸類為非持續經營。
注13。所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
企業所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
新加坡
在新加坡註冊成立的子公司須繳納17%的新加坡企業所得税率。
印度尼西亞
在印度尼西亞註冊成立的子公司須繳納印度尼西亞22%的企業所得税率。
馬來西亞
在馬來西亞註冊成立的子公司須繳納馬來西亞24%的企業所得税率。
中國
在中國註冊成立的子公司須繳納25%的中國企業所得税税率。
本期税款是使用報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的年度應税收入或虧損的預期應收或應付税款,以及對往年應收或應付税款的任何調整。遞延税款是就財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時差異確認的。
F-17
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注13。所得税(續)
遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
本公司考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在未使用税項到期方面的經驗,以及其他税務籌劃選擇。遞延税資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本公司實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入的能力。
預期所得税退税與實際所得税退税的對賬如下:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
所得税前淨虧損 |
$ |
(3,673,984 |
) |
$ |
(4,187,312 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
按新加坡法定税率17%計算的淨利潤所得税費用(*) |
|
(624,577 |
) |
|
(711,843 |
) |
||
其他司法管轄區不同税率的影響 |
|
(54,696 |
) |
|
(53,909 |
) |
||
不可扣除的費用 |
|
89,088 |
|
|
193,573 |
|
||
新加坡免税或免税所得 |
|
(7,981 |
) |
|
14,886 |
|
||
未確認的遞延税金資產 |
|
598,166 |
|
|
557,293 |
|
||
總税額撥備 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
____________
(*) 該公司已與新加坡17%的企業所得税税率進行了調節,以反映公司經營活動所在地,而不是與開曼羣島0%的法定税率進行調節。
遞延税項資產的構成如下:
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
税損結轉 |
$ |
2,648,209 |
|
$ |
4,348,685 |
|
||
遞延税項資產 |
|
1,453,207 |
|
|
1,408,101 |
|
||
估值免税額 |
|
(1,453,207 |
) |
|
(1,408,101 |
) |
||
遞延税項總資產,淨額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
根據新加坡所得税法,由於新零售的所有權變更,截至2023年6月30日和2022年12月31日的税收損失分別為13,371,889美元和13,115,752美元,可用於抵消未來的利潤,但須符合税務機關的協議和符合所得税法的某些規定
F-18
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:14.政府撥款
根據新加坡政府推出的工資抵免計劃(“WCS”),新加坡政府將為每月工資總額不超過4,000新加坡元(約合3,000美元)的新加坡僱員提供40%的加薪資金。
根據新加坡政府推出的就業支援計劃(“JSS”),根據不同的行業,有資格領取就業支援計劃的僱主將獲得每人每月工資的10%至60%不等的補貼,作為一種工資支持形式。這適用於每個僱員實際支付的第一筆4,600新元(約合3,300美元)工資。
Under the Jobs Growth Incentive(JGI)是新加坡政府推出的一項薪資支持計劃,為符合條件的僱主在2020年9月至2021年3月期間聘用的新員工提供15%至50%的薪資支持。
根據新加坡政府推出的企業轉型計劃,符合資格的僱主可獲得一筆過10,000新加坡元(約7,200美元)的未來技能企業信貸(“SFEC”),以支付高於現有計劃支持水平的、高達90%的可支持計劃的資格費用。
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內,當有合理保證本公司已遵守撥款所附條件且已收到撥款時,該等總額分別為30,348美元及60,813美元的政府撥款於本公司綜合經營報表內確認為其他收入。
注15.集中度和風險
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司對其客户進行信用評估,通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查,以將應收賬款的催收風險降至最低。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏,沒有一個客户佔公司總收入的10%或更多。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏,沒有一家供應商佔公司總採購量的10%或更多。
佔應付賬款10%或以上的供應商詳細情況如下:
6月30日, |
%個帳户 |
12月31日, |
%個帳户 |
|||||||||
A公司 |
$ |
610,074 |
7.5 |
% |
$ |
573,451 |
10.5 |
% |
F-19
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WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明15.濃度和風險(例如)
應收賬款佔比10%或以上的客户詳細情況如下:
6月30日, |
%個帳户 |
12月31日, |
%個帳户 |
|||||||||
A公司 |
|
602,705 |
18.4 |
% |
|
— |
0.0 |
% |
||||
B公司 |
|
596,667 |
18.3 |
% |
|
307,672 |
12.0 |
% |
||||
C公司 |
|
414,036 |
12.7 |
% |
|
7,997 |
0.3 |
% |
||||
D公司 |
|
— |
0.0 |
|
|
679,226 |
26.4 |
% |
||||
E公司 |
|
— |
0.0 |
% |
$ |
586,103 |
22.8 |
% |
||||
$ |
1,613,408 |
49.4 |
% |
$ |
1,580,998 |
61.5 |
% |
信用風險
信用風險是指客户或交易對手未能在到期時清償其對本公司的財務和合同義務而對本公司造成的潛在財務損失。由於本公司並無持有任何抵押品,因此對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表所列貿易及其他應收賬款(不包括預付款項)及現金及銀行存款的賬面金額。本公司並無其他有重大信貸風險風險的金融資產。
外幣風險
該公司在多個市場運營,這使其在報告以美元計價的財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。該公司通常在其經營的市場上產生以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。
附註:16.承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到或有損失的影響,例如因業務而引起的法律訴訟和索償,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事宜。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”,當負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們將記錄此類或有損失的應計項目。本公司管理層認為,截至2023年6月30日及截至該等財務報表公佈之日,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
注17.後續事件
該公司完成了380萬股普通股的首次公開發行,公開發行價為每股4.00美元,在扣除承銷折扣和其他發售費用之前,總收益約為1520萬美元。此外,本公司授予承銷商45天超額配售選擇權,可按首次公開發售價格額外購買最多570,000股普通股,減去承銷折扣。該股於2023年10月19日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“WBUY”。
2023年8月2日,該公司與一名投資者簽訂了一份總額為20萬美元的可轉換貸款票據。
2023年10月19日,可轉換貸款票據持有人簽署了禁售期協議,約定其票據將於首次公開發售截止日期起計180天后(“禁售期”)轉換。預計轉換日期為2024年4月17日。於2023年11月27日,該等票據持有人與本公司簽署另一份協議,豁免將票據轉換為轉換股份的權利。與其轉換權有關的條款被其按利率計息的票據的全額現金結算所取代
F-20
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注17.後續事件(續)
年利率為10%。和解應(A)在2023年10月19日(“結算日”)後六(6)個月內進行,以及(B)以貸款人和借款人在結算日或之前以書面商定的方式進行。(注10)
2023年11月3日,代表行使部分超額配股權以額外購買150,000股普通股(“11月3日行使”),其中公司從行使超額配股權獲得546,000美元的淨收益。於2023年11月21日,代表全面行使超額配股權購買其餘420,000股普通股(“11月21日行使”),在扣除本公司的承銷折扣後,獲得淨收益1,528,800美元。11月21日的演習於2023年11月24日結束。
2023年11月9日,第三方向公司發行了一張無擔保本票,公司據此借出本金2500,000美元。該票據的利息為每月3%,從公司支付資金之日起一個月支付。
該公司於2023年10月23日成立了PT Buah Kita Retail和PT WeBuy Travel印度尼西亞。
本公司對2023年6月30日之後發生的所有事件或交易進行了評估,截至這些財務報表發佈之日,除上文討論的後續事件外,公司管理層已確定不存在需要在財務報表中披露或確認的後續事件。
F-21
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致WeBuy Global Ltd.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附WeBuy Global Ltd及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個會計年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/一站式保險包 |
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
新加坡
2023年12月8日
F-22
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併資產負債表
(除股份數目及面值外,以美元(“$”)表示)
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,554,464 |
|
$ |
1,539,348 |
|
||
應收賬款 |
|
2,568,183 |
|
|
58,712 |
|
||
盤存 |
|
1,127,133 |
|
|
781,731 |
|
||
預付費用和其他資產 |
|
1,337,419 |
|
|
231,656 |
|
||
關聯方應得的款項 |
|
4,119 |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
6,591,318 |
|
|
2,611,447 |
|
||
租賃改進和設備,淨值 |
|
423,633 |
|
|
274,317 |
|
||
使用權資產-經營租賃 |
|
42,712 |
|
|
208,098 |
|
||
無形資產 |
|
932,999 |
|
|
375,057 |
|
||
總資產 |
$ |
7,990,662 |
|
$ |
3,468,919 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債與股東(虧損)權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
5,464,617 |
|
$ |
1,667,982 |
|
||
遞延收入 |
|
1,007,494 |
|
|
484,115 |
|
||
其他流動負債 |
|
1,728,792 |
|
|
1,247,251 |
|
||
應付關聯方的款項 |
|
25,336 |
|
|
68,786 |
|
||
應付貸款-流動 |
|
1,611,069 |
|
|
424,727 |
|
||
可轉換應付票據 |
|
412,400 |
|
|
— |
|
||
經營租賃負債—流動 |
|
32,347 |
|
|
222,189 |
|
||
流動負債總額 |
|
10,282,055 |
|
|
4,115,050 |
|
||
|
|
|
|
|||||
應付貸款-非流動 |
|
473,758 |
|
|
601,824 |
|
||
經營租賃負債—非流動 |
|
10,598 |
|
|
1,658 |
|
||
總負債: |
$ |
10,766,411 |
|
$ |
4,718,532 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東(虧損)權益 |
|
|
|
|
||||
普通股(截至2022年12月31日和2021年12月31日,已授權260,000,000 * 股、面值0.000000385美元 *、已發行和發行股票48,011,600 * 股和38,402,000 * 股) |
$ |
18 |
|
$ |
15 |
|
||
額外實收資本 |
|
15,678,812 |
|
|
10,441,123 |
|
||
累計赤字 |
|
(18,337,830 |
) |
|
(11,676,884 |
) |
||
累計其他綜合(虧損)/收入 |
|
(75,641 |
) |
|
36,112 |
|
||
WeBuy Global Ltd.股東對股東的總虧損 |
|
(2,734,641 |
) |
|
(1,199,634 |
) |
||
非控股權益可歸因於虧損 |
|
(41,108 |
) |
|
(49,979 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(2,775,749 |
) |
|
(1,249,613 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
7,990,662 |
|
$ |
3,468,919 |
|
____________
* 對2023年5月2日的股份遠期分割具有追溯效力。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-23
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入 |
$ |
44,560,418 |
|
$ |
22,295,682 |
|
$ |
12,311,471 |
|
|||
收入成本 |
|
(40,808,849 |
) |
|
(19,792,424 |
) |
|
(10,536,929 |
) |
|||
毛利 |
|
3,751,569 |
|
|
2,503,258 |
|
|
1,774,542 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售和分銷費用 |
|
(4,124,601 |
) |
|
(4,314,001 |
) |
|
(2,119,109 |
) |
|||
一般行政費用 |
|
(5,730,142 |
) |
|
(4,423,191 |
) |
|
(3,041,915 |
) |
|||
基於股份的薪酬 |
|
(1,266,890 |
) |
|
(1,973,454 |
) |
|
— |
|
|||
總運營費用 |
|
(11,121,633 |
) |
|
(10,710,646 |
) |
|
(5,161,024 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營虧損 |
|
(7,370,064 |
) |
|
(8,207,388 |
) |
|
(3,386,482 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入 |
|
127,229 |
|
|
66,226 |
|
|
215,120 |
|
|||
出售附屬公司的收益 |
|
825,153 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
融資成本 |
|
(283,521 |
) |
|
(25,992 |
) |
|
(1,014 |
) |
|||
其他收入合計,淨額 |
|
668,861 |
|
|
40,234 |
|
|
214,016 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前虧損 |
|
(6,701,203 |
) |
|
(8,167,154 |
) |
|
(3,172,376 |
) |
|||
所得税 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
淨虧損 |
|
(6,701,203 |
) |
|
(8,167,154 |
) |
|
(3,172,376 |
) |
|||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
|
40,257 |
|
|
127,250 |
|
|
69,448 |
|
|||
WeBuy Global Ltd.股東應佔淨虧損 |
$ |
(6,660,946 |
) |
$ |
(8,039,904 |
) |
$ |
(3,102,928 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
$ |
(6,701,203 |
) |
$ |
(8,167,154 |
) |
$ |
(3,172,376 |
) |
|||
外幣折算 |
|
(108,688 |
) |
|
(66,023 |
) |
|
114,532 |
|
|||
綜合損失 |
|
(6,809,891 |
) |
|
(8,233,177 |
) |
|
(3,057,844 |
) |
|||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 |
|
37,192 |
|
|
127,339 |
|
|
66,294 |
|
|||
WeBuy Global Ltd.股東應佔全面虧損 |
$ |
(6,772,699 |
) |
$ |
(8,105,838 |
) |
$ |
(2,991,550 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
$ |
(0.16 |
)* |
$ |
(0.21 |
)* |
$ |
(0.10 |
)* |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已發行普通股的基本和攤薄加權平均數 |
|
41,667,600 |
* |
|
38,402,000 |
* |
|
29,364,400 |
* |
____________
* 對2023年5月2日的股份遠期分割具有追溯效力。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-24
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併股東權益變動表(虧損)
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
普通股 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
權益 |
非- |
總計 |
|||||||||||||||||||||||
數量: |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日餘額 |
26,000,000 |
$ |
10 |
$ |
1,331,311 |
|
$ |
(504,801 |
) |
$ |
(9,332 |
) |
$ |
817,188 |
|
$ |
— |
|
$ |
817,188 |
|
||||||||
普通股的發行 |
12,402,000 |
|
5 |
|
7,136,358 |
|
|
|
|
|
|
7,136,363 |
|
|
|
|
7,136,363 |
|
|||||||||||
附屬公司成立為法團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
105,977 |
|
|
105,977 |
|
|||||||||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
(3,102,928 |
) |
|
|
|
(3,102,928 |
) |
|
(69,448 |
) |
|
(3,172,376 |
) |
||||||||||||
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111,378 |
|
|
111,378 |
|
|
3,154 |
|
|
114,532 |
|
||||||||
截至2020年12月31日的結餘 |
38,402,000 |
$ |
15 |
$ |
8,467,669 |
|
$ |
(3,607,729 |
) |
$ |
102,046 |
|
$ |
4,962,001 |
|
$ |
39,683 |
|
$ |
5,001,684 |
|
||||||||
對附屬公司的投資(注) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(29,251 |
) |
|
— |
|
|
(29,251 |
) |
|
37,677 |
|
|
8,426 |
|
||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
|
— |
|
1,973,454 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,973,454 |
|
|
— |
|
|
1,973,454 |
|
||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(8,039,904 |
) |
|
— |
|
|
(8,039,904 |
) |
|
(127,250 |
) |
|
(8,167,154 |
) |
||||||||
外幣折算 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(65,934 |
) |
|
(65,934 |
) |
|
(89 |
) |
|
(66,023 |
) |
||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
38,402,000 |
$ |
15 |
$ |
10,441,123 |
|
$ |
(11,676,884 |
) |
$ |
36,112 |
|
$ |
(1,199,634 |
) |
$ |
(49,979 |
) |
$ |
(1,249,613 |
) |
||||||||
通過可轉換票據轉換髮行普通股 |
1,040,000 |
|
— |
|
2,920,800 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,920,800 |
|
|
— |
|
|
2,920,800 |
|
||||||||
通過外匯券轉換髮行普通股 |
533,000 |
|
— |
|
750,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
750,000 |
|
|
— |
|
|
750,000 |
|
||||||||
根據認購協議發行普通股 |
283,400 |
|
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
300,000 |
|
|||||||||
向WeBuy Global Ltd.S股東發行普通股 |
3,484,000 |
|
1 |
|
(1 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
出售附屬公司(附註) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46,063 |
|
|
46,063 |
|
||||||||
基於股份的薪酬 |
4,269,200 |
|
2 |
|
1,266,890 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,266,892 |
|
|
— |
|
|
1,266,892 |
|
||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(6,660,946 |
) |
|
— |
|
|
(6,660,946 |
) |
|
(40,257 |
) |
|
(6,701,203 |
) |
||||||||
外幣折算 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(111,753 |
) |
|
(111,753 |
) |
|
3,065 |
|
|
(108,688 |
) |
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
48,011,600 |
$ |
18 |
$ |
15,678,812 |
|
$ |
(18,337,830 |
) |
$ |
(75,641 |
) |
$ |
(2,734,641 |
) |
$ |
(41,108 |
) |
$ |
(2,755,749 |
) |
____________
注:2021年8月7日,該公司通過收購Webuy Malaysia發行的400,000股新股份,將其在Webuy Sdn Bhd(“Webuy Malaysia”)的股權從60%增加至71.4%,收購對價為88,000美元(每股0.22美元)。2022年7月27日,公司全面出售Webuy Malaysia。
* 對2023年5月2日的股份遠期分割具有追溯效力。
隨附附註為本綜合財務報表之組成部分。
F-25
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元表示的金額(“$”)
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
$ |
(6,701,203 |
) |
$ |
(8,167,154 |
) |
$ |
(3,172,376 |
) |
|||
淨虧損與經營活動所用現金淨額對賬的調整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
無形資產攤銷 |
|
314,023 |
|
|
87,723 |
|
|
3,995 |
|
|||
租賃裝修和設備折舊 |
|
123,289 |
|
|
90,345 |
|
|
53,079 |
|
|||
出售附屬公司的收益 |
|
(825,153 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
應收賬款減值損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,685 |
|
|||
其他資產減值損失 |
|
44,827 |
|
|
— |
|
|
241,699 |
|
|||
處置租賃物改良和設備損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
19,059 |
|
|||
基於股份的薪酬 |
|
1,266,890 |
|
|
1,973,454 |
|
|
— |
|
|||
非現金租賃成本 |
|
191,385 |
|
|
249,749 |
|
|
74,964 |
|
|||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
||||||
盤存 |
|
(385,598 |
) |
|
(381,945 |
) |
|
(399,786 |
) |
|||
應收賬款 |
|
(2,625,580 |
) |
|
(104 |
) |
|
(48,500 |
) |
|||
預付費用和其他資產 |
|
(80,092 |
) |
|
(48,753 |
) |
|
(405,651 |
) |
|||
經營租賃負債 |
|
(177,779 |
) |
|
(233,903 |
) |
|
(66,897 |
) |
|||
應付帳款 |
|
3,689,193 |
|
|
1,078,955 |
|
|
521,195 |
|
|||
遞延收入 |
|
657,938 |
|
|
484,115 |
|
|
— |
|
|||
其他流動負債 |
|
415,288 |
|
|
811,543 |
|
|
302,491 |
|
|||
應付/欠關聯方的款項 |
|
(24,979 |
) |
|
61,003 |
|
|
7,783 |
|
|||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(4,117,551 |
) |
|
(3,994,972 |
) |
|
(2,864,260 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
購買無形資產 |
|
(853,049 |
) |
|
(459,198 |
) |
|
(9,762 |
) |
|||
購買租賃裝修和設備 |
|
(286,009 |
) |
|
(156,570 |
) |
|
(195,546 |
) |
|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,139,058 |
) |
|
(615,768 |
) |
|
(205,308 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||
出售附屬公司 |
|
(8,867 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
發行普通股所得款項 |
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
6,119,199 |
|
|||
發行可轉換票據所得款項 |
|
3,333,200 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
發行外管局票據所得款項 |
|
750,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
增加對子公司的投資 |
|
— |
|
|
8,426 |
|
|
— |
|
|||
非控股權益對子公司的投資 |
|
— |
|
|
— |
|
|
105,977 |
|
|||
定期貸款收益 |
|
1,923,179 |
|
|
1,004,978 |
|
|
— |
|
|||
償還貸款應付款項 |
|
(945,528 |
) |
|
(44,464 |
) |
|
(4,473 |
) |
|||
融資活動提供的現金淨額 |
|
5,351,984 |
|
|
968,940 |
|
|
6,220,703 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變動對現金的影響 |
|
(80,259 |
) |
|
(74,893 |
) |
|
109,327 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金淨變動額 |
|
15,116 |
|
|
(3,716,693 |
) |
|
3,260,462 |
|
|||
年初現金 |
|
1,539,348 |
|
|
5,256,041 |
|
|
1,995,579 |
|
|||
年終現金 |
$ |
1,554,464 |
|
$ |
1,539,348 |
|
$ |
5,256,041 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
||||||
支付利息的現金 |
$ |
283,521 |
|
$ |
25,992 |
|
$ |
1,014 |
|
|||
繳納税款的現金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
|
|
||||||
可轉換票據轉換為普通股 |
$ |
2,920,800 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,017,164 |
|
|||
將安全票據轉換為普通股 |
$ |
750,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-26
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注1.組織、業務描述和持續經營
WeBuy Global Ltd.(以下簡稱“WeBuy”)於2022年8月29日在開曼羣島註冊成立股份有限公司。
WeBuy Global Ltd及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或統稱為“公司”)是一家新興的東南亞(“SEA”)面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”),專注於食品雜貨和旅遊。社區電子商務是電子商務的一種深化延伸形式,具有共同興趣和志同道合行為的社交媒體用户通過在線媒介連接在一起,形成一個網絡內的社區羣體。我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式,並以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。
換股協議
於2022年8月29日,本公司完成新零售國際私人有限公司(“新零售”)與其股東之間的換股協議(“換股協議”),按新加坡法律,新零售是一傢俬人有限責任公司。根據換股協議,本公司收購了New Retail 100%的已發行股份(即16,644股股份),包括(A)8,202股以新元計值的普通股,(B)3,440股以新元計值的優先股,及(C)以美元計價的5,002股優先股,以換取配發及發行16,644股WeBuy普通股。換股後,New Retail成為本公司的全資附屬公司,前股東、認股權證、可換股票據及新零售未來股權的簡單協議持有人在本公司計劃首次公開發售前持有本公司100%的股權。由於股票遠期拆分,WeBuy的普通股有效數量為43,274,400股。
重組
WeBuy和New Retail之間的換股被認為是共同控制下的實體的合併。根據ASC/805的指導,對於在共同控制下的實體之間的交易,資產、負債和經營結果在換股日按其賬面價值確認,這需要在所有呈報期間追溯合併WeBuy和New Retail。編制合併財務報表時,就好像現有的公司結構在所有期間都存在一樣。這包括追溯介紹所有與股權相關的披露,包括已發行股份和每股收益,這些信息已進行修訂,以反映重組的影響,截至2022年12月31日、2021年和2020年。
公司結構
截至2022年12月31日,公司及其子公司的詳細情況如下:
名字 |
註冊日期 |
百分比 |
地點: |
財政 |
本金 |
||||||
威百環球有限公司 |
2022年8月29日 |
— |
|
開曼羣島 |
12月31日 |
投資控股 |
|||||
新零售國際私人有限公司 |
2018年11月23日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
面向社區的電子商務平臺 |
|||||
PT WeBuy社交印尼 |
2020年5月5日 |
95 |
% |
印度尼西亞 |
12月31日 |
面向社區的電子商務平臺 |
|||||
The Shopholic Bear Pte Ltd. |
2021年4月6日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
面向社區的電子商務平臺 |
|||||
貝爾斯登私人有限公司 |
2021年11月2日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
休眠 |
|||||
我們購買旅遊公司。LTD. |
2022年11月15日 |
100 |
% |
新加坡 |
12月31日 |
包價旅遊的銷售 |
F-27
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注1.組織、業務描述和持續經營(續)
持續經營的企業
該等合併財務報表是在持續經營基礎上編制的,假設公司將能夠在可預見的未來繼續運營,並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,該公司分別發生淨虧損6,701,203美元、8,167,154美元和3,172,376美元。截至2022年和2021年12月31日,公司經營活動使用的淨現金分別為4,117,551美元和3,994,972美元,截至2022年和2021年12月31日,公司總權益赤字分別為2,775,749美元和1,249,613美元。這些情況引發了人們對該公司繼續經營的能力的懷疑。
鑑於此等情況,本公司管理層在評估本公司是否有足夠財政資源繼續經營時,已考慮本公司未來的流動資金及業績及其可用資金來源。
為了維持其支持本公司經營活動的能力,本公司可能不得不通過以下來源考慮其可用的資金來源:
• 向個人和/或公司實體增發可轉換票據和股權,自2022年3月1日至該財務報表發佈之日,公司通過向各投資者發行一系列可轉換貸款票據籌集了總計4,822,400美元,其中總金額2,920,800美元的可轉換貸款票據已轉換為股票;
• 新加坡銀行和其他金融機構提供的其他可用資金來源;
• 公司關聯方和股東的財務支持;以及
• 2023年10月19日,公司完成首次公開募股,獲得約1350萬美元的淨收益。於2023年11月3日及2023年11月21日,代表行使超額配股權,本公司分別收到546,000美元及1,528,800美元的淨收益。(注:18)
不能保證這些額外的融資將以可接受的條件提供,或者根本不能。如果管理層不能執行這一計劃,很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四個年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。
附註:2.意義會計政策摘要
列報和合並的基礎
綜合財務報表乃根據重組於隨附的本公司綜合財務報表所載第一期期初生效,並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
綜合財務報表包括本公司及其所有控股子公司自成立之日起的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
F-28
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,本公司管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露以及期間的收入及開支作出若干估計及假設。本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於應收賬款準備、基於股份的補償安排的會計處理、租賃改進和設備的估計使用壽命、長期資產減值和持續經營的估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
現金和現金等價物
現金按成本計提,代表手頭現金和銀行存款。現金等價物包括從客户那裏收到的資金,這些資金存放在第三方平臺的基金賬户中,不受限制,可以立即提取和使用。
本公司於金融機構的現金結餘可能會超過各自附屬公司於新加坡、印度尼西亞、馬來西亞(馬來西亞附屬公司於2022年7月27日出售)及中國(中國附屬公司於2022年6月29日出售)的政府保險限額,每間機構的現金結餘由約55,000元至128,000元不等。截至2022年和2021年12月31日,超出政府保險的金額分別約為1,221,685美元和1,190,585美元。本公司並未在這些賬户上出現虧損,管理層認為,根據金融機構的質量,這些存款的信用風險並不大。
外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表以“美元”表示。此外,本公司的附屬公司於新加坡、馬來西亞、印度尼西亞及人民Republic of China設有辦事處,並分別以當地貨幣新加坡元(“新加坡元”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)、印度尼西亞盾(“印尼盾”)及人民幣(“CNY”)作為其經營所處經濟環境的主要貨幣保存賬簿及記錄。一般而言,出於合併目的,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”,使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益是使用歷史利率換算的。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。折算外國子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
應收賬款
應收賬款按照美國會計準則第310條“應收賬款”入賬。應收賬款按發票金額入賬,不計息。壞賬準備是本公司對其現有應收賬款和其他應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據年齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定津貼。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户、供應商或其他人有關的表外信貸風險。截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無就應收賬款及其他應收賬款分別計提任何壞賬準備或撇賬任何該等款項。
F-29
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度內,本公司分別錄得壞賬為零、零及4,685美元。
基於股份的薪酬
ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了收購員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債,或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具,如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付,包括授予員工股票期權,在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認,稱為必要服務期(通常為授權期)。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度,基於股票的薪酬分別約為127萬美元、197萬美元和零美元。
庫存
主要由通過本公司電子商務業務平臺銷售的商品組成的庫存主要採用先進先出(“FIFO”)會計方法核算。存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量。該公司根據對預期銷售價格的評估來估計存貨的可變現淨值。需求水平和定價競爭可能會不時發生變化。如果這些因素對公司的產品造成不利影響,公司可能會被要求減少其庫存價值。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度,不計入確認的陳舊庫存。
無形資產
具有可確定使用年限的無形資產的成本被攤銷,以反映在估計受益期間以直線方式消耗的經濟利益的模式。軟件、技術和其他有合同條款的無形資產通常在其各自的法律或合同期限內攤銷。當經營狀況發生某些事件或變化時,將進行減值評估,並可能調整具有可確定壽命的無形資產的壽命。
使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內攤銷如下:
無形資產的類型 |
估計 |
|
應用程序開發 |
三年半 |
|
軟件 |
兩年半 |
租賃改進和設備,淨值
租賃物業裝修和設備按成本減累計折舊和累計減損損失列賬。成本指資產之購買價及使資產投入現有用途所產生之其他成本。維護和維修計入費用;物理屬性的主要增加被資本化。
F-30
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
租賃物改良的折舊採用直線法在剩餘租期或其估計使用壽命中較短者內提供。除租賃物改良外,設備折舊採用直線法在無剩餘價值的資產的估計使用壽命內計算。估計使用壽命如下:
使用壽命 |
||
機動車輛 |
5年-10年 |
|
辦公設備 |
2歲-8歲 |
|
傢俱和配件 |
5年 |
|
電腦 |
三年半 |
|
倉庫設備 |
兩年半 |
|
租賃權改進 |
5年 |
無形資產和長期資產減值準備
本公司至少每年對其無形和長期資產進行減值測試,並在任何表明可能發生減值的事件或情況發生變化時進行測試。在確定是否發生了損害指標時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於:公司預期的未來現金流量大幅下降;公司股價和市值持續大幅下降;法律因素或公司各部門的商業環境發生重大不利變化;意想不到的競爭;以及增長速度放緩。
租契
承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃,被承租人分類為經營性租賃。本公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入資產負債表上的經營租賃使用權(ROU)資產、非流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。融資租賃計入我們資產負債表中的租賃改進和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的資產負債表上,並在我們的運營報表中按租賃期限以直線方式支出。
應付賬款和其他流動負債
應付帳款和其他流動負債是指在財政年度結束前向本公司提供的貨物和服務的負債,但尚未支付。它們最初按其公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。如果在一年或更短的時間內到期付款,則將其歸類為流動負債。如果不是,它們將作為非流動負債列報。
F-31
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
可轉換應付票據
於2022年1月1日通過ASU 2020-06號文件後,ASC第470-20號文件中需要對可轉換工具中嵌入的轉換功能進行單獨核算的受益式轉換功能(“BCF”)和現金轉換模式被取消,導致可轉換債務工具被記錄為單一負債(即,不存在轉換功能的分離,所有收益作為單一記賬單位分配給可轉換債務工具)。除非轉換特徵是必須根據ASC第815-15號文件從宿主合同中分離出來的衍生品,或者在可轉換債務的情況下,如果工具是以大幅溢價發行的,在後一種情況下,ASC第470-20-25-13號文件要求大量溢價可歸因於轉換功能並記錄在額外的實收資本(APIC)中。
安全應付票據
本公司根據美國會計準則委員會第480-10號文件對未來股權簡易協議(“SAFE”)票據進行評估,並確定該等保險箱代表本公司必須通過發行數量可變的其股本股份(其貨幣價值在進入外匯局時已知悉)來清償的義務。安全票據按其估計公允價值作為負債入賬。
公允價值計量
本公司採用三層公允價值體系對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這三個層次的定義如下:
• 第1級--反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入;
• 第2級--對於相同或相似的資產和負債,在活躍的市場上可以直接或間接觀察到的可觀察到的投入,但報價除外;以及
• 3級-很少或沒有市場數據支持的不可觀察到的輸入,這要求公司制定自己的假設。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,由於這些工具的短期性質,公司金融工具的賬面價值,包括現金、應收賬款和其他資產、應付賬款和其他流動負債和應付貸款,其賬面價值接近其公允價值。
收入確認
我們在2014-09年度採用了會計準則更新(“ASU”),所有期間的與客户的合同收入(ASC主題606)。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,我們應用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在我們履行履約義務時(或作為)確認收入。
F-32
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
產品收入
-在某一時間點履行履約義務
該公司主要通過集團訂單直接通過公司的移動應用程序銷售商品。由於公司在這些交易中擔任委託人,並負責履行提供特定貨物的承諾,公司控制貨物並有能力指導貨物的使用以獲得基本上所有的利益,因此公司以毛利為基礎對銷售收入進行會計處理。收入是根據公司預計收到的減去銷售退貨和折扣的對價金額來衡量的。在作出這一決定時,本公司還評估本公司是否負有主要義務,受庫存風險的影響,是否有制定價格的自由,或者是否已達到ASC第606-10-55-36至40號規定的幾項但不是所有這些指標。當特定貨物的控制權轉移給客户時,即在向客户交付貨物時,公司確認貨物的銷售。收入還不包括代表第三方收取的任何金額,包括銷售税和間接税。
該公司向客户銷售商品,收入來自客户支付的現金或客户用“資產”結算餘額。本公司於以下情況下授予“資產”:(I)通過WeBuy移動應用程序向客户收取的現金充值其電子錢包餘額;(Ii)因訂單取消或客户退回產品而向客户的電子錢包退款;(Iii)因向本公司提供服務而向集團領導人支付的佣金。這些“資產”使持有者有權抵消未來的購買。因此,“資產”最初在授予時確認並記錄為“來自客户的預付款”,當客户尚未下達購買訂單以與本公司達成基本銷售協議時。公司使用“資產”一詞來表示客户在公司的WeBuy移動應用程序平臺上的用户賬户的支付程序和餘額。
在客户下達購買訂單時,客户的用户賬户在公司的WeBuy手機應用程序中的“資產”將減少;至於公司的記賬,公司將“來自客户的預付款”餘額重新分類為“遞延收入”。“遞延收入”是指公司有義務以現金或“資產”的形式向客户轉讓本公司已收到客户對價(或應付款項)的貨物的合同責任。“遞延收入”餘額是指銷售協議中未履行的履約義務,即尚未交付的產品。一旦相關產品交付,“遞延收入”賬户中的金額將轉入收入賬户。
在截至2022年、2022年和2020年12月31日的兩個年度中,確認為收入的遞延收入分別為484,115美元、零美元和零美元。
包價旅遊收入
-在某一時間點履行履約義務
在每份合同中,公司確定其是履行義務級別的委託人還是代理人。在安排中,公司在將服務轉移給客户之前對服務擁有實質性的控制權,並主要負責將服務整合到最終交付成果中,公司擔任委託人。本公司銷售包價旅遊的收入按毛數報告,即向客户收取的金額記為收入,向旅遊供應商(如航空公司、酒店、旅遊巴士等)支付的金額記錄為收入。被記為收入成本。根據ASC第606-10-55-36至55-40段的規定,本公司是主要的,因為在服務轉移給客户之前,本公司控制着包價旅遊,包括基礎旅遊服務。該公司主要對其客户負責,並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權,這證明瞭這種控制。
該公司作為一個單一的經營部門經營,其中包括商品銷售的產品收入,佔公司收入的86%,以及旅行團銷售的產品收入,佔公司收入的14%。由於本公司業務結構一體化,商品銷售收入和包價旅遊銷售
F-33
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
收入相互結合。公司的主要運營決策者(首席執行官)總體審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。該公司的主要業務位於新加坡和印度尼西亞,其大部分收入均來自向這些司法管轄區客户的銷售。
根據ASC 280-10-50-40,公司根據上述披露的履行義務性質確認的每種產品和服務或每組類似產品和服務類型的收入分解信息如下:
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||||||||
產品/服務類型 |
2022 |
百分比 |
2021 |
百分比 |
2020 |
百分比 |
||||||||||||
餐飲 |
$ |
14,024,908 |
32 |
% |
$ |
11,352,854 |
51 |
% |
$ |
5,412,930 |
44 |
% |
||||||
鮮活農產品 |
|
21,254,818 |
48 |
% |
|
8,800,647 |
39 |
% |
|
5,695,362 |
46 |
% |
||||||
生活方式和其他個人護理用品 |
|
2,846,407 |
6 |
% |
|
2,142,181 |
10 |
% |
|
1,203,179 |
10 |
% |
||||||
包價旅遊 |
|
6,434,285 |
14 |
% |
|
— |
— |
% |
|
— |
— |
% |
||||||
總計 |
$ |
44,560,418 |
100 |
% |
$ |
22,295,682 |
100 |
% |
$ |
12,311,471 |
100 |
% |
按客户所在地理區域分類的收入如下:
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||||||||
產品/服務類型 |
2022 |
百分比 |
2021 |
百分比 |
2020 |
百分比 |
||||||||||||
新加坡 |
$ |
24,786,700 |
55 |
% |
$ |
18,208,294 |
82 |
% |
$ |
10,359,251 |
84 |
% |
||||||
印度尼西亞 |
|
19,541,277 |
44 |
% |
|
3,647,873 |
16 |
% |
|
1,199,626 |
10 |
% |
||||||
馬來西亞 |
|
232,441 |
1 |
% |
|
439,515 |
2 |
% |
|
752,594 |
6 |
% |
||||||
總計 |
$ |
44,560,418 |
100 |
% |
$ |
22,295,682 |
100 |
% |
$ |
12,311,471 |
100 |
% |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,所有收入均來自第三方。
收入成本
成本在發生時確認。收入成本包括直接人工、材料、運費和其他直接成本。
每股淨虧損
基本每股收益(“EPS”)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響,採用庫存股法和好像換算法計算的。稀釋潛在普通股包括已發行的限制性股票單位。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,由於其結果具有反稀釋性,限制性股票單位被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。遞延税項資產確認時,應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預計適用於該期間的税率來計算的
F-34
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:2.意義會計政策摘要(續)
當資產變現或債務清償時。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
該公司在新加坡和印度尼西亞開展業務,並在這些司法管轄區納税。作為其業務活動的結果,公司將在接受外國税務機關審查的國家/地區提交單獨的納税申報單。
關聯方
本公司遵循ASC/850,即“關聯方披露”規則,以識別關聯方並披露關聯方交易和餘額。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具信用損失》(主題:326),《金融工具信用損失計量》。本準則要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本標準自2023年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號第2019-12號,所得税(題目:740):簡化所得税會計(ASU,2019-12年),簡化了所得税會計。該指導將對實體在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,這些財政年度從2020年12月15日之後開始,並允許及早採用。本公司於2021年1月1日起採用新準則,本指引的採納並未對本公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月,FASB發佈了2020-06年度的ASU,ASC分主題為470-20“具有”轉換和其他選擇“的債務抵押債務”,ASC分主題為815-40“在實體自身股權中對衝抵押貸款合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義、不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。此次更新中的修正案對2021年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司已於2022年1月1日採用本會計政策。
2021年11月,FASB發佈了ASU(2021-10)《政府援助(主題為832)》,加強了對通過應用贈款或捐款模式核算的與政府的交易的披露。新的聲明要求各實體提供有關交易性質、與交易有關的條款和條件以及受交易影響的財務報表項目的信息。該標準必須在2021年12月15日之後的年終採用,並允許提前採用。本公司已於2022年1月1日採用本會計政策。
公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明,認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
F-35
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明3.預付費用和其他資產
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,預付款和其他流動資產包括:
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
提前還款 |
$ |
418,642 |
$ |
21,209 |
||
預付款給供應商 |
|
3,731 |
|
3,698 |
||
存款 |
|
123,012 |
|
161,660 |
||
其他應收賬款 |
|
792,034 |
|
45,089 |
||
$ |
1,337,419 |
$ |
231,656 |
預付包括支付廣告費、保險費、租賃費、旅遊套餐費用和專業費用。押金主要涉及設備、辦公室和倉庫可退還的保證金和支付服務商滾動準備金。其他應收賬款主要涉及對員工的墊款和第三方應收的非貿易應收賬款。截至2022年12月31日,北京友盟信息技術有限公司和威購實業有限公司(“處置實體”)的其他應收賬款分別為585,625美元和49,119美元。該等出售實體已不再作為本公司的附屬公司入賬,並於出售完成後從本公司的綜合財務報表中解除合併(附註13)。北京友盟信息技術有限公司的應收賬款將於2023年通過向本公司提供信息技術服務的方式清償。
説明4.租賃裝修及設備
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,租賃改進和設備包括:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
機動車輛 |
$ |
458,318 |
|
$ |
113,975 |
|
||
辦公設備 |
|
10,892 |
|
|
48,183 |
|
||
傢俱和配件 |
|
5,439 |
|
|
4,270 |
|
||
電腦 |
|
42,225 |
|
|
37,537 |
|
||
倉庫設備 |
|
97,314 |
|
|
109,037 |
|
||
租賃權改進 |
|
78,675 |
|
|
82,410 |
|
||
|
692,863 |
|
|
395,412 |
|
|||
累計折舊 |
|
(269,230 |
) |
|
(121,095 |
) |
||
租賃改進和設備,扣除累計折舊後的淨額 |
$ |
423,633 |
|
$ |
274,317 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的租賃改善和設備的折舊費用分別為123,289美元、90,345美元和53,079美元。
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司分別購入資產286,009元、156,570元及195,546元。
賬面淨值為325,331美元、65,683美元和74,886美元的汽車分別根據截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四個年度的融資租賃安排持有。
F-36
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
附註5.租約
截至2022年12月31日,公司已簽訂辦公室、倉庫設施和機動車輛的運營租賃協議,剩餘租賃期限為1至15個月。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。本公司將其租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。一般而言,安排中的隱含利率(“貼現率”)不容易釐定,而本公司利用其遞增借款利率釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。
經營租賃
本公司已訂立商業營運租約,以承租人的身份使用辦公室、倉庫及機動車輛。這些租約的原始期限不超過3年。這些租約有不同的條款、升級條款和續約權。
與我們合併財務報表中確認的租賃金額有關的信息摘要如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
租賃樓房 |
$ |
483,401 |
|
$ |
411,831 |
|
||
機動車輛 |
|
— |
|
|
88,842 |
|
||
|
483,401 |
|
|
500,673 |
|
|||
累計攤銷 |
|
(440,689 |
) |
|
(292,575 |
) |
||
淨收益資產,累計攤銷淨額 |
$ |
42,712 |
|
$ |
208,098 |
|
截至2011年12月31日的12個年度內, |
|||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||
經營租賃成本: |
|
|
|
||||||
經營租賃成本 |
$ |
283,521 |
$ |
249,749 |
$ |
74,964 |
|||
短期租賃成本 |
|
362,665 |
|
112,796 |
|
191,700 |
|||
$ |
646,186 |
$ |
362,545 |
$ |
266,664 |
||||
|
|
|
|||||||
補充現金流信息: |
|
|
|
||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
177,779 |
$ |
233,903 |
$ |
66,897 |
|||
以新經營租賃負債換取使用權 |
|
61,022 |
|
138,339 |
|
348,624 |
|||
加權-平均剩餘租賃年限(年): |
|
|
|
||||||
經營租約 |
|
1.33 |
|
0.9 |
|
1.9 |
F-37
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明5.租賃(續)
截至2022年和2021年12月31日,經營租賃的加權平均貼現率分別為5.0%和5.0%。
運營中 |
||||
截至2013年12月31日的年度, |
|
|
||
2023 |
$ |
33,722 |
|
|
2024 |
|
10,709 |
|
|
經營租賃支付總額 |
|
44,431 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(1,486 |
) |
|
經營租賃負債現值 |
|
42,945 |
|
|
|
|
|||
經營租賃負債--流動負債 |
$ |
32,347 |
|
|
非流動經營租賃負債 |
$ |
10,598 |
|
説明6.無形資產
於2022年和2021年12月31日,無形資產包括以下各項:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
軟件 |
$ |
72,421 |
|
$ |
69,996 |
|
||
應用程序開發 |
|
1,275,669 |
|
|
396,312 |
|
||
|
1,348,090 |
|
|
466,308 |
|
|||
累計攤銷 |
|
(415,091 |
) |
|
(91,251 |
) |
||
無形資產,累計攤銷淨額 |
$ |
932,999 |
|
$ |
375,057 |
|
根據截至2022年12月31日的固定壽命無形資產的公允價值,公司預計未來年度的攤銷費用如下:
攤銷 |
|||
截至2013年12月31日的年度, |
|
||
2023 |
$ |
438,783 |
|
2024 |
|
360,466 |
|
2025 |
|
133,750 |
|
攤銷總費用 |
$ |
932,999 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為314,023美元、87,723美元和3,995美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,公司收購無形資產分別為853,049美元、459,198美元和9,762美元。
F-38
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綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明7.其他流動負債
於2022年及2021年12月31日,其他流動負債包括以下各項:
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
應計費用 |
$ |
474,033 |
$ |
527,089 |
||
從客户那裏預支資金 |
|
188,069 |
|
187,640 |
||
其他應付款 |
|
1,066,690 |
|
532,522 |
||
$ |
1,728,792 |
$ |
1,247,251 |
應計費用主要與截至2022年12月31日和2021年12月31日的員工相關費用有關。
其他應付款項主要包括截至2022年12月31日和2021年12月31日分別欠各非貿易供應商的未償還款項和增值税(“增值税”)應付款項。
説明8.應付貸款
於2022年和2021年12月31日,應付貸款包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
租用購買-機動車輛 |
$ |
286,329 |
|
$ |
61,034 |
|
||
定期貸款I |
|
594,070 |
|
|
965,517 |
|
||
定期貸款II |
|
1,028,645 |
|
|
— |
|
||
短期貸款 |
|
175,783 |
|
|
— |
|
||
|
2,084,827 |
|
|
1,026,551 |
|
|||
較小電流部分 |
|
(1,611,069 |
) |
|
(424,727 |
) |
||
長期應付貸款 |
$ |
473,758 |
|
$ |
601,824 |
|
2020年8月27日,公司根據分期付款購買融資安排收購了一輛機動車。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,該公司已分別記錄了237,505美元、25,992美元和1,014美元貸款的利息費用。
於2021年9月23日,本公司與第三方訂立無抵押定期貸款協議(“定期貸款”),並獲得金額為100萬美元的貸款安排,到期日為自2021年9月24日起30個月。這筆貸款的年利率為初始貸款金額的6%。
於2022年1月6日,本公司與第三方訂立無抵押定期貸款協議(“定期貸款II”),並獲得金額為150萬美元的貸款安排,到期日為自2022年2月19日起計24個月。這筆貸款的年利率為初始貸款金額的6%。
於2022年12月12日,本公司與第三方訂立貸款協議(“短期貸款”),本公司借入20萬美元,唯一目的是向本公司在中國的供應商Republic of China(“中國”)付款。這筆貸款沒有擔保,利率為0%。這筆貸款將在貸款人代表公司付款至公司供應商日期的三個月內到期。2023年3月13日,貸款以相同的條款和條件延期至2023年5月30日。2023年6月1日,貸款以相同的條款和條件進一步延期至2023年12月31日。
F-39
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
附註:8.應付貸款(續)
分期付款購買
截至2022年12月31日,初始不可撤銷租賃期限超過一年的租購項下的未來最低租賃付款如下:
融資租賃 |
||||
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|
||
2023 |
$ |
54,868 |
|
|
2024 |
|
54,868 |
|
|
2025 |
|
54,868 |
|
|
2026 |
|
54,868 |
|
|
2027 |
|
49,293 |
|
|
此後 |
|
65,753 |
|
|
|
334,518 |
|
||
減去:推定利息 |
|
(48,189 |
) |
|
租購負債 |
|
286,329 |
|
|
|
|
|||
租用購買負債-流動 |
$ |
41,194 |
|
|
租用購買負債-非流動 |
$ |
245,135 |
|
説明9.關聯交易
關聯方應得的款項
截至2022年12月31日,公司記錄了應收公司股東GBuy Global Pte Ltd的款項4,119美元,這是2022財年代表關聯方支付的費用。該等款項為無抵押、免息且按需償還。
應付關聯方的款項
應付董事的交易金額如下:
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
年初1月1日 |
$ |
68,786 |
|
$ |
7,783 |
|
$ |
— |
|
|||
預付款用於運營和管理費用 |
|
13,724 |
|
|
1,671,801 |
|
|
36,513 |
|
|||
向董事付款 |
|
(25,009 |
) |
|
(1,610,798 |
) |
|
(28,730 |
) |
|||
因出售子公司而應付關聯方的沖銷 |
|
(32,165 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
截至2013年12月31日的年度 |
$ |
25,336 |
|
$ |
68,786 |
|
$ |
7,783 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分別記錄應付關聯方款項25,336美元和應付關聯方款項68,786美元。該等款項為無抵押、免息且按需償還。
於2022年7月27日完成出售WeBuy Sdn Bhd後,WeBuy Sdn Bhd不再作為本公司的附屬公司入賬。作為出售的結果,本公司沖銷了一名關聯方向董事支付的32,165美元。
F-40
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
附註:10.可轉換應付票據
截至2022年12月31日止年度,公司與多名個人投資者簽訂了一系列發行本金總額為3,333,200美元的可轉換貸款票據(“票據”),條款相同,其中於2022年8月29日,本金總額為2,920,800美元的票據已轉換為400股公司普通股。由於股份遠期分拆,轉換後的普通股變為1,040,000股。
截至本報告公佈之日止的年終,本公司向不同的個人投資者增發了1,489,200美元債券。所有票據均未轉換為本公司普通股。截至本報告發布日期,應付可轉換票據的賬面價值為1,901,600美元。
這些債券將於融資日起計12個月至18個月內到期,年息率為10%,將於到期日累算及支付。在未公開上市或轉換為股份的情況下,本公司有責任以現金方式贖回貸款本金以及於到期日應計的所有利息。2023年10月19日,可轉換貸款票據持有人簽署了鎖定期協議,約定自首次公開募股結束之日起180個交易日起180天后,其票據將被轉換。預計轉換日期為2024年4月17日。於2023年11月27日,該等票據持有人與本公司簽署另一份協議,豁免將票據轉換為轉換股份的權利。有關其轉換權的條款,將由以十足現金結算的債券取代,債券的利息為年息10%。和解應(A)在距2023年10月19日起六(6)個月的日期(“結算日”)進行,以及(B)以貸款人和借款人在結算日或之前以書面商定的方式進行。
由於2020-06年度採用ASU,本公司將這些票據作為單一負債分類工具進行會計處理,按攤銷成本計量。ASC分主題:470-20“有轉換和其他選擇的債務-債務”和ASC分主題:815-40“在實體自身股權中對衝債務--合同”。截至2022年12月31日,這些債券的賬面價值為與發行相關的本金412,400美元。本公司已在隨附的綜合資產負債表中以流動負債列報該等附註。於2023年11月27日,該等票據持有人與本公司簽署另一份協議,豁免將票據轉換為轉換股份的權利。
附註11.外管局應付票據
於截至2022年12月31日止年度,本公司與不同個人投資者訂立了一系列總金額達750,000美元的未來股權簡易協議(“SAFE”)。保險箱沒有到期日,也沒有利息。外匯局賦予股東對公司未來股權的權利。2022年8月29日,這些外匯局全部轉換為本公司普通股205股。由於股票遠期拆分,轉換後的普通股變成了533,000股。
注:12.股權
2023年5月2日,本公司股東批准將本公司的法定和已發行普通股向前拆分為2,600股1股,即每1股拆分為2,600股。此外,每股普通股的面值從0.001美元減少到0.000000385美元。財務報表以及所有股份和每股金額已追溯重述,以反映股份遠期拆分。2023年5月2日,除股份遠期拆分外,公司股東還批准將公司法定普通股由100,000,000股增加至260,000,000股。
股票遠期拆分於2023年5月2日根據開曼羣島法律完成。以下是對追溯調整的影響的對賬。
F-41
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:12.股權(續)
截至2022年12月31日的合併資產負債表:
預共享 |
調整 |
分享後 |
|||||||
(赤字)權益 |
|
|
|
||||||
法定普通股股數 |
|
100,000,000 |
|
259,900,000,000 |
|
260,000,000,000 |
|||
已發行和已發行普通股數量 |
|
18,466 |
|
47,993,134 |
|
48,011,600 |
|||
面值 |
$ |
0.001 |
$ |
0.000999615 |
$ |
0.000000385 |
截至2022年12月31日止年度合併經營報表:
預共享 |
調整 |
分享後 |
|||||||||
每股虧損 |
|
|
|
|
|
||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
$ |
(418.15 |
) |
$ |
417.99 |
$ |
(0.16 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|||||||
計算中使用的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的 |
|
16,026 |
|
|
41,651,574 |
|
41,667,600 |
|
截至2021年12月31日的合併資產負債表:
預共享 |
調整 |
分享後 |
|||||||
(赤字)權益 |
|
|
|
||||||
普通股數量-授權 |
|
100,000,000 |
|
259,900,000,000 |
|
260,000,000,000 |
|||
普通股數量-已發行和發行 |
|
14,770 |
|
38,387,230 |
|
38,402,000 |
|||
面值 |
$ |
0.001 |
$ |
0.000999615 |
$ |
0.000000385 |
截至2021年12月31日止年度合併經營報表:
預共享 |
調整 |
分享後 |
|||||||||
每股虧損 |
|
|
|
|
|
||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
$ |
(552.96 |
) |
$ |
552.75 |
$ |
(0.21 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|||||||
計算中使用的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的 |
|
14,770 |
|
|
38,387,230 |
|
38,402,000 |
|
截至2020年12月31日止年度合併經營報表:
預共享 |
調整 |
分享後 |
|||||||||
每股虧損 |
|
|
|
|
|
||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
$ |
(280.89 |
) |
$ |
280.79 |
$ |
(0.10 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|||||||
計算中使用的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的 |
|
11,294 |
|
|
29,353,106 |
|
29,364,400 |
|
授權股份
公司擁有1億股法定普通股,每股票面價值0.001美元。作為股份遠期拆分的結果,授權普通股變成260,000,000股,面值變成0.000000385美元。
F-42
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:12.股權(續)
普通股
一系列可轉換貸款票據(見附註10)已於2022年8月29日公司重組期間由投資者轉換為400股普通股。由於股票遠期拆分,轉換後的普通股變成1,040,000股。
在2022年8月29日公司重組期間,投資者已將一系列外管局票據(見附註11)轉換為205股普通股。由於股票遠期拆分,轉換後的普通股變成了533,000股。
2022年8月29日,本公司與一名投資者訂立認購協議,發行及出售109股本公司普通股,總價30萬美元。由於股票遠期拆分,已發行的普通股成為283,400股。
2022年8月29日,公司向兩名個人發行了每股670股,總計1,340股公司普通股。由於股份遠期拆分,S發行的普通股變成了3,484,000股。
截至2022年12月31日,就本公司的重組向參與股東發行了18,466股本公司普通股。由於股票遠期拆分,截至2022年12月31日發行的普通股總數為48,011,600股。
限售股單位
於2021年1月1日,本公司授予1,642個限制性股份單位,總額3,240,344美元,歸屬期間為二十(20)個月,由授予日期起生效,但須受沒收及限制在限制期內出售或轉讓股份的限制。受限股份單位的公允價值乃根據本公司於二零二零年九月與無關連人士就發行其股權證券而進行的現金交易的最新可見價格,於授出日估計。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司在綜合經營報表及全面虧損中分別錄得以股份為基礎的薪酬1,266,890美元、1,973,454美元及零。於2022年8月29日,本公司於歸屬期末發行1,642股普通股。*由於股份向前分拆,已授出的限制性股份單位及已發行的普通股為4,269,200股
附註13.出售附屬公司
2022年6月29日,本公司完成出售其持有的北京友盟信息技術有限公司100%股權,截至2022年12月31日止年度,本公司錄得出售收益783,003美元。由於北京友盟資訊科技有限公司只是一個成本中心,並不代表本公司的獨立主要業務範圍或經營地區,故本次出售並未被歸類為非持續經營。
2022年7月27日,本公司完成出售其在WeBuy Sdn Bhd的100%股權。在截至2022年12月31日的年度內,該公司錄得出售收益42,150美元。本次出售未被歸類為非持續經營,因為WeBuy Sdn Bhd與其他子公司在本公司相同的核心業務範圍內運營,而WeBuy Sdn Bhd貢獻的經營業績對本公司的綜合財務報表並不重要。
附註:14.所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
F-43
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:14.所得税(續)
企業所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
新加坡
在新加坡註冊成立的子公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的兩個年度內須繳納17%的新加坡公司税率。
印度尼西亞
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度,印尼國內法定企業所得税税率為22%。
馬來西亞
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度,馬來西亞國內法定企業所得税税率為馬來西亞24%的企業所得税税率。
中國
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,中國國內法定企業所得税税率適用25%的中國企業所得税税率。
本期税款是使用報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的年度應税收入或虧損的預期應收或應付税款,以及對往年應收或應付税款的任何調整。遞延税款是就財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時差異確認的。
遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
本公司考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在未使用税項到期方面的經驗,以及其他税務籌劃選擇。遞延税資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本公司實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入的能力。
F-44
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注:14.所得税(續)
預期所得税退税與實際所得税退税的對賬如下:
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
所得税前淨虧損 |
$ |
(6,701,203 |
) |
$ |
(8,167,154 |
) |
$ |
(3,172,376 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按新加坡法定税率17%計算的淨利潤所得税費用(*) |
|
(1,139,205 |
) |
|
(1,388,416 |
) |
|
(539,304 |
) |
|||
其他司法管轄區不同税率的影響 |
|
(63,730 |
) |
|
(48,323 |
) |
|
(54,974 |
) |
|||
不可扣除的費用 |
|
537,800 |
|
|
34,595 |
|
|
94,915 |
|
|||
新加坡免税或免税所得 |
|
— |
|
|
(7,159 |
) |
|
(13,568 |
) |
|||
未確認的遞延税金資產 |
|
665,135 |
|
|
1,409,303 |
|
|
512,931 |
|
|||
總税額撥備 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
____________
(*) 該公司已與新加坡法定税率17%進行調節,以反映公司經營活動所在地,而不是與開曼羣島法定税率0%進行調節。
遞延税項資產的構成如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
税損結轉 |
$ |
4,348,685 |
|
$ |
699,275 |
|
||
遞延税項資產 |
|
1,408,101 |
|
|
118,877 |
|
||
估值免税額 |
|
(1,408,101 |
) |
|
(118,877 |
) |
||
遞延税項總資產,淨額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
根據《新加坡所得税法》,由於New Retail所有權變更,截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的税務損失分別結轉13,115,752美元、10,137,855美元和3,012,539美元,無法用於抵消未來利潤。
説明15.政府補助
根據新加坡政府推出的工資抵免計劃(“WCS”),新加坡政府將為每月工資總額不超過4,000新加坡元(約合3,000美元)的新加坡僱員提供40%的加薪資金。
根據新加坡政府推出的就業支援計劃(“JSS”),根據不同的行業,有資格領取就業支援計劃的僱主將獲得每人每月工資的10%至60%不等的補貼,作為一種工資支持形式。這適用於每個僱員實際支付的第一筆4,600新元(約合3,300美元)工資。
Under the Jobs Growth Incentive(JGI)是新加坡政府推出的一項薪資支持計劃,為符合條件的僱主在2020年9月至2021年3月期間聘用的新員工提供15%至50%的薪資支持。
根據新加坡政府推出的企業轉型計劃,符合資格的僱主可獲得一筆過10,000新加坡元(約7,200美元)的未來技能企業信貸(“SFEC”),以支付高於現有計劃支持水平的、高達90%的可支持計劃的資格費用。
F-45
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綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
説明15.政府補助金(例如)
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,這些政府補助總額為159,000美元、59,000美元和211,222美元,分別確認為公司其他收入當有合理保證公司已遵守授予的附帶條件且授予收到。
説明16.濃度和風險
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司對其客户進行信用評估,通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查,以將應收賬款的催收風險降至最低。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度,沒有單一客户佔公司總收入的10%或以上。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,沒有單一供應商佔公司總採購額的10%或以上。
佔應付賬款10%或以上的供應商詳細情況如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
% |
2021 |
% |
|||||||||
A公司 |
$ |
573,451 |
10.5 |
% |
$ |
— |
— |
% |
應收賬款佔比10%或以上的客户詳細情況如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
% |
2021 |
% |
|||||||||
A公司 |
$ |
679,226 |
26.4 |
% |
$ |
— |
— |
% |
||||
B公司 |
|
586,103 |
22.8 |
% |
|
— |
— |
% |
||||
C公司 |
|
307,672 |
12.0 |
% |
|
— |
— |
% |
||||
$ |
1,573,001 |
61.2 |
% |
$ |
— |
— |
% |
信用風險
信用風險是指客户或交易對手未能在到期時清償其對本公司的財務和合同義務而對本公司造成的潛在財務損失。由於本公司並無持有任何抵押品,因此對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表所列貿易及其他應收賬款(不包括預付款項)及現金及銀行存款的賬面金額。本公司並無其他有重大信貸風險風險的金融資產。
外幣風險
該公司在多個市場運營,這使其在報告其以美元計價的財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。
F-46
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WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注16.集中度和風險(續)
東南亞的貨幣。該公司通常在其經營的市場上產生以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。
附註17.承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到或有損失的影響,例如因業務而引起的法律訴訟和索償,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事宜。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”,當負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們將記錄此類或有損失的應計項目。管理層認為,截至2022年12月31日和2023年5月3日,即可以發佈合併財務報表的日期,沒有未決或威脅的索賠和訴訟。
於2023年2月28日,本公司就新加坡一幢四層寫字樓及倉庫設施訂立租賃協議,租期五年。該公司承諾在未來支付總計約390萬美元的租金。
注18.後續事件
本公司對2022年12月31日之後發生的所有事件或交易進行了評估,直至這些財務報表批准之日為止,並已確定除以下事項外,沒有後續事件需要在財務報表中披露或確認:
2023年5月13日,公司通過向投資者發行可轉換貸款票據籌集了約29萬美元。債券將於融資日起計18個月到期,年息率為10%,將於到期日累算及支付。
2023年8月2日,公司與一名投資者簽訂了金額為20萬美元的可轉換貸款票據。
2023年10月19日,可轉換貸款票據持有人簽署了鎖定期協議,約定自首次公開募股結束之日起180個交易日起180天后,其票據將被轉換。預計轉換日期為2024年4月17日。於2023年11月27日,該等票據持有人與本公司簽署另一份協議,豁免將票據轉換為轉換股份的權利。有關其轉換權的條款,將由以十足現金結算的債券取代,債券的利息為年息10%。和解應(A)在距2023年10月19日起六(6)個月的日期(“結算日”)進行,以及(B)以貸款人和借款人在結算日或之前以書面商定的方式進行。(注:10)
該公司完成了380萬股普通股的首次公開發行,公開發行價為每股4.00美元,在扣除承銷折扣和其他發售費用之前,總收益約為1520萬美元。此外,本公司授予承銷商45天超額配售選擇權,可按首次公開發售價格額外購買最多570,000股普通股,減去承銷折扣。該股於2023年10月19日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“WBUY”。
2023年11月3日,代表部分行使超額配股權以額外購買150,000股普通股(“11月3日行使”),其中公司從行使超額配股權中獲得546,000美元的淨收益。於2023年11月21日,代表全面行使超額配股權以購買剩餘420,000股普通股(“11月21日行使”),在扣除本公司的承銷折扣後,獲得淨收益1,528,800美元。11月21日的演習於2023年11月24日結束。
F-47
目錄表
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除股份數目外,以美元(“$”)表示的款額)
注18。後續事件(續)
該公司於2023年10月23日註冊成立了PT Buah Kita Retail和PT Webuy Travel Indonesia。
2023年11月9日,第三方向公司發行了無擔保本票,據此,公司借出了本金2,500,000美元。該票據按每月3%的利率支付,自公司支付資金起一個月支付。
F-48
目錄表
直到 ,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務的補充。
普通股
WEBUY全球有限公司
EF Hutton LLC
唯一一本書-正在運行經理
, 2023
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害前述規定的一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是該祕書或人員必須償還我們支付的款項,條件是該祕書或人員最終被認為沒有責任賠償該祕書或該人員的法律費用。
承保協議的形式已作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
至於根據一九三三年證券法(經修訂)可能準許董事、高級管理人員或根據前述條文控制吾等的人士對根據證券法所產生的責任作出賠償,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
第七項近期銷售未登記證券。
公司於2022年8月29日註冊成立後,我們的法定股本為100,000美元。2022年8月29日,根據NRI換股協議,本公司通過換股收購了New Retail 100%的已發行股份(16,644股,包括(A)8,202股以新元計價的普通股,(B)3,440股以新元計價的優先股,以及(C)5,002股以美元計價的優先股)。換股後,新零售成為本公司的全資附屬公司,新零售的前股東、認股權證、可換股票據持有人及外管局持有本公司100%已發行普通股。這些股份是根據證券法S規定的豁免發行的。
於2023年5月2日,吾等修訂及重述我們的組織章程大綱及細則,將本公司的法定股本由100,000,000股每股面值0.001美元增加至100,100,100,000股每股面值0.001美元,並將每股面值0.001美元的已發行及未發行股份再細分至2,600股每股面值0.000000385美元的股份(“股份分拆”)。我們有18,466股普通股,每股面值0.001美元,在股份拆分前已發行和發行。股份分拆後,本公司的法定股本為100,100,000美元,分為260,000,000股每股面值0.000000385美元的股份,以及48,011,600股每股面值0.000000385美元的已發行及已發行普通股。
項目8.證物和財務報表附表
(a)這些展品包括一些展品
參看本註冊説明書第II-5頁開始的附件索引。
(b)*財務報表明細表
由於綜合財務報表或附註中所列信息不適用或已列示,附表已被省略。
II-1
目錄表
項目9.承諾
以下籤署人特此承諾,在承銷協議規定的截止日期,向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給各買方。
根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據第(6)項所述或其他規定,對根據證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定《證券法》下的任何責任,根據第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)條或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定註冊人根據證券法在證券的初始分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交對登記聲明的後有效修訂,以包括表格20-F第78.A項所要求的任何財務報表。
(3)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(4)就根據證券法確定對任何買方的責任而言,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記聲明的一部分,除根據規則第430B條提交的登記聲明或依據規則第430A條提交的招股章程外,應被視為登記聲明的一部分,並於生效後首次使用之日起包括在招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的,則下述簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售該等證券:
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。
II-2
目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年1月1日在新加坡由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
WEBUY環球有限公司 |
||||
發信人: |
/s/ |
|||
彬雪 |
||||
首席執行官 |
||||
(首席行政主任) |
授權委託書
該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ |
董事首席執行官兼董事會主席 |
, 2023 |
||
姓名:薛斌 |
||||
/s/ |
首席財務官 |
, 2023 |
||
Name:jiang |
(首席會計和財務官) |
|||
/s/ |
首席技術官 |
, 2023 |
||
姓名:劉磊 |
||||
/s/ |
董事 |
, 2023 |
||
Name:Jiangsu |
||||
/s/ |
獨立董事 |
, 2023 |
||
姓名:張達年 |
||||
/s/ |
獨立董事 |
, 2023 |
||
姓名:塗麗霞 |
||||
/s/ |
獨立董事 |
, 2023 |
||
姓名:喬立志 |
II-3
目錄表
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於日期在紐約州紐約簽署本註冊聲明 ,2023年。
發信人: |
/s/ |
|||
姓名: |
科琳·A·德·弗里斯 |
|||
標題: |
高級副總裁 |
II-4
目錄表
展品索引
證物編號: |
描述 |
|
1.1* |
承銷協議的格式 |
|
3.1+ |
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 |
|
5.1* |
作者:Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司關於登記普通股的有效性 |
|
10.1+ |
僱傭協議的格式 |
|
10.2+ |
董事聘書格式 |
|
10.3+ |
獨立董事聘書格式 |
|
10.4+ |
組長合同的形式 |
|
10.5+ |
供應商銷售合同格式 |
|
10.6+ |
New Retail與股東於2022年8月29日達成的股份互換協議 |
|
10.7+ |
PT WeBuy Social印度尼西亞與印尼當地商店之間的合作協議形式 |
|
21.1+ |
附屬公司名單 |
|
23.1* |
OneStop保證包的同意 |
|
23.2* |
Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司(包含在附件5.1中) |
|
23.4* |
Frost和Sullivan的同意 |
|
99.1+ |
註冊人的商業行為和道德準則 |
|
107* |
備案費表 |
____________
+ 現提交本局。
* 須以修訂方式提交。
II-5