附件10.6

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股認購權證

Avalon Globocare CorP.

認股權證：131,250股

發佈日期：2024年3月7日(“發佈日期”)

本普通股票認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與發行本金為700,000.00美元的高級擔保本票給偶數日期的持有人(定義如下)(“票據”)， Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款，並受行使限制和下文所列條件的限制，於本認股權證發行日期或之後的任何時間，按當時有效的每股行使價格，向特拉華州的Avalon GLOBOCARE公司(“本公司”)購買131,250股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年3月7日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。為免生疑問，本認股權證在購買協議中稱為 “第一認股權證”。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非本保證書正文或下文第17節另有定義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指2.00美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五****。

1.手令的行使。

(a) 運動力學. 在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或 次全部或部分行使，方法是遞交一份書面通知，通知持有人選擇行使本認股權證，通知形式為附件A(“行使通知”)。持有人無需交付原始的 授權書即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。在持有人向本公司或本公司轉讓代理人發出行使通知之日後的第三個交易日(“認股權證股份交割日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的行使價格乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數目(“行使總價”及行使通知、“行使交付文件”)，以現金或電匯立即可用資金(或以無現金行使方式)，在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址簽發並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記，説明持有人根據該行使權有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股)。 在交付行使權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的 記錄持有人，而不論證明該認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下，在任何行使任何認股權證後，在任何情況下不得遲於三個工作日並自費發行新的認股權證 (根據第7條)，表示有權購買緊接該等 行使認股權證前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司 未能促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期 之前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷該項行使，以及法律規定的所有其他權利和 根據本認股權證或以其他方式規定的補救措施，並且這種不履行也應被視為票據(如購買協議中所界定的)(《票據》)(如票據所界定的任何違約事件)項下的違約事件。包括但不限於 本句所述的股份交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)， 本認股權證項下的重大違約，以及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市價 高於行使價，則除非公司有有效的非陳舊登記聲明 ，其中包含在行權時符合《1933年證券法》第5(B)節和第10條的招股説明書，並涵蓋持有人立即以現行市場價格(和非固定價格)轉售所有認股權證股票，而不是現金行權。 持有人可選擇根據無現金行權收取認股權證股份，以代替現金行權。交出本權證和行權通知，等於以下所述方式確定的本權證價值(或其未行使的任何部分)，在這種情況下，公司應向持有人發行一定數量的普通股，計算方法如下：

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不應 行使本認股權證，持有人無權根據第1條或 其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後， 持有人(連同持有人的關聯方)，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有。 除上一句所述外，就本第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和法規按 計算，並由 持有人確認，持有人應對根據該條規定提交的任何時間表單獨負責。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及根據該法案頒佈的規則和條例進行。就第1(C)節而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較近期的公開公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在三個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量 的4.99%。除本認股權證規定的有利的 所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股股份總數應限於購買協議第4(Q)節所述的金額，除非公司獲得股東批准(如購買協議中的定義)(“股東批准”)。如果由於公司未能獲得 股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股(禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所股份”)，代替向持有人發行和交付該交易所股份，本公司應向持有人 支付現金，以換取註銷本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分(“交易所上限 支付金額”)，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至上述 根據第1(C)和(Y)條支付的款項，以持有人(在公開市場交易或其他方式中)購買普通股以滿足交易所上限持有人出售股份的要求為限，持有者因此而產生的任何經紀佣金和其他 自付費用。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

(d) 對未能在行使時及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的 條款(包括但不限於上文第1(A)節)將認股權證股票轉讓給持有人，且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)在持有人提出要求後三(3)個工作日內，以現金形式向持有人支付 (X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時因行使權利而被要求交付給持有人的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後三(3)個營業日 內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的情況下本應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買或根據本協議進行無現金行使，購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使 普通股股份而產生的購買義務的買入，根據緊接 前一句(A)款，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

2.調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的價格和數目會不時作出調整，如本第二節所述。

(A)股票分紅和 拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行 分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的 股，或(Iii)通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母 應為緊接該事件發生後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款 作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果在根據本合同計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當的調整以反映該事件。

(B) 普通股發行調整。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)，或根據本條第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由 公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予前有效行使價的價格 ，發行或出售(當時有效的行權價稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接票據項下任何違約事件發生後，當時有效的行權價應降至與新發行價相等的金額。 就前述所有目的(包括但不限於根據 第2(B)條確定調整後的行使價和新發行價)，應適用下列規定：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何 期權以及在行使任何該等期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行 ，並在授予時已由本公司發行和出售。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)。就本第2(B)(I)節而言， “在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，發行或出售(或根據 協議授予、發行或出售，視情況而定)，在行使該等期權並轉換、行使或交換可在行使該等期權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該等期權所載可發行一股普通股的 最低行權價(或假設所有 可能的市場情況下可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)在授予、發行或出售(或授予、 發行或出售(視情況適用)該期權的協議)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及在行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何 可轉換證券時，加上任何其他 已收到或應收的對價或授予的利益的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文所述外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何 可轉換證券，且根據轉換、行使或交換條款或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該 普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該發行或出售協議之時)發行和出售。適用情況下)以每股價格 出售該等可轉換證券。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股的最低每股價格在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的任何時間”應等於 至(1)本公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可發行 (或在所有可能的市場條件下可以發行)，或根據其條款或其他方式，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給該等可轉換證券持有人(或任何其他 個人)的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他 人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或以其他方式根據該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使本認股權證已根據或將會根據本第2(B)條其他條文作出調整的任何期權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而對行使價作出進一步調整。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，隨時增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，若該等購股權或可換股證券提供該等增減收購價、額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)，該等期權或可換股證券在當時將會生效的行使價。就本第2(B)(Iii)節而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期未償還的任何期權或可轉換證券)的條款以上一句所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應被視為於增加或減少之日已發行 。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和 公司共同確定)的發行或銷售或被視為發行或銷售有關，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起組成一項綜合交易(或如果該等發行或銷售或被視為公司證券的銷售或被視為銷售，則為一項或多項交易，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B) 在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)條或 2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格之差(X) 。減去(Y)有關該等次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市場 價值(由持有人及本公司真誠地共同合理釐定)或該等調整權(如有)的Black Scholes對價價值，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，按本條第(Br)2(B)(Iv)節按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或售出現金 ，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(就確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價而言，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括 公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中該等證券的VWAP的算術平均值。如果 任何普通股、期權或可轉換證券的股票發行給與公司為尚存實體的任何合併有關的非倖存實體的所有者，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為 非倖存實體的可歸因於該普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估事件”)，該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內確定^這是)由 公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們(A) 有權獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)在發行某些期權或可轉換證券後，持有人對另類行權價格的權利。除了但不限於本節第二節的其他規定，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議， 根據該協議可發行或可轉換為普通股的任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨着普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定的 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在達成該協議和發行該普通股、可轉換證券或期權的日期通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出有關的書面通知。自票據項下發生任何違約事件起及發生後，持有人有權(但無義務)在行使本認股權證時，在行使本認股權證時在行使通知中註明持有人在行使本認股權證時純粹依賴變動價格而非當時有效的行使價格，而有權但無義務以根據該等浮動價格證券所計算的變動價格取代行使價。持有人選擇依靠可變價格 行使本認股權證的特定行為，並不意味着持有人在未來行使本認股權證時必須依賴浮動價格。

(D)股票合併事件 調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件， 及其日期，“股票組合事件日期”)，並且事件市場價低於有效的行使價 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該等股票組合事件之後的第16(16)個交易日，在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條中的調整 之後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如前一句中的調整 否則會導致本協議項下的行權價格上升，則不應作出任何調整。

(五)其他活動。 公司(或任何附屬公司(定義見購買協議)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或如果發生本條款第2條規定但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，條件是根據本第2(E)條進行的此類調整不會增加 根據本第2條確定的行使權價格或減少認股權證股份數量，前提是 如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司 董事會和持有人應真誠同意：對具有國家認可地位的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定，並具約束力，無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(H)認股權證股份數目。 在根據本條第2條對行使權證價格作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目應按比例增加或減少，以便在作出調整後，本協議項下就經調整認股權證股份數目而須支付的行權證價格合計應與緊接調整前有效的行權價合計相同(不考慮本條款所載的任何行使限制)。為免生疑問，於有關調整前的行權總價 計算如下：緊接該項調整前於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論實益擁有權限制)乘以緊接該項調整前的有效行權價格 。舉個例子，如果E是緊接調整前因行使本認股權證而可發行的認股權證股票總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接調整前有效的行權價 ，G是緊接調整後生效的行權價，則對權證數量的調整可以用以下公式表示：調整後的權證股份總數=除以 得到的數量[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條款第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應不遲於根據本條款第2條對認股權證進行任何調整後的交易日以書面通知持有人，並在其中註明發生該等適用的行使價及認股權證股份調整(該等通知稱為“調整通知”)。為澄清起見， 無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確參考 認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對 認股權證股份數目及行使價的調整。

3. [保留區].

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得： 如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有可獲得的普通股的股份數量，則持有人可能獲得的總購買權 在完全行使本認股權證時(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬當事人超過受益的所有權限制，則持有人無權在受益所有權限制的範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權(以及 受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超出的範圍)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他出讓方 超過實益所有權限制，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，其程度與沒有該等限制的程度相同。

(B)基礎交易。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體按照本第4(B)條的規定，以書面方式承擔公司在本認股權證及其他交易文件(如購買協議中所界定)項下的所有義務，且書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在基礎交易之前經持有人批准，包括同意向持有人交付後繼實體的證券，以換取本認股權證，而該書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似。包括但不限於，在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時，可按相應數量的股本行使相當於可獲得和應收普通股的股份的 ，以及適用於該等股本股份的行使價(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對 價值和該股本股份的價值，為保護本認股權證的經濟價值而對股本股數和行使價進行的此類調整 緊接該等基本交易完成前)。於每項基本交易完成後，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證的條文及其他有關“公司”的交易文件應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應根據本認股權證的行使發行，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續 為應收款項)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份 ，如果本認股權證是在緊接適用的基本交易之前 行使的(而不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下選擇放棄本第4(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間接受普通股(或其他證券，現金)的股份，以代替普通股(或其他證券，現金)。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 如果本認股權證於緊接適用的基礎交易(不考慮行使本認股權證的任何限制)之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時 獲得的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“企業事件 對價”)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(c)布萊克斯科爾斯值。

(I)更改控制權贖回的 。儘管有前述規定和上述第4(B)節的規定，但在下列情況發生後的任何時間，如持有人提出請求，即(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在本公司根據提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告或外國發行者表格6-K報告公開披露完成此類控制權變更後九十(90)天內首次知悉控制權變更，本公司或後續實體(視情況而定)應 交換本認股權證，代價相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值(統稱為“合計布萊克·斯科爾斯價值”)，其形式為持有人選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文)，“對價選擇”)，(I)權利(具有本條款第1(C)節形式的受益所有權限制)，作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需支付任何額外的對價， 根據持有人的選擇，轉換為適用於該控制權變更的公司事項對價，其價值等於 合計布萊克·斯科爾斯價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定，但隨着在權利轉換時可發行的繼承人 股票(定義如下)的總數將以可歸因於該 繼承人股份的合計Black Scholes價值部分的10%(或持有者可能不時通知本公司的較大百分比)的增量來確定(“繼承人股票價值增量”)，根據權利發行之日及隨後九(9)個交易日的每個交易日，根據繼承人股份於權利發行之日及其後九(9)個交易日的收市價的70%釐定的第一股繼承人股份價值增量，因行使權利而可發行的繼承人股份總數，應根據在該相應交易日(該十個 (10)個交易日開始)有效的繼承人股份收市價70%的繼承人 股份價值增量而釐定，包括配股發行日期、“配股計量期”)、 或(2)現金；但如公司事項代價包括並非在合資格 市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內適用的繼承股的每日股份數量少於在全部轉換後可向 持有人發行的繼承股的總數(不論轉換是否有任何限制)，則本公司不得完成控制權的變更。假設 於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市價(br}完成控制權變更前的交易日的收市價)。本公司應在完成控制權變更前至少二十(20)個交易日向持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司於(或在本公司指示下)於(Br)(X)該請求日期後第三(3)個交易日及(Y)該控制權變更完成之日(或如適用，則為普通股持有人最初有權收取有關該持有人普通股的公司事項的較後時間)或之前(以較遲者為準)向持有人支付。根據第4(C)(I)節的權利(如果有)中包含的任何公司事件對價是平價通行證公司事項對價將支付給普通股持有人 ，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價，除非 在該時間之前將本協議項下權利交付給持有人。

(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視乎情況而定)應在違約事件(定義見附註)發生後任何時間提交的 持有人的要求(假設票據 仍未清償)向持有人購買本認股權證，向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金。

(D)適用範圍。本第4節的 條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並應 適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的 任何限制(惟持有人應繼續享有實益擁有權限制的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份，並於行使本 認股權證(或任何其他認股權證)後應收)。

5.不規避。 本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司章程、附例或任何重組而轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的三(3)倍，以規定行使本認股權證所代表的權利(不考慮對行使的任何限制)。

6.認股權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，持有人僅以本認股權證持有人身份，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)的任何投票、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前收到會議通知、收取股息 或認購權或以其他方式，認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時收取 。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向 股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，應包括交出)， 發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的情況相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並應具有與發行日期相同的發行日期 。

8.調離。本認股權證 對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。即使本協議有任何相反規定，本公司在本協議項下的權利、權益或義務不得在未經持有人事先簽署的書面同意的情況下，通過法律實施或其他方式由本公司全部或部分轉讓。 持有人可全權酌情決定不予同意(如本公司 未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效)。本認股權證或任何可分割的權利及義務可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 取得本公司的同意。

9.通知。除非本保證書另有規定，否則當根據本認股權證需要發出通知時，應按照採購協議中包含的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在對行權價格進行任何調整後，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售。按比例提供給普通股持有人或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，在每個 案例中規定，該等信息應在向持有人提供該通知之前或連同該通知一起向公眾公佈。

10. 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約 營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人表明)，而在該通知 (或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示的情況下，持有人有權推定該通知所載的資料 並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第10條中包含的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和 披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，且 持有人無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員 簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，在遵守任何適用的證券法的情況下，本公司承認，持有人可以 自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修改和放棄。 只有在公司和持有人簽署書面同意的情況下，才可以修改或放棄本認股權證的條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或前瞻性地) 。

13.適用法律 和地點。本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本授權書或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州高等法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州高等法院提起，如果上述兩個法院都沒有管轄權，則只能在特拉華州高等法院(統稱為“特拉華法院”)提起。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何反對意見，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議， 與本授權證或本協議或由此預期的任何交易相關或產生的任何其他交易文件。勝訴一方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書或與本協議相關的任何其他協議的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或與本認股權證相關的任何其他交易文件中送達法律程序文件，方法是通過掛號或認證郵件或隔夜遞送(附遞送證據)將副本郵寄給該方，地址為根據購買協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

14.接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

15.爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司未能在本公司或持有人(視情況而定)就該爭議向公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個營業日內，解決與該等行使價、該成交價、該成交價、該布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數量(視情況而定)的算術計算有關的爭議 ，則持有人可自行選擇：將爭議提交給持有者(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師，公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(Ii)持有人和公司應分別 向該獨立第三方交付(A)根據第15(A)(I)條第(Br)款第一句提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)以秒(2)^發送)緊接持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司和 持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所要求的爭議文件除外。

(Iii)本公司和持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該獨立第三方的費用和支出 應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以強制遵守本第15條，(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於(A)普通股的發行或 銷售或視為發行或出售是否根據第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行普通股的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(br}或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券或類似的構成和期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，以及在解決此類爭議時， 獨立第三方應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)應自行酌情決定，有權將第15節中描述的任何爭議提交至本授權書第13節規定的任何其他司法管轄區，而不是使用第15節中規定的程序，並且(V)第15節中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法 補救措施(包括但不限於第15節中描述的任何事項)。

16. 持有人的陳述。關於本認股權證的發行，持有人於本認股權證日期向本公司明確表示，S接受本認股權證如下：

(A) 持有人是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。 持有人購入本認股權證及於行使本認股權證時將發行的認股權證股份作本身投資，而非 目的為公開出售或分派本認股權證或認股權證股份或轉售本認股權證或認股權證股份，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

(B) 持有人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和將於行使本認股權證時發行的認股權證股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的，並且根據該等法律和適用法規，此類證券只能在購買協議中進一步規定的某些有限情況下根據證券 法案進行轉售而無需註冊。此外，持有人表示，其 熟悉現行《證券法》下的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。

(C) 持有人承認其可以無限期地承擔其投資的經濟和金融風險，並在金融或商業事務方面具有 知識和經驗，能夠評估投資於 認股權證和認股權證股份的優點和風險。持有人有機會就認股權證的發售條款及條件，以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況，向本公司提出問題及獲得公司的答覆。

17. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(B) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整 權利(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股的收盤價的每股標的價格 在緊接公開宣佈與發行該期權或可轉換證券(視情況而定)有關的最終文件之前的交易日 ，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(根據365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(C) “黑斯科爾斯價值”是指在 持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用：(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更(或適用的控制權變更的完成)之前的交易日開始的期間內的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束，(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加在適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條的持有人請求之日生效的行使價的執行價格，(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率 ，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日止(如果該請求早於適用控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，截至(A)公開披露適用的控制權變更 和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “營業日”是指除星期六、星期日或法律要求特拉華州的商業銀行繼續關閉以外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(F)“控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中公司在緊接重組前擁有投票權的股東在重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，且直接或間接在所有重大方面，重組、資本重組或重新分類後尚存的實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的實體，如果不是公司，則為其同等成員)的投票權持有人，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的真實公平收購，只要 公司在發行日的投票權在收購後繼續持有上市交易證券，並且 在所有重大方面直接或間接持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人)。

(G) “收盤競價”和“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間 並且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。如 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公允 市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值 達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在適用的計算 期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

(H) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

(I) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購普通股的任何股票或證券。

(K) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場或同等的國家證券交易所。

(L) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日而言，將 (X)結束幷包括該股票合併事件發生日後第十六(16)個交易日的連續二十(20)個交易日內最低五(5)個交易日的普通股平均市價除以(Y)五(5)個交易日確定的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M)“違約事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，使用(I)每股標的價格等於普通股在 違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的最高收盤價(假設 為此目的，票據仍未清償)，或(如果更早)持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(Ii)執行價格等於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)截至持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至違約事件發生之日的 ，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，以(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期 為準的下一個交易日為準。

(N)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，如果作出購買、要約收購或交換要約的所有主體實體或參與或與之有關聯的所有主體實體持有的普通股股份未發行，則按 計算；或(Z)普通股的數量，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體 共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股 普通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；或(Z) 使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關的 交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為“受益者” (如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式， (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至 所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比 足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他 股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，在 這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分。

(P) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Q)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)“主要市場”指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(S)“市場價” 係指行使通知日前三十個交易日內普通股的最高成交價。

(T)“繼承人實體” 是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(U) “交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其 “VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果前述不適用，則由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司 和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，公司已正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記的 持有人籤立以行使本普通股認購權證)

T他 簽名如下持股人特此行使購買Avalon GLOBOCARE Corp.的普通股(“認股權證”)的權利，該公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)， 附有普通股購買認股權證(“認股權證”)的副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

日期：

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才能簽署)

F或收到 值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓購買Avalon GLOBOCARE Corp.普通股的權利 ，並指定 作為事實代理人轉讓Avalon GLOBOCARE Corp.賬面上的上述權利。在房屋內有充分的替代和重新替代的權力 。通過接受此類轉讓，受讓方同意在所有方面受授權證中的條款和條件的約束。

日期：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股認購權證

Avalon Globocare CorP.

認股權證股份：121,154股

發佈日期：2024年3月7日(“發佈日期”)

本普通股 認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與向偶數日期的持有人(定義如下)發行本金為700,000.00美元的高級擔保本票有關)， Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款，並受行使限制和下文所述條件的限制，於本認股權證發行日期或之後的任何時間，按當時有效的每股行使價格，向特拉華州的Avalon GLOBOCARE公司(“本公司”)購買121,154股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年3月7日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。為免生疑問，本認股權證在購買協議中稱為 第二認股權證。根據本附註的條款，本認股權證可予註銷。

除非本認股權證正文或下文第17節另有定義，否則本認股權證中使用的大寫術語 應具有《購買協議》中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價格”一詞應指1.30美元，可按本認股權證中規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”應指自觸發日期(如本認股權證所界定)起至下午5：00止的期間。觸發日期後四(4)年的日期的東部標準時間。

1.手令的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以本授權證持有人選擇行使本認股權證的附件 A(“行使通知”)的形式遞交書面通知，全部或部分行使。持有人不應被要求交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。於持有人向本公司或本公司轉讓代理髮出行權通知後的第三個交易日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，本公司收到的金額等於適用行權價格乘以行使本 全部或部分認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”)及行權通知，現金或電匯立即可用資金(或無現金行權，在這種情況下不應提供行權總價)，公司應(或指示其轉讓代理) 出具證書，並通過隔夜快遞將證書交付至行權通知中指定的地址，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記。根據這種行使， 持有人有權獲得的普通股數量(或應 持有人的要求，以電子格式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的 記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目多於行使本認股權證時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行新的認股權證(根據第7條)，表示有權購買緊接行使該等認股權證之前根據本認股權證可購買的 認股權證股份數目，減去行使本 認股權證股份的數目。

如果公司 未能促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期 之前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷該項行使，以及法律規定的所有其他權利和 根據本認股權證或以其他方式規定的補救措施，並且這種不履行也應被視為票據(如購買協議中所界定的)(《票據》)(如票據所界定的任何違約事件)項下的違約事件。包括但不限於 本句所述的股份交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)， 本認股權證項下的重大違約，以及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市場價格 高於行權價格，則持有人可以選擇根據無現金 行權獲得認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或其任何部分未行使)，在這種情況下，公司應向持股人發行按以下公式計算的普通股數量 ：

(b) 無 小部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不應 行使本認股權證，持有人無權根據第1條或 其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後， 持有人(連同持有人的關聯方)，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有。 除上一句所述外，就本第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和法規按 計算，並由 持有人確認，持有人應對根據該條規定提交的任何時間表單獨負責。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及根據該法案頒佈的規則和條例進行。就第1(C)節而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較近期的公開公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在三個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量 的4.99%。除本認股權證規定的有利的 所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股股份總數應限於購買協議第4(Q)節所述的金額，除非公司獲得股東批准(如購買協議中的定義)(“股東批准”)。如果由於公司未能獲得 股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股(禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所股份”)，代替向持有人發行和交付該交易所股份，本公司應向持有人 支付現金，以換取註銷本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分(“交易所上限 支付金額”)，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至上述 根據第1(C)和(Y)條支付的款項，以持有人(在公開市場交易或其他方式中)購買普通股以滿足交易所上限持有人出售股份的要求為限，持有者因此而產生的任何經紀佣金和其他 自付費用。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

(d) 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果本公司未能促使本公司的轉讓代理根據本認股權證的 條款(包括但不限於上文第1(A)節)將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)在持有人提出要求後三(3)個工作日內，以現金形式向持有人支付 (X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時因行使權利而被要求交付給持有人的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後三(3)個營業日 內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的情況下本應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買或根據本協議進行無現金行使，購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使 普通股股份而產生的購買義務的買入，根據緊接 前一句(A)款，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

(e) 可退還的保修 。如果票據於2025年3月7日或之前全部終止(以現金償還和/或轉換為普通股)，則本認股權證無需任何一方採取任何進一步行動即予取消和全部終止。

2.調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會不時調整，如第二節所述 。

(A)股票分紅和 拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行 分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的 股，或(Iii)通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母 應為緊接該事件發生後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款 作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果在根據本合同計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當的調整以反映該事件。

(B)普通股發行調整 。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，代價為每股股票(“新發行價”)，價格低於緊接授予、 發行或出售或被視為授予之前有效的行使價。發行或出售(當時有效的行權價格稱為“適用的 價格”)(前述為“稀釋發行”)，則緊隨發生任何違約事件後，當時有效的行權價格應降至相當於新發行價的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)而言，應適用以下 ：

(I)發行 期權。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換、行使或交換因行使該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時在任何時間可發行的普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為未償還，且該普通股在授予時已由公司發行和出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)節而言， “在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，發行或出售(或根據 協議授予、發行或出售，視情況而定)，在行使該等期權並轉換、行使或交換可在行使該等期權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該等期權所載可發行一股普通股的 最低行權價(或假設所有 可能的市場情況下可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)在授予、發行或出售(或授予、 發行或出售(視情況適用)該期權的協議)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及在行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何 可轉換證券時，加上任何其他 已收到或應收的對價或授予的利益的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文所述外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時以該每股價格發行及出售。就本節 2(B)(Ii)而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)公司在發行或出售(或根據可轉換證券的發行或出售協議，視情況而定)和轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價金額的總和。行使或交換此類 可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)，根據其條款行使或交換或以其他方式行使或交換，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給此類可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人)所獲授予的利益。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款的其他情況下實際發行該等普通股時，不得對行使價作出進一步調整，且如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本第2(B)條其他條文作出調整的期權後作出的，則除以下預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(3)更改期權 價格或轉換率。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)， 在增加或減少時有效的行權價應調整為初始授予、發行或出售時的行權價，如果該等期權或可轉換證券為該增加或減少的購買價、 額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)，則在當時有效的行使價。就本第2(B)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何 購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經 行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應視為於該增加或減少日期已發行。如果根據第2(B)款進行的調整會導致行使價上升，則不應根據此第2(B)款進行任何調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和 公司共同確定)的發行或銷售或被視為發行或銷售有關，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起組成一項綜合交易(或如果該等發行或銷售或被視為公司證券的銷售或被視為銷售，則為一項或多項交易，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B) 在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)條或 2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格之差(X) 。減去(Y)有關該等次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市場 價值(由持有人及本公司真誠地共同合理釐定)或該等調整權(如有)的Black Scholes對價價值，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，按本條第(Br)2(B)(Iv)節按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或售出現金 ，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(就確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價而言，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括 公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中該等證券的VWAP的算術平均值。如果 任何普通股、期權或可轉換證券的股票發行給與公司為尚存實體的任何合併有關的非倖存實體的所有者，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為 非倖存實體的可歸因於該普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估事件”)，該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內確定^這是)由 公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(v)記錄 日期。如果公司記錄普通股股份持有人，以使他們（A）有權接收普通股股份、期權或可轉換證券的股息 或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或可轉換證券的股份 ，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分配時被視為已發行或出售的 普通股股份的發行或出售日期 或授予認購權或購買權（視屬何情況而定）的日期。

(C)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除了但不限於本節第二節的其他規定，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議， 根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股的任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，其價格 隨普通股的市場價格而變動或可能變動，包括一次或多次重置(S)至固定價格，除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(本文中有關變動價格的表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本附註項下發生任何違約事件起及發生後，持有人有權但無義務全權酌情以根據該等浮動價格證券的協議計算的變動價格取代行使本認股權證時的行使價格，方法是在行使本認股權證時交付的行使通知中指定 持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇在行使本認股權證的特定 時依賴變動價格，並不意味着持有人在未來行使本認股權證時必須依賴變動價格。

(D)庫存 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行權價格 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊隨該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問， 如上一句的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見購買協議)應採取本協議條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行使價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

(H)認股權證股份數量 。在根據本條款第2款對行權價進行任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證數量 應按比例增加或減少，以便在進行該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權價合計應與緊接該等調整前生效的行權價合計 相同(不考慮本文對行使的任何限制)。為免生疑問，調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 乘以緊接調整前生效的行使價(不論實益所有權限制)。舉例來説，如果E是緊接該調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整前生效的行權價格，G是緊接該調整後生效的行權價格，則對權證股份數目的調整 可用以下公式表示：該調整後的權證股份總數=通過分割獲得的 個數[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條款第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應在根據本條款第2條對認股權證進行任何調整後的交易日前以書面通知持有人，並在其中註明發生了該等適用的行權 價格及認股權證股份調整(該等通知為“調整通知”)。為澄清起見，無論 (I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

3. [保留區]

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。 除了根據上文第2或3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得： 如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有可獲得的普通股的股份數量，則持有人可能獲得的總購買權 在完全行使本認股權證時(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬當事人超過受益的所有權限制，則持有人無權在受益所有權限制的範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權(以及 受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超出的範圍)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他出讓方 超過實益所有權限制，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，其程度與沒有該等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定， 按照本條款第4(B)條的規定，以書面協議的形式和實質履行本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見購買協議)項下的所有義務，並在該基礎交易之前經持有人批准，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議。 由與本認股權證形式和實質大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行權價格的此類調整是為了保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易 交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被命名為本公司 。在每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上述第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。 根據本認股權證的規定調整後，持有人 將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)的股份，如在緊接適用的基本交易之前 行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下選擇放棄本第4(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當撥備，以確保 持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券、現金、資產 或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後應繼續應收) 在此類基本交易前行使認股權證時可發行的股票、證券、現金、如果本認股權證在緊接適用的基本交易(不論行使本認股權證的任何限制)之前行使，持有人於適用的基本交易發生時將有權獲得的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“公司事項對價”)。根據前一句作出的撥備應符合持有人合理滿意的形式和實質。

(c)布萊克斯科爾斯值。

(I)控制權變更 贖回。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人在以下時間提出要求，則應在下列情況中最早發生的時間(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在本公司根據美國證券交易委員會提交的8-K表格報告或外國發行人提交的6-K表格報告公開披露完成此類控制權變更之後的九十(90)天內首次獲悉控制權變更，公司或後續實體(視情況而定)應將本認股權證 交換為等同於本認股權證交易部分的黑斯科爾斯價值的對價(統稱為“合計黑斯科爾斯價值”)，在持有人選擇(該選擇以現金支付或通過 交付權利(定義見下文))的形式下，(I)權利(具有本條款第1(C)節形式的受益所有權 限制，作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需根據持有人的選擇支付任何額外對價，轉換為適用於該等控制權變更的公司事項對價，其價值相當於合計的布萊克·斯科爾斯價值(如根據上文第2(B)(Iv)節確定的 ，但是由於在權利轉換時可發行的繼承者股票(如下所定義)的總數將以10%(或持有者可能不時通知本公司的更大百分比)的增量確定可歸因於這些繼承者股票的布萊克·斯科爾斯合計價值的部分(“繼承者股票價值增量”)，對於因行使權利而可發行的繼承股份總數， 根據權利發行日期和隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承股份收盤價的70%確定的第一次繼承股份價值增量，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承股份總數應基於在相應交易日(該十(10)個交易日開始和 )有效的繼承股份收盤價的70%的繼承股份價值增量來確定。配股發行日期、“配股計量期”)或(2)現金；但如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成之日前二十(20)個交易日內適用繼承股的每日股數 少於全部轉換時可向持有人發行的適用繼承股的總數(不考慮對轉換的任何限制)，則公司 不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使供股，並假設供股衡量期間內各交易日後續股份的收市價為緊接控制權變更完成前一個交易日的收市價(br})。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向持有人發出每次對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由 公司(或在本公司指示下)於(X)提出要求日期後第三(3)個交易日及(Y)完成控制權變更日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股收取公司事項對價的 較後時間)或之前(X)第三(3)個交易日或之前(如適用)向持有人支付。根據本第4(C)(I)節的權利(如果有的話)中包括的任何公司事件對價是Pari 通行證公司事項對價將支付給普通股持有人，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間或之前將權利移交給股東 。

(Ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視情況而定)應持有人在違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出的要求(假設票據仍未清償)向持有人購買本認股權證，向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證的任何限制 (但持有人應繼續享有實益擁有權的利益，但該等限制適用於根據1934年法令登記的股本股份，以及其後於 行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收))。

5.不規避。 本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司章程、附例或任何重組而轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的三(3)倍，以規定行使本 認股權證所代表的權利(不考慮行使的任何限制)。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向 股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b) 發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應 與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

8.轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

9.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應按照《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄之日至少20天前，(A)關於普通股股份的任何股息或分配，(B)關於任何股票或可直接或間接轉換為普通股或其他財產的股份或可行使或可交換的其他證券的任何授予、發行或銷售，按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤確定投票權，但在每種情況下，該等資料須於向持有人提供該等通知前或同時向公眾公佈。

10.管理公開 公司交付給持有人後（或本公司從持有人處收到）根據本 權證條款發出的任何通知，除非本公司善意地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大非公開 信息，否則本公司應在9日或之前：在該通知送達日期後的工作日紐約市時間 上午10點，在表格 8-K或其他形式的當前報告中公開披露該材料、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人的通知後立即，如適用），如該通知內並無任何該等書面指示，（或在收到持有人通知後立即收到 公司的通知），持有人應有權推定 通知中包含的信息不構成實質性信息，與本公司或其任何子公司有關的非公開信息。本 第10條中的任何內容均不得限制公司在購買協議項下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議並遵守任何適用證券法的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修訂 和棄權。只有在公司和持有人簽署書面同意的情況下，才可修訂或放棄本權證的條款（一般或在特定情況下，追溯性或前瞻性）。

13.管轄法律和地點。 本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。任何一方就本認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件提出的針對另一方的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則只能在特拉華州地方法院提起，如果上述兩個法院都沒有管轄權，則在特拉華州高等法院(統稱為“特拉華州法院”)提起訴訟。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。 每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本授權證相關或由此而簽訂的任何其他交易文件下的任何爭議或任何交易 在此或由此預期的任何交易。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書的任何條款或與本協議相關的任何其他協議在任何適用的法規或法律規則下無效或 不可執行，則該條款應被視為在可能與之相沖突的範圍內無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此 均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與 本認股權證或與本證書相關的任何其他交易文件中送達的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄給該方，送達地址為根據《購買協議》向其發出的通知的有效地址，並同意該送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

14.接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

15.爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I)在 涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證數量的算術計算(視情況而定)的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司未能在本公司或持有人(視情況而定)就該爭議向公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個營業日內，解決與該等行使價、該成交價、該成交價、該黑斯科爾斯對價、違約事件黑斯科爾斯價值、黑斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數目(視屬何情況而定)的算術計算有關的爭議 ，則持有人可自行選擇：將爭議提交給持有者(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師，公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(Ii)持有人和本公司應各自向該獨立第三方(A)提交一份根據第15(A)(I)條第一句話提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)以秒(2)^發送)緊接持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前一條款(A)和(B)中提及的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議 )。除非本公司及持有人另有書面同意或該等獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需爭議文件除外。

(Iii)本公司和 持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該獨立第三方的費用和開支應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該 爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權根據《特拉華州民事訴訟規則》申請強制仲裁命令，以迫使其遵守本第15條，(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於，爭議如下：(A)普通股的發行或 出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應 有權(並在此獲得明確授權)作出該獨立第三方確定該獨立第三方在解決該爭議時需要作出的所有發現、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立第三方應將這些調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件的條款，(br}(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將第15條所述的任何爭議提交至本授權書第13條所規定的任何其他司法管轄區，而不是利用第15條所述的程序；及(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.持有人的陳述 。關於本認股權證的發行，截至本認股權證日期，持有人向本公司明確表示接受本認股權證。S如下：

(A)持有人是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。持有人 收購本認股權證及將於行使本認股權證時發行的認股權證股份作本身投資之用，並非旨在公開出售或分派本認股權證或認股權證股份或轉售本認股權證或認股權證股份，但根據證券法登記或豁免的銷售 則除外。

(B)持有人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和將在行使本認股權證時發行的認股權證股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的 ，根據該等法律和適用法規，此類證券只能在購買協議中進一步規定的特定有限情況下轉售，而無需根據證券法進行登記。此外，持有人表示其熟悉《證券法》下現行有效的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。

(C) 持有人承認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和金融風險，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗足以評估投資於認股權證 和認股權證股份的優點和風險。持有人有機會就認股權證發售的條款及條件，以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況，向本公司提問及獲得本公司的答覆。

17.某些定義。就本保證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日(視乎情況而定)的預期波動率，該波動率等於從彭博的“HVT”功能獲得的大於100%的 和30天波動率(按365天年化係數確定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出的請求完成之日起的本認股權證剩餘期限 ，如果該請求早於適用的控制權變更完成之日，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)適用控制權變更的公開披露和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日(br})。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或特拉華州商業銀行獲授權或法律要求繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 ，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(F)“控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中公司在緊接重組前擁有投票權的股東在重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，且直接或間接在所有重大方面，重組、資本重組或重新分類後尚存的實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的實體，如果不是公司，則為其同等成員)的投票權持有人，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的真實公平收購，只要 公司在發行日的投票權在收購後繼續持有上市交易證券，並且 在所有重大方面直接或間接持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人)。

(G)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤競價價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商的報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上的最後交易價格 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在適用的計算期內，對於任何 股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(K)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(L)“事件(Br)市場價格”是指，就任何股票合併事件日期而言，將(X)在結束的連續二十(20)個交易日期間內最低的五(5)個交易日的普通股平均市價之和除以(Y) 五(5)除以(Y) 五(5)個交易日得出的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M)“違約黑值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的 利用(I)每股標的價格等於普通股在違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的期間內的最高收盤價 (假設債券仍未償還)計算的，或者，如果早於持有者根據第4(C)(Ii)條提出的請求的交易日，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價的執行價格，(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)截至違約事件發生之日的本認股權證剩餘期限，(Iv)借款成本為零，(V)預期波動率等於100%和30天波動率之間的較大者(以365天年化係數確定)，以(X)該違約事件發生日期及(Y)該違約事件公告日期 之後的交易日為準。

(N)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(2)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由截至本認股權證日期未由所有該等主體持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權， 就好像所有該等主體持有的普通股不是已發行普通股一樣計算 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(P)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母公司 實體。

(Q)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼承者。

(S)“行市價格”是指普通股在行權通知發出之日前三十個交易日內的最高成交價格。

(T)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U)“交易日” 指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(五)“觸發日期”是指2025年3月8日。

(W)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能 (設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果不適用，由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。若該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該 日的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。 在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

T他在下面簽了名持有者在此行使權利購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

日期：_

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才簽署 )

F或收到的價值， 簽署人特此向_在房屋內有充分的替代和再替代的權力。受讓人接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受《內部認股權證》的條款和條件約束。

日期：_

*本轉讓認股權證上的簽名必須與普通股認購權證表面上所寫的名稱相符，不得改動、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在此類實體中的職位(S)和頭銜(S)。

42