EX-10.1

Box, Inc.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）發放股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司有關現金薪酬和向其外部董事授予股權的政策。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的大寫術語的含義將與公司2015年股權激勵計劃（“計劃”）中該術語的含義相同。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權和現金付款而產生的任何納税義務。

本政策於2015年1月22日（與公司證券首次公開募股相關的註冊聲明的生效日期）生效，最近一次修訂和重述於2024年4月1日（“修訂日期”）。

每位外部董事將獲得額外的年度現金預付金，以支付相應的服務，具體如下：

任何外部董事都不會因出席董事會或董事會委員會會議而獲得每次會議的出席費。

外部董事將有權獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並且將根據以下規定發放：

(a)

沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的公司普通股（“股份”）的數量。

(b)

初始獎勵。根據本計劃第11條，自該人首次成為外部董事之日起生效，無論是通過公司股東選舉還是董事會任命填補空缺，該外部董事都將自動獲得限制性股票單位（“RSU”），如下所示：

(i) 價值（定義見下文）等於 200,000 美元的 RSU（統稱為 “初始獎勵”）的獎勵。初始獎勵將從授予之日後的第一週年起每年分三次發放，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商；以及

(ii) 價值等於（A）200,000美元乘以（B）分數乘以（B）分數的乘積的限制性股票單位，其中（x）分子等於365減去自上次公司股東年會（“年會”）以來完成的天數，（y）分母等於365（統稱為 “額外初始獎勵”）。額外初始獎勵將完全歸屬於：（i）上次年會12個月****；或（ii）下一年年會之日，前提是外部董事在歸屬日期之前繼續擔任服務提供商，前提是外部董事繼續擔任服務提供商。

為明確起見，不再是員工但仍是董事的董事將不會獲得初始獎勵或額外初始獎勵。

(c)

年度獎項。根據本計劃第11條，在從2023年年會開始的每次年會之日，每位外部董事將自動獲得價值等於20萬美元的限制性股票單位（統稱為 “年度獎勵”）。

年度獎勵將在以下日期中以較早者為準：（i）授予之日起的12個月****；或（ii）下一年度的年會之日，前提是外部董事在授予之日之前繼續擔任服務提供商。

(d)

董事會主席年度獎。除年度獎勵外，根據本計劃第11條，如果董事會主席是外部董事，則從2023年年會開始的公司每屆年度股東大會之日，董事會主席將自動獲得價值等於100,000美元的RSU（“董事會主席年度獎”，與初始獎勵、額外初始獎勵和年度獎勵一起，“獎勵”）。

董事會主席年度獎將在：(i) 撥款之日起 12 個月****；或 (ii) 次年年會之日全額發放，以較早者為準

案例，前提是董事會主席在授權日期之前繼續擔任服務提供商。

(e)

控制權的變化。如果控制權發生變化，每位外部董事將完全歸屬其獎勵。

(f)

因死亡或殘疾而終止服務。如果外部董事因外部董事死亡或殘疾（定義見計劃）而停止成為服務提供商，則外部董事將完全歸屬於其獎勵。此外，前一句中規定的歸屬加速將適用於在修正日之前授予外部董事的任何股權獎勵。

(g)

價值。為了確定受獎勵的股票數量，限制性股票單位的指定價值將除以截至授予日前交易日的30個交易日期間的股票收盤交易價格的平均值（已確定的股票數量向下舍入到下一個整股），或者董事會或董事會薪酬委員會在限制性股票單位授予生效之前可能確定的其他方法。

公司將報銷每位外部董事參加董事會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

董事會可自行決定更改或以其他方式修改根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在董事會決定進行任何此類變更或修訂之日或之後授予的相同或不同類型的獎勵的股份數量。