美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
|
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。 是的 ☐ 沒有
截至2024年4月30日,註冊人已發行的A類普通股數量為
目錄
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第一部分 — 財務信息 |
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頁面 |
第 1 項。 |
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財務報表(未經審計) |
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5 |
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截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
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5 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併運營報表 |
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6 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明綜合收益表 |
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7 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表 |
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8 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月簡明合併現金流量表 |
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9 |
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簡明合併財務報表附註 |
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10 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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19 |
第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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30 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
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31 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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32 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
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32 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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57 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
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57 |
第 6 項。 |
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展品 |
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57 |
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簽名 |
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59 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語,或者這些詞語或其他與我們有關的類似術語或表述的否定詞期望、戰略、計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
3
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營,不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外,我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求,否則在本10-Q表季度報告發布之日之後,我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件,並作為本10-Q表季度報告的附錄向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件,前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
4
第一部分 — 財務撥號信息
第 1 項。財務口頭聲明
BOX, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
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4月30日 |
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1月31日 |
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2024 |
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2024 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款,淨額 |
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延期佣金 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營租賃使用權資產,淨額 |
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善意 |
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遞延佣金,非當期 |
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遞延所得税資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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應計薪酬和福利 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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債務,淨額,非流動債務 |
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經營租賃負債,非流動 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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A系列可轉換優先股,面值為美元 |
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股東赤字: |
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A 類普通股,面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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) |
股東赤字總額 |
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) |
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( |
) |
負債總額、可轉換優先股和股東赤字 |
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$ |
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|
$ |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
BOX, INC.
簡明合併運營報表
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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利息和其他收入,淨額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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A系列可轉換優先股的增持和分紅 |
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) |
歸屬於優先股股東的未分配收益 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益 |
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$ |
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$ |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益 |
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基本 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股票 |
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基本 |
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|
||
稀釋 |
|
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|
|
參見簡明合併財務報表附註。
6
BOX, INC.
綜合收益的簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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其他綜合(虧損)收入: |
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淨外幣折算(虧損)收益 |
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其他 |
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) |
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) |
其他綜合(虧損)收入: |
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( |
) |
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綜合收入 |
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$ |
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$ |
|
參見簡明合併財務報表附註。
7
BOX, INC.
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
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截至2024年4月30日的三個月 |
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A 系列敞篷車 |
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A 類普通人 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 |
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根據員工權益計劃發行普通股,扣除為員工工資税預扣的股份 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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A系列可轉換優先股的增持和分紅,扣除已支付的股息 |
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回購普通股 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 |
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截至 2023 年 4 月 30 日的三個月 |
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A 系列敞篷車 |
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A 類普通人 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2023年1月31日的餘額 |
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( |
) |
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) |
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) |
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根據員工權益計劃發行普通股,扣除為員工工資税預扣的股份 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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A系列可轉換優先股的增持和分紅,扣除已支付的股息 |
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回購普通股 |
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其他綜合收入 |
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淨收入 |
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截至2023年4月30日的餘額 |
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( |
) |
參見簡明合併財務報表附註。
8
BOX, INC.
壓縮合並 S現金流量表
(以千計)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延佣金的攤銷 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款,淨額 |
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延期佣金 |
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經營租賃使用權資產,淨額 |
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其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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) |
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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購買短期投資 |
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短期投資的到期日 |
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短期投資的銷售 |
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購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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其他 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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回購普通股 |
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向優先股股東支付股息 |
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行使股票期權的收益 |
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根據員工股票購買計劃發行普通股的收益 |
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為淨結算股票獎勵而繳納的員工工資税 |
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( |
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( |
) |
融資租賃負債的本金支付 |
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( |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
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現金、現金等價物和限制性現金,期初(1) |
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期末現金、現金等價物和限制性現金(1) |
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$ |
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$ |
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參見簡明合併財務報表附註。
9
BOX, INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1.業務描述和陳述基礎
業務描述
我們於 2005 年 4 月在華盛頓州註冊成立,並於 2008 年 3 月在特拉華州註冊成立。Box 提供領先的雲內容管理平臺,使各種規模的組織都能安全地管理雲內容,同時允許在任何地方、任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表,包括Box及其全資子公司的賬目,是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會適用的中期財務報告規則和條例編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有財務信息和腳註。
我們的管理層認為,未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報我們的資產負債表、運營報表、綜合收益表、可轉換優先股和股東赤字表以及中期現金流量表所必需的所有調整,但不一定代表後續任何季度或截至2025年1月31日的年度的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與我們在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀。
我們的簡明合併財務報表中報告的某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。此類重新分類並未影響收入、運營收入或淨收入。
估算值的使用
T按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層持續做出影響財務報表及附註中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。此類估計包括但不限於收購的無形資產的公允價值、無形資產的使用壽命、我們用來確定租賃負債的增量借款利率、遞延所得税資產的估值補貼以及不確定的税收狀況。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的其他各種假設進行估計,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
某些風險和集中度
我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。儘管我們將現金存入多家金融機構,但我們的存款有時可能會超過存款保險的承保限額。
我們向廣泛的客户銷售產品。我們的收入主要來自美國,涉及多個行業。應收賬款來自我們向主要位於美國的客户提供的服務。我們使用信用卡、電子支付和支票接受和結算我們的應收賬款。我們的大多數較低美元價值的發票都是在發票開具之日當天或其附近通過信用卡結算的。我們不要求客户提供抵押品來保護應收賬款。我們認為,根據客户的規模、行業多元化、財務狀況和過去的交易記錄,我們很可能會收取應收賬款。截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日,
我們通過第三方運營的公共雲託管為客户和用户提供服務。為了降低訂閲服務停機的風險,我們與美國和國外不同地區的第三方雲計算和託管服務提供商建立了關係。我們有內部程序,可以在雲提供商發生災難時恢復服務。即使制定了這些災難恢復程序,在執行恢復服務程序的過程中,我們的雲服務仍可能嚴重中斷。
10
地理位置
在截至2024年4月30日的三個月中而2023年,歸屬於美國客户的收入為
截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日,我們幾乎所有的財產和設備都位於美國。
重要會計政策摘要
衍生工具和套期保值
我們以公允價值衡量衍生工具,並在簡明的合併資產負債表中將其確認為資產或負債。我們記錄其他綜合(虧損)收益中指定為現金流套期保值的衍生工具的公允價值變化。當對衝交易影響收益時,我們隨後將其他綜合(虧損)收益中的淨衍生收益或虧損重新歸類為與簡明合併運營報表中的套期保值項目相同的類別,以抵消對衝交易的變化。在公允價值發生變動期間,未被指定為套期保值工具的衍生品通過我們的簡明合併經營報表中的淨利息和其他收入調整為公允價值。
在截至2024年4月30日的三個月中,與截至2024年1月31日止年度的10-K表中披露的相比,我們的重要會計政策和估計沒有其他重大變化。此外,我們有一個 報告分部和所有必需的分部信息可以在簡明的合併財務報表中找到。
最近通過和發佈的會計公告
2023 年 11 月,財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2023-07, 細分市場報告(主題 280):對可報告的細分市場披露的改進,這要求每年和中期披露增量分部信息。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,需要追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。我們目前正在評估新標準的影響。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税披露的改進,這要求在税率對賬和司法管轄區繳納的所得税中進一步分列税務信息。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估本會計準則更新對我們所得税披露的影響。
注意事項 2。收入
遞延收入
遞延收入為 $
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至 2024 年 4 月 30 日,我們與客户簽訂的合同中剩餘的履約義務為美元
注意事項 3.金融工具的公允價值
定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量
我們使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量我們的金融資產和負債,這要求我們在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入,儘量減少不可觀察投入的使用。我們將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,通過出售資產或在主要市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的交易價格。一個
11
金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值:
下表列出了受公允價值披露要求約束的金融資產。我們所有的金融資產都被歸類為1級。現金等價物和短期投資的估計公允價值如下(以千計):
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4月30日 |
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1月31日 |
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2024 |
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2024 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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美國國債 |
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現金等價物總額 |
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短期投資: |
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美國國債 |
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非美國政府發行的證券 |
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— |
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短期投資總額 (1) |
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現金等價物和短期投資總額 (1) |
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$ |
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$ |
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(1)
我們的現金等價物和短期投資的估計公允價值和攤銷成本之間沒有實質性差異。
截至2024年4月30日,我們短期投資的剩餘合同到期日均在一年之內。
截至2024年4月30日,我們不將未實現虧損的任何部分視為信貸損失。
其他金融工具的公允價值計量
I2023年6月,我們簽訂了經修訂和重述的擔保信貸協議(“2023年6月的貸款”),規定了美元
2021 年 1 月,我們發行了 $
在截至2024年4月30日的三個月中,我們簽訂了外幣遠期合約,以對衝以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債。這些外幣遠期合約按公允價值入賬,到期日為12個月或更短。截至2024年4月30日,我們的外幣遠期合約未被指定為套期保值工具,總名義價值為美元
12
認可的 因為這些外幣遠期合約是
注意事項 4.租約
我們已經為某些辦公室和數據中心簽訂了各種不可取消的經營租賃協議,租賃期主要在財政年度之間到期
我們 還簽訂了各種融資租賃安排,為我們的數據中心運營獲取服務器和相關設備。這些協議主要用於
我們轉租了雷德伍德城和倫敦辦公室的某些樓層。我們目前的轉租合同的總租賃期限從
租賃成本的組成部分包含在我們簡明的合併運營報表中的運營費用中,如下所示(以千計):
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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融資租賃成本: |
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融資租賃使用權資產的攤銷 |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債的利息 |
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運營租賃成本,總額 |
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可變租賃成本,總額 |
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轉租收入 |
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( |
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) |
總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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截至 2024年4月30日,我們的經營租賃負債的到期日如下(以千計),其中不包括短期租賃和可變租賃付款:
截至1月31日的年度: |
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經營租賃 (1) |
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2025 年的剩餘時間 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:估算利息 |
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( |
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租賃負債總額的現值 |
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$ |
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(1) 截至2025年1月31日和2026年1月31日的年度不可取消的轉租收益為美元
13
注意事項 5。承付款和或有開支
信用證
截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日,我們的信用證總額為 $
購買義務
我們的購買義務主要與公有云託管服務以及IT軟件和支持服務成本有關,條款範圍從 到
截至1月31日的年度: |
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2025 年的剩餘時間 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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總計 |
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$ |
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法律事務
我們不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們會在訴訟和索賠出現時對其進行調查,並在損失可能和可估算的情況下進行估計,以解決法律和其他突發事件。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但我們認為,截至2024年4月30日,我們在此類意外損失中遭受重大損失的可能性至少不大.
注意事項 6。債務
可轉換優先票據
在 2021 年 1 月,我們發行了 $
在截至2024年4月30日的三個月中,可轉換票據的轉換或贖回條款與第8項中披露的條款相比沒有變化。截至2024年1月31日止年度的10-K表中的財務報表和補充數據。
截至2024年4月30日,允許可轉換票據持有人轉換的條件尚未得到滿足。
可轉換票據的淨賬面金額包括以下內容(以千計):
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4月30日 |
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1月31日 |
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2024 |
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2024 |
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校長 |
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$ |
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未攤銷的發行成本 |
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( |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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使用實際利率法,發行成本將在可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。用於攤銷發行成本的實際利率為
14
通話上限
I在可轉換票據的定價方面,我們與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易(“上限看漲期權”)。每個上限看漲期權的行使價約為美元
信用額度
2023年6月30日,我們簽訂了經修訂和重述的擔保信貸協議,規定了美元
截至 2024 年 4 月 30 日,我們的未償債務總額,淨賬面金額為美元
注意事項 7.可贖回的可轉換優先股和股東赤字
A 系列可轉換優先股
2021年4月7日,我們與以KKR&Co為首的一批投資者簽訂了投資協議。Inc.(統稱 “KKR”)與發行和銷售有關
截至2024年4月30日的三個月,A系列優先股的條款和條件與第8項中披露的條款和條件相比沒有變化。截至2024年1月31日止年度的10-K表中的財務報表和補充數據。
在截至2024年4月30日的三個月中,我們向A系列優先股股東支付了金額為美元的現金分紅
股票回購計劃
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃,以機會性地在公開市場交易中回購我們在已發行的A類普通股中的股份。2024 年 3 月 4 日,我們董事會批准額外回購一美元
在截至2024年4月30日的三個月中,我們回購了
15
注 8。基於股票的薪酬
員工股權計劃
我們目前有
股票期權
下表彙總了股權激勵計劃下的股票期權活動及相關信息:
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股份 視未平倉期權而定 |
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加權- |
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加權- |
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剩餘的 |
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平均運動量 |
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合同壽命 |
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聚合 |
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股份 |
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價格 |
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(年份) |
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內在價值 |
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(以千計) |
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截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 |
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行使的期權 |
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截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 |
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$ |
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自 2024 年 4 月 30 日起可行使 |
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$ |
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限制性股票單位
下表彙總了股權激勵計劃下的限制性股票單位活動及相關信息:
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的數量 |
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加權- |
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受限 |
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平均值 |
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庫存單位 |
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授予日期 |
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傑出 |
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公允價值 |
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未歸還餘額-2024 年 1 月 31 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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未歸還餘額-2024 年 4 月 30 日 |
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$ |
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截至 2024 年 4 月 30 日,有 $
基於績效的限制性股票單位
我們對某些員工(包括我們的指定執行官)使用基於績效的激勵措施來實現我們的年度財務和運營目標,同時在實現長期戰略和增長目標方面取得進展。根據對我們實際實現預設企業財務目標的審查以及薪酬委員會的其他意見,2024財年的高管獎金計劃是在2025財年第一季度以現金和完全歸屬的限制性股票單位的形式確定、結算和支付的。在2025財年第一季度,我們的薪酬委員會還通過並批准了2025財年高管獎金計劃的績效標準和目標,該計劃預計將在2026財年第一季度以現金和完全歸屬的限制性股票單位的形式發放。
在截至2024年4月30日的三個月中, 我們確認了與高管獎金計劃相關的股票薪酬支出,金額為美元
2015 特別是
截至 2024 年 4 月 30 日,有 $
16
股票薪酬
下表彙總了簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出的組成部分(以千計):
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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註釋 9.歸屬於普通股股東的每股淨收益
每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益是通過對所有潛在的加權平均稀釋普通股生效來計算的,包括股票期權、限制性股票單位、ESPP和可轉換優先票據。
下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法(以千計,每股金額除外):
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截至4月30日的三個月, |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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淨收入 |
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$ |
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A系列可轉換優先股的增持和分紅 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於優先股股東的未分配收益 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的淨收益 |
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$ |
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分母: |
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用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股票數量,基本 |
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根據員工權益計劃發放的獎勵的稀釋效應 |
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與可轉換優先票據相關的股份的稀釋作用 |
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用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股票數量,攤薄後 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益,基本 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益,攤薄後 |
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$ |
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$ |
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以下普通股等價物的加權平均已發行股票未計入本報告所述期間的攤薄後每股淨收益的計算,因為將它們包括在內會產生反稀釋的影響(以千計):
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截至4月30日的三個月, |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃 |
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與可轉換優先股相關的股票 |
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總計 |
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注意事項 10.所得税
所得税準備金是 $
在截至2024年4月30日的三個月中,美國法定税率和有效税率之間的差異主要是由於我們的美國遞延所得税資產的估值補貼、由研發支出資本化推動的州所得税以及不同的國外税率。
在截至2023年4月30日的三個月中,美國法定税率和有效税率之間的差異主要是由於我們的美國和英國遞延所得税資產的估值補貼、由研發支出資本化推動的州所得税以及不同的國外税率。
我們使用更有可能的確認門檻來評估是否要確認的税收狀況,而那些符合確認條件的税收狀況被衡量為最大税收優惠金額,在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效和解後,實現的可能性超過50%。我們認為,在所有開放納税年度中,我們已經為所得税的不確定性提供了足夠的儲備金。
我們在美國提交聯邦、加利福尼亞州和其他州的納税申報表。由於我們的淨營業虧損和信用結轉,所有納税年度仍可供聯邦和州政府審查。我們在英國(英國)和我們經營業務的其他外國司法管轄區提交納税申報表。 截至1月31日的納税年度,
18
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他部分中討論的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
Box 是內容雲:一個安全和智能的內容平臺。Box 為組織提供了一個用於存儲其非結構化數據的單一平臺——非結構化數據通常約佔組織內所有數據的90%。這些數據是內容——從藍圖到線框,從視頻到文檔,從專有格式到PDF——它是組織獨特價值的來源。Box Content Cloud 使我們的客户能夠安全地管理整個內容生命週期,從文件創建或攝取的那一刻起,到共享、編輯、發佈、批准、簽署、分類和保留文件之時。Box 確保內容的安全性和合規性,同時還允許在組織內部和與外部合作伙伴之間隨時隨地通過任何設備輕鬆訪問和共享這些內容。
藉助我們的軟件即服務 (SaaS) 平臺,用户可以根據需要處理內容——從安全的外部協作和工作空間到電子簽名流程和內容工作流程——提高員工生產力並加快業務流程。IT 團隊可以為合規的內容管理建立空間,開發人員可以輕鬆地為白標內容協作創建自定義門户。管理員可以激活各種安全、數據保護和合規性功能,以幫助滿足法律和監管要求、內部政策以及行業標準和法規。Box 平臺支持廣泛的高價值業務用例,並集成了 1,500 多個領先的業務應用程序。Box 支持數百種文件格式和媒體類型,與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容,確保員工可以隨時隨地安全地訪問其關鍵業務內容。
此外,我們將繼續通過擴展我們的核心服務和產品來進行創新。我們最近宣佈了Box Hubs的公開測試版,旨在通過智能門户快速安全地顯示精選內容。Box Hubs支持Box AI,這是一組新功能,可將先進的人工智能(AI)模型原生集成到盒裝內容雲中。使用 Box AI for Hubs,客户可以輕鬆地在 Box 的多個文檔中找到關鍵問題的答案並生成新內容。此外,Box AI for Documents和Box AI for Notes(允許用户就他們正在查看的任何文檔提問以快速發現關鍵發現)和允許用户生成內容或完善草稿材料的 Box AI for Notes 現已正式上市。此外,用於文本生成和文檔問答的 Box AI 應用程序編程接口 (API) 可通過公開測試版獲得,因此客户可以將 Box AI 功能擴展到他們的自定義應用程序。我們還提供以下產品:Box Sign,它使客户能夠在內容存放在 Box 中的任何位置都能獲得安全、無縫的電子簽名;Box Shield,我們的高級安全產品可幫助客户降低意外內容泄露的風險,保護其業務免受內部威脅和帳户泄露,以及潛在惡意軟件事件(包括勒索軟件)的威脅檢測、響應和恢復;Box Canvas,我們原生集成的交互式虛擬白板工具;Box Relay,它允許我們的最終用户便於構建,無需編碼即可管理、跟蹤和自動化工作流程;Box Zones,使全球客户能夠在特定地區本地存儲內容以滿足合規性要求;Box KeySafe,該解決方案建立在 Box 強大的加密和安全能力之上,讓客户能夠更好地控制用於保護 Box 中文件內容的加密密鑰;Box Platform,使客户和合作夥伴能夠使用我們的開放 API 和開發人員工具構建企業應用程序;Box Platform;Box Platform,使客户和合作夥伴能夠使用我們的開放 API 和開發人員工具構建企業應用程序;Box 治理,其中為客户提供了一種更好的方式來遵守監管政策,幫助滿足電子發現請求並在敏感業務信息的整個生命週期中有效地管理敏感的業務信息;還有 Box Shuttle,它允許從管理控制枱直接將十多個源系統中的自助內容遷移到 Box。此外,通過Box Consulting,組織可以獲得有關實施、技術和應用程序開發以及變更管理和用户培訓等關鍵主題的專業服務。這些產品創新的吸引力越來越大,使我們的客户能夠實現我們內容雲的全套功能。
我們以訂閲服務形式向客户提供解決方案,訂閲費基於客户的要求,包括用户數量和所部署的功能。我們的大多數客户通過為期一年的合同訂閲我們的服務,但我們也提供期限從一個月到三年或更長時間不等的服務。我們通常在期限開始時為客户開具發票,分期付款為多年、每年、每季度或每月分期付款。我們在履行績效義務時確認收入。因此,根據我們的訂閲模式,我們在合同期限內按比例確認訂閲服務的收入。
19
本期亮點
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中,我們的收入分別為2.647億美元和2.519億美元,同比增長5%,按固定貨幣計算增長8%。截至2024年4月30日,我們的剩餘績效義務為12.12億美元,較截至2023年4月30日的11.79億美元的剩餘績效義務增長了3%,按固定貨幣計算增長了8%。在截至2024年4月30日的三個月中,我們的毛利為2.064億美元,毛利率為78.0%,而截至2023年4月30日的三個月,我們的毛利為1.902億美元,毛利率為75.5%。在截至2024年4月30日的三個月中,我們的營業收入為1,800萬美元,營業利潤率為6.8%,而截至2023年4月30日的三個月,我們的營業收入為830萬美元,營業利潤率為3.3%。在截至2024年4月30日的三個月中,我們通過經營活動提供的淨現金為1.312億美元,較截至2023年4月30日的三個月中運營活動提供的淨現金1.249億美元增長了5%。在截至2024年4月30日的三個月中,我們的非公認會計準則自由現金流為1.232億美元,較截至2023年4月30日的三個月的非公認會計準則自由現金流1.082億美元增長了14%。
為了補充本期的亮點,我們按固定貨幣計算的收入和剩餘業績義務的增長情況。按固定貨幣計算的增長是通過將本期報告的結果與使用前一時期的等效匯率計算的當前結果進行比較來確定的。
宏觀經濟因素對我們業務的影響
我們的整體業績在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況及其對客户行為的影響。不斷惡化的經濟狀況,包括通貨膨脹、利率上升、增長放緩、美元兑外幣,尤其是日元走強、持續的哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突以及其他經濟狀況變化的影響,可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。在截至2024年4月30日的三個月中,除了外匯匯率走勢帶來的不利因素外,由於宏觀經濟環境艱難,對更大規模的交易和較低的席位擴張率進行了額外的客户審查,這也對我們產生了影響。因此,我們已經經歷過並將繼續經歷客户流失率增加和銷售週期延遲,客户和潛在客户減少與我們提供的服務相關的預算。儘管我們認為IT預算已經收緊,一些更大的交易需要在各個垂直領域和地域進行更多審查,但我們也相信,由於Box Content Cloud使企業能夠簡化業務,提高生產力,降低風險和降低成本,我們完全有能力在這段動態時期中執行任務。
關鍵業務指標
我們使用以下關鍵指標進行財務和運營決策,並作為評估週期間比較的手段。我們認為,這些關鍵指標為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為,在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期,參考這些關鍵指標對管理層和投資者都有好處。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較以及與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們認為這些關鍵指標對投資者很有用,這既是因為(1)它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度,(2)機構投資者和分析師界使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。
剩餘的履約義務
在某一時刻,剩餘履約義務(RPO)是指尚未確認的合同收入。RPO 由遞延收入和積壓收入組成。待辦事項的定義是不可取消的合同,被視為一定會開具發票並確認為未來時期的收入。如果我們簽訂了不可取消的合同,或者取消後需要支付鉅額罰款,則將確定未來開具發票。儘管Box認為RPO是收入的主要指標,因為它代表尚未計入收入的銷售活動,但它不一定代表未來的收入增長,因為它受多個因素的影響,包括季節性、合同續訂時間、平均合同條款和外幣匯率。Box 監控 RPO 以管理業務和評估績效。
截至 2024 年 4 月 30 日,RPO 為 12.12 億美元,比 2023 年 4 月 30 日增長了 3%。RPO的增長主要是由現有客户內部的擴張所推動的,他們擴大了對我們產品的部署以及向多產品套件的轉換。RPO的增長還受到新客户的增加以及以客户為導向的續訂時機的推動。外幣匯率470個基點的負面影響部分抵消了RPO的增長。
20
比林斯
賬單代表我們的收入加上該期間遞延收入和合同資產的變化。我們在任何特定時期記錄的賬單主要反映現有客户的訂閲續訂和擴張以及對新客户的銷售,並代表我們所有產品和專業服務的發票金額。我們通常在期限開始時向客户開具發票,分多年、每年、每季度或每月分期付款。如果客户在期初協商支付全額訂閲金額,則整個期限的總訂閲金額將反映在賬單中。如果客户協商每年開具發票或更頻繁地開具發票,則賬單中僅包含該期間的賬單金額。
賬單可以幫助投資者更好地瞭解我們在特定時期內的銷售活動,鑑於我們在合同期內按比例確認訂閲收入,這不一定反映在我們的收入中。我們認為賬單是一項重要的績效指標。我們監控賬單以管理業務、制定規劃決策、評估績效和分配資源。我們認為,賬單提供了有關我們業務表現的寶貴補充信息,並將幫助投資者更好地瞭解我們業務的銷售量和業績。我們不認為賬單是非公認會計準則財務指標,因為它是僅使用收入、遞延收入和合同資產計算的,所有這些都是根據公認會計原則計算的財務指標。
截至2024年4月30日的三個月,賬單為1.905億美元,截至2023年4月30日的三個月下降了1%。賬單的減少主要是由外幣匯率550個基點的負面影響推動的。
我們對賬單作為分析工具的使用有一定的侷限性,不應孤立地考慮,也不應將其作為收入或根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。賬單在開具發票時予以確認,而相關的訂閲和高級服務收入在我們履行履約義務時在合同期限內按比例確認。此外,其他公司,包括我們行業的公司,可能不使用賬單,可能以不同的方式計算賬單,可能有不同的計費頻率,或者可能使用其他財務指標來評估其業績,所有這些都可能降低賬單作為比較衡量標準的用處。
隨着時間的推移,我們預計將繼續使付款期限正常化。此外,隨着我們在大型企業客户中獲得更多吸引力,並且預計將繼續獲得更大的吸引力,我們還預計,我們的季度賬單將越來越集中在財年的下半年,尤其是第四季度。
以下是最直接可比的GAAP財務指標,從收入開始計算賬單(以千計):
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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||
GAAP 收入 |
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$ |
264,658 |
|
|
$ |
251,898 |
|
遞延收入,期末 |
|
|
513,572 |
|
|
|
507,385 |
|
減去:遞延收入,期初 |
|
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(586,871 |
) |
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|
(566,630 |
) |
合同資產,期初 |
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|
2,452 |
|
|
|
1,900 |
|
減去:合同資產,期末 |
|
|
(3,345 |
) |
|
|
(2,642 |
) |
比林斯 |
|
$ |
190,466 |
|
|
$ |
191,911 |
|
非公認會計準則自由現金流
我們將非公認會計準則自由現金流定義為來自經營活動的現金流減去不動產和設備購買、融資租賃負債本金支付、資本化內部使用軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不屬於我們核心業務的項目。
21
截至2024年4月30日的三個月,經營活動提供的淨現金為1.312億美元,較截至2023年4月30日的三個月增長了5%。
以經營活動提供的淨現金為起點的非公認會計準則自由現金流的計算方法是最直接可比的GAAP財務指標,如下所示(以千計):
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三個月已結束 |
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||||||
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4月30日 |
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||||||
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2024 |
|
|
|
2023 |
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||
GAAP 運營活動提供的淨現金 |
|
$ |
131,204 |
|
|
|
$ |
124,930 |
|
|
出售不動產和設備的收益,扣除購買後的收入 |
|
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1,420 |
|
|
|
|
(2,321 |
) |
|
融資租賃負債的本金支付 |
|
|
(2,141 |
) |
|
|
|
(9,881 |
) |
|
資本化的內部使用軟件成本 |
|
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(7,239 |
) |
|
|
|
(4,480 |
) |
|
非公認會計準則自由現金流 |
|
$ |
123,244 |
|
|
|
$ |
108,248 |
|
|
淨留存率
淨留存率定義為從現有客户那裏保留的年度經常性收入總額(總ARR)的淨百分比,包括擴張。我們將總ARR定義為報告期結束時所有活躍客户合同的年化經常性收入。我們從截至該期結束前12個月的客户總ARR(上一期總ARR)開始,計算截至期末的淨留存率。然後,我們計算截至本期末來自這些相同客户的總ARR(本期總ARR)。最後,我們將本期總ARR除以前期總ARR,得出淨留存率。在計算淨留存率時,我們僅包括與訂閲Box至少 12 個月的客户相關的總年利率。我們認為,我們的淨留存率是一項重要的指標,它可以深入瞭解我們的訂閲協議的長期價值以及我們留住和增加客户羣收入的能力。淨留存率是一項運營指標,沒有可比的GAAP財務指標可以與之對應的關鍵指標。
截至2024年4月30日和2023年4月30日,我們的淨留存率分別為101%和106%。截至2024年4月30日,我們的淨留存率下降的主要原因是加強了預算審查,這給現有客户的席位擴張帶來了壓力,以及部分客户流失率增加。當我們的客户購買附加產品或捆綁的 Enterprise Plus 套餐時,與僅購買我們的核心產品的客户相比,我們往往會實現更高的平均合同價值和更高的淨留存率。我們認為,我們為提供解決方案銷售策略所做的進入市場努力以及我們在產品、客户成功和 Box 諮詢方面的投資,包括我們的 Box Shuttle 遷移服務,是我們留住客户的重要因素。隨着我們滲透客户賬户,我們預計在可預見的將來,我們的淨留存率將保持在100%以上。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自三個來源:(1)訂閲收入,其中包括可以訪問我們的內容雲平臺(包括常規客户支持)的客户的訂閲費;(2)來自購買我們頂級服務包的客户的收入;(3)來自實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務等專業服務的收入。
迄今為止,我們幾乎所有的收入都來自訂閲和高級服務。訂閲和高級服務收入主要由客户數量、向每位客户出售的座位數量以及我們的服務價格所驅動。
我們在履行績效義務時確認收入。因此,根據我們的訂閲模式,我們在合同期內按比例確認訂閲和高級服務的收入。我們通常在學期開始時以多年、每年、每季度或每月的分期付款方式為客户開具發票。我們的訂閲和高級服務合同通常不可取消,也不包含退款類條款。我們的大多數客户通過為期一年的合同訂閲我們的服務,但我們也提供期限從一個月到三年或更長時間不等的服務。
專業服務通常按固定價格計費,收入將根據所提供的比例在一段時間內予以確認。專業服務收入佔所有報告期總收入的百分比並不重要。
列報的收入已扣除我們代表政府當局徵收的銷售税和其他税款。
22
收入成本
我們的收入成本主要包括與向付費客户提供訂閲服務相關的成本,包括數據中心運營、客户支持和專業服務人員的員工薪酬和相關費用、公有云託管成本、服務器和設備的折舊、安全服務和其他工具,以及與收購的技術和資本化內部開發軟件相關的攤銷費用。我們會根據員工人數將租金、信息技術成本和員工福利成本等管理費用分配給所有部門。因此,一般管理費用反映在收入成本和下文列出的每個運營費用類別中。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用還包括分配的設施管理費用、信息技術成本和員工福利成本。
研究與開發。研發費用主要包括員工薪酬和相關費用以及分配的管理費用。我們的研發工作重點是擴展我們的平臺,建立一個由一流應用程序和平臺、基礎設施組成的生態系統,增加企業級特性、功能和增強功能,例如工作流程自動化、智能內容管理功能、高級安全性、電子簽名功能、原生可視化協作和白板以及人工智能,以增強我們的雲內容管理服務的易用性。我們將應用程序開發階段產生的某些合格成本資本化,用於開發供內部使用的軟件。
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括但不限於廣告、活動、企業傳播、品牌建設和產品營銷。銷售和營銷費用還包括與向免費用户提供基於雲的服務相關的公共雲託管、數據中心和客户支持成本。我們通過我們的直銷組織和間接分銷渠道(例如戰略經銷商)在全球範圍內營銷和銷售我們的雲內容管理服務。我們獲取新客户或擴大現有客户的銷售和營銷費用通常高於續訂現有客户訂閲的銷售和營銷費用。
一般和行政。一般和管理費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用,包括財務、法律、人力資源、招聘、信息系統、企業安全、合規、外部專業服務和基於雲的企業系統的費用以及分配的管理費用。外部專業服務費用主要包括外部法律、會計、審計和外包服務。
利息和其他收入,淨額
淨利息和其他收入包括利息收入、利息支出、外幣交易的損益以及其他收入和支出。利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及短期投資的利息。利息支出主要包括我們的信貸額度和利率互換協議的利息費用、與融資租賃相關的利息支出以及可轉換優先票據發行成本的攤銷。我們歷來將現金和現金等價物投資於隔夜存款、存款證、貨幣市場基金、美國國庫證券和非美國政府發行的證券。
所得税準備金
所得税準備金主要包括州和國外所得税,以及我們的遞延税、相關估值補貼狀況和不確定的税收狀況的變化(如適用)。
23
運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營業績(以千計,每股數據除外):
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|
三個月已結束 |
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|||||
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|
4月30日 |
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|||||
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2024 |
|
|
2023 |
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合併運營報表數據: |
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|
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|
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||
收入 |
|
$ |
264,658 |
|
|
$ |
251,898 |
|
收入成本 (1) |
|
|
58,252 |
|
|
|
61,651 |
|
毛利 |
|
|
206,406 |
|
|
|
190,247 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 (1) |
|
|
62,673 |
|
|
|
62,518 |
|
銷售和市場營銷 (1) |
|
|
92,673 |
|
|
|
86,210 |
|
一般和行政 (1) |
|
|
33,053 |
|
|
|
33,184 |
|
運營費用總額 |
|
|
188,399 |
|
|
|
181,912 |
|
運營收入 |
|
|
18,007 |
|
|
|
8,335 |
|
利息和其他收入,淨額 |
|
|
3,858 |
|
|
|
2,318 |
|
所得税準備金前的收入 |
|
|
21,865 |
|
|
|
10,653 |
|
所得税準備金 |
|
|
4,643 |
|
|
|
2,303 |
|
淨收入 |
|
$ |
17,222 |
|
|
$ |
8,350 |
|
A系列可轉換優先股的增持和分紅 |
|
|
(4,240 |
) |
|
|
(4,224 |
) |
歸屬於優先股股東的未分配收益 |
|
|
(1,469 |
) |
|
|
(470 |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益 |
|
$ |
11,513 |
|
|
$ |
3,656 |
|
歸屬於普通股股東的每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.03 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.02 |
|
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
145,299 |
|
|
|
144,739 |
|
稀釋 |
|
|
148,757 |
|
|
|
150,436 |
|
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
4月30日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
4,621 |
|
|
$ |
4,485 |
|
研究和開發 |
|
|
17,819 |
|
|
|
17,002 |
|
銷售和營銷 |
|
|
17,783 |
|
|
|
15,318 |
|
一般和行政 |
|
|
10,939 |
|
|
|
10,472 |
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
51,162 |
|
|
$ |
47,277 |
|
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的比較
收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以千美元計) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
264,658 |
|
|
$ |
251,898 |
|
|
$ |
12,760 |
|
|
|
5 |
% |
截至2024年4月30日的三個月,收入增長了1,280萬美元,增長了5%,這主要是由現有客户的座位增長、我們的多產品套件產品(尤其是企業+)持續強勁的附帶率以及日本的強勁增長所推動的。在截至2024年4月30日的三個月中,對於超過10萬美元的交易,我們的套餐附加率為85%,高於截至2023年4月30日的三個月的69%。外幣匯率的疲軟部分抵消了這一增長,這對我們的收入增長率產生了260個基點的負面影響,客户也部分減少了對Box的部署。
24
收入成本
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以千美元計) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
58,252 |
|
|
$ |
61,651 |
|
|
$ |
(3,399 |
) |
|
|
-6 |
% |
收入百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
78.0 |
% |
|
|
75.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2024年4月30日的三個月,減少了340萬美元,下降了6%,這主要是由於我們完成了從託管數據中心向公共雲的遷移,折舊費用減少了700萬美元,帶寬和數據中心相關費用減少了60萬美元。此外,員工相關成本和股票薪酬支出分別減少了140萬美元和20萬美元,這得益於員工人數減少7%、與收購的技術和資本化內部開發軟件相關的100萬美元攤銷支出、60萬美元的諮詢和承包商相關成本以及40萬美元的辦公室相關成本。這一下降被公有云基礎設施成本增加的800萬美元部分抵消,這是我們從託管數據中心遷移到公有云所推動的。收入成本佔收入的百分比同比下降了200個基點。
隨着時間的推移,我們預計我們的收入成本將增加,但隨着我們投資於公共雲託管服務優化,收入的百分比將下降。
研究和開發
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以千美元計) |
|
|||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
62,673 |
|
|
$ |
62,518 |
|
|
$ |
155 |
|
|
|
0 |
% |
收入百分比 |
|
|
24 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
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截至2024年4月30日的三個月,增長20萬美元的主要原因是受員工人數增長7%的推動,股票薪酬支出和員工相關成本分別增加了140萬美元和100萬美元。員工人數和相關成本的增加是由低成本地區的增長推動的。內部開發軟件資本費用增加的230萬美元,部分抵消了這一增長。研發費用佔收入的百分比同比下降了100個基點。
我們預計,我們的研發費用按絕對美元計算,將增加,但隨着時間的推移佔收入的百分比將下降,因為我們將繼續對內容雲產品和服務進行重大改進,並增加在低成本地區的研發。
銷售和營銷
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(以千美元計) |
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銷售和營銷 |
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92,673 |
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$ |
86,210 |
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$ |
6,463 |
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7 |
% |
收入百分比 |
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35 |
% |
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34 |
% |
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截至2024年4月30日的三個月,增長了650萬美元,增長了7%,這主要是由於股票薪酬支出增加了240萬美元和0.7美元 員工相關成本為百萬美元,受員工人數增長4%的推動。此外,受營銷活動相關成本增加的推動,營銷費用增加了230萬美元,辦公相關成本增加了100萬美元。銷售和營銷費用佔收入的百分比同比增長了100個基點。
我們預計將繼續投資以抓住我們在全球的巨大市場機會,並利用我們的競爭地位,繼續關注我們的盈利目標。我們預計,按絕對美元計算,我們的銷售和營銷費用將增加,但隨着時間的推移,隨着我們現有客户羣的增長,與新部署或擴大的Box部署相比,我們的收入比例相對較高,這要歸因於續訂,以及我們繼續專注於提高銷售生產率,收入的百分比會隨着時間的推移而下降。
25
一般和行政
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(以千美元計) |
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一般和行政 |
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$ |
33,053 |
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$ |
33,184 |
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$ |
(131 |
) |
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0 |
% |
收入百分比 |
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12 |
% |
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13 |
% |
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截至2024年4月30日的三個月,減少了10萬美元,這主要是由於訂閲軟件合同費用減少了100萬美元,但由於員工人數增加7%,員工相關成本增加了80萬美元,部分抵消了這一減少。一般和管理費用佔收入的百分比同比下降了100個基點。
我們預計,按絕對美元計算,我們的一般和管理費用將增加,但隨着時間的推移,由於我們受益於更大的運營規模和效率,其佔收入的百分比將有所下降。
利息和其他收入,淨額
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(以千美元計) |
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利息和其他收入,淨額 |
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$ |
3,858 |
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$ |
2,318 |
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$ |
1,540 |
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66 |
% |
截至2024年4月30日的三個月,增加了150萬美元,這主要是由於利率環境上升以及現金和短期投資餘額增加,我們的存款證、貨幣市場基金和短期投資的利息收入增加了110萬美元,以及與融資租賃相關的利息支出減少了30萬美元。
所得税準備金
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(以千美元計) |
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所得税準備金 |
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$ |
4,643 |
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$ |
2,303 |
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$ |
2,340 |
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102 |
% |
截至2024年4月30日的三個月,增長了230萬美元,增長了102%,這主要是由於我們在2024財年第四季度發佈了英國遞延所得税資產的估值補貼,外國非現金遞延所得税支出增加了240萬美元。
流動性和資本資源
截至2024年4月30日,我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資為5.670億美元。在截至2024年4月30日的三個月中,我們創造了1.312億美元的運營現金流。自成立以來,我們主要通過股權融資、運營產生的現金和債務融資為我們的運營提供資金。我們認為,我們現有的現金、現金等價物和短期投資以及我們的信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資金和資本支出需求。我們的長期資本要求將取決於許多因素,包括我們的增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、公共雲債務、債務的償還或再融資、可轉換優先票據和可轉換優先股的結算、支持發展工作的支出時間和範圍、國際活動的擴大、新的和增強的服務產品的推出以及我們的服務的持續市場接受度。將來,我們可能會達成協議,收購或投資互補性業務、服務和技術,包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資,我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。
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現金流
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中,我們的現金流如下(以千計):
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三個月已結束 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
131,204 |
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$ |
124,930 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(23,170 |
) |
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(8,782 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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(35,695 |
) |
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(60,921 |
) |
運營活動
在截至2024年4月30日的三個月中,經營活動提供的現金為1.312億美元。在此期間,影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨收入為1,720萬美元,股票薪酬為5,120萬美元,遞延佣金的攤銷為1,340萬美元,財產和設備及資本化軟件的折舊和攤銷為470萬美元。由於我們的運營資產和負債的變化,淨現金流出量為4,400萬美元,進一步調整了截至2024年4月30日的三個月中經營活動提供的現金。
運營資產和負債變化的主要驅動因素包括應收賬款減少1.356億美元,這主要是由於上一季度的賬單和現金收款時機增加,以及攤銷導致的運營使用權資產減少了850萬美元。這被收入確認遞延收入減少的6,550萬美元部分抵消,但部分被賬單所抵消;應付賬款、應計費用和其他負債減少1,620萬美元,主要原因是用於2024年3月收購的ESPP預扣款被撤銷,應計佣金減少;經常性租賃付款導致運營租賃負債減少890萬美元;支付給的增量佣金資本化導致的遞延佣金增加了790萬美元我們的銷售隊伍。
投資活動
截至2024年4月30日的三個月,用於投資活動的現金為2320萬美元,主要由4,750萬美元的短期投資購買所驅動,部分被2,850萬美元的短期投資到期日和銷售額以及560萬美元的資本化內部開發軟件成本所抵消。
融資活動
截至2024年4月30日的三個月,用於融資活動的現金為3570萬美元,這主要是由我們的普通股回購、與股票獎勵淨股結算相關的2,130萬美元的員工工資税、向優先股股東支付的380萬美元股息以及210萬美元的融資租賃負債本金的推動的。根據我們的員工股權計劃發行普通股的1,570萬美元和行使股票期權的960萬美元收益部分抵消了這一點。
債務
2021年1月,我們發行了本金總額為3.45億美元的0.00%可轉換優先票據,將於2026年1月15日到期。可轉換票據是優先無擔保債務,不收取定期利息。每1,000美元的可轉換票據本金可轉換為我們的A類普通股的38.7962股,相當於每股約25.78美元的轉換價格,視特定事件的發生而進行調整。我們已做出不可撤銷的選擇,僅以現金結算可轉換票據的本金部分。因此,轉換後,我們將以現金支付本金,並將視情況以現金、普通股或現金和普通股組合的形式支付或交付轉換溢價,由我們選擇。
2023年6月,我們簽訂了經修訂和重述的擔保信貸協議,為發放信用證提供1.5億美元的循環貸款額度以及4,500萬美元的次級限額。請參閲第一部分第 1 項中的註釋 6。財務報表,詳細描述2023年6月的貸款。
A 系列可轉換優先股
2021年4月7日,我們與KKR和某些其他投資者簽訂了投資協議,內容涉及發行和出售我們的50萬股A系列可轉換優先股,面值為每股0.0001美元,總收購價為
27
5億美元,合每股1,000美元。請參閲第一部分第 1 項中的註釋 7。財務報表,詳細描述我們的A系列可轉換優先股。
股票回購計劃
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃,以機會性地在公開市場交易中回購我們已發行的A類普通股。2024年3月4日,董事會批准再回購1億美元的A類普通股。在截至2024年4月30日的三個月中,我們以每股27.10美元的加權平均價格回購了140萬股股票,總金額為3,720萬美元。截至2024年4月30日,仍有1.265億美元獲得批准,可供額外回購。
資產負債表外安排
截至2024年4月30日,我們與對我們的財務報表產生或合理可能產生重大影響的未合併實體沒有任何關係。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括(i)辦公空間運營租賃下的債務,(ii)截至2024年4月30日的簡明合併資產負債表中未確認的購買債務,主要與公共雲託管服務以及IT軟件和支持服務有關,以及(iii)債務,包括2023年6月融資和可轉換票據下的債務。有關我們的租賃、購買協議和債務義務的更多信息,分別請參閲第一部分第1項中的附註4、5和6。財務報表。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設,這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2024年4月30日的三個月中,我們的重要會計估計與第7項中披露的估算相比沒有重大變化。管理層在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
最近的會計公告
請參閲第一部分第 1 項。財務報表——關於新會計公告對我們財務報表的影響的信息,附註1。
非公認會計準則財務指標
S-K法規第10(e)項 “在委員會申報中使用非公認會計準則財務指標” 定義並規定了使用非公認會計準則財務信息的條件。我們對非公認會計準則自由現金流的衡量標準(定義見上文)符合非公認會計準則財務指標的定義。
我們使用非公認會計準則財務指標和關鍵指標進行財務和運營決策(包括用於確定管理層成員和其他員工的可變薪酬),並作為評估同期比較的手段。我們認為,這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標不包括某些可能不代表我們經常性核心業務經營業績的支出,從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為,在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期,參考這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標,管理層和投資者都會從中受益。這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較以及與競爭對手的經營業績進行比較。我們認為,這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標對投資者很有用,這既是因為(1)它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度,(2)我們的機構投資者和分析師界使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。
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非公認會計準則自由現金流
我們將非公認會計準則自由現金流定義為來自經營活動的現金流減去不動產和設備購買、融資租賃負債的本金支付、資本化的內部開發軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不屬於我們核心業務的項目。我們在將GAAP與非GAAP財務指標對賬中特別確定了其他調整項目。我們認為非公認會計準則自由現金流是一種盈利能力和流動性指標,它為管理層和投資者提供了有關業務產生的現金量的有用信息,這些現金可用於投資我們的業務和加強資產負債表;但它並不代表可用於全權支出的剩餘現金流。非公認會計準則自由現金流的列報也不能孤立考慮,也不能作為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。
對使用非公認會計準則財務指標的限制
我們的非公認會計準則財務指標的侷限性在於它們沒有統一的定義。我們的定義可能與其他公司(包括同行公司)使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。因此,應將我們的非公認會計準則財務指標作為根據公認會計原則制定的指標的補充,而不是替代或孤立地考慮這些指標。
我們通過將非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標進行對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴任何單一的財務指標,並將我們的非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標結合起來查看。
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第 3 項。定量和定性有關市場風險的實時披露
利率風險
截至2024年4月30日,我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資為5.670億美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資主要包括隔夜現金存款、貨幣市場基金、美國國庫證券、存款證和非美國政府發行的證券。我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響,我們也不會出於交易或投機目的進行投資。
利率風險還反映了我們對與2023年6月貸款機制相關的利率變動的風險。截至2024年4月30日,我們的未償債務總額為3000萬美元,約合公允價值。循環貸款按SOFR利率累計利息,利率從1.45%到1.95%不等。
自2019年9月5日起,我們與富國銀行全國協會簽訂了互換協議(“互換協議”),以最大限度地減少倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)波動造成的利率風險敞口。自2023年6月5日起,我們修訂了互換協議的條款,將借款基準從倫敦銀行同業拆借利率更新為SOFR,以符合我們的2023年6月貸款機制。根據互換協議,我們通過有效確定協議五年期內的利息支付,對債務的可變利息支付的部分進行了套期保值。截至2024年4月30日,我們的利率互換名義價值為3000萬美元。
假設在2024年4月30日之後將利率變動為100個基點,不會對我們未償債務和互換協議的合併淨公允價值產生重大影響。
外幣風險
我們大約三分之一的收入來自以外幣計價的客户合約,包括日元、歐元和英鎊。隨着我們的國外業務持續增長,特別是在日本,我們受外幣匯率波動影響的風險越來越大。
這些波動可能導致我們在外國子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的波動,這些金額折算成美元后。在截至2024年4月30日的三個月中,與上一同期相比,總收入受到約260個基點的不利影響。在截至2024年4月30日的三個月中,與截至2023年4月30日的三個月相比,總運營支出受到了約100個基點的不利影響。
此外,我們的國際子公司維持某些資產和負債餘額以及以本位幣以外的外幣計價的運營費用,因此,可能會導致我們在運營報表中確認影響運營支出的交易損益,這些收益和損失在簡明合併運營報表中以利息和其他收入的形式確認。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中,我們分別蒙受了100萬美元和110萬美元的外幣匯兑損失。
為了降低與外幣匯率波動相關的風險,我們簽訂了外幣衍生品合約,以對衝部分未償還的淨貨幣資產和負債。這些衍生品合約旨在抵消與重新計量以外的其他貨幣計價的貨幣資產和負債相關的收益或損失。
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第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規定的時間內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層,包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼完善,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映出資源有限這一事實,管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。根據此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間,根據交易法第13a-15(d)條和第15d-15(d)條的要求,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。合法的訴訟
請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註5,標題為 “法律事務”,該註釋以引用方式納入此處。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息,包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註中的所有其他信息。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括下文詳細討論的風險。除其他外,這些風險包括以下幾點:
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與我們的業務和行業相關的風險
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不進行有效的競爭,我們的經營業績可能會受到損害。
雲內容管理服務市場分散、快速發展且競爭激烈,某些應用程序和服務的進入門檻相對較低。與我們相比,我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大,品牌知名度更高,運營歷史更長,資源也要多得多。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括微軟(SharePoint)和OpenText(Documentum)。在企業文件同步和共享市場中,我們的主要競爭對手包括微軟(OneDrive)、谷歌(雲端硬盤),在較小程度上還包括Dropbox。我們還在電子簽名、內容協作、工作流程自動化以及安全和治理市場與公司競爭。隨着新技術的引入和市場進入者的引入,我們預計未來競爭將加劇。例如,生成式人工智能等顛覆性技術可能會以不可預測的方式從根本上改變我們的服務市場,包括減少客户需求和增加經商成本。如果我們無法有效競爭,我們的業務就會受到損害。作為更廣泛的捆綁產品銷售或企業許可安排的一部分,我們的一些競爭對手以較低的價格或免費提供產品或服務,這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們無法達到目標定價水平,我們的經營業績將受到負面影響。為了有效競爭,我們需要及時和具有成本效益的方式推出新產品和服務,以客户願意支付的價格滿足客户的期望和需求,並繼續增強我們的雲內容管理平臺的特性和功能。此外,定價壓力和競爭加劇可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的服務無法獲得或維持廣泛的市場認可,所有這些都可能損害我們的業務。
我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品或服務。此外,我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係並簽訂了重要的分銷協議。競爭對手可能以比我們的服務更低的價格或更深度提供產品或服務。我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外,一些潛在客户,尤其是大型企業,可能會選擇開發自己的內部解決方案。出於上述任何原因,我們可能無法成功地與競爭對手競爭。
我們的業務在很大程度上取決於客户續訂我們的訂閲並擴大他們對我們服務的使用。客户續訂量的下降或未能説服客户擴大對我們服務的使用範圍都將損害我們未來的經營業績。
為了改善我們的經營業績,客户在現有訂閲期限到期時續訂我們的訂閲非常重要。我們無法向您保證,客户將在到期時使用相同或更高級別的服務、相同數量的座位或相同的期限(如果有的話)續訂訂閲。我們的淨留存率在不同時期都在波動,如果我們的客户不續訂我們的訂閲或減少對我們服務的使用,淨留存率將來可能會再次下降。截至2024年4月30日和2023年4月30日,我們的淨留存率分別約為101%和106%。
我們的淨留存率可能會由於多種因素而下降或波動,包括客户對我們服務的滿意度、客户支持服務的有效性、合作伙伴和經銷商的業績、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響客户羣的合併和收購、我們成功整合新或
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我們的產品採用了技術,我們執行產品路線圖的能力,客户的預算和支出水平,以及全球經濟狀況的影響,尤其是在宏觀經濟條件持續艱難的情況下。如果我們的客户不續訂訂閲,不以較優惠的條件續訂,購買更少的席位或未能購買新產品,我們的收入可能會下降,並且我們可能無法從客户羣中獲得更好的經營業績。
此外,我們的業務增長在一定程度上取決於我們的客户擴大對我們服務的使用。我們的雲內容管理平臺的使用通常會隨着新用户的增加或組織內其他部門購買的額外服務而在組織內部擴展。此外,由於我們在整個運營歷史中都推出了新服務,因此我們的現有客户構成了此類服務用户的很大一部分。如果我們的客户不擴大對我們服務的使用,我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果基於雲的企業服務市場的衰退或發展速度比我們預期的要慢,我們的業務可能會受到不利影響。
基於雲的企業服務市場不如本地企業軟件市場成熟。由於我們的收入和現金流幾乎全部來自雲內容管理解決方案的銷售,並且預計將繼續獲得這些收入和現金流,因此我們的成功將在很大程度上取決於雲計算,尤其是基於雲的內容管理服務的廣泛採用。許多組織已經投入了大量的人力和財力資源來將傳統的企業軟件集成到他們的組織中,他們可能不願意或不願遷移到基於雲的模式來管理其內容。很難預測客户採用率和對我們服務的需求、雲計算市場的未來增長率和規模或競爭性服務的進入。雲內容管理市場的擴張取決於許多因素,包括與雲計算相關的成本、性能和感知價值,以及提供基於雲的服務的公司解決安全和隱私問題的能力。如果對基於雲的服務的需求減少,則可能導致收入減少,損害我們的增長率,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於我們在訂閲期內確認訂閲服務的收入,因此新業務的下滑或回升可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常按比例確認客户的收入,其訂閲協議條款從一個月到三年或更長時間不等。因此,我們在每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此,任何一個季度新增或續訂訂閲量的下降都可能不會反映在該季度的收入業績中。但是,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,銷售額大幅下滑、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或淨留存率下降的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入,因為額外銷售的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。
如果我們無法以符合我們預期的費率吸引新客户,那麼我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。
為了改善我們的經營業績並繼續發展我們的業務,我們必須繼續吸引新客户並擴大對現有客户的解決方案和產品的部署。如果我們成功地擴大了客户羣,我們可能會蒙受更大的損失,因為與新客户相關的成本通常是預先產生的,而收入是在我們的訂閲服務期限內按比例確認的。或者,如果我們未能成功增加客户羣,我們也可能蒙受更大的損失,因為與旨在吸引新客户的營銷計劃和新產品相關的成本不會被增量收入和現金流所抵消。經濟狀況的變化可能會對我們的現有和潛在客户產生財務影響,並導致他們推遲或減少技術支出,這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。例如,自2023財年下半年以來,我們的業務一直受到客户員工人數增長放緩以及對IT決策的預算審查加大帶來的壓力的影響。所有這些因素都可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。
不利的經濟狀況過去和將來都可能導致銷售減少、銷售週期延長、續訂率降低、新技術的採用放緩以及價格競爭加劇,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對雲內容管理服務的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退,這導致經濟嚴重疲軟,信貸供應更加有限,商業信心和活動下降,以及其他可能影響我們向其銷售服務的行業的困難。經濟衰退,
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衰退或經濟狀況的不確定性,包括信貸、股票和外匯市場的波動、通貨膨脹、利率上升、潛在的美國(美國)主權違約、銀行倒閉和金融不穩定、持續的供應鏈中斷、失業趨勢、流行病的不利影響以及哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治問題,都可能導致客户推遲或減少其信息技術支出。這在過去和將來都可能導致銷售減少、銷售週期延長、續訂率降低、新技術採用放緩以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。自2023財年下半年以來,由於經濟環境,客户對交易進行了更多審查,這給我們帶來了影響。此外,無法保證雲內容管理和協作支出水平在任何復甦後都會增加。
如果我們無法成功推出新產品和服務或為現有產品和服務提供增強或新功能,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的行業以快速的技術發展以及新的和增強的應用程序和服務為標誌。如果我們無法增強現有服務或提供獲得市場認可或跟上快速技術發展步伐的新服務,我們的業務可能會受到不利影響。任何新服務或對我們現有服務的改進(例如Box AI和Box Hubs)的成功取決於多個因素,包括它們的及時完成、引入和市場接受度。我們還可能遇到業務或經濟混亂,這可能會對員工的生產力產生不利影響,並導致我們的產品開發過程延遲。我們維持混合型員工隊伍(既有在辦公室工作的員工,也有其他人遠程工作),這可能會導致中斷和生產力下降,從而導致我們的產品開發流程延遲。這方面的失敗可能會嚴重損害我們的收入增長和未來的財務業績。隨着我們在波蘭和荷蘭等國家僱用越來越多的員工,我們的產品開發工作也可能受到我們的員工選址戰略的影響。此外,由於我們的服務設計用於在各種系統上運行,因此我們必須不斷修改和增強我們的服務,以適應與互聯網相關的硬件、移動操作系統以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能或將其及時推向市場,這可能會對我們的客户續訂率產生負面影響,限制我們解決方案的市場,或削弱我們吸引新客户的能力。此外,對現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平臺和技術下有效運行,都可能減少對我們服務的需求,導致客户不滿並對我們的業務產生不利影響。
與使用人工智能和機器學習相關的問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與使用新興技術(例如由大型語言模型和機器學習提供支持的生成式人工智能)相關的問題可能會導致我們遭受品牌或聲譽損害、競爭損害、法律責任、新的或加強的政府或監管審查,以及解決此類問題所需的額外費用。與許多創新一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會破壞或減緩其採用,從而損害我們的業務。例如,與使用人工智能相關的感知或實際技術、法律、合規、隱私、安全、道德或其他問題可能會導致公眾對人工智能的信心受到損害,這可能會減緩我們的客户對我們使用人工智能的產品和服務的採用。此外,與使用人工智能相關的訴訟或政府監管也可能對我們和其他人開發和提供使用人工智能的產品的能力產生不利影響,並增加這樣做的成本和複雜性。由於此類系統所涉及的計算成本的性質,開發、測試和部署第三方人工智能系統也可能會增加我們產品的成本狀況,這可能會影響我們的利潤率並對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們使用的任何第三方 AI 服務由於長時間中斷或中斷而不可用,或者因為這些服務不再以商業上合理的條款或價格提供,我們的業務可能會中斷。此外,人工智能技術的市場需求和接受度尚不確定,我們的產品開發工作可能不成功。
我們向政府實體的銷售面臨許多額外的挑戰和風險。
我們向政府客户銷售產品,這些客户可能具有很強的競爭力,通常需要大量的前期時間和費用,而無法保證這些努力會帶來銷售。政府認證要求可能會發生變化,或者我們可能會失去一項或多項政府認證,這樣做會限制我們向政府部門銷售產品或留住現有政府客户的能力,直到我們獲得修訂後的認證。政府對我們產品和服務的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。此外,由於預算決定、長期持續決議、違反聯邦債務上限或美國可能出現的主權違約而導致的聯邦政府長期關閉,可能會限制或推遲聯邦政府在我們解決方案上的支出,並對我們的收入產生不利影響。為了方便起見或因違約原因,政府實體也可能擁有法定、合同或其他法律權利終止與我們的合同,任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
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隨着我們的銷售工作越來越集中在雲內容管理用例上,並針對企業和嚴格監管的客户,我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴,我們可能會遇到更大的定價壓力以及實施和定製方面的挑戰,所有這些都可能損害我們的業務和運營業績。
隨着我們的銷售工作越來越集中在雲內容管理用例上,並針對企業和嚴格監管的客户,我們在完成部分銷售時面臨更高的成本、更長的銷售週期和更低的可預測性。在這個細分市場中,客户使用我們的服務的決定可能是企業範圍的決定。這些類型的銷售機會要求我們提供更高水平的客户教育,讓他們瞭解我們服務的用途和好處,以及有關安全、隱私和數據保護法律法規的教育,尤其是針對監管更加嚴格的行業或具有重要國際業務的客户。此外,大型企業可能需要更多的定製、集成、支持服務和功能。這些因素可能會增加我們的成本,延長我們的銷售週期,並減少提供給其他客户的銷售支持和專業服務資源。專業服務也可能由第三方提供,也可能由我們自己的員工和第三方共同提供。我們的戰略是與第三方合作,擴大向客户提供這些服務的能力廣度和能力深度。如果客户對我們的服務質量或與他們自己的IT環境的互操作性不滿意,我們可能會為解決這種情況而承擔額外費用,這可能會對我們的利潤產生不利影響。此外,任何客户對我們的服務不滿都可能損害我們鼓勵該客户更廣泛地採用我們的服務的能力。此外,此類情況造成的任何負面宣傳,無論其準確性如何,都可能影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力,從而進一步損害我們的業務。
如果我們未能履行根據訂閲協議提供的服務等級承諾,我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款,否則將面臨訂閲終止,這可能會對我們的收入產生不利影響。此外,我們在提供高質量客户支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係以及我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們無法履行服務級別承諾或停機時間超過訂閲協議允許的期限,我們可能有義務向客户提供服務積分,這可能會對我們在停機時間和積分可能到期期間的收入產生重大影響。我們的平臺以及我們平臺所依賴的公有云和互聯網基礎架構經歷過中斷、中斷和其他性能或質量問題,並且將來可能會遇到這些問題。我們過去曾遇到過導致 Box 服務暫時不可用的問題,導致我們向部分客户發放服務積分,我們無法向您保證,將來我們的服務不會中斷或延遲。我們還可能面臨訂閲終止的問題,這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何長期或頻繁的服務中斷也可能對我們的聲譽產生不利影響,這也將影響我們未來的收入和經營業績。
我們的客户依賴我們來解決與我們的服務有關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應,無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加,如果沒有相應的收入,可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的銷售流程在很大程度上取決於我們服務的易用性、我們的聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量客户支持的行為,或者市場認為我們無法維持高質量的客户支持,都可能對我們的聲譽以及我們向現有和潛在客户銷售服務的能力產生不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務,這使我們面臨重大風險。
我們增長戰略的關鍵要素是擴大我們的國際業務並發展全球客户羣。此外,我們已經開設並將繼續開設國際辦事處,並僱用員工在這些辦公室工作,以獲得更多人才。例如,2020年,我們在波蘭華沙設立了辦事處,並於2021年收購了位於荷蘭的SignRequest B.V. 公司。隨着我們將大部分開發項目遷移到成本較低的地區,我們繼續增加在這些國家的員工人數。 我們目前致力於在這些國家開展業務,並已在波蘭簽訂了長期經營租約,以支持我們的增長。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注,這將使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理、社會和政治風險。由於我們在國際運營方面的經驗有限以及國際和美國市場之間存在重大差異,我們可能無法成功地在美國以外創造對我們服務的需求,也無法在我們進入的所有國際市場上有效地銷售我們的服務。此外,我們在開展國際業務時將面臨挑戰,這些挑戰可能會對我們的業務產生不利影響,包括:
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我們面臨貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們以各種貨幣出售服務併產生運營費用。因此,美元和外幣,尤其是日元的相對價值的波動,以及在較小程度上英鎊和歐元的波動,可能會影響我們的經營業績。例如,日元、英鎊和歐元兑美元的價值都出現了下跌,這對我們在截至2024年1月31日的年度和截至2024年4月30日的三個月的經營業績產生了負面影響,並可能繼續對我們的未來經營業績產生負面影響。我們目前主要通過維持抵消外幣資產和負債以及最大限度地減少非美元現金餘額來管理匯率風險,我們已在2025財年開始實施套期保值計劃,以進一步降低匯率波動的風險。此類做法最終可能無法有效和/或無法有效減輕我們面臨的外幣風險。如果我們未能成功及時發現重大風險敞口,我們部署的任何套期保值策略都無效,或者鑑於相關風險和潛在風險敞口的緩解,沒有針對某些風險敞口的謹慎對衝策略可供選擇,那麼我們的經營業績或財務狀況將來可能會受到負面影響。
如果我們無法維護和推廣我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們認為,維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户羣至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠和創新的服務的能力,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出客户不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外,如果客户在使用與 Box 集成的第三方應用程序或其他服務時沒有積極的體驗,則第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能無法實現預期的目標。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者在這項工作中花費過多的費用,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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我們有累積虧損的歷史,我們可能無法維持盈利增長。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中,我們的淨收入分別為1.29億美元和2680萬美元,在截至2022年1月31日的年度中,淨虧損為4,150萬美元。在截至2024年4月30日的三個月中,我們創造了1720萬美元的淨收入。截至2024年4月30日,我們的累計赤字為1.2美元 十億。累計赤字反映了我們為獲取新客户和發展服務所做的鉅額投資。我們打算繼續擴大我們的業務,以增加我們的用户和付費組織的數量,滿足客户日益複雜的需求,並且在我們進行投資以擴大業務規模時可能會產生額外的費用。此外,很難預測我們市場的規模和增長率、客户對我們平臺和我們開發的任何新功能或產品的需求,以及有競爭力的產品或服務的成功。因此,我們在未來可能無法維持盈利增長。
我們的季度業績可能會大幅波動,可能無法完全反映我們業務的基本業績。
我們的季度經營業績在未來可能會有很大差異,對經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此,不應將任何一個季度的業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動,因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於:
與數據隱私和數據安全相關的風險
我們的服務中存在實際或感知的安全漏洞,或任何違反我們安全控制措施的行為以及未經授權訪問我們或客户的數據,都可能損害我們的業務和經營業績。
我們提供的服務涉及存儲我們和客户的大量敏感和專有信息,其中一些信息可能被視為可識別個人身份。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動,包括勒索軟件、惡意軟件和病毒,其頻率和規模繼續增加,我們面臨着來自惡意第三方的安全威脅
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可能未經授權訪問或破壞我們的系統、基礎設施和網絡的各方。這些威脅可能來自各種來源,包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜組織、黑客團體和個人以及內部威脅。這些來源還可以實施社會工程技術,例如 “網絡釣魚”、“詐騙” 或 “語音釣魚” 攻擊,誘使我們的合作伙伴、用户、員工或客户泄露密碼或其他敏感信息,或採取其他行動來訪問我們的數據或用户數據。在其他公司獲取用户帳户信息的黑客可能會嘗試使用這些信息來危害我們人員的帳户,或者如果一個賬户共享相同的敏感信息(例如密碼),則我們的用户的帳户。隨着客户羣的增加,我們的品牌越來越廣為人知和認可,我們的服務被用於監管更加嚴格的行業,在這些行業中,敏感和受保護的數據可能更加集中,例如醫療保健、政府、生命科學和金融服務,我們越來越成為這些惡意第三方的目標。
此外,由於管理員和用户將 Box 配置為選擇其默認設置、他們啟用的第三方集成及其隱私和權限設置,因此管理員或用户可能會有意或無意地配置設置以共享其敏感數據。例如,Box 用户可以通過創建鏈接來選擇與第三方共享他們存儲在 Box 中的內容,該鏈接可以自定義為任何擁有該鏈接的人都可以訪問。雖然此功能旨在用於用户希望與廣大或公眾受眾共享非敏感內容的各種合法用例,但如果用户故意或無意中配置了允許公眾訪問其敏感數據的設置,則該數據可能會被非預期的第三方發現和訪問。我們還將人工智能技術納入了某些產品中,將來可能會繼續將更多的人工智能技術納入我們的產品中,並在我們的業務中以其他方式使用人工智能技術。我們對人工智能技術的使用可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險,包括安全漏洞和事件的風險。此外,人工智能技術可能用於某些網絡安全攻擊,從而增加安全漏洞和事件的風險。
我們無法保證我們或我們所依賴的第三方實施的任何安全措施能夠完全有效地抵禦當前或未來的安全威脅,也無法保證我們的系統和網絡或此類第三方的系統和網絡未遭到入侵或以其他方式受到損害,也無法保證它們以及我們或其供應鏈中的任何軟件不包含可能導致我們的系統和網絡或第三方系統和網絡遭到破壞或中斷的錯誤、漏洞或受損的代碼支持我們或我們的產品或服務。鑑於我們的客户在我們的平臺上管理着大量的敏感和專有信息,而且我們的許多客户屬於監管嚴格的行業,敏感和專有數據可能更加集中,因此我們的聲譽和市場地位對實際或感知的安全漏洞或事件、安全漏洞或安全擔憂的影響尤其敏感。如果由於第三方行為、員工疏忽、錯誤或不當行為、產品缺陷、社會工程技術、不當用户配置或其他原因導致或被認為導致我們的數據或客户數據遭到未經授權的訪問或披露、修改、濫用、丟失、損壞、不可用或損壞,或被認為導致未經授權的訪問或披露、修改、濫用、丟失、損壞、不可用或損壞,或據信導致我們的數據或客户數據遭到未經授權的訪問或披露、修改、濫用、丟失、損壞、不可用或損壞,或任何其他破壞機密性、完整性的行為或我們的數據或客户數據的可用性,我們可能會對各方承擔重大責任,包括我們的客户以及由我們的客户存儲信息的個人或組織,我們的業務、聲譽或競爭地位可能會受到損害。用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術在不斷髮展,通常要等到對目標發射後才能被識別。因此,我們可能無法預測這些技術,無法及時做出反應或實施適當的預防措施,並且我們在檢測、補救安全漏洞和其他與安全相關的事件或漏洞時可能會面臨延遲。我們觀察到,惡意第三方可能使用包括社會工程技術在內的各種技術來試圖訪問我們或我們的用户的數據,其複雜程度有所提高。由於哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突或全球其他地緣政治緊張地區,我們和我們所依賴的第三方容易受到來自民族國家和附屬行為者的網絡安全攻擊、社會工程攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或類似漏洞和事件的更大風險,包括可能嚴重破壞我們的供應鏈以及我們的系統、運營和平臺的攻擊。此外,我們的許多人員和我們所依賴的第三方的人員至少有一部分時間是遠程辦公,這給我們的業務帶來了額外的風險,包括工業間諜活動、資產盜竊、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加,以及無意中或未經授權訪問或傳播敏感、專有或機密信息的風險。我們還預計,在持續努力檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件時,以及發生實際或感知的安全漏洞或其他與安全相關的事件時,都將產生鉅額成本。此外,我們的服務提供商和我們所依賴的其他第三方可能會遭受或被認為遭受數據安全漏洞或其他事件,這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據,從而可能導致上述任何情況。
我們的客户合同通常包括(i)我們通過服務維護客户數據的可用性以及保護客户內容免遭未經授權的訪問或丟失的具體義務,以及(ii)對由於我們未能維護其內容的可用性或保護其內容免遭未經授權的訪問或丟失而對客户提出的第三方索賠進行賠償的條款。雖然我們的客户合同通常包含我們與這些義務和賠償相關的責任限制,但如果發生實際或感知的安全漏洞或事件,則市場看法
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如果我們的安全措施的有效性可能受到損害,我們可能會在某些客户合同中受到賠償或損害索賠,並且我們可能會失去未來的銷售和客户,其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外,儘管我們的錯誤和遺漏保險單包括其中某些事項的責任保障,但如果我們遇到安全漏洞或其他事故,我們可能會面臨超過保險承保範圍的賠償索賠或其他損失。我們也無法確定我們的保險是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任,是否能繼續以經濟上合理的條件向我們提供保險,或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠,或者我們的保險單發生變化,包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。
隱私問題和法律或其他法規可能會降低我們服務的有效性並損害我們的業務。
用户可以使用我們的服務來存儲識別信息或本來被視為個人信息的信息。聯邦、州和外國政府機關和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用和披露從消費者、企業和其他個人和實體獲得的個人信息的法律法規。數據保護、隱私、消費者保護、網絡安全和其他法律法規,尤其是在歐洲,通常比美國更加嚴格。遵守適用於我們業務或客户業務的此類法律、政策和法規所帶來的其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用,並減少對服務的總體需求。
這些法律和法規可能由私人團體和/或政府實體執行,它們在不斷變化,可能會發生重大變化。一些即將生效的新法律和/或有待聯邦、州和外國立法和監管機構審議的提案可能會影響我們的業務。例如,歐盟的《通用數據保護條例》(GDPR)規定了公司在處理個人數據方面的重要義務,並對違規行為規定了最高2,000萬歐元或公司全球收入的4%的處罰,金額以較高者為準。此外,歐洲地方數據保護機構可能會採用比GDPR更嚴格的法規和/或指導方針,這可能會帶來額外的合規成本或其他負擔,從而影響我們的業務。此外,與跨境數據傳輸相關的發展可能會導致歐盟委員會(EC)、歐洲數據保護委員會和/或其他監管機構對從歐洲經濟區(EEA)、瑞士或英國(英國)向美國的個人數據傳輸適用不同的標準,並要求對這些數據進行臨時驗證。例如,歐洲經濟區、瑞士和英國的監管機構發佈了修訂後的標準合同條款,我們在數據中採用了這些條款處理附錄。但是,由於這些法律可能出現波動,我們無法保證我們已實施的政策和相關措施將確保合規。此外,歐洲政府和美國政府合作採用了歐盟-美國。英國-美國數據隱私框架數據橋和瑞士-美國取代歐盟-美國的框架(統稱為 “數據隱私框架”)隱私盾框架。儘管數據隱私框架可以使整個行業受益,而且我們目前在數據隱私框架下保持自我認證,但保持對數據隱私框架的合規性可能會導致額外的成本。歐盟-美國數據隱私框架也已經面臨法律挑戰,更籠統地説,數據隱私框架可能會受到未來的審查,並可能受到暫停、修改、廢除或限制。
英國脱歐給數據保護問題帶來了不確定性,並可能導致進一步的立法和監管變化。例如,2018年的英國數據保護法在很大程度上反映了英國的歐盟GDPR,並且是2019年法定修正案的主題,使其與GDPR進一步保持一致。2021年6月,歐盟委員會宣佈了一項決定,即英國是一個可以從歐洲經濟區向其出口個人數據的 “足夠國家”,但這一決定必須更新,並且將來可能會面臨挑戰,這給從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據帶來了不確定性。目前尚不清楚隨着時間的推移,英國數據保護法律或法規將如何發展,以及如何監管進出英國的數據傳輸。可能會出現有關英國跨境數據傳輸和/或英國整體數據保護法律和/或指導方針的其他或修改後的指導方針,這可能要求我們更改我們的政策、做法並進行額外的合同談判。此類立法和監管變化可能會增加合規成本,並對我們的客户和我們造成限制。
2018年,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法於2020年1月1日生效。CCPA要求受保公司除其他外,向加州消費者提供新的披露信息,並賦予這些消費者選擇不出售某些個人信息的新權限。此外,《加州隱私權法》(CPRA)於2020年11月獲得加利福尼亞州選民的批准,並對CCPA進行了修訂和擴展。CPRA的實質性條款於2023年1月1日生效,新成立的加州隱私保護局開始了通過擬議法規的規則制定程序,執行日期為2024年3月29日。我們的CPRA合規工作可能會發生變化,可能會導致持續的不確定性,並需要額外的成本和支出來確保準備就緒、合規性並降低風險。此外,其他州一直在考慮,在某些情況下還頒佈了與隱私和網絡安全有關的法律,其中許多是全面的隱私法規,規定了與CCPA和CPRA類似的義務。例如,弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州頒佈了此類立法,該立法於2023年生效,特拉華州、田納西州、愛荷華州、印第安納州,
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馬裏蘭州、蒙大拿州、內布拉斯加州、俄勒岡州、德克薩斯州、新罕布什爾州、新澤西州和肯塔基州已頒佈隱私法,於2024年至2026年間生效。此外,賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州和北卡羅來納州以及美國其他州預計將效仿。其他州也頒佈了與特定主題相關的隱私法,例如華盛頓頒佈的《我的健康,我的數據法》,其中包括一項私人訴訟權。遵守這些法律的努力以及聯邦、州和地方各級隱私和網絡安全相關法律的相關波動可能會影響準備情況和合規性,並可能產生額外費用。我們無法完全預測這些法律以及其他與隱私和網絡安全有關的擬議聯邦和州法律對我們的業務或運營的影響,但它們可能要求我們修改數據處理慣例和政策,並承擔大量成本和支出以努力遵守這些法律。
此外,一些國家,例如歐洲經濟區的成員國,正在考慮或已經頒佈立法,要求對該地區更受監管的數據類型進行存儲本地化和/或處理,以及可能影響美國科技公司(例如雲服務提供商),更具體地説,Box的其他限制。如果我們無法開發和提供滿足這些義務的服務,也無法幫助我們的客户滿足他們根據與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、判例法或指南的要求,我們可能會無法在這些地區提供服務並/或被處以鉅額罰款和罰款,這將損害我們的業務。
我們還預計,全球範圍內與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規、行業標準和其他義務將繼續演變,並且這些領域將繼續有新、修改和重新解釋的法律、法規、標準和其他義務。我們尚無法確定此類未來的法律、法規和標準,或對現行法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋,可能對我們或我們的業務產生的影響。此外,這些現有和擬議的法律、法規、標準以及其他實際或主張的義務可能難以遵守且代價高昂,會延遲或阻礙我們產品和服務的開發或採用,減少對我們產品和服務的總體需求,增加我們的運營成本,要求修改我們的政策、慣例或產品或服務,需要大量的管理時間和精力,並減緩我們完成(或阻止我們完成)銷售交易的速度。此外,任何實際或涉嫌不遵守這些法律、法規、標準或其他實際或聲稱的義務都可能導致負面宣傳,使我們受到監管機構的調查和其他訴訟、私人實體的索賠、要求和訴訟,或其他要求的補救措施或要求,包括要求我們修改或停止現有的商業行為,並使我們面臨鉅額罰款、罰款和其他損害賠償和責任。除了可能出現罰款、訴訟、要求、索賠和訴訟外,我們還可能認為有必要或適當從根本上改變我們的業務活動和慣例,包括建立區域內數據存儲或其他數據處理業務,或者修改或停止提供某些產品或服務,其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改,並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
此外,政府機構可能會試圖訪問我們的用户上傳到 Box 的敏感信息,或限制用户訪問 Box。與政府准入和限制相關的法律法規正在演變,遵守此類法律法規可能會限制用户對我們的服務的採用,並給我們的業務帶來負擔。此外,監管機構或私人實體對我們遵守隱私相關法律法規的監管調查或提起的其他訴訟可能會增加我們的成本並轉移管理層的注意力。
如果我們無法滿足數據保護、安全性、隱私以及其他政府和行業的特定要求,我們的增長可能會受到嚴重損害。
有許多數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定要求,包括要求公司將涉及特定類型個人數據的數據安全事件通知個人的要求。我們的競爭對手、客户或我們所經歷的安全妥協可能會導致公開披露,這可能會損害我們的聲譽,削弱客户對我們安全措施有效性的信心,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,或導致現有客户選擇不續簽我們的協議。我們的客户還期望(在某些情況下)我們滿足自願認證或遵守第三方制定的指導方針或標準,提供特定的控制措施或以其他方式支持客户的特定要求。儘管我們目前擁有某些認證,例如AICPA SOC 1、2和3報告以及ISO/IEC 27001、27017、27018和27701,但我們可能無法成功地繼續保持這些認證或獲得其他認證,也無法以其他方式遵守或遵守所有客户要求。此外,我們所服務的某些行業和/或地區有與安全和監管標準相關的特定要求,例如GxP、FedRAMP和StateRamp,以及HIPAA、FINRA、HITECH法案、數據隱私框架和亞太經濟合作組織處理器隱私認可以及跨境隱私規則所要求的要求。隨着我們向新行業和地區擴張,我們可能需要遵守這些要求和其他新要求才能有效競爭。我們可能無法始終支持或遵守所有這些客户要求。如果我們無法充分遵守這些要求,我們的增長可能會受到不利影響,我們可能會失去客户,或者難以在受影響的行業中吸引新客户,並且我們可能會承擔重大責任,我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。此外,如
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歐盟和英國的法規繼續變化,這可能會影響我們遵守和維護歐盟和英國處理器和控制器約束性公司規則的能力。
與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴相關的風險
如果我們無法確保我們的解決方案與他人開發的操作系統、軟件應用程序和技術互操作,我們的服務可能會失去競爭力,我們的運營業績可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供服務。我們依賴我們的平臺與第三方移動設備、平板電腦、臺式機和移動操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器的互操作性。此類系統、設備或網絡瀏覽器的任何變更都會降低我們服務的功能或對競爭性服務給予優惠待遇,都可能對我們服務的使用和我們提供高質量服務的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者建立關係,也無法成功開發在這些操作系統、網絡、基礎架構、設備、網絡瀏覽器和標準下有效運行的服務。如果我們的用户在訪問和使用我們的服務時遇到困難,我們的用户增長可能會受到損害,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法有效管理我們的技術運營基礎架構,我們的客户可能會遇到服務中斷和服務部署延遲,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營基礎架構支持的用户數量和數據量都大幅增長。我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施,以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們服務的發展。我們已經經歷過,並且將來可能會遇到網站中斷、數據損壞和丟失事件、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素造成的,包括基礎設施變更、核心服務架構的變化、管理數據存儲和傳輸的法律和合規要求導致的基礎設施變更、人為或軟件錯誤、病毒、網絡安全攻擊、欺詐、客户使用量激增、連接故障,以及其他第三方服務提供商故障和拒絕服務問題。此外,對我們的第三方雲計算和託管提供商容量或性能的任何限制,包括技術故障、產品能力或許可模式的轉變、自然災害、欺詐或網絡安全攻擊,都可能阻礙我們履行當前合同承諾或擴展服務的能力。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些績效問題的原因或原因,這可能會損害我們的聲譽和經營業績。此外,如果我們將來遇到任何此類問題,我們的客户可能會無法訪問重要數據,或者遇到數據損壞或服務中斷,這可能會使我們面臨經濟處罰、其他責任和客户損失。
我們的第三方雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。
目前,我們在美國境內外的第三方雲計算和託管設施中存儲和處理客户的信息。隨着我們最近將存儲和處理操作遷移到第三方運營的雲計算和託管設施,我們的服務變得更容易受到我們直接控制的中斷或延遲的影響。這些第三方容易受到運營和技術中斷的影響,包括網絡攻擊、安全漏洞和事件,這可能會對我們為客户提供服務和運營業務的能力產生負面影響。同樣,作為災難恢復安排的一部分,我們的生產環境和所有客户的數據通常會複製到位於美國境內外的第三方存儲平臺上。這些設施可能位於自然災害多發地區,可能發生地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件等事件。他們還可能遭受入侵、破壞、故意破壞行為、網絡攻擊和類似的不當行為,包括由國家支持或資金充足的行為者實施的此類行為。我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統的任何損壞、可用性不足或故障都可能導致我們的服務中斷,這可能會減少我們的收入,導致我們發放積分或支付罰款,導致客户終止訂閲,並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。在出現任何服務中斷的情況下,我們對第三方提供商的補救措施可能有限。此外,我們可能沒有足夠的保險來補償重大中斷造成的損失。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也將受到損害。儘管這些第三方提供商採取了預防措施,但災害、安全問題(包括恐怖主義行為或武裝衝突)、某些地緣政治事件、勞資或貿易爭端或流行病的發生,可能會導致在沒有充分通知的情況下決定關閉設施,或者出現其他意想不到的問題,從而導致我們的服務長時間中斷或導致我們不遵守認證要求。即使有災難恢復安排,我們也從未對服務進行過全面的實時故障轉移,在實際災難中,我們可以瞭解到我們的恢復安排不足以應對所有可能的情況,而且我們的服務中斷的時間可能會超過預期。我們過去曾遇到過導致 Box 服務暫時不可用的問題,導致我們向部分客户發放服務積分,我們無法向您保證我們的服務不會中斷或延遲
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未來。如果第三方由於服務中斷或長時間中斷而無法為我們提供服務,或者因為這些服務在商業上合理的條件下不再可用,則在確定、獲得和實施同等服務(如果有)之前,我們的費用可能會增加,客户對我們產品的使用可能會受到影響,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的服務對客户來説變得越來越重要,如果這些服務無法正常運行,或者我們無法擴展服務以滿足客户的需求,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會受到責任索賠。
我們的服務對客户的業務運營以及他們遵守GxP、FINRA、HIPAA、FedRAMP和StateRamp等法律要求、法規和標準的能力越來越重要。這些服務和產品本質上是複雜的,可能包含可能導致我們服務可用性中斷的重大缺陷或錯誤,以及用户錯誤,這可能導致損失或延遲市場接受和銷售、違反合同或保修索賠、發放銷售積分或與未使用訂閲服務相關的預付金額退款、客户損失、開發和客户服務資源轉移以及我們的聲譽受損。糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能很大,可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的錯誤和遺漏保險可能不足,或者將來可能無法按可接受的條款提供,或者根本無法提供。此外,我們的保險可能無法涵蓋對我們提出的所有索賠,為訴訟進行辯護,無論其理由如何,都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。由於我們收集和管理大量數據,硬件故障、軟件錯誤、系統錯誤或第三方服務提供商的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致大量數據丟失或損壞。此外,我們服務的可用性或性能可能會受到多種因素的不利影響,包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的客户流量的波動。我們過去和將來可能會被要求為與未使用服務相關的預付金額發放積分或退款,或者以其他方式對客户因其中一些事件可能造成的損失承擔責任。
此外,我們需要確保我們的服務能夠擴展以滿足客户的需求,尤其是在我們繼續關注大型企業客户的情況下。如果我們無法按客户要求的規模提供服務,則潛在客户可能無法採用我們的解決方案,現有客户也可能無法續訂與我們的協議。
我們依賴第三方提供某些財務和運營服務,這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。與傳統軟件供應商相比,我們通過訂閲的方式從各種軟件即服務公司那裏獲得許多此類服務,這些公司規模較小,運營歷史也較短。此外,這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。我們依靠這些供應商為我們提供始終可用的服務,不存在可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷,這些供應商如不這樣做,或者網絡或互聯網可用性的任何中斷,都將對我們的運營和管理能力產生不利影響。
我們在我們的服務中或與我們的服務一起使用第三方軟件,無法維護該軟件的許可證或軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低,從而對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含根據開源許可或其他公司的許可獲得的某些第三方軟件。我們預計,將來我們將繼續依賴此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案,但情況可能並非總是如此,或者更換起來可能困難或代價高昂。此外,將我們的服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作,並且需要我們投入大量的時間和資源。此外,如果我們的服務依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行,則該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們服務的部署或損害其功能,延遲新服務的推出,導致我們的服務失敗並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂額外的許可協議。如果我們無法維護運營業務所需的軟件許可,或者如果我們使用的第三方軟件包含錯誤或缺陷,我們的成本可能會增加,或者我們提供的服務可能會受到損害,這將對我們的業務產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。
為了發展我們的業務,我們預計將繼續依賴與第三方的關係,例如聯盟合作伙伴、經銷商、分銷商、系統集成商和開發商。例如,我們已經與Adobe、蘋果、思科、Cloudflare、谷歌、IBM、Macnica Networks、微軟、三井知識產業、Okta等合作伙伴簽訂了協議
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甲骨文網絡套房、帕洛阿爾託網絡、Salesforce、ServiceNow、Slack、USDM和Zoom向市場推廣、轉售、整合或認可我們的服務。確定合作伙伴和經銷商,談判和記錄與他們的關係,需要大量的時間和資源。
我們還依靠我們的系統集成商、合作伙伴和開發人員生態系統來創建可與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品集成的應用程序。這給我們的業務帶來了某些風險,包括:
此外,我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務,或者阻止或減少對我們服務的訂閲。在某些情況下,我們還直接與合作伙伴的產品競爭,如果這些合作伙伴停止轉售或認可我們的服務,或者阻礙我們將服務與其產品整合的能力,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外,競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致現有和潛在客户數量的減少,因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的服務提供便利。
如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係,或未能實現此類合作伙伴關係的預期收益,那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功,我們也無法向您保證這些關係會增加客户對我們服務的使用或增加收入。
我們的業務面臨自然災害、流行病和其他災難性事件的風險,這些事件可能會干擾我們的業務運營,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
任何災難性事件的發生,包括疫情、地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊,都可能導致我們的服務長時間中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區,該地區以地震活動而聞名。我們的保險範圍可能無法補償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外,流行病、恐怖主義行為或戰爭可能對互聯網或整個經濟造成幹擾,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復安排被證明不充分,我們的服務可能會中斷。我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些事件中,我們及時提供服務的能力以及對服務的需求可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。如果我們的系統因自然災害、疫情或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響,我們向客户提供服務的能力將受到損害,我們可能會丟失關鍵數據,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到合同處罰。
此外,儘管氣候變化對全球經濟,尤其是科技行業的長期影響尚不清楚,但我們認識到,無論開展業務在哪裏,都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如,我們在加利福尼亞的公司辦公室歷來經歷過,預計將繼續面臨物理氣候變化風險,包括乾旱和水資源短缺、氣温升高、海平面上升、野火和空氣質量影響以及與野火預防相關的停電。與氣候有關的事件,包括極端天氣事件發生頻率的增加及其對美國和其他地區關鍵基礎設施的影響,有可能幹擾我們的業務、第三方供應商和/或客户的業務,並可能導致我們在維持和恢復運營方面遭受更高的人員流失、損失和額外成本。過渡性氣候變化風險可能會使我們對業務的環境影響受到更嚴格的監管、報告要求、標準或期望,不及時或不準確的披露可能會對我們的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。
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如果我們高估或低估了基於雲的服務器容量需求,我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們不斷評估基於雲的服務器的短期和長期容量需求,以確保為新老客户提供足夠的容量,同時最大限度地減少不必要的過剩容量成本。如果我們高估了對雲內容管理服務的需求,從而保護了多餘的基於雲的服務器容量,我們的營業利潤率可能會降低。如果我們低估了基於雲的服務器容量要求,或者我們無法履行合同的最低承諾,則我們可能無法滿足客户不斷擴大的需求,並可能被要求限制新客户的獲取或向現有客户提供積分或退款,這將損害我們的收入增長並損害我們的經營業績。我們將大部分雲託管外包給谷歌雲平臺(GCP),後者託管我們的產品和平臺。如果我們無法通過GCP或其他雲託管提供商有效解決容量限制問題,或者出現可能導致我們產品和/或服務的服務和可用性中斷、延遲和中斷的其他風險,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外,無論我們是否有能力適當管理基於雲的服務器容量需求,目前只有一小部分客户使用Box來組織所有內部文件,並且越來越多的組織,尤其是大型企業和企業,將我們的服務作為內容存儲需求的更大組成部分,可能會導致毛利率和營業利潤率降低,或者對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化,或互聯網所依賴的互聯網或關鍵服務的訪問中斷,可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務未來的成功取決於互聯網作為商業、通信和商業服務的主要媒介的持續使用和可用性。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過並可能通過影響互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律或慣例,都可能減少對我們服務的需求或使用,增加我們的經商成本,對我們的經營業績產生不利影響,並要求我們修改服務以遵守這些變化。此外,政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動徵收税款、費用或其他費用。這些法律或收費可能會總體上限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或導致對像我們這樣的基於互聯網的服務的需求減少。
此外,由於延遲開發或採用新的標準和協議,以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等不斷增長的需求,互聯網尤其是雲作為商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕蟲”、“拒絕服務攻擊” 和類似惡意活動的不利影響。由於這種針對關鍵互聯網基礎設施的惡意活動,互聯網還經歷了各種中斷、中斷和其他延遲。這些服務中斷可能會降低依賴互聯網的服務對現有和潛在客户的整體吸引力,並可能導致對我們服務的需求受到影響。
與員工和管理我們的成長相關的風險
我們依靠我們的關鍵員工和其他高技能人員來發展和運營我們的業務,如果我們無法僱用、留住和激勵員工,我們可能無法有效增長。
我們未來的成功取決於我們持續有能力識別、僱用、發展、激勵和留住具有不同背景、經驗和技能組合的高技能人才,包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、銷售代表和客户支持代表。識別、招聘、培訓和整合合格人員將需要大量的時間、費用和精力。除了僱用新員工外,我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工,營造一個多元化和包容性的工作環境,使所有員工都能蓬勃發展。對高技能人才的競爭非常激烈,尤其是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投資大量的現金和股權來吸引新員工和留住現有員工,而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外,移民法的變化或工作簽證的可用性可能會對我們吸引和僱用人員的能力產生重大不利影響。此外,由於我們的一些員工在全球各地遠程辦公,並且越來越多的員工長期遠程辦公,我們可能需要重新分配資源投資並密切關注各種當地法規和要求,而且我們的支出和員工工作文化可能會出現不可預測性。如果我們無法有效地增加和留住員工,或者如果我們的員工表現不符合我們對他們的期望標準,那麼我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務也將受到損害。
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我們的成功還取決於我們的執行官和其他關鍵員工,尤其是我們的聯合創始人兼首席執行官Aaron Levie的貢獻。此外,我們的高級管理團隊偶爾可能會出現變動,這可能會干擾我們的業務。例如,2023年11月,奧利維亞·諾特博姆加入我們,擔任我們的首席運營官。失去一名或多名執行官或關鍵員工,或者我們的高級管理團隊未能有效合作並執行我們的計劃和戰略,可能會損害我們的業務。
未能充分擴大和優化我們的直銷隊伍,未能成功維持我們的在線銷售經驗,可能會阻礙我們的增長。
我們將需要繼續優化我們的銷售基礎設施,以擴大我們的客户羣和業務。由於經濟狀況疲軟,我們大幅減少了員工與商務相關的旅行,這可能會對我們招募和培訓銷售隊伍的能力產生負面影響。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力沒有帶來相應的收入增長,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員,或者新的直銷人員無法在合理的時間內達到所需的生產力水平,則我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加收入。
我們維護我們的 Box 網站,以有效地為我們的大量、低美元客户交易和某些客户查詢提供服務。我們的目標是繼續發展這種在線體驗,使其有效地滿足我們不斷增長的客户羣不斷增長和變化的需求。如果我們無法維持有效的在線解決方案來滿足在線客户的未來需求,也無法消除該渠道中發生的欺詐性交易,那麼我們可能會看到在線銷售量減少和銷售效率下降,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們進行的任何收購和投資都可能擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。
我們已經收購了其他公司、員工團隊或技術,並將來可能會收購這些公司、員工團隊或技術,以補充或擴展我們的服務並發展我們的業務。例如,2023年12月,我們收購了Crooze Corporation,這是一家基於Box平臺構建的無代碼企業內容管理應用程序提供商。我們可能無法成功完成或整合已確定的收購。此外,我們可能無法成功評估或利用所獲得的技術或人員,也可能無法準確預測收購的財務影響。我們在收購方面面臨的風險包括:
我們未能解決這些風險或與過去或未來的收購和投資相關的其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益,導致我們承擔意想不到的負債,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股票的稀釋性發行
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證券、產生債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽註銷,其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或經營業績。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能保持這種文化,我們可能會失去我們的文化所促進的創新、創造力和團隊合作,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的文化一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素。隨着業務的擴大,我們預計將繼續僱用更多員工。隨着我們的組織在全球擴張以及員工對工作場所的期望不斷提高,我們可能會發現在全球範圍內維持企業文化的有益方面變得越來越困難。我們決定維持混合勞動力,可能會進一步加劇這些困難。如果我們在美國和國外的成長和演變過程中不繼續發展我們的公司文化或保持我們的核心價值觀,我們可能無法促進我們認為支持增長所需的創新、創造力和團隊合作。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。
我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於開發或許可我們自己的知識產權,而不是侵犯他人的有效知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體,包括非執業實體和個人,可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。
第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權,將來也可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋我們的部分或全部技術或服務。此外,美國法院或其他聯邦或州法律或法規尚未完全解決圍繞人工智能技術的知識產權,在我們的產品和服務中使用或採用人工智能技術可能會使我們面臨版權侵權或其他知識產權侵權索賠。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴,或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用,包括特許權使用費,並獲得許可、修改服務或退款費用,這些費用可能很高。即使我們在這樣的爭議中獲勝,任何有關我們知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時,並會分散我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開來。在任何訴訟過程中,我們可能會公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時進展。如果證券分析師或投資者將這些公告視為負面公告,則我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、專利、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密或與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。但是,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。我們可能無法獲得任何進一步的專利,我們待處理的申請可能不會導致專利的簽發。隨着我們擴大國際業務,我們可能還必須花費大量資源來獲得額外的專利。
為了保護我們的知識產權,我們可能會花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。因此,我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生重大不利影響,並對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含開源軟件,我們通過開源項目許可某些軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特殊風險,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在服務中使用開源軟件,將來還會使用開源軟件。此外,我們會定期向開源許可下的開源項目提供軟件源代碼,或根據開源許可發佈內部軟件項目,並預計將來也會這樣做。美國或外國法院並未對我們所遵守的許多開源許可證的條款進行解釋,而且開源軟件許可證有可能被解釋為
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對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,第三方可能會不時聲稱擁有我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈這些作品,或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們免費提供軟件源代碼,購買昂貴的許可證或停止提供相關服務,除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量的額外研發資源,而我們可能無法成功完成它。除了與許可要求相關的風險外,使用某些開源軟件還可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險,因為開源代碼可能包含錯誤或其他缺陷,並且開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。此外,由於我們為開源項目提供的任何軟件源代碼都是公開的,因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們可能需要額外的資本來支持我們的負債、運營或業務增長,我們無法確定這些資本在需要時是否能以合理的條件提供,或者根本無法確定。
有時,我們可能出於各種原因需要額外的融資,包括償還負債、運營或發展業務、應對商機、進行收購、為股票回購提供資金、履行A系列可轉換優先股的股息或股票贖回義務或償還2026年1月15日到期的0.00%的可轉換優先票據(“可轉換票據”)。
例如,2021年1月,我們發行了本金總額為3.45億美元的可轉換票據,我們不可撤銷地選擇在到期時以現金結算。此外,2021年5月,我們發行並出售了50萬股A系列可轉換優先股,總收購價為5億美元。我們在需要時再融資或獲得額外融資的能力將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法保證在需要時以優惠條件向我們提供額外融資,或者根本無法保證。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金,則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們的A類普通股的權利,並且我們的現有股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資,那麼我們繼續支持業務運營或增長的能力可能會受到嚴重損害,我們的經營業績可能會受到損害。利率上升可能會減少我們獲得股票掛鈎資本或債務資本的機會,並增加我們的借款成本,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們加入或可能成為當事方的融資協議可能包含限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約。
我們的優先信貸額度包含某些運營和財務限制和契約,這些限制和契約可能會限制我們和我們的子公司承擔債務、授予資產留置權、發放貸款或投資、完成某些合併和合並交易、處置資產、承擔合同義務和承諾以及進行關聯交易的能力,但每種情況都有慣例例外情況。我們還必須遵守最高優先擔保槓桿比率、最大總槓桿比率和最低利息覆蓋率。這些限制和契約,以及我們可能簽訂的任何未來融資協議中包含的限制和契約,可能會限制我們為運營融資、參與、擴大或以其他方式推行我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,違反這些契約可能會導致優先信貸額度以及我們可能簽訂的任何未來財務協議以及包含交叉違約條款的其他安排下的違約。如果不免除,違約可能導致我們在優先信貸額度下的未償債務以及我們可能簽訂的任何未來融資協議立即到期並應付款,並允許我們的貸款人終止其貸款承諾並取消擔保此類債務的任何抵押品贖回權。
與財務、會計、税務和其他法律事務相關的風險
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系,我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們受1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所(NYSE)上市標準的報告要求的約束。我們已經花費了大量資源來遵守這些細則和條例,預計我們將繼續花費大量資源。
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除其他外,《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。由於我們業務狀況的變化,包括國際擴張導致的複雜性增加,我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外,將來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點。此外,就我們收購其他業務而言,被收購的公司可能沒有足夠強大的內部控制體系,我們可能會發現新的缺陷。任何未能制定或維持有效的控制措施,或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務,並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響,我們必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入這些報告。披露控制和程序不力以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響,並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響,並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。會計原則的這些或其他變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。在執行這些聲明時遇到的任何困難都可能導致我們無法履行財務報告義務,這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。
税收法律或法規可能會頒佈或修改,現行税法或法規可能會以增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響的方式適用於我們或我們的客户。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用非常複雜,而且在不斷髮展。收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈或修改,可能具有追溯效力,並且可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修正案可能會對我們的銷售活動產生不利影響,因為税收將帶來固有的成本增加,並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。
我們未來的有效税率和經營業績可能會受到收入所在司法管轄區税率變動、淨營業虧損使用限制的變化或我們開展業務的司法管轄區税收規則和法規變化的不利影響。例如,2017年的《減税和就業法》目前取消了扣除研發支出的選項,而是要求納税人從2023財年開始的五到十五年內將其資本化和攤銷。2022年的《通貨膨脹減少法》還對某些股票回購徵收1%的消費税,對調整後的財務報表收入徵收15%的替代性最低税。
此外,經濟合作與發展組織(經合組織)在2021年推出了一項名為第二支柱的框架,該框架設想將全球最低有效税率定為15%。2023年12月31日,歐盟理事會及其成員國實施了第二支柱。我們開展業務的其他國家(包括英國)的税務機關已經通過或預計將通過第二支柱下的類似指令。我們已經評估了第二支柱對我們財務狀況的影響,並得出結論,該指令並不重要。我們將繼續監測我們開展業務的國家第二支柱的發展情況。這些法規或修正案可能會對我們的税率產生不利影響,並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。
此外,現有的税法、法規、規則、條例或法令可能會對我們作出不利的解釋或適用,可能具有追溯效力,這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款,並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。例如,我們要接受國內外税務機關對我們對税法解釋的審查。如果税務機關不同意我們的解釋,或者如果我們受到負面税收評估,我們可能會承擔鉅額負債和/或被要求在未來改變做法。此外,如果確定我們的客户本應繳納某些税款,並且如果我們未能成功徵收此類税款
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客户應繳的税款,我們可能會承擔此類成本和/或利息和罰款,從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
由於我們的所得税準備金的變化或不利的税收裁決,我們可能會承擔額外的納税義務。
在確定我們的全球所得税準備金時需要作出判斷。這些決定非常複雜,需要對現有信息以及適用的法規和監管材料進行詳細分析。在我們的正常業務過程中,在許多交易和計算中,最終的税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的税收估算是合理的,但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史税收慣例、準備金和應計費用存在重大差異。如果我們在審計後收到不利裁決,或者我們單方面確定我們誤解了我們所遵守的税收法規的規定,則可能會對我們在做出該決定的一個或多個時期內的税收條款、淨虧損或現金流產生重大影響。此外,與税收相關的負債通常受延長或無限期的時效限制。因此,我們可能會長期承擔特定年度的額外納税義務(包括罰款和利息)。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2024年1月31日,我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為4.09億美元,州淨營業虧損結轉額約為5.207億美元,國外淨營業虧損結轉額約為2981美元 百萬。根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第382和383條,如果公司發生 “所有權變更”,則公司使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性(例如研究税收抵免)來抵消其變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常,如果 “5%的股東” 在連續三年內累計所有權變動超過50個百分點,則發生 “所有權變更”。根據州税法,類似的規定可能適用。如果我們因股票的未來交易而發生所有權變動,那麼我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產來減少淨應納税所得額所欠税款的能力可能會受到進一步限制。對使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於許可要求和經濟制裁計劃,我們受到政府的出口管制,這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不完全遵守適用法律,這些計劃將使我們承擔責任。
我們的某些服務受出口管制,包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品和服務的提供必須遵守這些法律。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務,還要求加密物品的出口獲得授權。此外,各國對某些加密技術的進口進行監管,包括通過進口許可和許可要求,並頒佈了可能限制我們分發服務的能力或可能限制客户在這些國家實施我們服務的能力的法律。
儘管我們採取了預防措施來防止在違反此類法律的情況下提供服務,但儘管我們採取了預防措施,但我們的解決方案過去和將來都可能無意中違反了此類法律。如果我們不遵守這些法律,我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰,包括可能失去出口特權、罰款,以及在極端情況下,因明知和故意違反這些法律而監禁責任員工。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。
關税、制裁、國際條約、進出口法律和其他貿易限制或貿易爭端的變化可能會延遲我們在國際市場上推出和銷售我們的服務,阻止我們的國際業務客户部署我們的服務,或者在某些情況下,完全阻止我們的服務出口或進口到某些國家、政府、個人或實體。出口或進口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、現行法規的執行或範圍的變化,或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們服務的使用減少,或者降低我們向現有或潛在國際業務客户出口或銷售服務的能力。對我們服務的使用減少或對我們出口或銷售服務的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》以及國內外各個司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。除了我們自己的銷售隊伍外,我們還利用第三方來銷售我們的產品和服務,並在國外開展業務。我們和我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動,並可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使我們沒有明確授權此類活動。儘管我們有解決遵守此類法律的政策和程序,但我們無法向您保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動,我們最終可能會為此承擔責任。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止我們董事會認為不可取的收購。除其他外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款:
這些條款,無論是單獨還是合在一起,都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司,我們還受特拉華州法律規定的約束,包括《特拉華州通用公司法》第203條,該條禁止某些持有我們已發行股本投票權超過15%的股東未經該股東持有的已發行股本至少三分之二的投票權持有人批准進行某些業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭,還規定聯邦地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇,每項申訴都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工的爭議選擇司法法庭的能力。
我們的章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法庭,即 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟,(2) 任何聲稱我們的董事、股東、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的訴訟,(3) 根據《特拉華州通用公司法》任何條款提起的任何訴訟,否則我們的公司註冊證書或我們的章程,或 (4) 任何其他主張受內部監管的索賠的訴訟事務原則應為特拉華州財政法院(或者,如果大法官法院沒有管轄權,則為特拉華州的另一個州法院或特拉華特區的聯邦地方法院),但以下情況除外
51
對於此類法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(並且不可或缺的一方在裁定後的十天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠,該法院或法院不具有屬事管轄權的法院或法院的專屬管轄權。該條款不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度規定的義務或責任而提起的任何訴訟。
1933 年《證券法》第 22 條確立了聯邦和州法院對《證券法》索賠的並行管轄權。因此,州和聯邦法院都有審理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外,為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟,避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決,我們的章程還規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法庭,否則美國聯邦地方法院將是解決針對與我們的證券發行有關的任何人提出的根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。
購買或以其他方式收購、持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意上述章程條款。儘管我們認為這些專屬法庭條款提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型的適用方面的一致性,從而使我們受益,但專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員的糾紛向自己選擇的司法論壇提起索賠的能力,這可能會阻礙對我們以及我們現任和前任董事、高級職員、股東和其他僱員的此類訴訟。由於我們的專屬論壇條款,我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
此外,其他公司組織文件中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑,如果在訴訟或其他方面受到質疑,法院有可能裁定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院認定我們章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用,所有這些都可能損害我們的經營業績。
我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施,也不能保證它將提高長期股東價值。
根據董事會批准的公開宣佈的股票回購計劃,我們會不時通過公開市場交易回購A類普通股。在2024財年,我們回購了660萬股股票,總額為1.77億美元;在2023財年,我們回購了1,020萬股股票,總金額為2.667億美元。在截至2024年4月30日的三個月中,我們回購了140萬股股票,總金額為3,720萬美元。任何股票回購都將視當時的情況而定,包括現行市場價格,我們沒有義務回購指定數量或美元價值的股票。因此,我們無法保證股票回購的時間或數量。此外,作為2022年8月簽署成為法律的《通貨膨脹降低法》的一部分,美國對上市公司某些股票回購的價值徵收1%的消費税。這種税收可能會增加我們任何股票回購的成本。股票回購計劃可能會影響我們的A類普通股的價格,增加波動性並減少我們的現金儲備。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止,即使全面實施,也可能無法提高長期股東價值。
我們的A類普通股的市場價格一直波動並且可能會繼續波動,您可能會損失全部或部分投資。
由於各種因素,我們的A類普通股的市場價格一直並將繼續受到大幅波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關。除了本 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素外,可能導致我們的A類普通股市價波動的因素還包括以下因素:
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此外,過去,在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後,通常會對這些公司提起證券集體訴訟。未來的任何證券訴訟都可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。
償還現有和未來債務可能需要大量現金,而且我們的業務中可能沒有足夠的現金流來支付可轉換票據的現金轉換、到期時償還可轉換票據或在根本性變化後按要求回購可轉換票據。
2021年1月,我們發行了總額為3.45億美元的可轉換票據。在2025年10月15日之前,可轉換票據只有在某些條件下或發生某些事件時才能由持有人選擇兑換,如我們截至2024年1月31日的10-K表年度報告附註9第二部分第8項所述。我們已做出不可撤銷的選擇,在轉換可轉換票據時,以現金結算可轉換票據的本金。因此,如果可轉換票據的持有人選擇轉換其可轉換票據,我們將需要為正在轉換的可轉換票據支付現金款項。可轉換票據的持有人還有權要求我們在發生根本性變化(定義見可轉換票據契約)時以等於待回購可轉換票據本金的100%的回購價格回購其全部或部分可轉換票據,外加應計和未付的特別利息(如果有)。如果此前未轉換或回購可轉換票據,我們將被要求在到期時以現金償還可轉換票據的未償本金以及應計和未付的特別利息(如果有)。可轉換票據計劃於2026年1月15日到期。
我們支付與轉換可轉換票據相關的所需現金、在發生根本變化時回購可轉換票據或在到期時償還或為可轉換票據再融資的能力將取決於市場狀況以及我們過去和預期的未來表現,而這種表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們也不得以最佳的生產率和盈利方式使用通過發行可轉換票據籌集的現金收益。自成立以來,我們的業務已產生淨虧損,儘管我們在2024財年實現了盈利,但未來我們可能會繼續蒙受重大損失。因此,我們可能沒有足夠的可用現金,或者
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在我們被要求回購或償還可轉換票據或為正在轉換的可轉換票據支付現金時,能夠獲得融資或以可接受的條件融資。
此外,我們在轉換後或在可轉換票據到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律或監管機構的限制。根據該契約,我們未能在發生根本性變化後回購可轉換票據,或未能在轉換時或在可轉換票據到期時支付現金,將構成該契約下的違約。契約下的違約或根本性變革本身也可能導致我們的優先信貸額度、其他未償債務或管理未來債務的協議違約,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果在任何適用的通知或寬限期後加快了相關債務的支付,則我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購可轉換票據,也沒有足夠的資金在轉換時或可轉換票據到期時支付現金。
此外,如果滿足可轉換票據可兑換的任何條件,則根據適用的會計準則,我們可能需要將可轉換票據的賬面價值重新歸類為當期而不是長期。這種重新分類可能會大大減少我們報告的營運資金。
我們在發行可轉換票據時達成的上限看漲期權交易可能會影響我們的A類普通股的價值。
在發行可轉換票據方面,我們與各交易對手進行了上限看漲期權交易(“上限看漲期權”)。上限看漲期權涵蓋了最初作為可轉換票據基礎的A類普通股的數量,但須視慣例調整而定。上限看漲期權通常會減少或抵消可轉換票據的潛在稀釋量,視情況而定,上限看漲期權將減少或抵消我們的A類普通股的潛在稀釋幅度,但上限價格取決於上限。
在可轉換票據到期之前,Capped Calls的交易對手或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸,方法是開立或平倉我們的A類普通股的各種衍生品,和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券。這種活動還可能導致或阻止我們的A類普通股或可轉換票據的市場價格上漲或下跌。
我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
我們簽訂的上限看漲期權的交易對手是金融機構,我們將面臨一個或多個交易對手可能違約或以其他方式未能履行或可能行使某些權利終止其在上限看漲期權下的義務的風險。我們對交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。
過去,全球經濟狀況曾導致許多金融機構出現實際或感知的倒閉或財務困難。如果一個或多個Capped Call的交易對手進入破產程序,我們將成為這些程序中的無擔保債權人,其債權等於我們當時在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但總的來説,如果我們的A類普通股的市場價格或波動性增加,我們的風險敞口就會增加。此外,如果交易對手違約或以其他方式未能履行義務或終止債務,則交易對手可能無法交付上限看漲期權要求向我們交付的對價,而且我們的A類普通股的稀釋幅度可能超過我們目前的預期。我們無法對交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換為A類普通股的基礎上進行投票,並有權批准某些行動。此外,KKR可能通過其指定董事會成員的能力對我們施加影響。
2021年5月,我們向以KKR&Co為首的投資者發行了500,000股A系列可轉換優先股。Inc.(“KKR”,以及此類投資者羣體,“投資者”)。我們的A系列可轉換優先股的持有人通常有權在轉換後的基礎上與我們的A類普通股持有人一起就提交給A類普通股(與A類普通股持有人共同投票)投票的所有事項進行投票。
根據Box, Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、量身定製的機會信貸基金和CPS Holdings(美國)有限責任公司於2021年4月7日簽訂的某些投資協議(“投資協議”),KKR有權指定一名候選人作為董事會選舉的提名,任期為KKR KR 及其允許的受讓人維持我們股票的最低總持有量,詳情見
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投資協議。儘管所有董事都受我們的信託義務和適用法律的約束,但KKR指定董事的利益可能不同於我們全體證券持有人或我們其他董事的利益。
此外,我們需要徵得A系列可轉換優先股大多數已發行股票持有人的同意才能採取某些行動,包括髮行優先於A系列可轉換優先股或優先權相等的證券,以及支付超過商定金額的特別股息。
因此,A系列可轉換優先股的持有人將來可能有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。
我們的A系列可轉換優先股的發行會降低我們的A類普通股持有人的相對投票權,而將這些股票轉換為我們的A類普通股將稀釋A類普通股股東的所有權,並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響.
我們的A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與我們的A類普通股的持有人一起就提交A類普通股持有人投票的所有事項進行投票,這降低了我們的A類普通股持有人的相對投票權。此外,將我們的A系列可轉換優先股轉換為A類普通股將稀釋我們A類普通股現有持有人的所有權權益,而A系列可轉換優先股的任何轉換都將增加可供公開交易的A類普通股的數量,這可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的A系列可轉換優先股擁有的權利、優惠和特權,這些權利、優惠和特權不由我們的A類普通股股東持有,優先於他們的權利,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何款項之前,我們的A系列可轉換優先股的持有人有權因我們業務的任何自願或非自願清算、解散或清盤而獲得資產分配的付款。此外,A系列可轉換優先股的股息按每年3.0%的利率累積和累計,按季度複利,並根據我們的選擇以實物支付或現金支付。
我們的A系列可轉換優先股的持有人還擁有一定的贖回權,包括要求我們在原始發行日期七週年之後的任何時候以清算優先股的100%加上所有應計但未付的股息回購A系列可轉換優先股的全部或任何部分的權利。此外,在事先書面通知某些控制權變更事件後,我們將自動按當時的轉換價格贖回A系列可轉換優先股的股票,回購價格等於股票的回購價格,以及(ii)相當於其當時清算優先權100%的現金加上所有應計但未付的股息。就上述第 (ii) 款而言,我們還必須向A系列可轉換優先股的持有人支付 “整合” 溢價,其中包括股息,否則該溢價本應從控制權變更生效之日起至原始發行日期五週年之內累積。
這些股息和股票回購義務可能會影響我們的流動性,減少可用於營運資金、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的現金流量。我們對A系列可轉換優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權還可能導致我們的A系列可轉換優先股的持有人與A類普通股的持有人之間的利益分歧。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告,或者他們對我們的A類普通股的建議做出了不利的改變,那麼我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果有任何報道我們的分析師對我們的A類普通股的建議做出不利的改變,或者對我們的競爭對手提供更有利的建議,那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致我們的A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何現金分紅。因此,在價格上漲之後,投資者可能需要依賴我們的A類普通股的出售,而這種情況可能永遠不會發生,因為
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這是實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。
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第 2 項。EQU的未註冊銷售城市證券和所得款項的使用
發行人及關聯買家購買股權證券
截至2024年4月30日的三個月中,股票回購活動如下(以千計,每股數據除外):
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的總數 |
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平均價格 |
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的總數 |
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近似美元 |
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2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
63,660 |
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2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
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94 |
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$ |
28.43 |
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94 |
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$ |
160,979 |
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2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
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1,279 |
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$ |
27.00 |
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1,279 |
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$ |
126,447 |
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總計 |
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1,373 |
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1,373 |
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第 3 項和第 4 項不適用,已被省略。
第 5 項。其他信息
在結束的三個月中 2024年4月30日,根據《交易法》第16a-1(f)條的定義,以下董事和高級管理人員採用了S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排”,如下所示。
開啟
開啟
開啟
開啟
根據規則 16a-1 (f) 的定義,沒有其他董事或高級職員,
第 6 項。E展出
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交,每種文件均如其中所示(根據S-K法規第601項編號)。
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展覽索引
展覽 |
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以引用方式納入 |
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數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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申報日期 |
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3.1 |
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修訂和重述了 Box, Inc. 章程,自 2024 年 2 月 13 日起生效。 |
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8-K |
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001-36805 |
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3.1 |
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2024年2月16日 |
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10.1 |
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Box, Inc. 外部董事薪酬政策,於 2024 年 4 月 1 日修訂和重申。 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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* 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證均被視為已提供,未向美國證券交易委員會提交,無論此類文件中包含何種一般公司註冊措辭,均不得以引用方式納入Box, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 5 月 30 日
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BOX, INC. |
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來自: |
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/s/ Aaron Levie |
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亞倫·萊維 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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來自: |
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/s/ 迪倫·史密斯 |
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迪倫·史密斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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