EX-10.3

附錄 10.3

配售代理普通股購買權證

APTOSE 生物科學公司


認股權證：_______				發行日期：2024 年 6 月 3 日

本配售代理普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，_________ 或其受讓人（持有人）有權在股東批准日（首次行使日期）當天或之後的任何時間，在 2029 年 5 月 30 日下午 5:00（紐約時間）或之前（紐約時間），根據下文規定的條款、行使限制和條件（終止日期），但在此之後不行，向Aptose Biosciences Inc.（一家根據美國法律組建的公司）進行訂閲和購買加拿大（以下簡稱 “公司”），公司普通股最多____股（根據下文的調整，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co.之間簽訂的截至2024年4月29日的某些訂約信簽發的。，有限責任公司。

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月30日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），以本協議所附形式（行使通知）提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易天數中以較早者為準，交付在美國銀行開出的相應的行使權證的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。不需要原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與有任何相反之處，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日後儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買的一部分（本協議下可用的認股權證股份總數）將減少可購買的認股權證的已發行數量

下述金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.4375美元，但須根據下文進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時間（定義見規則 600）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (b) 根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP 在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規行使通知收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第2（a）節或（iii）當日VWAP（交易日）的交易時間如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

在任何日期，出價是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，普通股在當時（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的交易市場上的出價（基於上午 9:30 的交易日，紐約城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由由佔多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指普通股在當時上市的交易市場或彭博社報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格（新約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 不是 a交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似組織或機構）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告除其報告價格的職能外）、所報告的每股普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，是指普通股的公允市場價值普通股由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的證券的多數權益的持有人真誠地選出，且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證以這種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股票存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 該認股權證是通過無現金行使的，以及否則通過實物交付

證書，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊，持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量到持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期為 (i) 向公司交付總行使價後一 (1) 個交易日；(ii) 包含的交易日數標準結算期，在每種情況下，均為向公司交付行使通知（該日期，認股權證）之後的標準結算期交貨日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是在認股權證股份交割日之前收到總行使價（無現金行使除外）的付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於相應行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算週期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在執行購買協議之後的任何時間交付），公司同意在首次行使時在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於本協議中的目的，日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是總額的支付行使價（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日之前收到的。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求，在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交割認股權證股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前根據行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人經紀公司以其他方式購買普通股交付以滿足持有人預期的認股權證股份的出售通過此類行使（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的權證股票數量所得的金額乘以 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有份股或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過此類行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收費，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是如果認股權證的發行除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其所附的轉讓税附帶的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人（此類人員、歸屬方）生效後))，將以超過受益所有權限額的受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換未行使或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分受到的轉換或行使限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表全權負責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人全權決定，應由持有人自行決定，行使通知的提交應是

被視為持有人決定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上文所述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的載有普通股數量的書面通知已發行股份。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過在行使持有人持有的本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 將此類通知送達公司的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股權分割（將已發行普通股分成較少數量的股份），或（iv）發行通過對普通股進行重新分類對公司的任何股本進行重新分類，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應為普通股的數量

在此類事件發生後立即流通，行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果本認股權證在任何時候未償還時，公司向任何類別普通股（購買權利）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額如果持有人持有 {br 上可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權} 在獲得此類購買權的授予、發行或出售記錄之日之前完成本認股權證的行使（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前完成本認股權證的行使（但前提是限定）持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在該範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括在沒有限制的情況下，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息（現金除外）或其他分配（或收購其資產的權利）類似的交易）（a 分配），在本認股權證發行後的任何時間，然後，在每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則該日期屆時將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，如果持有人有權參與任何此類分配會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上作為此類分配的結果獲得任何普通股的受益所有權），並且此類分配的部分應暫時擱置，以維護持有人的利益直至其權利不會產生這樣的結果持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響對公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（不論是由本公司提出的）或其他人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多筆關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排的計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行普通股或公司普通股投票權的50％或以上（每股a基本面交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎性交易發生前夕發行的每股認股權證股獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，前提是持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以發行的認股權證股份，前提是持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以發行的認股權證股份，前提是持有人可以選擇（不考慮本認股權證行使的第2（e）節中的任何限制）它是倖存下來的公司，以及任何其他考慮因素（替代方案）對價）由於持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行的此類基本交易而產生的應收賬款（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於公開發布適用的基本交易之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證改為剩餘未行使的的 Black Scholes 價值（定義見下文）

本認股權證在該基本交易完成之日的部分；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以未行使的的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）本認股權證的一部分，該部分是向公司普通股持有人發行和支付的在基本交易中，無論該對價是現金、股票還是其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得普通股或普通股繼承實體（可能是哪個實體）公司在此類基本交易中遵循此類基本面交易（交易）。Black Scholes Value是指基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基礎交易完成之日起確定，用於定價目的（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 30 天 (1) 中的較大值波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，每個條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為期初的最高VWAP 在公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或根據本第 3 (d) 和 (D) 節，完成適用的基本面交易（如果更早），並在持有人交易日結束，剩餘期權時間等於公開發布適用預期基本交易之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應促使公司不是倖存者（繼承實體）的基本交易中的任何繼承實體根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，在形式和實質上令持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）在此基本交易之前持有人的選擇權，交付給持有人交換本認股權證是繼承實體的證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母公司實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制）

基本交易，以及行使價，該行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到普通股根據此類基本面交易的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容都相當令人滿意致持有人。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每項條款均應共同或單獨地提及公司各實體和繼承實體），以及繼承實體或繼承實體，與本公司，可以行使一切權利和權力在此之前的公司以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和已發行和已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股派發股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何資本份額，（D）任何權利的批准普通股的任何重新分類、任何合併或合併均應要求公司的股東公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何用於轉換普通股的強制性股票交換

存入其他證券、現金或財產，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每個情況下，公司應安排在下文規定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日通過電子郵件向持有人發送到公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分派而記錄的日期，贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計生效或結束的日期登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

g) 公司自願調整。在股東批准日當天或之後，經持有人同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時間將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證以及本認股權證項下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓，持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證以及足以支付應付的任何轉讓税的資金進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，其中

案例，持有人應在持有人向公司交付轉讓本認股權證的全部轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）不時以記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有者進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。其他。

a) 行使前沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證在公司收到令其合理滿意的證據後，即本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權限，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場要求的情況下按此處的規定發行這些認股權證。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且免除公司就其發行產生的所有税款、留置權證和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值提高到面值前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上使用合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免，或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於持有人根據本協議收取任何到期金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或以其他方式強制執行其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應交付至公司認股權證登記冊中顯示的持有人地址。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論這類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應為公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款均應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令的範圍內無效或無效，但不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


APTOSE 生物科學公司

來自：
		姓名：
		標題：

運動通知

至：APTOSE BIOSCIENCES INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司________的認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]


投資實體名稱：


投資實體授權簽署人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
								（請打印）

地址：
								（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：

持有人地址：