EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年5月30日，由根據加拿大法律組建的公司Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、買方以及統稱購買者）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，依據 (i)《證券法》（定義見下文）關於股票、預籌認股權證和預先注資認股權證的有效註冊聲明，以及（ii）免於遵守該法第 4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的關於普通認股權證和普通股權證的 D 條例中包含的《證券法》第 5 條的註冊要求認股權證，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售不共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券（定義見下文）。儘管有上述規定，根據本協議，不得在加拿大直接或間接或故意向居住在加拿大的個人提供或出售證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與之共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約州或加拿大的商業銀行保持關閉狀態；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第 2.1 節完成證券的買入和出售。

截止日期是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，無面值，以及任何其他類別的證券，此後此類證券可能會被重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

普通認股權證統指A系列普通認股權證和B系列普通認股權證。

普通認股權證是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

加拿大公司法律顧問是指麥卡錫泰特勞律師事務所。

公司美國法律顧問指德滙律師事務所。

披露時間表是指本公司同時發佈的披露時間表。

披露時間指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理另有指示，否則如果本協議在午夜之間（ii）簽署，和 (ii) 除非另有説明，否則任何交易日的紐約市時間）和上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間）配售代理人早些時候指示了。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和法規。

豁免發行是指（a）根據董事會或為此目的設立的非僱員董事委員會為此目的正式通過的任何股票或股權獎勵計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行（a）普通股或期權，（b）向配售代理人發放與本協議交易有關的認股權證，以及行使認股權證後的任何普通股配售代理人（如有適用）和/或行使時的普通股或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股份分割或合併有關的除外）或延長此類證券的期限證券，以及 (c) 根據以下規定發行的證券收購或戰略交易得到公司大多數無私董事的批准，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向個人（或個人的股權持有人）發行它本身或通過其子公司、運營公司或其所有者業務中的資產與公司的業務具有協同效應，除了資金投資外，還應為公司提供其他收益，但不應包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

FCPA 是指經修訂的 1977 年《反海外腐敗行為法》。

FDA 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

FDCA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

傳奇刪除日期應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義相同。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於1.15美元，根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股反向和正向分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合股公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

藥品的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

配售代理人是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

預先注資認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，可立即行使，並在全部行使後到期，形式見本文所附附表A-2。

預先注資認股權證是指行使預融資認股權證時可發行的普通股。

訴訟是指的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已啟動的還是受到威脅的。

招股説明書是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括與此類招股説明書一起提交或以引用方式納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。

招股説明書補充文件是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，包括與該招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交給委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

購買方應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

註冊聲明是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-267801），包括向或提交的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記了向購買者出售和發行股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

A系列普通認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，A系列普通認股權證應在股東批准之日開始行使，行使期限為自首次行使之後的五（5）年，形式見本文所附附錄A-1。

B系列普通認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，B系列普通認股權證應在股東批准之日開始行使，行使期限等於首次行使之日起十八（18）個月，形式見本文所附附錄A-2。

股東批准是指公司股東根據納斯達克股票市場（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准所有普通認股權證和普通認股權證行使後發行普通認股權證和普通認股權證。

股東批准日期是指根據適用的加拿大法律獲得股東批准並被視為生效的日期。

股票是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條定義的所有賣空銷售（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指根據本協議購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通認股權證應支付的總金額，如本協議簽名頁上的 “購買者姓名” 和 “認購金額” 標題旁邊的，以美元和即時可用資金表示（為避免疑問，不包括購買者的 Pre-Funded 的總行使價，如果適用）認股權證，應在行使此類預先注資認股權證時支付的款項用於現金）。

子公司是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新約克證券交易所（或上述任何一種證券的繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

過户代理是指本公司的現任過户代理Computershare投資者服務公司，的郵寄地址為不列顛哥倫比亞省温哥華市二樓伯拉德街510號V6C 3B9，以及公司的任何繼任過户代理人。

浮動利率交易應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指普通股在當時上市的交易市場或彭博社報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格（新約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 不是 a交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似組織或機構）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告除其報告價格的職能外）、所報告的每股普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，是指普通股的公允市場價值普通股由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的證券的多數權益的持有人真誠地選出，且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

認股權證統指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總額約443萬美元的股權和普通認股權證，買方同意單獨購買總額約443萬美元的股權和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同此類買方關聯公司以及作為一個團體行事的任何人）與此類購買者（或任何此類購買者（關聯公司）一起，將實益擁有超過受益權的股權所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇代替購買股票，該買方可以通過在發行前表明這種選擇來選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。實益所有權限制應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。由此類購買者簽署的本協議簽名頁上規定的每筆購買者訂閲金額均應與公司或其指定人員進行交付對付（DVP）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）節確定的各自股份、A系列普通認股權證和B系列普通認股權證（如果適用，還有預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付在收盤時交付的第2.2節規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在美國公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點（包括通過電子遠程傳輸）進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票，直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付這些股票，相關款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（預結算期），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為預結算股份），則此類買方根據本協議（不需要該買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股份；前提是公司在收到本協議下此類預結算股份的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意，上述行為不構成陳述或承諾買方知道是否在預結算期間該買方應向任何人出售任何普通股的期限，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

儘管有上述規定，對於在截止日期前一交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知（紐約市）截止日期和截止日期的時間）應為預先注資的認股權證股份交割日期（定義見認股權證）下文。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位購買者交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問和加拿大公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，的形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（DWAC）快速交付股票，等於此類購買者的認購金額除以每股購買價格（減去行使此類買方預先注資認股權證時可發行的普通股數量，如果適用），以該購買者的名義註冊；

(v) 如果適用，對於根據第 2.1 節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於此類買方認購金中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於每股0.001美元，但須進行調整；

(vi) 以該買方名義註冊的A系列普通認股權證，用於購買最多相當於 100% 的此類買方股份和預籌認股權證股份（如果適用），行使價等於每股1.15美元，但須進行調整；

(vii) 以該買方名義註冊的B系列普通認股權證，用於購買最多相當於該買方股份和預籌認股權證股份100％的普通股（如果適用），行使價等於每股1.15美元，但須對其進行調整；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據證券法案第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方認購金額（如果適用，減去買方預籌認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預籌認股權證時支付），該金額應用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非該陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是準確的（或者，在陳述或保證合格的範圍內）按重要性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 在本協議所含公司陳述和保證的截止日期和截止日期（除非此類陳述或保證在特定日期在所有重大方面（或在陳述或保證的範圍內，在所有方面均符合重要性或重大不利影響）的準確性（除非此類陳述或保證自特定日期起算，在這種情況下，它們在所有重大方面（或在陳述或保證的範圍內，均由材料限定）截至該日期（在各方面）的性質或重大不利影響）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應該發生了任何重大的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告或披露附表中另有規定外，披露時間表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式作出的保留外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和未償還資本份額均已有效發行並已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他處均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他信譽良好

實體在每個司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質都需要此類資格，除非不具備該資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對運營業績、資產的重大不利影響、公司及其子公司的業務或狀況（財務或其他方面），總體而言，或 (iii) a對公司及時履行任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，重大不利影響），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的程序。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件，以及本公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准（定義見下文）有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其採取進一步的行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制通常強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利子公司是當事方或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何其他限制相沖突或導致其違反

公司或子公司受其約束的法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如個人或總體上不可能產生或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件招股説明書補充文件，(iii) 每個適用交易市場的通知和/或申請對於證券的發行和出售以及股票和認股權證的上市以便按所需的時間和方式進行交易，(iv) 向委員會提交表格D，(v) 股東批准，以及 (vi) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件以發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本、根據本協議可發行的最大普通股數量和認股權證中預留了資金。公司已根據2022年10月21日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的其修正和補充。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個日曆月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實；以及 Propo 當時的説明書及其任何修正案或補充招股説明書或任何

修正案或補充文件是在截止日期發佈的，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何普通股，但根據公司股權獎勵計劃行使員工權益獎勵、根據公司的員工權益獎勵計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何個人都不擁有任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非購買和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人任何認購或收購任何子公司的任何普通股或資本份額，或合同、承諾、諒解或安排的任何性質的看漲期權或承諾公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或任何子公司的普通股等價物或資本份額。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本份額均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售，無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司資本份額沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件），包括證券法和交易法（包括其證物和文件），公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為（以下簡稱《美國證券交易委員會報告》），或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的與相關的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及業績運營和現金流對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本協議執行前提交的美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）在正常業務過程中，符合過去的慣例，並且（B）不要求負債反映在公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券、董事或關聯公司，除非根據現有的公司股權薪酬計劃。公司沒有向委員會提出任何關於保密處理信息的請求待處理。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據本陳述時適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展製作或視為製造但未公開的在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “訴訟”）之前，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行為。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務索賠的任何訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理預期這會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類僱員與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據{ br} 所知，公司，即公司或任何子公司的執行官，正在或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何實質性條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理預期不遵守規定會對個人或整體產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：（i）不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約、貸款或違反的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否存在）被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外不可能產生或合理預期會導致重大不利影響的情況。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）相關的法律，或與的製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已獲得適用的環境法律要求他們開展各自活動所需的所有許可證、許可或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中的不遵守規定可以合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（實質許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何有關的訴訟通知材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，並且不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這種留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權, 已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金, 而且這筆款項既不拖欠也不受罰款. 公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自的業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）。

自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權均未到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或被廢棄的通知（書面或其他形式），公司或任何子公司均未收到通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。公司不瞭解任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高管和董事的身份提供服務除外），包括規定向公司或任何子公司提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排往來不動產或個人財產，規定向 {借錢或貸款br} 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費以外，（ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股權獎勵下的股權獎勵協議公司的計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下按合理的間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，評估日期）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除了公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易所法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除了交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券的交易。由本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，因為這些披露是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出任何陳述或擔保。

(z) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或提出任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》將需要在下注冊普通認股權證或普通認股權證《證券法》，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本進行了，包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項} 必須支付此類款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告將公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務，列為截至本報告發布之日的。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似普通交易的擔保業務過程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約的任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別地或總體上不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，已顯示或確定

應按此類申報表、報告和申報表繳納期限，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用的期之後的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人繳納的款項），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所。據公司所知和所信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買家購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以正常購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方中有任何相反的規定（本協議第3.2 (e) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或將來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類交易的衍生品交易的交易對手

買方是當事方，無論是直接還是間接地，目前可能持有普通股的空頭頭寸，並且 (iv) 在任何衍生品交易中，不得將每位買方視為與有任何關聯關係或對任何獨立交易對手的控制權。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券流通期期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（FDCA）受美國食品藥品監督管理局（FDA）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為藥品），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 下所有適用的要求進行分銷、銷售和/或銷售，以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知，起訴受到威脅（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到 FDA 或任何其他對上市前許可、許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信、製造的使用、分銷的註冊或批准包裝、測試、銷售任何藥品或為其貼標和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何藥品的設施生產公司或其任何一家子公司，(v) 簽訂或提議簽訂永久同意令對公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控違反任何法律、規章或法規

公司或其任何子公司，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直和都是按照美國食品和藥物管理局所有適用的法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國州銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股權獎勵計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股權獎勵都是 (i) 根據公司股權獎勵計劃的條款授予的，(ii) 其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予此類股權獎勵之日普通股的公允市場價值。根據公司股權獎勵計劃授予的股權獎勵尚未追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股權獎勵，也沒有，也沒有任何公司政策或慣例允許故意授予股權獎勵，或者故意協調股權獎勵的授予。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期會發生的事件或情況在其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他泄露行為中；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或挪用有關的內部政策和合同義務修改，除非不修改，否則單獨修改或修改總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 遵守數據隱私法。(i) 在過去三 (3) 年中，公司和子公司在所有重大方面均遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定，併合理地採取適當步驟，以確保遵守其與數據相關的政策和程序隱私和安全以及

個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（以下簡稱 “政策”）；(iii) 公司按照《隱私法》的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用的政策的準確和充分的通知；以及 (iv) 適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確和充分的通知，並且不包含任何材料根據隱私法的要求，省略了公司當時的隱私慣例。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息； (iii) GDPR 定義的個人數據；以及 (iv) 允許識別此類自然人或其的任何其他信息她的家人，或允許收集或分析與相關的任何可識別數據已識別人員的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、的交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際責任或潛在責任的書面通知，或公司或子公司實際或潛在的違規行為；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救措施或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(ll) 外國資產控制辦公室。公司、任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部 (OFAC) 外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和聯邦儲備金監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟涉及本公司或任何子公司《洗錢法》尚待遵守，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(pp) 私募股權。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售普通認股權證或普通認股權證。下述證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(qq) 不進行一般性招標。無論是公司還是代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他合格投資者提供普通認股權證和普通認股權證股票。

(rr) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他高管、任何根據投票權計算的公司20％或以上已發行表決權證券的受益所有者，也不在任何情況下與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的容量（均為發行人受保人）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者資格限制（取消資格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。除配售代理人外，本公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）已經或將要（直接或間接）獲得與出售任何證券相關的買方報酬。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）任何與發行人受保人員有關的取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計將成為與任何發行人所涵蓋的人員相關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截至公司截止日期，每位買方代表本人，代表其本人，代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。此類買方明白，普通認股權證和普通認股權證是限制性證券，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在作為委託人為自有賬户收購此類證券，而不是為了違反《證券法》或任何適用的州證券法分發或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反證券法或任何適用的州證券法《證券法》或任何適用的州證券法，在違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類購買者根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）的情況下，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，無法就此類證券的分銷或分銷達成任何安排或諒解。

(c) 購買者身份。在該買方獲得證券時，其一直是，截至本文發佈之日，其行使任何認股權證的日期都是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的合格機構買家。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是及其代表，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司的答覆；（ii）獲得有關公司的信息及其財務狀況, 經營業績, 業務, 財產, 管理層和潛在客户足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，對投資做出明智的投資決策是必要的。此類買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向此類買方提供任何有關證券的信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，此類買方同意無需向其提供這些信息。在向該類買家發行證券時，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方在期間，從該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期間，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事以下是下文所設想的交易的實質性條款，並以結尾在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。除本協議當事方的其他人員或此類買方代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，例如買方

一直對與本次交易有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

(g) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或廣播播出的，或在任何研討會上發表的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓，或與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容應為公司所接受合理地令公司滿意，大意是此類轉讓不是要求根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例：

該證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據有效的，否則不得發行或出售

根據《證券法》或根據可獲得的豁免或在不受《證券法》和適用的州證券法註冊要求約束的交易中的註冊聲明。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或是《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的金融機構，如果此類安排條款要求，則該買方可以轉讓或質押向質押人或有擔保方簽發普通認股權證或普通認股權證。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將按照普通認股權證和普通認股權證股份的質押或轉讓的合理要求，執行和交付普通認股權證和普通認股權證股份的質押或有擔保方可能合理要求的合理文件，費用由購買者承擔。

(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，或 (ii) 在根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證）之後生效，或 (iii) 如果是普通認股權證根據第144條（假設以無現金方式行使普通認股權證），或者（iv）如果沒有要求提供此類説明，則有資格出售證券法的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通股認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據第144條出售（假設普通認股權證的無現金行使），或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類説明普通認股權證的發行不附帶任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類圖例之後，公司將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日（以較早者為準），以及

(ii) 包含標準結算週期（定義見下文）的交易天數，包括買方向公司或過户代理人交付帶有限制性圖例（例如日期，傳奇刪除日期）的代表普通認股權證的證書（如適用）、向該買方交付或安排向該買方交付不含所有限制性和其他傳説的代表此類股票的證書。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據傳説移除的普通認股權證應由過户代理人按照買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方。此處使用的標準結算週期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日起生效。

(d) 除此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的普通認股權證股票（基於此類證券提交給轉讓代理人之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元在 Legend 移除日期之後的每個交易日增加到每個交易日的 20 美元（在 Legend 移除日後的三 (3) 個交易日）證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發並交付（或促使買方交付）一份代表普通認股權證股票的證書，該證書不含任何限制性和其他規定；(b) 如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以在交付} 滿足該買方對全部或部分普通股數量的出售，或出售普通股的滿意等於普通股數量的全部或任何部分，該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司獲得的普通股數量，然後等於此類購買者總收購價格（包括經紀佣金和其他）的剩餘部分自掏腰包以此方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他）自掏腰包（A）公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的普通認股權證數量的產品所產生的費用（如果有）（買入價格）乘以（B）自該買方向公司交付適用普通認股權證股份之日起任何交易日的最低收盤價（視情況而定）be) 並以本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日結束。

(e) 股票發行時應不附帶任何圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續登記銷售的註冊聲明）或

預先注資認股權證（股票）的轉售無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股票，公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時無效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售預先注資認股權證股份時立即通知此類持有人（據瞭解和同意前述內容不應限制公司的能力根據適用的聯邦和州證券法，發行或由任何買方出售任何預先注資的認股權證股票）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資認股權證的發行或轉售，該聲明在預融資認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券以及 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司不是，也必須遵守《交易法》的報告要求。

(b) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月****起至所有普通認股權證（假設無現金行使）可以出售的期限內的任何時候，如果公司（i）因任何原因未能滿足以下條件，則無需公司遵守第144（c）（1）條的規定，否則不受限制或限制第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求曾經是規則 144 (i) (1) (i) 或中描述的發行人成為發行人將來，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（公開信息失誤）中規定的任何條件，然後，除了此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，因為其出售普通認股權證股票的能力出現任何延遲或減少的情況，金額等於百分之二（2.2 此類買方在公開信息失敗當天和每三十（30）日持有普通認股權證的總行使價的0％）此後一天（按比例計算總共少於三十天的期限），直至（a）此類公共信息故障得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息即可根據第144條轉讓普通認股權證股份的時間，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為公共信息失敗補助金。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息違約金的日曆月的最後一天以及 (ii) 導致公共信息失敗補助金的事件或故障得到糾正後的第三 (3) 個工作日中以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者為公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買的要約或以其他方式就任何與證券要約或出售相結合的證券（定義見證券法）進行談判，不得以需要根據《證券法》登記普通認股權證或普通認股權證的銷售的出售或出於規則的目的與證券的要約或出售相結合的方式進行談判任何交易市場的法規，因此在之前都需要股東批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向購買者聲明，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並且不會產生進一步的力量或效果。公司瞭解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，後者應同意除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司、任何其他人同意，不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或根據任何其他協議接收證券的在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他人均不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前書面同意收據此類信息並以書面形式同意本公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何材料非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於、配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任，或他們各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除了招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務和先前做法中支付應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的定義）法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠的影響，

意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何這些買方因以下原因或與之相關的調查費用：(a) 違反本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 對買方提起的任何訴訟任何股東以任何身份購買方，或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件設想的任何交易而言，不是該買方關聯公司的公司（除非此類行動完全基於該買方在交易文件下的陳述、擔保或契約的重大違反，或者該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為或此類買方的任何行為）最終經司法認定構成欺詐的Aser Party、重大過失或故意的不當行為），或 (c) 與公司任何規定買方轉售行使普通認股權證時發行和發行的普通認股權證股份的註冊聲明有關，公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每個買方賠償所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括，不包括由引起的或與 (i) 任何不真實或指控相關的限制、合理的律師費）和費用對此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充説明書中或任何初步招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或因遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實而產生或與之有關的（就任何招股説明書或補充文件而言，根據的情況它們是這樣做的）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該購買方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟，可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 進行此類辯護訴訟律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，或者 (2) 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約或責任的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任的範圍此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續保留和隨時備用足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據對認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場上普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。此外，公司應在截止日期後的九十（90）天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東批准，前提是公司董事會建議批准此類提案，公司應以與此類委託書和所有管理層所有其他管理層提案相同的方式向股東徵集與之相關的代理人指定的代理持有人應將其代理人投票贊成此類提案。如果公司未在此類會議上獲得股東批准，則公司應在此後每隔九十（90）天召開一次股東大會，尋求股東批准，直到獲得股東批准或普通認股權證不再未償還之日為止。每位買方保證，如果該買方在會議召開之日持有任何股份或預先注資的認股權證股份，則該買方不得在該會議上就股東批准提案對此類股票或預先注資認股權證股份進行投票。

4.11 已保留。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正或補充，招股説明書補充文件、註冊聲明或其任何相關修正案除外到普通認股權證股份或在S-8表格上提交與任何員工有關的註冊聲明福利計劃。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日一 (1) 週年之日，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括按轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價，在首次發行此類債務或股權後的任何時間證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格視為在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或在市場上設施，無論根據這些協議是否實際發行了股票，無論該協議隨後是否被取消，公司均可按未來確定的價格發行證券；但是，在第 4.12 (a) 節規定的限制期之後，在中規定的限制期限之後簽訂和/或發行普通股在市場上以配售代理為銷售代理的設施不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

4.13 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議起至本協議所設想的交易根據第節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券 4.4。每位買方分別承諾，而不是與其他購買者共同承諾，在本協議所設想的交易之前，本公司將根據以下規定公開披露

如第 4.4 節所述的初始新聞稿，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開發布之後，買方將不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易根據來自的適用證券法，以及在本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，任何買方均不負有任何保密義務或義務不得向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括限制，配售代理，在發行之後初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.16 表格 D；藍天申報。如果適用，公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的D 表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認定為必要的行動，以便根據適用的證券法或美國各州藍天法律在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證獲得豁免或符合條件，並且應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 註冊聲明。公司應儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起的45個日曆日內）在S-1表格上提交註冊聲明，規定購買者轉售在行使普通認股權證時發行和發行的普通認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後的120天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何在行使普通認股權證或普通認股權證時可發行的普通認股權證或普通認股權證股為止。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知終止本協議，該協議僅涉及買方在本協議項下的此類義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響。^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定另有相反的規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、的準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址，則該通知或通信最早應視為已送達並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為傳輸後的交易日如本文所附簽名頁所述，在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天，(c) 第二 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，買方根據的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證，或者如果是豁免，則由所針對的一方簽署了書面文書尋求執行任何此類豁免條款，前提是，如果有任何修正，不成比例的修改或豁免，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，

還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的至少 50.1% 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何方延遲或疏忽行使本協議項下任何權利的行為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經每位買方事先書面同意（除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件條款的約束，對於轉讓的證券。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾以及本協議中買方的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司，董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或程序是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或認證的郵件或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務

應構成良好和充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為一個和相同的協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式傳送的，則此類簽名應被視為已按時有效交付，並應為簽名（或代表簽名者）設定有效且具有約束力的義務已執行）具有與.pdf 簽名頁相同的力量和效果是它的原創作品。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將在沒有的情況下執行其餘條款、條款、契約和限制，包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權利。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股份的總行使價，並恢復此類買方根據此類購買者認股權證收購該類股的權利（包括髮行認股權證）替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方付款或款項，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效，宣佈為欺詐性或優惠，撤銷，或被公司退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，如果未支付此種款項或未進行此類強制執行或抵消，則應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，如。

5.17 購買者的獨立性質義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就這類義務或交易文件所設想的交易以任何方式一致或集體行事。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金賠償金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，公司支付部分違約金或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已經取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟、或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄永遠放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


APTOSE 生物科學公司		通知地址：

來自：		電子郵件：
	姓名：標題：

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[APTO 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。



買家姓名：



買方授權簽字人的簽名：



授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：



授權簽字人的電子郵件地址：



買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

分享： _______________

預先注資的認股權證股份：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

A 系列普通認股權證：____________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

B 系列普通認股權證：____________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個 (2) 個交易日之前進行本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但在被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）截止日期。

[簽名頁面繼續]