附錄 5.2
2024 年 6 月 3 日
Aptose 生物科學公司
消費者路251號，1105套房
安大略省多倫多，M2J 4R3
| 回覆： | 招股説明書補充文件日期，2024 年 6 月 3 日 |
女士們、先生們：
我們曾擔任Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國 州法律顧問，該公司以每股1.15美元的價格發行和出售了該公司1800,000股普通股，以及（ii）以每股普通股0.001美元的行使價直接向投資者行使2,055,000股普通股的2,055,000份預先籌資認股權證（預籌認股權證）br} 根據公司與 2024 年 5 月 30 日簽訂的證券購買協議的條款和條件進行發行其中的買方姓名，全部如公司根據經修訂的 1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的公司註冊 聲明（文件編號333-267801）中所述。
我們已經審查了此類文件，並審查了我們認為對下述 意見目的必要或適當的法律問題。在提出下述意見時，我們假設提交給我們的所有文件均為原件的真實性，所有簽名的真實性，以及作為副本提交給我們的所有 文件的真實原件是否符合真實原件。我們還承擔了所有自然人出於與本文有關的所有目的的法律行為能力。至於與我們的意見有關的事實問題，我們依據的是 官員和公司其他代表以及公職人員的證書或類似文件。
綜上所述，我們認為，如截至2024年6月3日的招股説明書補充文件所述，公司正式簽發預先注資認股權證並按時交付給購買者後， 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
(a) 我們上述 意見受任何與債權人權利有關或影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響（包括但不限於欺詐性轉讓 法）的影響。
(b) 我們在上文中提出的意見受一般公平原則的影響，包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法提供具體履約或禁令救濟，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。
(c) 我們的上述觀點在賠償和繳款的可用性方面受到限制，在這種情況下，此類賠償或 繳款可能受到適用法律或公共政策原則的適用限制。
(d) 我們對 (i) 與法律選擇、法院選擇或管轄權服從有關的條款（包括但不限於對任何法院審理地的異議或任何關於法院 不方便的異議的明示或默示的放棄）的 可執行性不發表任何意見，前提是任何此類條款的有效性、約束力或可執行性應由州以外的任何法院決定紐約州法院，(ii) 公司放棄任何 法定或憲法權利，或補救措施，(iii) 免除任何個人或實體對此類個人或實體的疏忽或故意 不當行為承擔責任或要求公司對該個人或實體進行賠償的條款，或 (iv) 支付任何預付保費、違約利率、提前解僱費或其他形式的違約金的義務，前提是支付此類保費、利率、費用或損害賠償金可能被解釋為不合理 與實際損害賠償的關係或與此類預付款、違約或不成比例的實際損害賠償終止。