附錄 5.1

		McCarthy Tétrault LLP TD 銀行大廈 5300 套房 惠靈頓西街 66 號 48 號信箱 多倫多 （安大略省）M5K 1E6 加拿大 電話：416-362-1812 傳真：416-868-0673

2024 年 6 月 3 日 

Aptose 生物科學公司

消費者路251號，1105套房

安大略省多倫多，M2J 4R3

親愛的先生/女士們：

我們曾擔任Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）的加拿大法律顧問，事宜涉及該公司以每股1.15美元的價格發行和出售以下公司： (i) 1800,000股公司普通股（已發行股票）；以及（ii）2,055,000份預先注資認股權證（預融資認股權證），以直接註冊方式購買公司普通股（預融資認股權證股份）根據 條款進行發行，並受2024年5月30日之間簽訂的證券購買協議（“購買協議”）的條件約束公司和投資者（買方），均如公司根據以下規定向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（文件編號333-267801）（經修訂和補充，包括本文發佈日期， 註冊聲明）中所述 1933 年的《美國證券法》，經修訂的 （《證券法》）。

本文將已發行股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證統稱為已發行證券。

審查的範圍、假設和資格條件

我們已經審查了諸如 文件、公司訴訟記錄、公司高管和政府官員的證書，以及我們認為出於本意見的目的所必需或適當的其他材料的原件或副本，包括但不限於 以下 ：

(a)

註冊聲明，包括其中包含的2022年10月21日的基本招股説明書；

(b)

公司編制的截至2024年5月30日的招股説明書補充文件，內容涉及 發行已發行證券並補充註冊聲明；

(c)

購買協議；

(d)

預先注資認股權證的形式；

		第 2 頁

(e)

依據的合規證書 加拿大 《商業公司法》日期為 2024 年 6 月 3 日， ，內容涉及公司作為公司的地位；

(f)

公司高級副總裁、首席財務官兼祕書弗萊徹·佩恩於2024年6月3日就某些事實事項出具的證書；以及

(g)

公司的章程和章程。

出於本意見的目的，我們假設我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，作為原件提交給我們的所有文件 的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件（無論是傳真、電子、靜態文件、經認證還是其他形式）與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。我們已假定 由公司以外的其他各方或其代表對所有文件和文書給予應有的授權、執行和交付。我們還假設，只要購買協議下的任何義務要在安大略省以外的任何司法管轄區 履行，則根據該其他司法管轄區的法律，其履行不會是非法的或不可執行的，購買協議中規定的買方陳述和保證是真實的、 正確和準確的，並且買方在所有重大方面都遵守了其中的契約。

每當我們的意見將 股票（無論是已發行還是待發行）視為已全額支付且不可評估時，該意見都表明，無論是為了完成股份的支付、滿足債權人的索賠還是其他目的，都不能因此類股份持有人的地位而要求此類股份的持有人進一步向 公司繳納任何款項。對於公司實際收到 發行此類股票的對價或收到的任何對價是否充分，沒有發表任何意見。

此處表達的觀點僅限於適用的加拿大 聯邦法律（適用法律）。

意見

基於並遵循上述規定以及下文規定的限定條件，我們認為：

(a)

按照 購買協議中規定的方式和對價發行、出售和交付的已發行股份，並在向公司支付其中規定的對價後，將作為公司全額支付和不可評估的普通股有效發行；以及

(b)

預先注資認股權證股份在根據預融資認股權證的條款行使 時發行和交割時，並在支付行使價後，將作為公司已全額支付和不可估税的普通股 股有效發行。

		第 3 頁

我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊 聲明的證據。我們還同意在標題下提及我們的公司法律事務在註冊聲明中包含的招股説明書和招股説明書補充文件中。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們 屬於《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例需要獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，並且我們不承諾 就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何後續變更向您提供通知。

真的是你的，

/s/ 麥卡錫泰特勞律師事務所

麥卡錫泰特羅 律師事務所