附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年5月31日，由特拉華州 公司AIM ImmunoTech Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據 (i)《證券 法》（定義見下文）對股票的有效註冊聲明，以及（ii）《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或其第 D 條中有關認股權證的 條的註冊要求的豁免，公司希望向每位買方發行和出售， 和每位買方都希望以更全面的方式從公司購買公司的證券，但不能共同購買在本協議中描述了 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於該日之後的第一個（第一個）交易 日在這裏。

“ A類認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證應在截止日後六 (6) 個月後行使，行使期限等於二十 四 (24) 個月，形式見本文所附附錄A。

“ B類認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證應在截止日後六 (6) 個月內行使，行使期等於五 (5) 年零六 (6) 個月，以附錄A的形式行使。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 顧問” 是指 Silverman、Shin & Schneider PLLC，其辦公室位於紐約派恩街 88 號 22 樓，紐約 10005 號。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 證券 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換 的證券或可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交換 價格或轉換價格（股票拆分或組合除外）或延長該類 證券的期限，以及 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券得到大多數不感興趣的 董事的批准公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且 在本協議第 4.12 (a) 節的禁令 期限內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司發行 的個人（或個人的股權持有人） 運營公司或業務中與公司業務 具有協同作用的企業資產的所有者，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“Lock-up 協議” 是指截至本協議發佈之日，由公司與公司董事和高級管理人員 簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“參與 Maximum” 的含義應與第 4.11 (a) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於0.363美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-262280的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅市場、OTCQB或OTCQX（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC，郵寄地址為紐約州布魯克林 15號大道6201號，電子郵件地址為 Philip.Velez@equiniti.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 （b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）是，則從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））不是交易市場，指OTCQB或OTCQX在該日期 （或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上公佈，.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股每股的最新出價 ，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值由 的獨立評估師確定，該評估師由當時已發行證券的多數權益的購買者真誠地選出， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱為 A 類認股權證和 B 類認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過2,047,667.75美元的股票和認股權證。該買方簽署的簽名頁上規定的每位購買者的認購金額 應用於與公司或其指定人進行的 “交貨與付款” 結算（即，在截止日期，公司應發行以買方 的名稱和地址註冊並由過户代理人發放的股票，直接存入每位買方指定的配售代理賬户； 收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方， 的款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。公司應向每位 買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的 項。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。儘管此處 中有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，在 之前，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何 人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）， 在收盤時被視為無條件地有義務購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前， 不要求公司 向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在結算期間的陳述 或承諾在結算前期內，此類買方應將任何普通股 出售給任何人個人且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方 選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定，且買方在本協議所附簽名頁上規定了 的訂閲金額， 與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股份數量不得導致該買方 實益擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）收盤時當時已發行和流通的 普通股的9.9％以上（”受益所有權上限”），以及此類購買者的認購 金額，如果不這樣做將超過收盤前的最大受益所有權，則以 在收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股份的實益 所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額 應在必要時自動減少，以遵守本段。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的 法律意見，其形式和實質內容令買方法律顧問相當滿意；

(iii) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理人提交一份不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於 的股份，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每股購買價格；

(iv) 以該買方名義註冊的 A類認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份100％的普通股，行使價等於0.363美元，但須進行調整；

(v) 以該買方名義註冊的 B類認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份100％的普通股，行使價等於0.363美元，但須進行調整；

(vi) 在 截止日期，正式簽署的封鎖協議；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非截至其中的特定日期， 案情在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，在 全部陳述或擔保中均準確無誤）尊重）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響所限定，則在所有方面 ）（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤，或者在陳述或擔保僅限於 materialy 的限定範圍內， 所有方面的不利影響或重大不利影響）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起 到截止日期，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對由此類 服務報告交易的證券設定最低價格，也不得在上述 服務報告的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何敵對行動的重大爆發或升級，也不得發生任何對任何金融市場產生如此之大 規模的國內或國際災難，也未發生任何重大不利變化， 此類買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在 SEC 報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司 的內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司和 子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或縮減 此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司對本協議及其 所簽署的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款衝突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報 ，(ii) 申報向招股説明書補充委員會提出，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市按要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份， 和 (iv) 向委員會提交表格D以及適用的州證券法要求提交的文件 （統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，免費 ，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的 股普通股。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明 ，該法於2022年2月4日生效（“生效日期”）， ，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度 要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求或其中作出聲明所必需的任何重要事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或 補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合 證券法的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。在提交註冊聲明時，公司在 有資格使用表格 S-3。根據證券 法，公司有資格使用S-3表格的S-3表格，並且符合根據本次發行 以及本次發行前的十二（12）個月內根據本次發行 出售的證券總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本 ，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近提交的最多 定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買 和出售證券以及美國證券交易委員會報告所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或義務可轉換為或可行使 或可兑換，或給予任何人認購或收購任何普通股或任何股本的權利 子公司，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排受到 額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的約束。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（ 買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何在公司或任何 子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經 正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。 無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權即可發行和出售 證券。就公司作為當事方的公司資本 股票沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法（包括其證物和文件），公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，未提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）在 中編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期 導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或 以外的其他負債）業務符合以往慣例 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期會發生或存在 的任何事件、 責任、事實、情況、事件或發展此陳述是未公開作出或被視為作出的 在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟””）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，可能產生或合理地預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好 和可銷售的所有權， 每種情況均無任何留置權，但 (i) 留置權除外，因為它們不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司對此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他機構支付 的留置權税款，已根據公認會計原則為此儲備了適當的儲備金，還有 的支付，這筆款既沒有拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可強制執行的租賃持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 ， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）)。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），告知任何知識產權已過期、 終止或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非無法或合理預期不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯 任何 知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性 和價值，除非合理地 無法單獨或總體地預期不這樣做會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並以 為公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於 至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時 ，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他規定向或通過提供者提供服務的安排用於向或向其出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的經修訂的2002年 薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的 自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是在管理層的一般或特定授權下根據 執行的，（ii）根據必要記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，（iii）只有根據 管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及 (iv)）將記錄的資產問責制與記錄在案的資產問責制進行比較現有資產 以合理的時間間隔，並對任何差異採取適當的行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員評估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（如 這個術語在《交易法》中定義的那樣）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能的 對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付 的經紀或發現者費用或佣金。購買者對任何費用或由他人或代表他人就本 部分所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳的費用，不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州 的法律，任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的 反收購條款均不適用 公司履行其 義務或行使他們在 下的權利交易文件，包括但不限於公司 發行證券所產生的交易文件以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有根據 作出陳述的情況省略陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二 個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何 陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或 銷售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求在證券下注冊 認股權證或認股權證法案，或（ii）公司任何證券上市或指定的 上任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的業務進行和擬議的運營 在考慮公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計資本需求及其可用資本 的情況下，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果 清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付所有金額 就其需要支付此類款項時的負債而言。除其 到期債務償還能力外，公司不打算承擔超出其 債務償還能力的債務（考慮到其 債務應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。美國證券交易委員會報告 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司對此有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何 負債（普通業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但 通過背書存入或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外 的正常業務流程；以及 (z) 租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值，其現值必須按照公認會計原則在 中資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定的應付金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於在這些申報表、報告或申報適用期之後的時期內支付 的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法支付任何 款項或 來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所做的出資）違法，或 (iv) 在任何實質性方面違反 與《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所是 BDO USA, P.C. 據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的 註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求 買方同意或任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或 空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有 證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於 在本次或未來的私人 配售交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何 買方以及任何此類買方直接或 間接參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 不得將每位買方視為 與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。 公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間 從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的 認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東權益的價值公司 在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何 交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 食品和藥物管理局。 關於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 產品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 ，符合 FDCA 的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或 其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅的訴訟（包括任何 訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體 的任何通知、警告信或其他通信 ，這些機構 (i) 對上市前許可提出異議，許可、註冊或批准 的用途、分銷或任何藥品 產品的包裝、測試、銷售或貼標和促銷，(ii) 撤回其批准、要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停該公司或其任何子公司進行的任何臨牀研究，(iii) 禁止生產在公司或其任何子公司的任何設施中，(v) 簽署 或提議簽訂同意令對公司或其任何子公司發出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是綜合而言， 都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經和正在根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規在所有 重大方面進行。 FDA 沒有告知公司 FDA 將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或做法。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施了 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和 災難恢復技術。

(kk) 遵守數據隱私法 。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中的任何時候都遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐洲 歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）； (ii) 公司和子公司在制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供其適用的 政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策 就公司當時與其主題相關的隱私慣例提供準確和充分的通知，並且不要 根據隱私法的要求，包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人 數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可能構成 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 的任何其他部分允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與某人相關的任何 可識別數據的信息被識別人的健康狀況或性取向。(i) 在任何政策中作出或包含 的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付 和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。據公司所知，公司和 子公司 (i) 均未收到關於公司或 子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為；(ii) 目前 正在根據任何監管要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用 或根據任何隱私法提出的要求；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法施加任何義務或責任的仲裁員或政府 或監管機構。

(ll) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(pp) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按照 的設想向買方要約和出售認股權證或認股權證時，無需根據《證券法》進行註冊 。

(qq) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證或 認股權證股票。根據《證券 法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售 的認股權證和認股權證。

(rr) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他 高管、本公司根據投票權計算的未償還 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券 法》第405條中定義）以任何身份與公司有關出售時間（均為 “發行人受保人”）受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條中描述的任何 “不良行為者” 的限制（“取消資格 事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他 受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將（直接或間接）獲得（直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排 或諒解（本聲明和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 此類買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且正在以委託人身份為其自己的 賬户收購此類證券，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》 或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券 法》或任何適用的此類證券州證券法，與任何其他人沒有就分發 或違反《證券法》或任何適用的州證券法分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本聲明 並保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它都將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問 並獲得他們的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績 、業務、房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述 ，配售代理人也可能已獲得有關公司的非公開信息 ，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表公司的任何其他個人的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了下文所設想交易的重大定價 條款，以及在執行本協議之前立即結束。儘管如此， 對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其官員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的 與本交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露外 保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

(g) 通用 招標。此類買方購買證券的目的不是在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的，也不是通過電視或廣播播出的，也不是在 任何研討會上播出的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 移除 的傳奇。

(a) 認股權證和認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。關於向公司或買方的關聯公司 或與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關的 的認股權證或認股權證股份的任何轉讓 ，公司可以要求其轉讓人向公司提供 由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容為 意見應合理地令公司滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的 認股權證進行註冊。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意以以下形式在任何認股權證或認股權證 上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券 後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊的 經紀交易商達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “認證 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以 將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無需質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就與之相關的 提供法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司 將執行和交付與認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，因為認股權證和認股權證股份的質押人或有擔保方可以合理地要求 ，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊 聲明生效，或（ii）根據規則144出售此類認股權證 （假設無現金行使認股權證）之後，或（iii）如果此類認股權證是根據規則144有資格出售（假設認股權證以無現金方式行使），或者（iv）如果該等説明不是相關要求所要求的證券 法（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除下文 圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師 立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有 的有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類認股權證可以根據規則144出售（假設認股權證的無現金行使），或者如果《證券 法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證應為免費發行了 所有傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節中不再要求此類説明的時間之後， 公司將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 在買方向公司或過户代理人交付代表權證 股份的證書（如適用）後的交易天數（定義見下文），不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向 交付或要求向此類購買者交付證書代表不受所有限制性和其他傳説的此類股票。公司 不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節 規定的轉移限制。根據本協議規定，須移除的認股權證股份應由過户代理人按照買方的指示，通過 將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給買方。本文使用的 ，“標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 自代表以限制性圖例發行的認股權證的證書 交付之日起生效。

(d) 在 中，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證股票（基於此類證券提交給過户代理之日的普通股的VWAP），作為部分違約 賠償金，而不是罰款，10美元在 之前，每個交易日（在傳奇移除日期後的三 (3) 個交易日將每個交易日 增加到20美元）證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向 買方簽發並交付（或促成交付）該買方以這種方式向公司交付的 沒有任何限制性和其他圖例的代表證券的證書，以及（b）如果在傳奇移除日期之後（在公開市場交易中 或其他方式）普通股為滿足該買方出售全部或部分普通股 股數而交付的股票，或出售相當於普通股全部或任何部分的普通股， 該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司獲得的普通股，則金額等於此 買方為如此購買的普通股 股票的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）（包括經紀佣金和其他自付費用）的超出部分，如果有的話）（”買入價格”) 比 (A) 公司必須在傳奇移除日期 之前向該買方交付的認股權證股的產品，乘以 (B) 自該買方向公司交付適用的認股權證股份之日（視情況而定）開始並於 之日起任何交易日的最低普通股收盤價本第 4.1 (d) 節所述的 交付和付款的日期。

(e) 股票應免費發行。

4.2 提供 信息。

(a) 在 （i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前，公司承諾及時提交 （或延長認股權證的延期並在適用的寬限期內提交）公司必須在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易所法》的報告要求的約束 。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能遵守第 144 條 (c) (1) 條，則從本協議發佈之日起六 (6) 個月起至該期間的任何時候，所有認股權證 股份（假設無現金行使）都可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售 ，不受限制或限制滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息 要求，曾是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為《上市規則》中的發行人未來，並且 公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，那麼， 除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分已清算的 賠償金，而不是作為罰款，因為買方推遲或減少了出售認股權證股份的能力現金 ，相當於該買方認股權證在公開信息失效當日總行使價的百分之二（2.0％） ，每三十（30）^第四) 之後的一天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到 (a) 此類公共信息失誤得到修復之日以及 (b) 根據規則 144，購買者 不再需要此類公開信息來轉讓認股權證股份的時間，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 天支付，以較早者為準^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。 如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金 應按每月 1.5% 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者 因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，該購買者有權依法或衡平法尋求所有可用的 補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 集成。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將與證券的發售或出售合併，要求根據《證券法》對認股權證或認股權證的出售 進行登記，或者為了以下目的與證券的要約或出售合併 任何交易市場的規章制度，要求股東在 收盤前獲得批准除非在該後續交易結束之前獲得股東批准，否則此類其他交易除外。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 的配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其關聯公司任何 之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 自發布之日起生效 另一方面，應終止，不再產生進一步的效力或影響。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方 在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意，對於任何買方的新聞稿，或未經每位買方事先同意， 公司和任何買方均不得就任何 新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是根據法律的要求， 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名 ，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時以及 (b) 要求此類披露的範圍除外根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格8-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途， 不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司 正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的訴訟。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何 交易以任何身份對買方或其中的任何一方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反交易文件中此類買方的 陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方 方最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為。如果對任何買方提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，並且，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先 書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任， 不承擔任何責任；或者 (z) 僅限於損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件。 本第 4.8 節所要求的賠償應在調查 或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行 股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票 和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括 所有股份和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票 和認股權證股份儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動 ，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守 公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持 普通股通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的資格， 包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司 支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 故意省略 。

4.12 隨後的 股票出售。

(a) 從 本協議發佈之日起至截止日期後的 60 天內，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其任何修正或補充，但招股説明書補充文件除外，或根據本文第 4.18 節的設想 或在 S-8 表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明；但是，前提是在 30 之後在截止日後的幾天內，允許以 配售代理人作為銷售代理的 “市場上” 發行和/或發行普通股。

(b) 從 本協議發佈之日起至截止日後的120天內，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）生效。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 隨時和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格獲得額外普通股的權利 此類債務或股權證券首次發行後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）達成或實施交易， ，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的30天后，在配售代理作為銷售代理的 “市場” 發行中 和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何 此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但 本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法人 和其他代表披露的內容除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議 所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈之後 不會參與公司任何證券的交易，任何買方都不得限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司交易 公司的證券發行後的代理人，包括 但不限於配售代理最初的新聞稿如第 4.4 節所述。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本 協議所涵蓋的證券。

4.15 資本 變動。在截止日一週年之前，未經持有股份 多數權益的購買者事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類，除非董事會真誠地決定進行反向股票拆分，以維持普通股在交易市場的上市 。

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，買方 無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件的行使通知，也無需為任何行使通知表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份。

4.17 表格 D；藍天申報。公司同意按照 條例D的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天法” 在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格獲得向買方出售的認股權證和認股權證，並應 應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的45個日曆日內），公司應在S-1表格上提交 註冊聲明，規定購買者在行使 認股權證時轉售已發行和發行的認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後的 181 天內生效，並始終保持該註冊聲明的有效性，直到沒有買方擁有任何行使認股權證 或認股權證時可發行的認股權證。

4.19 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方 違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體 履行。

文章 V. 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 發送之時，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間 new ），(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址 應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 產生不利影響購買者（或多位購買者），還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或至少50.1％ 的同意，以滿足此類多方購買者的利益）。對本協議任何條款、條件或 要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響 ，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方 事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券而言， 受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是本協議中公司的陳述、保證和契約 以及買方在本協議中的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議 旨在使本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益， 也不得由任何其他人執行，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 認股權證行使的情況下，應要求適用的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利的認股權證（包括簽發 的替代認股權證證書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項義務 ，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式行事 。每位買方都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件產生的權利，並且任何其他買方均無需為此目的作為附加方加入任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於 出於管理便利的原因，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買家 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做 。經明確理解和同意，本協議和其他每份交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，不是 和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[AIM 證券購買協議的買方 簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

認股權證 股份：__________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮， (ii) 收盤應在第一天進行 (1) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的任何收盤條件 要求公司或上面簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件 ，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、 文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名 頁面繼續]