附錄 1.1

配售 代理協議

2024 年 5 月 31 日

Thomas K. Equels，法學碩士

主管 執行官

AIM ImmunoTech Inc.

2117 西南 484 號公路

奧卡拉， 佛羅裏達州 34473

親愛的 Equels 先生：

本 協議（“協議”）構成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售 代理商”）與特拉華州公司 AIM ImmunoTech Inc.（“公司”）之間的協議，即在 “商業上合理的努力” 的基礎上，Maxim將作為公司的獨家 配售代理人，與擬議配售 （“配售”）有關（i）公司普通股的註冊股份（“股份”）中， 面值為0.001美元（“普通股”）和（ii）購買普通股（“認股權證”， 和股票的認股權證）可在行使認股權證、“認股權證股份” 以及股票、認股權證和認股權證（ 統稱為 “證券”）後發行。配售和證券的條款應由公司、 Maxim和證券購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”） 共同商定，此處的任何內容均不構成Maxim有權力或授權約束公司或任何買方，或者 公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司 和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括購買協議和認股權證，在此統稱為 為 “交易文件”。此處將配售結束日期稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，Maxim在本協議下的義務僅以 商業上合理的努力為基礎，本協議的執行不構成Maxim購買證券或向投資者介紹公司的法律或具有約束力的承諾 ，也不能確保證券 或其任何部分的成功配售，也不能確保Maxim在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理 可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其進行配售。向任何買方出售證券 將以公司和Maxim合理接受的形式與該買方簽訂的證券購買協議（“購買協議”） 作為證明。此處未另行定義的 大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署購買協議之前，公司的高管 官員將可以回答潛在買方的詢問。

第 第 1 節。公司的陳述和保證；公司的承諾。

答：公司的陳述 。本公司在收購協議中向買方做出的與配售相關的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）和承諾 均以引用 方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，並由配售代理人作出 。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了關於S-3表格（註冊號333-262280）的註冊 聲明及其修正案和相關的初步招股説明書，以便根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對證券（ 發行的認股權證除外）進行註冊 根據《證券法》註冊要求的豁免），該註冊聲明 經修訂（包括生效後）修正案（如果有）於2022年2月4日生效。在提交此類文件時，公司 符合《證券法》中S-3表格的要求。此類註冊聲明符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條規定的要求並符合該規則。公司將根據《證券法》第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交一份與股票配售及其分配計劃 有關的註冊聲明中包含的招股説明書形式的補充 ，並已向配售代理人提供了有關該股的所有進一步信息（財務和其他信息）公司要求在其中列出 。此類註冊聲明，包括其證物和其中以引用方式納入的文件， 經本協議簽訂之日修訂，以下稱為 “註冊聲明”；註冊聲明中出現的 形式的此類招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”；以及補充的 招股説明書，其形式將根據規則4向委員會提交 24 (b)（包括經補充的基本招股説明書 ）以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中對註冊 聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在本協議簽發之日或發佈之日當天或之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件（“公司文件”）（“公司文件”）基本 招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）；以及本協議中對 “修正”、“修正” 等術語的任何提及 或與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件有關的 “補充文件” 應被視為 指幷包括在本協議簽署之日或 基本招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件，均視為以引用方式納入其中。本 協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件（以及所有其他同類引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表 以及其他屬於或的信息視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或 招股説明書補充文件中。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用 基本招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或啟動 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

2。 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含 《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》以及適用的細則和條例，並且經修訂的 或補充（如果適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。截至各自日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和 條例。經修訂或補充的每份基本招股説明書和招股説明書補充文件在 發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到其發表的情況，而不是誤導性的。公司文件在向 委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規則和條例的要求， 在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述 在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入Base 招股説明書的公司文件）或招股説明書補充文件），視當時的情況而定沒有誤導性；在向委員會提交此類文件時， 如此提交併以引用方式納入基本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何其他文件 在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求， 並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， br} 根據它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。無需向委員會提交註冊聲明 的生效後修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了其中所列信息的根本變化 。對於本文設想的交易，無需向 委員會提交任何文件，即 (x) 未按照《證券 法》的要求提交，或者 (y) 不會在規定的時間內提交。 基本招股説明書或招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交 ，或者 (y) 不會在必要的時間期限內提交。

3. [已保留]

4。假設 購買者在購買協議中規定的陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券 法》進行登記，即可按照《證券法》的設想向買方要約和出售認股權證或認股權證。

5。除非註冊聲明和公司向委員會提交或提供的其他 文件 中另有規定，否則公司的高管、董事或據公司所知， 百分之十（10.0%）或以上的股東均不隸屬於任何FINRA成員公司。

B. 公司的契約 。公司已向 配售代理交付或提供，或將盡快向 配售代理人交付或提供註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的符合要求的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書和 招股説明書補充文件的合規副本以及在投放代理合理要求的地方。 除基本招股説明書、 招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料 外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發 與根據配售進行證券發行和出售相關的任何發行材料。

第 第 2 節。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證（i）是FINRA信譽良好 的成員，（ii）根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，（iii）根據適用於該配售代理人要約和銷售證券的州法律 獲得經紀人/交易商的許可，（iv）現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的法人團體註冊成立，並且（v）擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。 如果其狀態發生任何變化，配售代理將立即以書面形式通知公司。配售代理保證 它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 第 3 節。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人 或其各自的指定人支付其配售的 證券的以下薪酬的按比例部分（基於所發行的證券）：

答： 現金費（“現金費”）總額相當於 配售中籌集的總收益的百分之八（8.0%）。現金費應在配售結束（“收盤”）時支付。

B. 在 遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意，在配售完成的情況下，向配售代理人償還所有差旅費和其他自付費用，包括其法律顧問 的合理費用、費用和支出，總金額不超過65,000美元（包括配售代理從配售代理收到的任何預付款）該公司）。 公司將在配售完成後直接從配售中籌集的總收益中向配售代理人償還。 如果本協議在配售完成之前終止，Maxim 仍有權 獲得其實際開支的補償；但是，此類費用總額不得超過 25,000 美元。

C. 如果 FINRA決定該配售代理人的總薪酬超過FINRA 規則或其條款需要調整， 配售代理保留減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 第 4 節。賠償。公司同意 公司與 Maxim 於 2024 年 5 月 30 日簽訂的協議附錄 A 所附的賠償條款 （“賠償條款”）中規定的賠償和其他協議（“合約協議”），其條款以引用方式納入此處 ，並將在本協議終止或到期後繼續有效。

第 第 5 節。訂婚期限。本協議規定的配售代理人的聘用應從本協議發佈之日起至配售的最終截止日期 （“期限”）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但此處包含的有關 保密、賠償和分攤的條款以及賠償 條款中包含的公司義務在本協議到期或終止時將繼續有效。配售代理人同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息 用於本協議規定的目的以外的任何目的。 此外，如果公司在本協議成交或終止後的六 (6) 個月內（出於合約 協議中定義的 “原因” 除外）與配售代理人聯繫的任何投資者（“PA 投資者”） 完成任何股權、股票掛鈎、可轉換或債務融資或其他籌資活動，或從中獲得任何收益，那麼公司將在融資參與權等融資結束後向配售代理人支付規定的 補償在上文關於公司從賓夕法尼亞州投資者那裏獲得的資金的第3（A）節中。

第 第 6 節。安置代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次合約 相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求 ，否則未經配售代理人 事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係。本協議不創建 任何非本協議當事方的個人或實體均可強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。公司 承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或本協議對該配售代理人的保留 ，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何責任 或責任，特此明確免除所有這些義務。

第 8 節。關閉。配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成取決於 此處和購買協議中包含的公司及其子公司 陳述和擔保的準確性，以及公司及其子公司根據本協議規定在任何證書 中對公司業績所作陳述的準確性 其子公司在本協議下的義務以及以下每個 附加條款和條件，除非配售代理人 另行向公司披露並予以確認和豁免：

答：委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令，也不得為此目的提起任何訴訟， 委員會任何要求提供額外信息的請求（將 包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他文件中）均應得到滿足 的要求，使配售代理人合理滿意。公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時向委員會提交 。

B. 配售代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，在 中，該配售代理律師的合理意見是重要的，或未提及該法律顧問合理認為的任何事實材料，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

C. 與本協議、 證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有 公司訴訟和其他法律事務，以及與 本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，應使配售代理人的法律顧問在所有重要方面感到合理滿意，公司應向此類法律顧問提供信息他們可能合理要求 提供的所有文件和信息使他們能夠將這些問題轉交給他們。

D. 在 截止日期，配售代理人應從公司的外部法律顧問那裏收到此類法律顧問的書面意見， 寫給配售代理人和買方，日期截至截止日期，其形式和實質內容令配售代理人、買方和配售代理人的法律顧問合理滿意。

E. 在 截止日期，配售代理人應收到一份截止日期為 的公司首席執行官證書（視情況而定），其大意是，截至本協議簽訂之日和適用日期，此處和購買協議中包含的公司陳述 和擔保在所有重大方面都是準確的， 此類變更除外正如本協議所設想的那樣，除非陳述和擔保明確限於 的州在適用的截止日期之前存在的事實，並且截至適用日期，公司在本協議之下或之前履行的 義務已在所有重大方面得到充分履行。

F. 在 截止日，配售代理人應收到截至該收盤之日公司首席財務官的證書，日期為 ，該證書提供有關注冊聲明或招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入 的會計或財務事項的慣常證明。

G. 在 截止日期，配售代理人應收到截至該收盤日期 的公司祕書證書（視情況而定），證明組織文件、公司註冊狀態的良好信譽以及董事會與公司證券配售有關的 決議。

H. 自注冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包括或以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的最新經審計的財務報表之日起， 公司及其任何子公司 (i) 均不得承擔 因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難而遭受的任何損失或幹擾 ，不論是否有保險，或者來自任何勞工 爭議法庭或爭議法庭或除註冊聲明中規定或考慮的以外的政府行動、命令或法令， 基本招股説明書和招股説明書補充文件，(ii) 自該日起，除非另有規定，否則公司或其任何子公司的股本或 長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變更或影響 公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的變化或任何事態發展註冊聲明、基本招股説明書和 招股説明書補充文件中或考慮的內容，以及(iii) 自該日起，除註冊聲明、基本招股説明書 和招股説明書補充文件中規定或考慮的以外，委員會、FINRA或任何 其他監管機構不得對公司進行任何新的或再次的調查，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下，其效力由 配售代理人，既重要又不利，以至於按照條款和方式繼續出售或交付證券 是不切實際或不可取的基本招股説明書和招股説明書補充文件考慮了這一點。

I. 普通股是根據《交易法》註冊的，截至截止日期， 認股權證所依據的股票和普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、獲準和交易，或者 應向交易市場提交此類上市申請，並應向配售代理人提供此類行動的令人滿意的證據。公司不得采取任何旨在終止 根據《交易法》終止 普通股註冊或從交易 市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，除非基本招股説明書和招股説明書補充文件中披露，否則 公司也未收到任何表明委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所的信息國家交易所正在考慮 終止此類註冊或上市。

J. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或對 產生重大不利影響 或可能對公司的業務或運營產生不利影響的法規、規則、規章或命令；也不得頒佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令或具有管轄權的州法院應在截止日期之前簽發，這將阻止 的發行或出售證券，或對公司的業務或運營 產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

K. 公司應準備並向委員會提交一份關於配售的8-K表格，包括本 協議作為其附件。

L. 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全生效 ，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

M. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司 應指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部門提交任何與配售相關的文件 ，並支付與之相關的所有申報費 。

N. 在 截止日期之前，公司應向配售代理人提供 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 在本協議的要求和要求下未滿足本第 8 節中規定的任何條件，或者 根據本第 8 節向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信函在形式和實質內容上均不能讓配售代理人和配售代理的法律 法律顧問合理滿意，則配售代理人的所有義務可能是配售代理在 完成時或之前的任何時候取消閉幕。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認 。

第 9 節。優先拒絕權。收盤後，公司授予 Maxim在自該截止日起的十二 (12) 個月內優先拒絕擔任獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理的權利， 處理公司 保留承銷商、代理人服務的任何未來公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行，在本公司或任何繼任者的 十二 (12) 個月期限內，與此類發行相關的顧問、發現者或其他個人或實體向或本公司的任何子公司。

第 第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和執行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力 並確保其利益。放棄就本協議引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為由陪審團 進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議 均可提交給紐約州法院或位於紐約州 紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產接受前述法院的管轄權，通常 且無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附有送達證據 ）交付給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供服務的權利。公司同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴 的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可根據該判決在受本公司管轄或可能受其管轄的 管轄範圍內的任何其他法院強制執行。如果任何一方提起訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類行動 或訴訟所產生的其他費用和開支。本段在本協議全部或部分終止後繼續有效。

第 第 11 節。整個協議/其他。本協議（包括賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議和理解 ，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解，包括 本協議中未以引用方式納入的條款。如果本協議的任何條款被認定為 在任何方面無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款 ，這些條款將保持完全的效力和效力。除非 由配售代理人和公司簽署的書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和承諾 應在證券配售和交付完成後繼續有效。本協議可以在兩個或 以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議 並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真 或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 第 12 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文） 保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、監管或法律程序 （“法律要求”）向任何人披露任何機密 信息，並且（ii）不得使用除與配售相關的任何機密信息。配售代理 進一步同意僅向其代表（定義見下文）披露機密信息，這些代表需要了解用於配售目的的保密信息 ，並且配售代理人告知機密信息的保密 性質。“機密信息” 一詞是指公司向 配售代理人或其代表提供的與配售代理評估有關的所有機密、 專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是， “機密信息” 一詞將不包括 (i) 已公開或公開的信息 ，除非是配售代理人或其代表違反本協議的披露所致，(ii) 或者 在非保密基礎上從第三方獲得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表先前已知的 供公司或其任何代表披露，或 (iv) 已經或已經由公司獨立開發配售代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何機密信息 。“代表” 一詞是指配售代理人的董事、董事會 委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩 (2) 年（以較早者為準）之前完全有效。 儘管有上述任何規定，如果 根據《法律要求》要求配售代理人或其任何相應代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其各自的代表將 僅提供該配售代理人或其各自代表（如適用 ）根據法律要求按照律師的建議披露的部分機密信息，並將盡合理的努力獲得可靠的 br} 保證機密將按如此披露的機密信息進行處理。

第 第 13 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，且最早應於 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址， (b) 在該日期之後的下一個工作日發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址傳輸量，如果此類通知或通信是在當天發送到本文所附簽名 頁上的電子郵件地址不得晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個 個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本 簽名頁上的規定相同。

第 第 14 節。 新聞公告。公司同意，配售代理人 應有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他 報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

請 簽署並向 Maxim 返還所附的本協議副本，確認上述內容正確地規定了我們的協議。

已接受 並已同意

上面第一次寫的 日期：

[簽署 頁面至兩者之間的配售代理協議

Maxim 集團有限責任公司和 AIM ImmunoTech Inc.]