正如 2024 年 6 月 3 日向 美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-279644
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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F-6 表格的生效前修正案
1933 年《證券法》下的註冊聲明
適用於由美國 存託憑證證明的存托股票
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佳音集團有限公司
（存款證券發行人的確切名稱 如其章程所示）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
摩根大通銀行，N.A.
（其 章程中規定的保管人的確切名稱）
麥迪遜大道 383 號，11 樓，紐約 York 10179
電話 (800) 990-1135
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
____________________
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約 10168
電話 (212) 947-7200
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
|
Steve Lin，Esq. 賈斯汀·周遊，Esq。 柯克蘭埃利斯國際律師事務所 轉/o 置地廣場格洛斯特大廈第 26 層 香港中環皇后大道中15號 +852 3761 3300 |
Scott A. Ziegler，Esq. 齊格勒、齊格勒律師事務所律師事務所 列剋星敦大道 570 號，2405 套房 紐約，紐約 10022 (212) 319-7600 |
根據規則 466，建議該申報文件生效
| ☐ | 提交後立即 | |
| ☐ | 在 （日期）在（時間） |
如果已單獨提交註冊聲明 以註冊存入的股份，請選中以下複選框。☐
註冊費的計算
|
每類的標題 待註冊證券 |
金額 待註冊 |
擬議的每單位最高總價格 (1) |
擬議的最大值 總髮行價格 (2) |
的金額 註冊費 |
| 以美國存託憑證為憑證的美國 存托股份，每股美國存托股份代表佳音集團公司的四（4）股A類普通股 股 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| (1) | 每個單位代表一股美國存托股票。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算。根據第 457 (k) 條，這種 估算值是根據與發行證明美國存托股的美國存托股 收據有關的最高總費用或收費計算得出的。 |
註冊人特此在 或必要日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或在 註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效之前。
第一部分
招股説明書中要求的信息
招股説明書 由美國存託憑證（“ADR” 或 “美國存託憑證”）的形式組成，該存託憑證（“ADR” 或 “美國存託憑證”）以經修訂和重述的存款協議的形式提交，該文件以引用方式納入此處。
第 1 項。待註冊證券的描述
交叉參考表
商品編號和標題 |
以美國存管機構的形式存放地點 隨函附上收據作為招股説明書 | |||
| (1) | 存託人的姓名 和地址 | 美國存託憑證的介紹性段落和正文底部 | ||
| (2) | 美國存託憑證的標題 和存放證券的身份 | 美國存託憑證的面孔，中上方 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一單位美國存托股份代表的存放證券的金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| (ii) | 對存放證券進行投票的程序 | 第 (12) 段 | ||
| (iii) | 收取和分配股息的程序 | 第 (4)、(5)、(7) 和 (10) 款 | ||
| (iv) | 發送通知、報告和代理徵集材料的程序 | 第 (3) 款、第 (8) 款和第 (12) 款 | ||
| (v) | 出售 或行使權利 | 第 (4)、(5) 和 (10) 款 | ||
| (六) | 存入 或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 | 第 (4)、(5)、(10) 和 (13) 款 | ||
| (七) | 修改、 延長或終止存款協議 | 第 (16) 和第 (17) 款 | ||
| (八) | 存託憑證持有人 有權檢查存託人的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單 | 第 (3) 款 | ||
| (ix) | 對轉讓或撤回標的證券的權利的限制 | 第 (1)、(2)、(4) 和 (5) 款 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 | 第 (14) 段 | ||
| (3) | ADR持有人可能必須直接或間接支付的費用和收費 | 第 (7) 款 | ||
第 2 項。可用信息
|
商品編號和標題 |
以美國存託形式存放的位置 收據 作為招股説明書隨函提交 | ||
| (b) | 聲明佳音集團受經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束， 並據此向美國證券交易委員會提交某些報告，此類報告可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或華盛頓特區的證券和 交易委員會維護的公共參考機構進行檢查和複製 | 第 (8) 款 | |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。展品
| (a) | 存款協議的形式。佳銀集團有限公司、北美摩根大通銀行作為存託人（“存託人”）以及不時根據該協議發行的存託憑證（“存款協議”）的所有持有人和 受益所有人之間的訂正和重述存款協議 表格，包括美國存託 收據的形式，日期為2024年。現作為附錄 (a) 提交。 |
| (b) | 存託人加入的與發行 在本協議下注冊的美國存托股份或託管由此註冊的存放證券有關的任何其他協議。不適用。 |
| (c) | 存託人 與存放證券發行人之間與存放證券發行人之間與存放證券有關的每份重要合同在過去三年內的任何時候均有效。不適用。 |
| (d) | 存託人法律顧問齊格勒、齊格勒律師事務所 對所註冊證券合法性的看法。現作為附錄 (d) 提交。 |
| (e) | 根據第 466 條進行認證。不適用。 |
| (f) | 公司某些高級管理人員和董事以及授權代表 的委託書。在此處的簽名頁上列出。 |
第 4 項。承擔
| (a) | 存託人特此承諾在美國 存託機構的主要辦公室提供從存託證券發行人那裏收到的 的任何報告和通信，這些報告和通信既是存託人作為存託證券持有者收到的 和 (2)，也包括髮行人向標的證券持有人普遍提供的 和 (2)。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人 承諾準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務， 應要求立即免費向任何人提供此類費用表的副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前三十天通知美國存託憑證的每位註冊 持有人。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，摩根大通銀行代表存款協議設立的法律實體， 證明其有合理的理由相信填寫F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式使下述簽署人代表其簽署本F-6表格註冊聲明生效前的修正案 ， 於 2024 年 6 月 3 日在紐約州紐約市播出。
| 以存款協議的形式創建的法律實體，用於發行證明美國存托股份的存託憑證 | ||
| 來自： | 北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人 | |
| 來自： | /s/Gregory A. Levendis | |
| 姓名： | 格雷戈裏·A·萊文迪斯 | |
| 標題： | 執行董事 | |
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，佳音集團證明其有合理的理由相信在F-6表格上提交 的所有要求均已得到滿足，並已正式促成下列簽署人於2024年5月23日代表其簽署F-6表格註冊聲明，由此 獲得正式授權。
| 來自： | /s/ Dinggui Yan . | |
| 姓名： | 嚴定貴 | |
| 標題： | 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，每位 人的簽名如下所示，均構成並任命嚴定貴和範春林，以及他們各自真實合法的 名律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以自己的名義、地點和 代替 以任何身份簽署任何或所有修正案（包括後續）根據《證券法》第 462 (b) 條對本註冊聲明和 任何及所有相關注冊聲明進行有效修訂），並提交美國證券交易委員會，及其所有證物、 和其他與之相關的文件，特此批准並確認所有上述 名事實上的律師和代理人，或其中任何人，或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成這樣做的所有事情。
根據《證券法》的要求， 本F-6表格註冊聲明已由以下人員於2024年5月23日以所示身份簽署。
簽名
簽名 |
標題 | |
/s/ Dinggui Yan 嚴定貴 |
創始人、 董事會主席、董事兼首席執行官（首席執行官） | |
/s/ 範春林 範春林 |
首席財務官 （首席財務和會計官） | |
/s/ Yuhchang Hwang 黃裕昌 |
獨立 董事 | |
/s/ 孟睿 孟瑞 |
獨立 董事 | |
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/s/ 徐一方 徐怡芳 |
董事兼首席風險 官 | |
/s/ 王立斌 王立斌 |
董事兼財務副總裁 | |
註冊人的授權代表簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即佳音集團在美國的正式授權代表，已於2024年5月23日在紐約的F-6表格上籤署了本註冊聲明 。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |
展品索引
| 展品編號 | ||
| (a) | 經修訂和重述的存款協議表格 | |
| (d) | 存託人法律顧問Ziegler、Ziegler & Associates LLP對待註冊證券合法性的看法。 | |
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