美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月16日

伯克希爾希爾斯 BANCORP, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
  
001-15781
  
04-3510455
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
  
（委員會檔案編號）
  
（美國國税局僱主
證件號）

60 號州街, 波士頓, 馬薩諸塞
  
02109
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 773-5601，分機 133773

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任一條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
  
每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元
  
BHLB
  
紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ☐

物品5.07   提交將事項交由證券持有人表決

2024年5月16日，伯克希爾銀行股份有限公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）於美國東部時間上午10點在馬薩諸塞州皮茨菲爾德北街99號 伯克希爾銀行正式舉行。以下所列事項通過徵集代理人提交股東表決， 公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的委託書詳細描述了這些提案。

在年會上，公司有39,489,162股普通股出席或由代理人代表，構成有資格投票支持業務交易的 43,463,525股已發行股票的法定人數。所有提案均獲得批准，股東投票的最終結果如下所示。該公司邀請股東提問，但沒有人提問。 年會上沒有其他業務交易。在會議上，公司首席執行官尼廷·馬特雷評論了公司的最新業績和持續勢頭，並認可了其董事會 的服務以及員工在為客户和社區服務方面的辛勤工作。

提案 1 — 選舉董事

股東選舉每位被提名人擔任公司董事，任期一年。股東對 提案 1 的投票結果如下：

 
對於
  
扣留
  
經紀人非投票
大衞·布魯內爾
33,732,971
  
969,453
  
4,786,738
瑪麗·安妮·卡拉漢
34,332,532
  
369,892
  
4,786,738
妮娜·A·查恩利
34,472,246
  
230,178
  
4,786,738
Mihir A. Desai
34,149,930
  
552,494
  
4,786,738
威廉 H. 休斯三世
33,938,361
  
764,063
  
4,786,738
傑弗裏·W·基普
33,855,411
  
847,013
  
4,786,738
西爾維亞·麥克斯菲爾德
34,082,667
  
619,757
  
4,786,738
Nitin J. Mhatre
34,388,213
  
314,211
  
4,786,738
勞裏·諾頓·莫法特
33,685,968
  
1,016,456
  
4,786,738
卡琳·波利托
34,400,812
  
301,612
  
4,786,738
埃裏克·羅森格倫
34,471,851
  
230,573
  
4,786,738

提案 2 — 對公司高管薪酬做法的諮詢投票

股東們對委託書中披露的公司指定執行官的薪酬給予了諮詢性批准。 股東對提案2的投票結果如下：

對於
  
反對
  
棄權
  
經紀人非投票
33,247,339
  
1,315,857
  
139,228
  
4,786,738


提案3 — 批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命

股東們批准了任命Crowe LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 股東對提案3的投票結果如下：

對於
  
反對
  
棄權
  
經紀人非投票
38,844,294
  
581,350
  
63,518
  
0

項目 8.01   其他活動

2024年5月17日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了年會的結果。新聞稿的副本 作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01   財務統計元素和展品

(a)
收購企業的財務報表。不適用。

(b)
Pro Forma 財務信息。不適用。

(c)
殼牌公司的交易。不適用。

(d)
展品。

展品編號 描述

99.1

2024 年 5 月 17 日的新聞稿
     
104.1

本期 8-K 表報告的封面，格式為內聯 XBRL


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其 簽署本報告，經正式授權。

   
伯克希爾希爾斯 BANCORP, INC.
     
     
日期：2024 年 5 月 17 日
來自：
 /s/ Wm。戈登·普雷斯科特
   
Wm。戈登普雷斯科特
高級執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書