美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表第 3 號修正案

根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條發出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

CASTOR MARIMITE

（標的公司（發行人）和申報人名稱（要約人））

發行的普通股購買權證 2021 年 4 月 7 日			不適用
（證券類別的標題）			（CUSIP 證券數量）

Petros Panagiotidis

主席、首席執行官、首席財務官

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 利馬索爾

塞浦路斯

+357 25 357 767

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

尼古拉斯·G·安德羅尼科斯

沙利文和克倫威爾律師事務所

1 新的 Fetter Lane

倫敦 EC4A 1AN，英格蘭

+44 20 7959 8900

☐	如果申請僅涉及開始要約之前的初步通信，請勾選複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

	☐	受規則14d-1約束的第三方要約。
		受規則13e-4約束的發行人要約收購。
	☐	私有化交易受規則13e-3的約束。
	☐	根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申請是報告招標報價結果的最終修正案，請勾選以下複選框：

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依賴的相應規則條款：

	☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
	☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

解釋性説明

本第3號修正案（“第3號修正案”）修訂和補充了最初於2024年4月22日向美國證券和交易委員會（“SEC”）提交的附表TO（經修訂和補充，“附表TO”），經2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案和2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案（“第2號修正案”）修訂和補充），與根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司Castor Maritime Inc.（“公司”）的報價有關，以每份認股權證0.105美元的價格購買公司於2021年4月7日發行的所有未償還普通股購買權證（“認股權證”），以不計利息的現金向賣方收購。公司的要約是根據經第2號修正案（經修訂和補充的 “收購要約”）和經第2號修正案（經修訂和補充的 “收購要約”）和經第2號修正案（經修訂的 “送文函”）修訂的相關送文函（經修訂的 “送文函”）中規定的條款和條件提出的，兩者共同構成 “要約”。本附表TO旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（4）條的報告要求。

除非根據本第 3 號修正案的具體規定進行了修訂，否則附表 TO 中包含的信息及其證物保持不變，並在相關範圍內以引用方式納入本第 3 號修正案和附表 TO 中的項目。本第 3 號修正案應與附表 TO 一起閲讀。本第3號修正案中使用但未定義的所有大寫術語與附表TO中的含義相同。

特此對附表 TO 進行如下修訂和補充：

項目 11。

附加信息

“第 11 項” 的 (c) 小節。特此修訂 “附加信息”，增加了以下內容：

(c)	其他重要信息：2024年6月3日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈該要約的最終結果，該要約於美國東部時間2024年5月31日下午5點到期。總共可行使為1,008,077股普通股的10,080,770份認股權證已有效投標，在要約到期之前未正確撤回。公司希望根據要約條款接受所有這些認股權證進行購買。在公司註銷和取消根據要約購買的認股權證後，可行使的合計為25,000股普通股的認股權證將立即保持未償還狀態。該新聞稿的副本作為本第3號修正案附錄 (a) (5) (iii) 提交，並以引用方式納入此處。

項目 12。

展品

第 12 項。特此對展品進行如下修改和補充：

(a) (1) (i)			2024年4月22日的購買要約求職信和送文函表格。*
(a) (1) (ii)			購買要約，日期為2024年4月22日。*
(a) (1) (iii)			送文函的形式。*
(a) (1) (iv)			2024年5月16日的購買要約求職信和送文函表格。*
(a) (1) (v)			經修訂和重述的收購要約，日期為2024年5月16日。*
(a) (1) (六)			經修訂的送文函表格。*
(a)(2)			不適用。
(a)(3)			不適用。
(a)(4)			不適用。
(a) (5) (i)			新聞稿，日期為2024年4月22日。*
(a) (5) (ii)			新聞稿，日期為2024年5月16日。*
(a) (5) (iii)			新聞稿，日期為2024年6月3日。
(b)			不適用。
(d)(1)			2021年4月5日，Castor Maritime Inc.與簽名頁上註明的購買者簽訂的證券購買協議以及雙方之間的證券購買協議，該協議參考了公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附錄4.2 。
(d)(2)			普通股購買權證表格參照公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.3納入其中。
(d)(3)			Castor Maritime Inc.與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間簽訂的截至2017年11月20日的股東權利協議，引用了公司於2018年4月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.2。
(d)(4)			Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 簽訂的截至2023年8月7日的股票購買協議，參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的6-K 表報告的附錄99.2納入其中。
(d)(5)			Castor Maritime Inc. 5.00% D系列累積永久可轉換優先股的權利、優惠和特權指定聲明，參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1納入其中。
(d)(6)			Castor Maritime Inc.和Maxim Group LLC之間簽訂的截至2023年5月23日的股權分配協議，參照公司於2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告附錄1.1。
(d)(7)			Castor Maritime Inc.、其船東子公司和Castor Ships S.A. 於2022年7月28日簽訂並重述了經修訂和重述的主管理協議，參照公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.16。
(d)(8)			Castor Maritime Inc.、其船東子公司、其前船東子公司和Castor Ships S.A. 於2022年11月18日簽訂的經修訂和重述的主管理協議附錄1，並參照公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.17。
(d)(9)			Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 於2023年3月7日簽訂的出資和分拆分銷協議，該協議參考了公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.18。
(g)			不適用。
(h)			不適用。
107			申請費表。*

*

先前已提交。

簽名

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本附表中列出的信息是真實、完整和正確的。

CASTOR MARIMITE

日期：2024 年 6 月 3 日

//Petros Panagiotidis

Petros Panagiotidis

董事長、首席執行官兼首席財務官