我 C L Gr o u p Ltd.2024 年 5 月 31 日 年度股東大會通知 對未來可持續發展的影響 www .icl-gr oup.com

 

尊敬的股東，誠摯邀請您參加ICL集團有限公司（“ICL”）將於2024年7月17日星期三上午10點（以色列時間）舉行的2024年年度股東大會。會議通知以及業務和投票説明項目包含在本文件中。我想借此機會， 介紹ICL的最新發展以及我們開展業務的更廣泛背景的最新情況。由於以色列戰爭，過去幾個月給我們帶來了一系列獨特的挑戰，尤其是在第四季度。儘管存在這些 逆境，但我很高興地向大家報告，我們為最大限度地減少幹擾和維持生產水平所做的努力取得了成功。此外，我們大多數被徵召服軍事預備役的員工現已恢復在ICL的 全職工作。儘管有這些外部因素，但我們還是能夠有效地管理我們控制的區域，同時在整個2023年迅速應對不斷變化的外部環境。在戰爭、政治緊張局勢和市場波動中，我們的團隊在管理我們的供應 鏈方面做得非常出色。我們還繼續提高效率並降低整個業務的成本。結果，繼2022年創紀錄的一年之後，我們得以在2023年取得穩健的業績。 全年我們報告的銷售額為75億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為18億美元（1）。我們還創造了超過16億美元的運營現金流和8.18億美元的自由現金流，這反映了我們對現金創造的持續關注。根據我們長期以來向股東支付調整後淨收益的50％的政策，我們 實現了調整後每股收益的0.55美元，並派發了每股0.27美元的年度股息。我們在 2023 年初推出的效率和成本節約 計劃提前交付了。儘管我們做出了一些艱難的決定，以更好地為未來做好準備，但我們也繼續專注於擴大我們的戰略夥伴關係。結果，我們在一些關鍵專業/業務中獲得了 的市場份額。我們還將業務擴展到更多新的終端市場，開闢了新的先進設施，並推出了新的創新產品，這將對增長產生長期影響。 最後，我要對您在這些困難時期的持續支持表示衷心的感謝。我相信，ICL將應對這些挑戰，繼續在成功的基礎上再接再厲。誠摯地，首席執行官兼總裁拉維夫·佐勒（Raviv Zoller）（1）非國際財務報告準則財務指標和國際財務報告準則指標對賬詳見隨附的ICL 2024年年度股東大會委託書及其附錄A。5 2/41

 

業務項目以下業務項目將包括在內，如隨附的委託書中所述 更全面地描述了以下業務項目：1.Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo再次當選為董事， 會議通知ICL集團有限公司2024年年度股東大會（“會議”）（“公司”）將舉行：自會議之日起，直到公司千禧年 股東在公司辦公室舉行的下一次年度股東大會，或者直到他們先前辭職或阿拉尼亞街23號塔樓搬遷為止；22樓，電話阿維夫, 以色列，虛擬通過 2.米里亞姆·哈蘭博士再次當選為外部董事（按照《1999 年以色列公司法》的此鏈接中的微軟團隊 的意思），任期第二個三年；3.批准公司章程修正案，以確定何時：允許根據1988年7月17日的 以色列2024年7月17日星期三經濟競爭法（“以色列競爭法”）對董事和高級管理人員進行賠償和保險；4.在提案3獲得批准的前提下，批准 公司向其每位董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和賠償承諾書的修正案，以允許與以色列競爭法訴訟相關的賠償和保險；5.再次任命畢馬威國際成員事務所Somekh Chaikin為公司的 獨立審計師，任期至公司下屆年度股東大會；以及 6.提交併討論我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。上午10點（以色列時間）誰有資格收到通知 並進行投票如果您在2024年6月10日營業結束時（“記錄日期”）是我們普通股的登記持有人，則您有權收到會議或任何續會或 延期的通知，並親自或通過代理人進行投票其。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有普通股，該代理人是我們在記錄日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構（例如存託信託公司）的 參與者名單中，則這也適用。如果您在記錄日期通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）持有我們的普通股，則您還有權獲得會議通知和 在會議或任何續會或延期上進行投票。隨附的委託書包括有關會議和投票過程的重要信息。其他請仔細閲讀並記得投票 。信息記錄持有者：登記在冊的股東可以通過郵寄代理人或親自出席會議進行投票。如果您是登記在冊的股東並且不願親自出席會議，則要求您填寫 日期，股東可以審查所附委託書的簽名，並在會議開始前48小時內立即將其退回，並以所提供的帶地址信封的完整版本為前面的完整版本。如果郵寄到美國 州，則無需支付郵費。如果您是股東，在委託書以及隨附的代理卡中提出的決議，則受益持有人：如果您的股份存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，您通過 美國證券網站被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。您的經紀人、銀行或被提名人將和交易委員會為您提供指示，您必須遵循這些指示才能讓股票投票。如果您是受益人 www.sec.gov 或通過持有人並希望在會議上親自投票，則必須先從您的 ISA 電子申報系統獲得 “法定代理人”，網址為 http://www.magna.isa.gov.il 持有您股票的經紀商、銀行或被提名人，賦予您在會議上對股票進行投票的權利。或在 TASE 交易股票上的 TASE 網站：如果您通過成員持有股票 TASE，您可以 http://www.maya.tase.co.il 親自對您的股票進行投票，也可以通過郵寄或郵寄（通過 掛號郵件）您填寫的和同樣在我們的辦公室，經事先協調（以色列 證券管理局（“ISA”）的希伯來語書面選票（採用公司通過在線平臺麥格納提交的表格），在預定會議時間前四小時送達公司辦公室（以下簡稱 “ISA”），至少 Street。通過TASE成員持有股份的股東（無論是親自出席會議還是通過投票表決 22樓，以色列特拉維夫；電話：+972-3-6844400），必須在會議之前向公司交付所有權證書。根據經修訂的2000年《以色列公司條例》（以色列特拉維夫Proof Street，22樓；電話：+972-3of 用於股東大會投票的股份所有權）的要求，我們公司的代表確認了截至記錄 持有我們普通股的所有權（創紀錄日期：+972-3of 股東大會投票的股份所有權）（千禧塔，23名Aranha適用的TASE成員）是Aya Landman）。或者，通過TASE成員持有的股票可以通過記錄進行電子投票並參加會議，您可以撤銷代理人（如果先前已提交）， 親自投票。ISA的電子投票系統可在會議規定的時間前六小時內進行投票。股東應收到他們持有股份的TASE成員發出的有關電子投票的指示。根據 董事會的命令，高級副總裁、首席合規官兼公司祕書艾亞·蘭德曼 2024 年 5 月 31 日 6 3/40

 

ICL 集團有限公司2024 年年度股東大會本委託書 聲明是向 ICL 集團有限公司（“公司”、“ICL”、“我們” 或 “我們的”）普通股（“普通股”）的持有人提供給 公司董事會（“董事會” 或 “我們的”）的普通股（“普通股”）的持有人根據隨附的2024年年度股東大會通知，用於2024年年度股東大會（“會議”）或其任何延期或續會的代理人董事會”） 股東。會議將於 2024 年 7 月 17 日上午 10:00（以色列時間）在以色列特拉維夫阿拉尼亞街 23 號 22 樓千禧大廈的公司辦公室以及通過微軟團隊（會議網址： https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting_NzdlMWZjYjEtZTU4OC00Y2E1LThmNDQtMTYxY2ViOGUwMDVl%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a% 22802762d2-02c4-4677-98ba-54060a 234204% 22% 2c%22OID% 22% 3a%22OID% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22OID% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% c24a4bb8-71f6-47d6-8612-141e27ea57a 2% 22% 7d)。如果 你打算通過 Microsoft Teams 參加會議，我們建議你至少在會議開始前十五分鐘登錄，以確保你在會議開始時登錄。免責聲明和前瞻性陳述安全港本 本委託書可能包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他適用的證券法所指的前瞻性陳述。每當使用 “相信”、“期望”、“預測”、 “打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“努力”、“目標”、“直到”、“擴張” 等詞語或類似表述時，公司都在發表前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於 討論戰略、目標、目標、財務展望、企業計劃、我們的長期業務、財務目標和前景、當前預期、現有或新產品、現有或新市場、運營效率或 其他非歷史事項的前瞻性陳述。由於此類聲明涉及未來事件並基於我們當前的預期，因此它們可能會受到影響或受到各種風險和不確定性的影響，包括 “風險因素” 部分 以及我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）中討論的風險和不確定性）和以色列 證券管理局（“ISA”）。我們的戰略、業務和財務目標、目標和宗旨可能會不時發生變化。因此，由於各種因素，包括但不限於2023年年度報告第3項——關鍵信息——D.風險因素下討論的風險因素，公司的實際業績、業績或成就可能與此類前瞻性陳述中描述或暗示的 存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日的 ，除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些聲明、 目標或目標的任何修訂，以反映以後的事件或情況或反映意外事件的發生。提醒讀者、聽眾和觀眾考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴這些 信息。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，且存在風險和不確定性，實際結果可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。非國際財務報告準則財務指標本委託書中包括未按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的財務指標，例如息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、歸屬於公司股東的調整後 淨收益、攤薄後的調整後每股收益和淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤，旨在補充根據國際財務報告準則提供的財務信息。我們的管理層使用這些 非國際財務報告準則指標來評估公司的業務戰略和業績。我們認為，這些非國際財務報告準則指標為投資者提供了有用的信息，因為它們提高了我們不同時期財務業績的可比性， 提高了用於評估我們業績的關鍵指標的透明度。這些非國際財務報告準則財務指標應僅被視為對根據國際財務報告準則提供的財務指標的補充，而不是優於這些衡量標準。其他 公司計算標題相似的非國際財務報告準則財務指標可能與公司不同。有關此類非國際財務報告準則財務指標的更多信息，以及本委託書中包含的非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則編制的最直接可比財務指標的對賬的更多信息，請參閲本委託書的第40頁和附錄A。7 4/40

 

ICL 代理摘要本摘要重點介紹了在對會議上提出的提案進行表決之前應考慮的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書和我們的2023年年度報告。 2024 年年度股東大會日期：2024 年 7 月 17 日時間：以色列時間上午 10:00 虛擬會議：通過此鏈接記錄日期：2024 年 6 月 10 日哪裏可以找到信息企業網站：www.icl-group.com 投資者網站： https://investors.icl-group.com 2023 年年度報告：https://s27.q4cdn.com/112109382/files/doc_ financials/2023/ar/20F-Final-2023_Accessibility.pdf 投票事項和董事會建議提案第 1 頁重選十名董事任期至下屆年度股東大會公司或直到他們先前辭職或免職為止 20.2 根據 1999 年以色列公司法的定義，米里亞姆·哈蘭博士再次當選外部 董事，連任三年 20。3 批准對公司章程的修訂，以便根據以色列經濟競爭法為我們的董事和 高級管理人員提供賠償和保險，1988 年 FOR .4 在提案 3 獲得批准的前提下，批准豁免、保險和保險修正案公司向其每位董事和 高級管理人員簽發的賠償承諾書，允許就1988年以色列競爭法下的訴訟進行賠償和保險。5 再次任命畢馬威國際成員事務所Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，直至公司下一次 年度股東大會 21 FOR 22 5/408

 

執行我們的戰略 2024年，ICL將繼續專注於執行我們的五年 計劃，利用特種業務的新機遇，堅持成本紀律，並決心為全球客户提供創新和可持續的解決方案。這符合我們的戰略，即在優化資源的大宗商品價值的同時，基於我們獨特的礦產資源、客户關係和技術獨創性成為 專業/下游業務的領導者。瞄準專業業務的全球領導地位擴大 的長期專業重點並提高能力以促進專業領域的增長重點關注基於可持續發展挑戰的影響力致力於挑戰 ESG 關鍵績效指標，推動ICL的多元化和包容性擴大 ICL 的 創新文化和生態系統 (ICL DNA) 投資研發以創新和擴大我們的特種產品組合推動合作和夥伴關係，使我們的所有利益相關者受益保持對長期客户關係和 可持續發展的關注供應鏈優化資本配置在強勁的資產負債表基礎上，繼續專注於現金創造，為股東創造回報，同時利用業務擴張機會 9 6/40

 

2023 年的業務發展在整個 2023 財年，特別強調第四季度，我們在適應不斷變化的外部環境的同時，展示了對內部運營的有效管理。在戰爭、政治不穩定和市場波動等全球 挑戰中，我們的團隊在管理供應鏈方面表現出了韌性。此外，我們堅持不懈地追求所有業務部門的效率提高和成本降低。因此，繼2022年創紀錄的一年之後，我們得以在2023年保持強勁的業績。 全年我們報告的銷售額為75億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為18億美元。我們在整個2023年一直關注現金流，創造了超過16億美元的運營現金流 和8.18億美元的自由現金流。2023 年 10 月 7 日之後，隨着我們在加快採取其他 效率措施的同時，應對生產和物流挑戰，我們優先考慮現金流和靈活性變得越來越重要。2023年，我們實現了調整後每股收益0.55美元，並派發了每股0.27美元的年度股息，這是我們向股東分配股息的長期政策的一部分。我們在 2023 年初實施的效率和節省成本的 舉措已提前執行。儘管我們做出了一些具有挑戰性的決定，以更好地為未來做好準備，但我們也繼續專注於擴大我們的戰略夥伴關係。結果， 我們在幾項關鍵專業業務中增加了市場份額。我們在2023年結束時第四季度銷售額為17億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.57億美元。儘管銷售額如預期的那樣出現了同比下降，但與 2021 年相比，銷售額有所增長。2023 年財務業績：百萬美元（不含税）每股22財年23財年銷售額為10,015美元7,536美元歸屬於公司股東的淨收益2,159美元647美元歸屬於公司 股東的調整後淨收益為2,350美元715美元攤薄後每股收益1.67美元0.50美元調整後攤薄後每股收益1.82美元0.55美元調整後息税折舊攤銷前利潤為4,007美元17.54億美元（不含税）每股 22 財年 23 財年温室氣體排放 2,407 2,288 事故率 0.62 0.70 高級領導層中的女性百分比 23% 25% 社區投資 14.5 美元 7.1 美元 2023 年非財務業績 10 7/40

 

公司治理亮點我們致力於維護公司治理的最高標準 ，認識到其在指導我們的運營和塑造我們的道德框架方面的根本作用。在我們的 “每天以正確的方式做正確的事情” 的使命的指導下，我們的承諾不僅限於合規；它 反映了我們致力於營造一種將誠信、道德行為、透明度和問責製作為業務活動各個方面的優先事項的文化。通過嵌入強大的治理體系和原則，我們的目標不僅是滿足 ，而且要超越利益相關者的期望。這一承諾凸顯了我們的使命，即 “影響可持續的未來”，推動我們將可持續發展納入決策過程的方方面面，同時確保透明度、 責任和價值創造。我們的董事會監督ICL業務的管理。我們擁有強大的治理體系，包括界定董事會 和高級管理團隊角色和職責的政策和流程。本頁介紹了這些做法和政策的主要亮點。董事會性別多元化假設所有董事候選人都是在會議上當選的，那麼我們的董事會將包括33％的女性代表 （12人中有4人）。假設所有董事候選人都是在會議上選出的，那麼我們的董事會將包括33％的女性代表（12人中有4人）。ICL承諾到2028年底將董事會中女性代表的比例提高到45％。外部和獨立董事作為一家以色列上市公司，1999 年《以色列公司法》（“以色列公司法”）要求我們至少有兩名外部董事在 董事會任職。此類外部董事必須完全獨立，與公司或控股股東無關。外部董事由法律選舉產生，任期連續三年，以保持其 的獨立性。根據以色列公司法和紐約證券交易所的規定，我們審計與會計以及人力資源與薪酬委員會的所有成員都是獨立的。獨立董事百分比假設所有董事候選人（包括 外部董事候選人）均在會議上當選，12名董事中有8名（67％）將是獨立的。我們的董事候選人中沒有一個是其他上市公司的董事會成員。2023年董事會所有會議的董事會議出席率為97％ （不包括於2023年5月10日結束ICL董事任期的奧瓦迪亞·埃利先生）。董事會選舉在ICL的每一次年度股東大會上，每位根據以色列法律不是 “外部 董事” 的董事將被選為期一年的任期，在ICL的下一次年度股東大會上屆滿。董事會包括自2020年以來加入的6名新董事。年度董事會評估每年 自我評估由董事會進行。新董事入職和董事培訓公司為新董事量身定製了強有力的入職計劃，旨在讓新董事熟悉關鍵主題。 計劃是在考慮到每位新董事的獨特背景、經驗和預期的委員會職責的基礎上正式制定和量身定製的。氣候、可持續發展和社區參與我們致力於保護我們的 員工、環境和我們運營所在的社區。我們的行動受我們的氣候、可持續發展和社區關係委員會（“CSC 委員會”）管轄。我們的CSC委員會由經驗豐富的 環境專家米里亞姆·哈蘭博士擔任主席，負責監督ICL的：（1）與氣候、可持續性、安全、環境和水管理相關的風險和機遇、目標、政策和計劃；（2）社區宣傳計劃、公共關係和宣傳，以及（3）公司 多元化和包容性方面。11 8/40

 

下表顯示了在會議上競選 董事和外部董事的每位被提名人以及我們其他外部董事的摘要信息。根據紐約證券交易所規則，自公司法委員會獨立起被提名為董事年齡董事 Yoav Doppelt（董事會主席），自2019年7月起被提名為CoB（*）Aviad Kaufman 2014 年 3 月 53 日（*）Avisar Paz 2001 年 4 月 67 日（**）Lior Reitblatt 2017 年 11 月 66 日 Reem Aminoach 66 Sagi Kabla A&A COMP CSC°° v v 2017 年 3 月 (***) v 2016 年 2 月 47 日 (*) Tzipi Ozer Armon 2020 年 1 月 58 日 v Gadi Lesin 2021 年 3 月 57 日 v 訴邁克爾·西爾弗伯格 (***) v Shalom Shlomo 2024 年 1 月 46 日 v v v v v v°°°° •° 我們的在股東周年大會上競選連任的外部董事米里亞姆博士 Haran 74 我們的新增外部董事（未在股東周年大會上競選連任）Dafna Gruber v (*) 根據《公司法》和紐約證券交易所 規則，Yoav Doppelt、Aviad Kaufman和Sagi Kabla先生由於其擔任或以前擔任的職位不被視為獨立董事，由我們的控股股東持有或在本公司任職。（**）董事會預計，根據紐約證券交易所公司治理規則，帕茲先生將於2024年7月開始獲得獨立董事資格。 董事會將於 2024 年 7 月評估帕斯先生的獨立性。(***) Reem Aminoach 先生和 Michal Silverberg 女士符合《公司法》規定的所有獨立董事資格，但未被正式歸類為獨立董事資格。• A&A-審計和 會計委員會 | CSC-氣候、可持續發展和社區關係委員會 | 委員會主席 Comp-人力資源與薪酬委員會 | 財務 — 融資委員會 |° 委員會成員 12 9/40

 

boardofDIRECTORSSSKILLSMATRIX 公司董事會通過了制度化和改善董事會結構和組成的指導方針 ，除其他外，這反映了公司保持董事會多元化構成的雄心， 擴大技能和經驗，涵蓋各種專業知識，例如複雜組織中的高級管理經驗；強大的全球組織中的高級管理經驗；經驗；處理複雜問題的技能和經驗問題； 戰略制定方面的經驗；管理全球企業、與新興市場合作的經驗以及大批量企業的業務發展經驗；公司治理、可持續發展和環境專業知識、 風險管理和監管以及性別多元化方面的經驗。該指導方針還包括任命公司外部董事的指導原則。此外，公司努力使董事會由具有 以下專長的董事組成：行業專長；公司治理專長；環境、生物多樣性和氣候專長；物流和運營專長以及安全專長。因此，無論是新任命還是接替董事的空缺職位，公司都努力將具有此類領域專業知識的 董事納入董事會。有關董事會構成的更多信息，詳見董事會能力概況矩陣： YoavDoppelt 董事會執行主席 Aviad Kaufman Avisar Paz Lior Reitblatt Reitblatt Reem Aminoach Sagi Kabla Tzipi Ozer Armon Gadi Lesin 博士米里亞姆·哈蘭·達夫娜·格魯伯格米哈爾·西爾弗伯格沙洛姆·什洛莫在管理方面的領導經驗公司、 協會和網絡工業/商業專家其他經濟領域金融、財務報告、法律與合規可持續發展主題會計和審計、可持續發展報告和風險管理創新、研究和 開發和技術數字化、IT、商業模式和初創企業人力資源、社會、通信和媒體 10/40

 

董事候選人構成要點董事會考慮每位董事候選人的 資格和董事會的整體構成。我們致力於實現多元化和任期平衡，為董事會審議帶來經驗和新視角 4 7名獨立 董事候選人的任期 33% 性別多元化女性 67% 3 男性高管薪酬概述我們的高管薪酬總額包括傳統的基本工資，以及額外的保障工資項目，例如：社會 福利、社會及相關條款、公司汽車和電話費用報銷、與財務、運營相關的短期激勵措施、和戰略與股價表現相關的績效和長期激勵措施。2023 年薪酬組合 下圖説明瞭固定薪酬（基本工資和保障薪酬項目）的組合，以及短期和長期激勵薪酬，其中包含佐勒先生2023年總直接薪酬和 收入最高的五位執行官作為一個羣體的平均直接薪酬總額，由每個薪酬組成部分表示。31.5% 固定補償 47.4% 18.1% LTI STI 2023 首席執行官薪酬組合 50.4 2023 年 5 位收入最高的高管薪酬組合百分比LTI 17.1% 35.5% STI 固定薪酬做法和政策作為一家以色列上市公司，我們需要每三年對公職人員採取《以色列公司法》中定義的薪酬政策。我們目前的 薪酬政策反映了我們的高管薪酬理念，為這些高管的薪酬和激勵措施制定了連貫的規則和原則體系，該政策於2022年由我們的人力資源與薪酬委員會、董事會 和股東的特別多數（非控制性和無利益的股東）依次批准。我們在做什麼？目標直接薪酬總額的大部分存在風險並與績效掛鈎我們在短期和長期薪酬之間保持 的適當平衡，以在短期和長期決策之間保持適當的平衡，並阻止過度冒險我們的高管薪酬受嚴格的薪酬 政策管轄，每三年由股東特別多數批准我們的人力資源與薪酬委員會是一個獨立委員會，僅由獨立董事組成。2023年，我們通過了補償政策（“收回 ”）。該政策要求我們在公司財務報表出現某些重報的情況下，合理地迅速收回執行官獲得的基於激勵的薪酬。此外，我們的薪酬政策包括一項適用於公職人員可變薪酬的 回扣條款（該術語在《以色列公司法》中定義）。我們不做什麼？我們不會發放可能導致過度冒險的無上限激勵措施。我們不會 對股權計劃下的期權進行重新定價。如果沒有能力在框架時間上限內終止協議，我們不會簽訂高管僱傭協議 14 11/40

 

投票信息 14 誰可以投票 14 股已發行普通股 14 個有待表決的事項 14 法定人數 15 批准提案需要投票 16 如何投票 16 變更或撤銷代理人 17 徵集代理人 17 其他信息 17 信息發佈日期 17 主要股東會議目錄業務 提案 20 提案 1 — 重選董事 20 提案 2 — 重選外部董事 21 提案 3 — 公司修正案的公司章程，以允許相關的賠償和保險根據以色列競爭法提起的訴訟 提案4——修訂公司向其董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和賠償承諾書，允許在與以色列競爭法下的 訴訟有關的21項賠償和保險 22 提案5——重新任命審計師 22 財務報表 22 股東提案 23 其他企業公司治理董事會 25 風險管理 25 高管薪酬 25 非執行董事 25 現金薪酬與費用 26 2023 年董事薪酬摘要 33 關於我們董事會的關鍵信息 34 董事會傳記 37 名外部董事 37 名董事會有效性審查 38 位新 董事入職和董事培訓 26 董事會執行主席的薪酬 27 我們的薪酬理念 38 個董事會委員會 39 個 2023 年董事會和委員會會議出席情況 29 短 期限激勵——年度獎勵部分 30 董事會執行主席 (CoB) STI 公式載於公司的薪酬政策 30 首席執行官的 STI 公式，如公司薪酬政策所述 31 名執行官 STI 要求，見第 31 份公司薪酬政策 40 附錄 A — 2023 年全年非國際財務報告準則指標的對賬附錄 A — 附註的公司章程附件 B — 附註的豁免、保險和賠償 承諾信函 2023 年收入最高的五個人 STI 支出 15 12/14

 

1。投票信息 13/40

 

誰可以投票如果您截至2024年6月10日營業結束時（“記錄日期”）持有我們的普通股的登記持有人，您有權獲得 會議或任何續會或延期的通知，並親自或通過代理人進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股，而該被提名人是我們在記錄日營業結束時登記在冊的股東之一，或者該日出現在 證券存管機構（例如存託信託公司）的參與者名單中，並且您通過TT持有股份，則您還有權獲得會議通知並在會議或任何 續會或延期會議上進行投票在那個日期 ASE。見下文 “如何投票”。已發行普通股 2024年5月28日，已發行的普通股為1,314,471,225股。有待表決的事項您將被要求對以下業務項目進行投票:: 1.Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo再次當選為董事，自會議之日起生效，直至公司下一次年度股東大會或任何一屆股東大會他們先前的辭職或免職；2.根據1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），米里亞姆 Haran博士再次當選為公司的外部董事，連任三年；3.批准公司章程修正案，允許 根據1988年《以色列經濟競爭法》（“以色列競爭法”）對董事和高級管理人員進行賠償和保險；4.在提案3獲得批准的前提下，批准公司向其每位董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和 賠償承諾書的修正案，以允許與以色列競爭法訴訟相關的賠償和保險；5.再次任命畢馬威國際 成員事務所Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，任期至公司下一次年度股東大會。在會議上，根據上文詳述的待表決事項，我們還將介紹和討論 我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，該報表已作為2023年年度報告的一部分提供給股東，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov和ISA的網站 http://www.magna.isa.gov.il（參考編號2024-02-022207）以及通過 “投資者” 訪問” 我們公司網站www.icl-group.com的部分。公司目前不知道會前會有任何其他事項。如果有任何 其他事項適當地提交會議，或任何休會或延期，被指定為代理人的人員可以根據其對此類事項的判斷進行表決。QUORUM 兩名或更多股東總共持有公司未動用投票權的 50% 以上，他們親自或通過代理人、書面投票或通過ISA的電子投票系統出席，並有權投票，將構成會議的法定人數。如果在預定會議的 之後的半小時內未達到法定人數，則會議應在同一時間和地點休會至 2024 年 7 月 24 日。如果自預定休會時間起半小時內未達到法定人數，則兩名擁有表決權的股東 構成法定人數，他們總共持有公司已發行股本的至少三分之一，他們親自或通過代理人、書面投票或通過ISA的電子投票系統出席。如果在原始日期和時間沒有達到法定人數，並且不會向股東發出續會的進一步通知，則本通知將 用作此類重新召集會議的通知。對於普通股的共同持有人，根據公司章程第75條，此類聯名持有人中最資深的親自或通過代理人投票，將被接受，但不包括其他共同持有人的投票。為此，資歷 將根據公司股東名冊中的姓名順序確定。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數。當持有客户在 street 股票的經紀人名義簽署並提交此類股票的代理人，並就某些事項對此類股票進行投票但對其他事項不進行投票時，經紀人不投票。當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人作為記錄持有人， 被允許對 “常規” 事項進行投票，但不允許對非常規事項進行投票。未簽名或未返回的代理，包括銀行、經紀商或其他記錄持有者未歸還的代理，將不計入法定人數。14/40

 

提案獲得批准需要投票每股普通股有權對將在會議上提交的每份提案進行一次 次投票。每項提案都需要派代表出席會議的公司多數表決權的持有人親自或通過代理人、書面投票或通過ISA的電子 投票系統投贊成票，並就此事進行表決。此外，根據第 2 項批准哈蘭****外部董事，還必須滿足以下 一項額外投票要求：(i) 非控股股東和在該決議中沒有個人利益（不是 股東與控股股東關係產生的個人利益除外）的股東至少有多數投票贊成該決議外部董事的選舉（棄權票和經紀人的無票不予考慮）；或 (ii)）第（i）條所述股東投票反對選舉外部 董事的股份總數不超過公司未償還投票權的百分之二（2％）。此外，公司根據第4項向董事和高級管理人員簽發的 豁免、保險和賠償承諾書的修正案的批准還必須滿足以下附加投票要求之一：(i) 非控股股東和在提案中不涉及個人利益的股東中，至少有大多數股份對該提案投了贊成票（棄權票和經紀人不投反對票）考慮）；或（ii）對該提案投反對票的股份總數第 (i) 條中提及的股東不超過公司未償還投票權的百分之二（2％）。《以色列公司法》要求對第2項（哈蘭****外部董事）和第4項（豁免、保險 和董事及高級管理人員賠償承諾書的修訂）進行表決的每位股東在會議上對此類提案進行表決之前，告知公司，股東是否在提案中有個人利益（就項目2而言，不包括不屬於個人的 權益）與股東與控股股東的關係有關）；否則，股東的投票不會為第 2 項和第 4 項的目的計算在內。根據以色列 公司法頒佈的法規，通過代理卡或書面投票就項目2和4進行投票的股東將被視為已確認他/她/它對此類提案沒有個人利益，除非股東在2024年7月16日上午10點（以色列時間）之前向 公司發出書面通知，通知其存在個人利益。任何此類書面通知必須通過掛號信發送到公司位於以色列特拉維夫Aranha 街23號22樓千禧大廈的辦公室；收件人：副總裁、首席合規官兼公司祕書Aya Landman。對第 2 項和第 4 項進行表決的所有其他股東必須通過ISA的電子投票系統表明，或者，如果在會議上以 名義投票，請在會議上就該事項進行表決之前告知我們，股東是否在第 2 項和第 4 項中擁有個人利益（就第 2 項而言，不包括與與 控股股東的關係無關的個人利益）；否則，任何此類股東的投票將不計入此類提案的目的。根據以色列公司法，股東在公司行為或交易中的 “個人利益” (i) 包括 (a) 股東的任何親屬（即股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、股東配偶的任何後代、兄弟姐妹或父母，以及前述任何一方的配偶）的 (b) 公司的 (b) a 股東或股東的任何親屬（定義見上文）至少擁有 5% 的已發行股份或表決權，擔任董事或首席執行官或有權任命一名 或多名董事或首席執行官；以及 (ii) 排除僅由股份所有權產生的個人利益。根據以色列公司法，對於通過代理人投票的人，“個人利益” 包括代理持有人或授予代理權的股東的個人 利益，無論代理持有人是否有投票的自由裁量權。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商無票和 棄權票的股票不被視為對該提案的投票。未簽名或未返回的代理人，包括銀行、經紀人或其他記錄持有者未歸還的代理，將不計入投票目的。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的 股東來説，如果股東希望將其股份計入給定提案的總票數，則必須指示其銀行或經紀商如何對其股票進行投票。15/40

 

如何投票如何投票取決於您是登記在冊的股東、“街道名稱” 中的 股東還是持有在TASE交易的股票的股東。如果股票證明或賬面記賬職位是在我們的過户代理處以您的名義登記的，則您是登記在冊的股東。如果您的股份存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 受益所有人。如果您的股份是通過TASE的成員持有的 ，則您被視為持有在TASE交易的股票的股東。登記在冊的股東您可以親自出席會議並投票，也可以通過填寫、簽署和提交（在隨附的已付郵資信封中）隨附的代理卡來提交投票。除非委託書中另有明確説明 ，否則根據董事會的建議，在所附表格中由任何代理人代表的普通股將投票贊成將在會議上提出的所有事項。除非會議主席決定 較短的期限，否則 委託書必須在會議預定時間（即 2024 年 7 月 15 日星期一上午 10:00（以色列時間））之前不少於 48 小時，由我們的過户代理人或公司辦公室妥善執行和接收，才能生效。“街道名稱” 中的股東您的經紀人、銀行或被提名人將向您提供指示，您必須遵循這些指示才能讓您的股票投票。如果您是受益持有人並希望在 會議上親自投票，則必須首先從持有您股票的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利。在TASE交易的股票持有人您可以親自對股票進行投票，也可以將填好的希伯來語書面選票（採用公司通過ISA的在線平臺MAGNA提交的表格）在會議預定時間前至少四小時將填寫好的希伯來語書面選票（以公司通過ISA的在線平臺MAGNA提交的表格）郵寄至 上述地址，收件人：Aya Landman，副總裁、首席合規官兼首席合規官公司祕書。根據經修訂的2000年《以色列公司條例》（在 股東大會上投票的股份所有權證明）的要求，通過TASE成員持有股份（無論是親自出席會議還是通過投票投票）的股東都必須 向公司交付一份所有權證書，確認他們在記錄之日由相應的TASE成員出具的所有權。或者，通過TASE成員持有的股票可以通過ISA的電子投票系統進行電子投票，最遲在會議規定的時間前六個小時。股東應收到他們持有股份的TASE成員發出的有關電子投票的指示 。如果您是通過TASE成員持有的股份的受益所有人，並且希望在會議上親自投票，則必須向我們交付由該TASE成員簽發的所有權證書，該證書的日期為記錄日期 。代理權的變更或撤銷登記在冊的股東可以通過向公司提交書面撤銷或正式簽署的 委託書面通知來撤銷其通過執行代理而授予的權限，前提是公司在會議前至少 48 小時收到此類撤銷通知或更晚的委託書，除非會議主席決定較短的期限，或者出席會議和 親自投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向 您的經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票説明來更改投票，或者如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，賦予您股票投票權，則可以通過出席會議並親自投票來更改您的投票。如果您是以TASE成員名義註冊的股份 的受益所有人並希望更改您的投票指示，則可以更改您的投票 (i) 親自出席會議並進行投票，出示有效的所有權證書（截至記錄日期）；(ii) 向公司辦公室不遲於指定會議時間前四小時，或 (iii) 遵循 相關指示在規定的會議時間前六小時內通過ISA電子投票系統更改您的投票 17 16/40

 

公司 董事會正在徵集代理人以供會議使用。代理將在2024年6月12日左右郵寄給股東，並將主要通過郵寄方式索取。公司將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和 手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。此外，公司的某些高管、董事、員工和代理人可能通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人， 他們都不會因此獲得額外報酬。有關公司的其他信息的財務和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 和ISA網站 http://www.magna.isa.gov.il 上的ICL簡介下查閲，也可以通過我們公司網站www.icl-group.com的 “投資者” 欄目獲得。此外，任何希望獲得我們2023年年度報告副本的股東均可聯繫我們的註冊總部，地址如下：ICL集團有限公司千禧大廈，阿拉尼亞街23號22樓，收件人：副總裁、首席合規官兼公司祕書阿亞·蘭德曼電話：+972-3-6844435 電子郵件： Aya.Landman@icl-group.com 本委託書中提及的任何文件，以及任何 SEC、ISA、TASE或包括我們自己的網站在內的任何其他網站上提供的信息或文件均未以引用方式納入除非另行指定 ，否則將放入此代理語句中。信息日期：除非另有説明，否則本委託書中包含的信息自2024年5月29日起提供。主要股東下表列出了截至2024年5月28日（除非下文 另有説明），根據美國證券交易委員會的規定，我們已知是已發行普通股5％或以上受益所有人的每位個人對我們普通股的實益所有權。提供的數據基於持有人向我們提供或在公共監管文件中披露的 信息。每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的， 該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何 股票。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有 的唯一投票權和投資權。股東普通股數目實益持有 (1) 百分比以色列有限公司 (2) 567,012,091 43.98% Migdal Insurance & Financial Holdings 有限公司 (3) 78,690,320 6.10% H arel In sur ra n ce In vestm en ts & Fin a n cia l Services Ltd. (4) 70,590,979 5.47% ltsh u ler Shaham Ltd. (5) 64,691,143 5.01% 菲尼克斯控股有限公司 (6) 64,690,757 5.01% 18 17/40

 

1。顯示的百分比基於截至2024年5月28日已發行的1,289,881,389股普通股和 已發行的普通股（不包括我們或我們的子公司持有的股份）。2.以色列公司是一家在TASE上市交易的上市公司。根據以色列公司提供的信息，就1968年《以色列證券法》（“以色列證券法”）而言，千禧投資Elad Ltd. （“千禧年”）和伊丹·奧弗先生被視為以色列公司的共同控股股東（千禧和奧弗·伊丹先生直接持有以色列公司 的股份，伊丹·奧弗先生擔任千禧公司的董事）並作為間接控制Millenium的全權信託的受益人對其具有間接利益，如下所述）。截至2023年12月31日，千禧持有以色列公司約44.71％的已發行股本（和45.14％的投票權）的 ，截至2023年12月31日，該公司持有該公司約43.98％的投票權和約43.15％的已發行股本。 據以色列公司所知，Millenium由馬沙特（投資）有限公司（“Mashat”）和XT投資有限公司（“XT投資”）持有，其已發行股本分別持有84.73％和15.27％。Mashat 由 新加坡安索尼亞控股有限公司（“Ansonia”）全資擁有，該公司在荷蘭註冊成立。安索尼亞是Jelany Corporation N.V.（在庫拉索島註冊）的全資子公司，該公司是利比裏亞公司Court 投資有限公司（“法院”）的全資子公司。法院由全權信託全資擁有，Idan Oferis先生是該信託的受益人。XT投資由XT控股有限公司（“XT控股”）全資擁有。據以色列公司所知，XT 控股公司的普通股由奧羅納投資有限公司（由埃胡德·安吉爾先生間接控制）和由Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）等額持有，後者由伊丹·奧弗先生是受益人的全權信託基金控制。除其他事項外，Ehud Angel先生持有一股特殊股份，這使他在某些限制和某些問題上獲得了XT Holdings董事會的額外投票權。截至2023年12月31日，Lynav還直接持有以色列公司已發行股本 的1.26％（和1.27％的投票權）。此外，據以色列公司所知，柯比企業公司由持有馬沙特的同一信託基金間接持有，如上所述，伊丹·奧弗 是該信託基金的受益人，約佔已發行股本的0.75％，以色列公司的投票權此外，伊丹·奧弗先生直接持有 約3.93％的已發行股本（以及約3.97％的投票權）截至2023年12月31日的以色列公司。3.完全基於Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G，並完全符合該附表的條件。根據附表 13G，在報告的由米格達爾實益擁有的78,690,320股普通股中，有78,690,320股普通股是通過公積金、共同基金、養老基金和保險單等向公眾持有的，這些公積金、共同基金、養老基金和保險單由米格達爾的直接和間接子公司管理，每股子公司都在獨立管理下運營，做出獨立投票和投資決策，（ii) 公司持有7,229,615股普通股，用於管理 用於聯合投資的資金託管，每個託管都在獨立管理下運作，做出獨立的投票和投資決策，(iii) 0 受益人存入自己的賬户（Nostro 賬户）。4.僅基於 ，並根據哈雷爾保險投資與金融服務有限公司（“哈雷爾”）於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A完全符合資格。根據附表13G/A，在報告的由哈雷爾實益擁有的70,590,979股普通股中 （i）67,917,056股普通股是通過公積金和/或共同基金和/或養老基金和/或指數掛鈎證券和/或保險單等向公眾持有的， 由哈雷爾的子公司管理，每個子公司都在獨立管理下運營，進行獨立投票和投資決定，(ii) 1,962,970 股普通股由由 管理的第三方客户賬户持有作為投資組合經理的哈雷爾子公司，該子公司在獨立管理下運營，做出獨立的投資決策，對此類客户賬户中持有的證券沒有投票權，(iii) 710,953股普通股 以實益方式持有自有賬户。5.完全基於Altshuler Shaham Ltd.（“Altshuler”）於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G，並對其進行了全部資格。根據附表13G，在Altshuler報告的實益擁有的 64,691,143股普通股中，61,312,442股普通股由Altshuler的多數股子公司Altshuler Shaham公積金與養老基金有限公司管理的公積金和養老基金持有， (ii) 3,378,702股普通股由Altshuler管理的共同基金持有 Altshuler的全資子公司Shuler Shaham共同基金管理有限公司；以及（iii）263,100股普通股由Altshuler Shaham Owl（ 有限合夥企業）管理的對衝基金持有Altshuler-Shaham 的附屬公司。吉拉德·阿爾舒勒先生可能被視為擁有對上述所有普通股的共同投資權限，因為他間接持有Altshuler-Shaham的44.81％權益， 他曾擔任Altshuler-Shaham及其子公司和關聯公司的各種投資管理職務。上述公積金和養老基金、共同基金和對衝基金的管理是為了公眾投資者的利益，而不是 前述申報人的經濟利益。上述每位申報人均無權對所有此類普通股進行表決。6.完全基於菲尼克斯控股有限公司（“菲尼克斯”）於2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的 附表13G/A，並對其進行了全部資格。根據附表13G/A，其中報告的64,690,757股普通股由菲尼克斯的各種直接或間接、多數或 全資子公司（“菲尼克斯子公司”）實益擁有。菲尼克斯子公司管理自己的資金和/或他人的資金，包括交易所交易票據或各種保險單的持有人、養老金或 公積金的成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。菲尼克斯的每家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決策。19 18/40

 

2。會議事項 20 19/40

 

提案 1 /重選董事十名董事將競選連任 董事會，任期一年，至公司下一次年度股東大會結束。股東可以投票支持或反對每位被提名人，也可以不投票給每位被提名人。考慮到我們公司的規模和特殊需求，每位董事候選人都已確認 他或她符合以色列《公司法》對董事的所有要求，擁有必要的資格，能夠投入足夠的時間來履行其作為公司董事的職責。如果在會議上當選，非執行董事（包括以色列公司法所指的外部董事）將根據以色列公司法頒佈的關於外部董事薪酬的法規 （“薪酬條例”）獲得報酬。此外，如果在會議上當選，董事被提名人將繼續受益於我們先前向他們簽發的賠償、 保險和豁免協議（可能會在會議上進行修訂）（見提案4），以及我們將不時購買的董事和高管責任保險。根據 公司的薪酬政策和薪酬條例，公司還承擔和/或 向其董事報銷與董事會及其委員會會議或以董事身份為公司提供其他服務相關的費用（包括差旅費）。有關其他信息，請參見 “第三部分——公司治理”。我們的董事會建議對本代理人 聲明中提名的每位董事候選人進行投票。提案 2/外部董事的****於 2021 年 7 月 14 日被任命為外部董事（根據以色列法律的定義），最初任期三年。因此，米里亞姆·哈蘭博士將在會議上競選 連任外部董事，連任三年。如果在會議上當選，哈蘭博士將繼續擔任我們的人力資源和薪酬委員會以及我們的氣候、可持續發展和 社區關係委員會主席。哈蘭博士已證實，她遵守了以色列公司法對外部董事的所有要求，擁有必要的資格，能夠投入足夠的時間來履行作為外部董事的 職責。根據紐約證券交易所的規定，ICL董事會決定，哈蘭博士是獨立董事。此外，董事會已確定哈蘭博士有資格成為 “專家外部董事”， 定義見以色列公司法頒佈的法規。如果在會議上當選，哈蘭博士將根據薪酬 條例向專家外部董事支付的固定年度和每次會議費用獲得報酬。此外，如果當選，哈蘭博士將繼續受益於我們先前向她簽發的賠償、保險和豁免協議，該協議可能會在會議上進行修訂（見提案4），並受益於我們將不時購買的董事和 高管責任保險。根據公司的《薪酬政策》和《薪酬條例》，公司還為其董事（包括外部董事）提供保障和/或報銷與 董事會及其委員會會議或以董事身份為公司提供其他服務有關的費用（包括差旅費）。有關 其他信息，請參見 “第三節 — 公司治理”。我們的董事會建議投票支持哈蘭博士再次當選為外部董事，任期為三年。23 20/40

 

提案 3 /修訂公司章程，為允許在根據以色列競爭法提起的訴訟中進行 賠償和保險。根據以色列公司法、以色列證券法和以色列競爭法，以色列公司可以免除其 董事和高級管理人員因其作為公司董事和高級管理人員所從事行為而產生的某些負債和開支的責任、賠償和保險，但須遵守某些限制, 並在每種情況下都規定了授權這樣做的條款免責、 賠償和保險載於其公司章程中。我們目前的公司章程允許我們在以色列公司法和以色列 證券法允許的最大範圍內，免除公職人員（定義見以色列公司法）的責任和支出 的責任和開支 並向他們投保 ，他們確實如此（根據以色列公司法的定義）根據以色列的規定，目前不允許對董事和高級管理人員進行賠償和保險競爭法。根據以色列競爭法，公司可以對根據以色列競爭法對高級管理人員或 董事提起的訴訟所產生的合理費用（包括律師費）進行賠償或投保。因此，我們提議修改我們的公司章程，以擴大 的賠償、豁免和保險條款，使我們能夠在《以色列競爭法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償和保險。 協會章程擬議修正案的全文附於本文附件 “A” 的公司章程中。上述摘要是參照本文附件 “A” 所附帶註釋的公司章程全文對上述摘要進行了全面限定。我們的 董事會建議投票批准公司章程修正案 4 /公司向董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和賠償承諾書的修正案，以 允許與以色列競爭法訴訟相關的賠償和保險，但須經股東在公司章程擬議修正案會議上批准（見提案 3），我們進一步提議 修改豁免、保險和公司向每位董事和高級管理人員簽發的賠償承諾書（“賠償承諾”），以允許公司賠償其董事和高級管理人員在《競爭法》下進行的訴訟所產生的費用， ，包括合理的訴訟費用和律師費。如果股東不得 批准對公司章程的擬議修訂（根據提案3）和/或賠償承諾（根據本提案4），則公司向其董事和高級管理人員簽發的現有賠償承諾將 保持完全效力和效力。《賠償承諾》擬議修正案的全文載於本文附件 “B” 所附的《賠償承諾》中。上述摘要是通過引用 作為附件 “B” 所附帶註釋的《賠償承諾》的全文而對上述摘要進行了全面限定。我們的董事會建議投票批准對 公司向其每位董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和賠償承諾書的修訂。24 21/40

 

提案5/重新任命審計師根據審計和會計委員會及董事會的批准和建議，將要求股東批准將以色列獨立註冊會計師畢馬威國際（“畢馬威”）成員公司Somekh Chaikin重新任命為我們 獨立審計師，直到公司下次年度股東大會為止。我們的董事會建議投票支持再次任命畢馬威國際成員事務所Somekh Chaikin擔任 公司的獨立審計師，直到公司下一次年度股東大會為止。我們的審計和非審計服務預批准政策規定了外部審計師提供的允許的非審計服務的範圍，以免其獨立性受到其他服務的損害 。我們的外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務均經過我們的審計和會計委員會的預先批准。我們的審計師在 2023 年提供的所有服務均符合我們的 審計和非審計服務政策預批准以及有關審計師獨立性的專業標準和證券法規。根據公司章程，董事會有權決定支付給我們 獨立審計師的費用。正如 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》所設想的那樣，我們董事會已將這一權力下放給我們的審計和會計委員會。下表列出了 畢馬威會計師事務所就相應年度提供的服務收取的以下專業服務費用：類別 2023 年 2022 美元千美元 3,963 4,468 30 377 税費 (3) 1,262 822 總計 5,255 5,667 筆審計費用 (1) a u d it-r ela ted 費用 (2) 1.審計費用是指為審計我們的年度財務報表而開具的總費用或 預計要計入的費用。該類別還包括通常由獨立會計師提供的服務，例如同意和審查向美國證券交易委員會提交的文件。2.與審計相關的 費用是指在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為提供的保險和相關服務收取的總費用，這些費用與審計績效合理相關，未在審計費用項下報告。3.税費是針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業服務收取的總費用，用於税務合規、税務諮詢和税收籌劃、税務審計和上訴援助。財務報表在會議上，將公佈公司截至2023年12月31日的財年經審計的 合併財務報表，這些報表包含在2023年年度報告中。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的這些報告也可以在我們的網站www.icl-group.com的 “投資者—報告—財務報告” 下查閲。股東可以通過以下地址向我們的公司祕書提交書面申請，要求免費獲得紙質副本 ：千禧大廈，阿拉尼亞街 23 號，郵政信箱 20245，特拉維夫，6120201，注意：公司祕書股東提案任何打算在 2024 年年度股東大會上提交提案的公司股東 都必須滿足以色列《公司法》及其相關法規的要求。任何此類股東均可通過以下地址以書面形式向我們的公司祕書提交提案供會議審議：千禧大廈，阿拉尼亞街 23 號，郵政信箱 20245，特拉維夫，6120201，收件人：ICL 公司祕書，不遲於 2024 年 6 月 6 日 。22/40

 

其他事項除上述事項外，我們不知道會議上還有任何其他事項 要處理。如果在會議上正確提出任何其他事項，則由已執行和未撤銷的代理人代表的普通股將由所附委託書中指定的人員根據董事會的判決和建議在 中就此類事項進行投票。26 23/40

 

3.公司治理 24/40

 

風險管理在ICL，企業風險管理（“ERM”）深深紮根於我們的企業文化中，是預測和有效應對不確定性、風險和機遇的基本框架。認識到我們運營的各個方面都存在固有的風險，我們將 穩健的風險管理列為健全公司治理的基石。良好的風險管理策略不僅可以幫助我們實現目標，還可以增強我們的決策流程，確保遵守監管 要求和內部政策，併為我們的控制有效性提供保證。我們的風險治理結構以及關鍵職能的既定角色和職責以 “三道防線” 模型為基礎。我們的董事會和相應委員會堅定地致力於確保在整個ICL實施風險管理，監督我們風險框架的有效性。他們的監督包括監控關鍵企業風險，與 我們的風險偏好保持一致，確保它們與我們的戰略目標和價值觀保持一致，並監控他們的緩解計劃。在首席執行官的指導下，我們專門的全球執行委員會（GEC）擁有直接所有權，負責 直接監督企業風險管理，確保ICL的風險管理框架得到實施，風險管理責任得到下放，風險管理納入所有業務活動。此外，GEC 定期審查和批准ICL的企業風險登記報告以及風險和緩解計劃以及新出現的風險的更新。2023年，ICL任命了一位專職執行副總裁為首席風險官。他們與全球風險董事一起充當 第二道防線，包括專業的全球職能。此外，每個部門都有一名專門的風險負責人，按照機構風險管理的慣例推動各部門內的所有風險活動。我們的治理結構旨在 結合自上而下和自下而上的方法，有效地將我們的 ERM 流程層疊到整個組織中。這可確保所有單位，無論其地理位置和規模如何，都採用相同的分類法和 評估標準，採用相同的流程。這種方法使我們能夠保持對整個ICL風險狀況的整體視圖。我們的全球政策概述了我們的 ERM 願景、承諾、風險治理、風險偏好、例程和流程，每年對其進行審查 。高管薪酬董事薪酬的批准受以色列法律管轄。根據以色列公司法，董事薪酬通常需要依次獲得公司人力資源和 薪酬委員會、董事會和股東的批准。通常，人力資源與薪酬委員會和董事會的批准必須符合公司的薪酬政策， 特殊情況除外，並受某些條件的約束，在這種情況下，股東必須獲得特別多數的批准。非執行董事我們的每位非執行董事（包括 以色列公司法所指的外部董事）均根據《薪酬條例》獲得報酬。《薪酬條例》根據公司股東 的權益設定了最低和最高現金薪酬（年費和每次會議費用）。通常，在《薪酬條例》規定的最大金額以現金支付董事薪酬（年費和每次會議費用）時，無需股東批准。現金薪酬和費用每次會議費用 因非執行董事的資格而異，具體取決於董事是否具有《薪酬條例》下的 “專家董事” 資格。目前的費用如下：專家董事非專家 董事美元固定年薪約為每百萬美元44,000美元 eetin g f e 大約 1,672 約1,254 公司還根據公司的薪酬政策，承保和/或報銷與董事會及其委員會會議 或以董事身份為公司提供其他服務相關的費用（包括差旅費）和《補償條例》。我們的董事會成員還受益於 董事和高級職員的責任保險以及與他們達成的賠償和豁免安排。欲瞭解更多信息，請參閲 2023 年年度報告中的 “第 6 項 — 董事、高級管理層和員工 — C. 董事會慣例 — 保險 和賠償”。27 25/40

 

2023年董事薪酬摘要截至2023年12月31日止年度，我們向 非執行董事支付的總薪酬約為84萬美元。該金額包括年費和每次會議費用，但不包括商務差旅費和報銷給董事的費用。下表列出了在截至2023年12月31日的年度中擔任非執行董事的每位個人獲得的大致薪酬（金額不含增值税）：每次會議的固定年費總額Aviad Kaufman 43,509 37,120 — 80,628 Avisar Paz 43,509 34,110 — 77,619 Dafna Gruber 43,509 45,146 — 88,654 Gadi Lesin 43,509 44,142 — 87,651 Lior Reitblatt 43,509 46,149 — 89,658 米哈爾·西爾弗伯格 43,509 28,091 4,523 76,122 米里亞姆·哈蘭博士 43,509 55,178 — 98,687 美元 Ovadia Eli (2) 11,735 7,775 — 19,510 Reem Aminoach 43,510 Reem Aminoach 43,510 50922,071 — 65,580 Sagi Kabla (3) 43,509 46,818 — 90,326 Tzipi Ozer-Armon 43,509 21,402 — 64,911 1.包括商務差旅和費用。2.埃利先生於2023年5月10日結束了其作為ICL董事的任期。3. 卡布拉先生，以色列公司'的首席財務官已要求將其董事的現金薪酬直接分配給以色列公司。欲瞭解更多詳情，請參見上文 “非執行董事”。董事會執行主席 薪酬多佩爾特先生作為董事會執行主席的薪酬條款分別於2022年1月31日和2022年2月8日獲得公司人力資源與薪酬委員會和董事會的批准，並由我們 股東在2022年3月30日舉行的年度股東大會上批准。多佩爾特先生的薪酬條款自2022年7月1日起生效三年，其薪酬條款如下：年度成本年度固定僱用成本新謝克爾 1,800,000（約合489,000美元）的短期激勵有權獲得年度現金獎勵，根據公司薪酬政策中規定的短期激勵（“STI”）公式計算。目標 STI-1,200,000 新謝克爾（約 331,000 美元）。最高STI-120萬新謝克爾（約合33.1萬美元）。有關多佩爾特先生的STI公式以及2023年STI支付的詳細信息，請參見下文 “短期解僱安排補助金激勵措施——年度獎金部分” 2022-2024年的六個月調整期和六個月的提前通知期類型治理機構批准日期2022年3月30日期權HR & Comp。委員會 31.1.22 和 6.2.22 董事會 8.2.22 授予價值 (ILS) 900 萬（每年 300 萬 ）到期期權金額日期 1,055,100 股東（年度總經理）30.3.22 歸屬時間表期權將在授予日三個週年之際分成三等額歸屬。如果 Doppelt 先生在控制權變更後的 12 個月內停止提供服務（因故終止服務的情況除外），則期權將完全加速 。1.股權獎勵是根據公司股權補償計劃（2014年）發放的，該計劃於 2016年6月修訂。除了上述以董事會執行主席的身份與多佩爾特先生簽訂的協議，以及在某些情況下董事任期終止後加速股權獎勵外，我們與任何現任董事沒有簽訂任何 份書面協議，規定此類董事與我們的關係終止後可獲得福利。28 26/40

 

高級管理人員薪酬我們的薪酬理念我們的高管薪酬計劃的設計和理念 將財務業績與戰略執行所產生的獎勵緊密聯繫在一起，支持我們吸引、激勵和留住具有不同能力技能的最聰明人才。 強調長期激勵（基於股權的薪酬），使我們的高管專注於長期成功，並使薪酬與股東利益保持一致。薪酬結構旨在支持財務業績的交付 ，同時表現出對安全、可靠地運營的承諾，同時主動遵守我們的環境、社會和治理 (ESG) 承諾。ESG 績效目標定期列為所有執行官的年度 短期激勵計劃的一部分，以反映我們致力於為人類最大的可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案。因此，2023年，人力資源與薪酬委員會和董事會為執行管理層設定了 年度關鍵績效指標（“KPI”），其中包括改善特定的ESG目標，包括：健康與安全績效（投資者關係改善目標）、環境績效（節水、減少浪費 、温室氣體（“GHG”）減排目標，旨在最終實現基於科學的目標，詳見 “第 4 項 — 公司信息 — B. 業務概覽 — 氣候相關財務工作組 2023年年度報告中的披露（TCFD）”）、供應商的可持續發展業績（與TFS/EcoVadis評估相關）、與氣候變化和氣候相關的披露和排名、多元化和性別平等改善目標、能源 效率、綠色產品、產品碳足跡計算等。截至2023年12月31日， 我們對所有高級管理層（全球執行委員會— GEC）成員產生的總薪酬金額在2023年約為1200萬美元。這筆金額包括每年為我們的高級管理層提供的約100萬美元的養老金或其他退休金準備金。2023 年，公司根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條的要求通過了薪酬補償政策 。該政策自2023年10月2日起生效，要求我們 在公司財務報表因重大不遵守美國 聯邦證券法的任何財務報告要求而出現某些重報的情況下， 合理地迅速收回執行官獲得的基於激勵的薪酬。本政策下應收回的金額是根據執行官收到的金額超過根據重報的財務報表計算的 本應收到的金額的部分計算得出（以税前為基礎）。該政策的副本作為附錄4.7附在2023年年度報告中。下表和附註描述了2023年年度報告中規定的ICL同期 五位收入最高的高級管理人員在2023年產生的薪酬。收件人姓名服務付款職位範圍基本工資薪酬 (1) 獎金 (STI) (2) 股權基礎薪酬 (LTI) (3) 總額千美元 Raviv Zoller 總裁兼首席執行官 Yoav Doppelt 執行主席將董事會的大部分時間投資於 Elad Aharonson 總裁、成長解決方案部首席財務 官 Aviram Lahav Lilach Glach Glach Gach Eva-Harel 100% 805 1,157 668 1,852 3,677 411 491 219 1,007 1,717 100% 402 566 233 561 1,350 100% 383 550 237 237 446 1,233 執行副總裁、首席法務人員和 100%可持續發展官員 263 405 176 369 950 1.上表中列出的薪金項目 （薪酬）列包括以下所有組成部分：基本工資、習慣社會福利、習慣社會和相關條款、公司汽車和電話費用報銷。薪酬 符合公司的薪酬政策。2.我們的人力資源與薪酬委員會和董事會分別於2024年2月11日 和2024年2月13日批准了2023年向高級管理人員發放的年度獎金（STI獎勵），包括2023年收入最高的五名官員。3.基於股份的支付補償費用根據國際財務報告準則計算，並在補助金各部分的歸屬期內在公司的收益表中確認。本欄中報告的金額 代表公司2023年年度報告中截至2023年12月31日的年度財務報表（“經審計的財務報表”）中記錄的與向高級管理人員發放的股票薪酬 有關的費用。有關公司股權薪酬計劃的詳細信息，請參閲我們經審計的財務報表附註19。29 27/40

 

根據他們的 僱傭協議，收入最高的五位高級官員的僱用條款摘要：#FN 高級官員就業條款 1.2023年4月18日和2023年4月20日，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會分別批准了拉維夫·佐勒對佐勒先生薪酬 條款的非實質性修改，該修正包含在佐勒自2018年7月起的僱傭協議（並於2019年7月修訂）（“佐勒先生的僱傭協議”）中，行使以色列《公司法》第272（d）條授予的權力，只有在薪酬委員會批准的情況下，才允許對現有交易進行非實質性的 修改（“非實質性修正案”）該修正案符合公司的薪酬政策。截至2023年12月31日，《非實質性修正案》使佐勒先生的總體薪酬條款增加了約9.2％，具體如下：基本工資：-年基本工資約310萬新謝克爾（約合84.1萬美元），或——月基本工資約為25.8萬新謝克爾（約合70,000美元）。STI — 年度獎金：截至2023年12月31日，佐勒先生的STI目標為約340萬新謝克爾（約合93.7萬美元）。佐勒先生的最大STI約為440萬新謝克爾（約合120萬美元）。有關佐勒先生2023年的 STIFormula、業績和支出的信息，請參閲下文 “短期激勵——年度獎金部分”。LTI — 股權：根據非實質性修正案，佐勒先生的LTI部分沒有變化。佐勒先生有權獲得每年530萬新謝克爾（約合150萬美元）的LTI （股權）補助金，或由公司授權治理機構（包括公司股東）確定和批准的任何其他金額。2022年2月6日，2022年2月8日和2022年3月30日，我們的人力資源與薪酬委員會、董事會和股東分別批准了向拉維夫·佐勒先生發放的2022-2024年為期三年的長期投資獎勵，以非有價期權的形式發放，每年的價值為550萬新謝克爾（約合150萬美元）。有關佐勒先生的股票薪酬補助金的詳細信息，請參閲我們的經審計的財務報表附註19；解僱安排：根據imMaterial修正案，佐勒先生的 解僱條款沒有變化，其內容仍然如下：-如果公司解僱（非因故解僱），則提前12個月發出通知；-額外遣散費等於 最後一次基本工資乘以佐勒先生擔任ICL總裁兼首席執行官的年限。根據佐勒先生的僱傭協議，佐勒先生的僱傭協議中的所有薪酬項目均與以色列 消費者物價指數（CPI）掛鈎。非實質性修正案符合公司的所有薪酬政策要求。根據我們不時生效的政策，支付給高級管理人員的所有其他現金和非現金福利， 包括但不限於養老金、學習基金、傷殘保險、公司汽車、總收入等，以及適用於公司公職人員的豁免、保險和賠償安排。2.Yoav Doppelt 有關 Doppelt 先生作為董事會執行主席的薪酬條款的詳細信息 ，請參閲上文 “董事會執行主席薪酬” 以及下面的短期激勵（年度獎金）部分部分。3.截至 2023 年 12 月 31 日，Elad Aharonson 每月 基本工資：約 125,000 新謝克爾（約合 34,000 美元）。根據自上次更新以來的幾個月中消費者價格指數的上漲情況，阿哈倫森先生的基本工資可能每年更新兩次。2023年STI：阿哈倫森的 目標STI為其年度基本工資的75％。有關Aharonson先生在2023年的STI表現和支出情況的詳細信息，請參見下文 “短期激勵年度獎金部分”。LTI：上表中基於股票的薪酬金額反映了 在公司2023年財務報表中確認的阿哈倫森先生的LTI的支出。終止安排：提前通知期為6個月。公司慣用的所有其他福利，例如定期的養老金和 遣散費、殘疾基金、公司汽車、總收入，以及適用於公司公職人員的豁免、保險和賠償安排。30 28/40

 

#FN 高級官員僱用條款 4.2023年2月14日和16日，我們的人力資源和 薪酬委員會和董事會分別批准了Aviram Lahav對拉哈夫先生薪酬組合的變更，例如，從2023年3月起，拉哈夫的薪酬條款如下：截至2023年12月31日，每月基本工資：約12.2萬新謝克爾（約合 33,000美元）。根據自上次更新以來的幾個月中消費者價格指數的上漲情況，拉哈夫先生的基本工資可能每年更新兩次。2023年STI：拉哈夫的目標STI是其年度基本工資的75％。有關 Lahav 先生在 2023 年的 STI 表現和支出的 詳細信息，請參閲下文 “短期激勵年度獎金部分”。LTI：上表中基於股票的薪酬金額反映了 經審計的財務報表中為拉哈夫先生的LTI確認的支出。解僱安排：提前通知期為6個月。公司慣用的所有其他福利，例如定期的養老金和遣散費、殘疾基金、公司汽車、總收入，以及適用於公司公職人員的 豁免、保險和賠償安排。5.截至2023年12月31日，Lilach Geva-Harel的月基本工資：約82,000新謝克爾（約合22,000美元）。根據自上次更新以來的幾個月中消費者價格指數的上漲情況，Geva Harel夫人的基本工資可能會每年更新兩次 。2023年STI：Geva Harel夫人的目標STI為其年基本工資的75％。有關傑瓦·哈雷爾女士在 2023 年的 STI 表現和支出的詳細信息，請參閲下文 “短期激勵年度獎金部分”。LTI：上表中基於股票的薪酬金額反映了經審計的財務報表中確認的Geva Harel夫人的LTI的支出。終止 安排：提前通知期為 6 個月。公司慣用的所有其他福利，例如定期的養老金和遣散費、殘疾基金、公司汽車、總收入，以及適用於公司公職人員的豁免、保險和賠償 安排。短期激勵 — 年度獎金部分我們的年度短期激勵計劃是支持我們的績效薪酬理念的關鍵要素。每位執行官的年度 激勵機會由某些組成部分的績效決定，重點是關鍵運營和財務指標，包括ESG目標。2023年年度激勵計劃繼續包括ICL和 運營部門層面的戰略指標，以衡量和獎勵對組織長期成功至關重要的舉措。大多數高管繼續將激勵目標設定為工資的百分比，實際支出基於績效 乘數，取決於預先確定的年度目標的實現情況。ESG 績效目標包含在所有執行官的年度短期激勵計劃中，以反映我們致力於為 人類面臨的最大可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案，包括：健康與安全績效（投資者關係改善目標）、環境績效（節水、減少廢物和温室氣體減排目標，旨在最終實現 基於科學的目標 (SBTi)）、供應商的可持續發展績效（與 Tflatedti 有關）/EcoVadis 評估）、氣候變化和與氣候相關的披露以及排名、多元化和性別平等改善目標、能源效率、綠色 產品、產品碳足跡計算等。2024 年 2 月 11 日和 2024 年 2 月 13 日，根據公司薪酬政策和上述標準，人力資源與薪酬委員會和董事會分別批准了 2023 年向公職人員 發放的年度短期激勵獎勵，包括 2023 年 ICL 高級管理人員中收入最高的五名高管。31 29/40

 

短期激勵 — 年度獎金部分我們的年度短期激勵 計劃是支持我們的績效薪酬理念的關鍵要素。每位執行官的年度激勵機會由某些組成部分的績效決定，重點是關鍵的運營和財務指標，包括ESG 目標。2023年年度激勵計劃繼續包括ICL和運營部門層面的戰略指標，以衡量和獎勵對組織長期成功至關重要的舉措。對於大多數高管來説，激勵目標繼續設定為工資的百分比，實際支出基於績效乘數，取決於預先確定的年度目標的實現情況。ESG績效目標包含在所有執行官的年度短期激勵 計劃中，以反映我們致力於為人類最大的可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案，包括：健康與安全績效（投資者關係改善目標）、環境績效（節水 、減少廢物和温室氣體減排目標，旨在最終實現基於科學的目標（SBTi））、供應商的可持續發展績效（與TFS/ECS相關）voVadis 評估）、氣候變化和與氣候相關的披露以及 排名、多元化和性別平等改善目標、能源效率、綠色產品、產品碳足跡計算等。2024年2月11日和2024年2月13日，根據公司的薪酬政策和上述 標準，我們的人力資源與薪酬委員會和 董事會分別批准了2023年向我們的公職人員發放的年度短期激勵獎勵，其中包括2023年ICL高級管理人員中收入最高的五名官員。董事會執行主席（CoB）STI公式，如公司薪酬政策所述 > CoB的STI目標代表給定年份100％績效水平（即實現所有目標的加權100％）的概念支出金額。CoB的STI目標不得超過CoB年度基本工資的120％。> STI門檻：如果根據薪酬政策（“預定義清單”）中列出的預定義利潤調整清單（“預定義清單”）調整的ICL調整後的營業收入和/或調整後的淨收益實際業績均未達到最低績效水平（預算的60％），則CoB STI計劃將根本沒有支出。 >CoB的STI目標的30％將根據ICL息税折舊攤銷前利潤的績效水平來衡量；30％將根據ICL營業收入的績效水平衡量；20％將根據ICL淨收入的績效水平衡量，20％將根據ICL收入的績效水平來衡量。這些目標將取自ICL在相關財年的預算，並將根據公司薪酬政策中規定的評級表進行調整。此類財務目標是根據ICL年度報告中的數字計算的，並根據預定義清單進行了調整。> 多佩爾特的STI目標是他在任何一年中最高的STI支出，為120萬新謝克爾（約合33.1萬美元）。> 在任何給定財政年度，CoB的最高STI支出不得超過CoBSTI的150％，以較低者為準目標和100萬美元。有關多佩爾特先生在2023年獲得的STI補助金的詳細信息，請參閲下文 部分的2023年收入最高的五個人的性傳播感染補助金。首席執行官的STI公式，如公司薪酬政策所述 > 首席執行官的目標STI（“STI目標”）代表給定年份中100％績效水平（即實現所有目標的加權100％）的概念支出金額。首席執行官的STI目標不得超過首席執行官年基本工資的120％。> STI門檻：如果根據薪酬政策（“預定義清單”）中列出的預定義利潤 調整調整後的ICL調整後的營業收入和/或調整後的淨收入實際業績未達到門檻績效水平（預算的60％），則根據可衡量的財務和可衡量的財務和可衡量的STI的80％將不獲得支付 非財務目標。首席執行官的STI目標中有超過80％將根據業績來衡量人力資源與薪酬委員會和董事會在每個財年初 確定的年度可衡量財務和可衡量的非財務目標水平，詳見薪酬政策，包括上文詳述的ESG目標。> 在80％的STI目標中，至少有60％的STI目標將根據將包含在年度預算中的財務目標來衡量。科技創新目標的其他 20%（或更少）將根據其他可衡量的非財務目標進行衡量。根據薪酬政策中規定的評級表，每個目標的實現水平，無論是可衡量的財務目標還是可衡量的非財務目標，都將獨立於其他目標進行衡量， ，然後轉換為支付係數。可衡量的財務目標是根據ICL年度報告中的數字計算的，並根據預定義的清單進行了調整 。> 首席執行官的STI目標的其餘20％將在收到 董事會執行主席的建議後，根據人力資源與薪酬委員會和董事會的定性評估進行衡量。該部分的最高支付額不能超過三個基本月工資或總的STI支出總額的25％，以較高者為準。> 根據公司薪酬政策 ，首席執行官的最高STI支出在任何一年都不能超過首席執行官當年STI目標的130％和150萬美元中的較低值。> 根據佐勒的僱傭協議，佐勒先生的STI目標與消費者價格指數掛鈎後的較低值。，截至2023年12月，為340萬新謝克爾 （約合93.7萬美元），他的最高STI補助金為440萬新謝克爾（約合120美元）百萬）。有關佐勒先生在2023年獲得的STI補助金的詳細信息，請參閲下面的2023年收入最高的五個人的STI補助金部分。32 30/40

 

公司薪酬 政策中規定的執行官STI要求對於除首席執行官和CoB以外的執行官，公司的薪酬政策規定，年度獎金可以根據人力資源與薪酬委員會和董事會預先確定的 可衡量的財務指標和/或可衡量的非財務指標來計算，和/或定性評估。人力資源與薪酬委員會和董事會可以在任何一年中根據對不可計量項目的定性評估，決定全部或部分向此類高管 高管發放STI補助金，但須遵守薪酬政策中規定的和下文所述的最高STI支出。在任何給定財年度，除首席執行官和執行董事長以外的執行官 高管的最高STI支出不得超過該年度執行官STI目標的225％和1,000,000美元，以較低者為準。有關2023年收入最高的執行官STI 薪酬的詳細信息，請參見下文。2023 年收入最高的五個人 STI 支付額（千美元）* 執行辦公室總體得分目標百分比 (2) 年基數 (1) STI 目標百分比 2023 年 STI 支出目標 Raviv Zoller 840 NA (3) 940 71.5% 670 Yoav Doppelt 410 NA (4) 330 66.2% 220 Elad Aharonson 410 75% 300 71.9% 220 Aviram Lahav 410 75% 300 78.2% 240 Lilach Geva-Harel 270 75% 190 87.2% 180 * 數字折算成美元並四捨五入到最接近的千位數，這可能會導致非實質性的計算 差異。1.年度基本金額截至2023年12月31日。2.根據2023年年度報告 “第3項——關鍵信息——精選財務數據” 的規定，對公司年度淨收入和營業收入的調整，為了 計算STI門檻（定義見上文）以及計算首席執行官和CoB可衡量的財務目標，均遵守公司薪酬政策中概述的預定義清單，不包括與以色列安全局勢相關的費用的 調整，沒有為上述目的進行調整.因此，上述STI用途的調整後淨收入和營業收入低於報告的調整後淨收入和營業收入 。對於除佐勒先生（見下文腳註 #3）和採用上述不同公式的多佩爾特先生以外的所有執行官，本列表示可衡量的財務和非財務 目標（包括ESG目標）和定性評估的加權百分比分數。3.佐勒先生的STI目標在佐勒的僱傭協議中僅以美元金額確定（與消費者價格指數掛鈎）。4.根據僱傭協議，多佩爾特的性傳播感染目標（也是他最大的性傳播感染潛力） 僅設定為120萬新謝克爾（約合33.1萬美元）。33 31/40

 

4。董事會 32/40

 

關於我們董事會的關鍵信息根據公司章程，我們 必須有不少於七名且不超過 20 名董事在董事會任職。我們的董事會目前由十二名董事組成，包括根據以色列 公司法要求選出的兩名外部董事。非外部董事的董事每年選舉一次，任期至當選該董事之後的下一次年度股東大會，或者直到他或她根據股東大會決議或適用法律提前 辭職或免職。在會議上，我們目前在職的非外部董事都在競選，即Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo，每位董事的任期將持續到下年度結束股東大會，直到其每位 繼任者獲得正式任命並獲得資格為止，除非任何職位因其較早辭職或被免職而提前空出。除2024年1月被董事會任命為董事的沙洛姆·什洛莫先生外，所有此類董事候選人都是在我們於2023年舉行的年度股東大會上當選為董事。此外，我們的外部董事之一米里亞姆·哈蘭博士將在會議上競選連任，連任第二個三年任期。 我們的另一位外部董事達夫娜·格魯伯女士將繼續按照其三年任期任職，直至2025年1月27日。會議結束後，我們的董事會將由十二名董事組成，其中包括根據以色列公司法要求選出的兩名外部 董事。``35 33/40

 

董事會傳記約夫·多佩爾特，55歲的董事起始日期：2018年12月執行董事 主席起始日期：2019年7月多佩爾特先生曾擔任以色列公司首席執行官。此前，多佩爾特先生曾在2014年3月至2017年9月期間擔任跨國公司凱農控股有限公司（紐約證券交易所代碼：KEN）的首席執行官和發電公司IC Power Ltd.的執行董事長。在此之前，多佩爾特先生是奧弗集團私募股權基金的創始人兼首席執行官，在該基金中，他參與了私募股權和 科技領域的多項投資。自2001年以來，多佩爾特先生一直擔任XT Investments（前身為XT Capital和Ofer Hi-Tech）的首席執行官。多佩爾特先生曾積極領導在美國和 歐洲的幾次股票和債券公開募股，他在成長型公司擁有豐富的運營和全球業務經驗。多佩爾特先生還曾擔任AKVA集團ASA的董事，此前曾擔任OPC能源有限公司（TASE：OPC）的董事長，以及Zim 綜合航運服務有限公司和梅利森有限公司的董事。多佩爾特先生擁有以色列理工學院的經濟與管理學士學位和海法大學的工商管理碩士學位。Aviad Kaufman 董事起始日期：2014 年 3 月 考夫曼先生是 One Globe 商業諮詢有限公司的首席執行官、以色列公司的董事長、Kenon Holdings Ltd.、OPC Energy Ltd.和其他私營公司的董事會成員，這兩家公司都可能與伊丹·奧弗先生有關聯。從 2017年到2021年7月，考夫曼先生擔任量子太平洋（英國）有限責任公司的首席執行官，並從2008年到2017年擔任量子太平洋（英國）有限責任公司（及其前身量子太平洋諮詢有限公司）的首席財務官。從2002年到2007年，考夫曼先生在Amdocs有限公司擔任過不同的高級企業融資職務。此前，考夫曼先生曾在畢馬威會計師事務所擔任過各種諮詢職位。考夫曼先生是一名註冊會計師，擁有耶路撒冷希伯來大學會計和 經濟學學士學位（以優異成績）和特拉維夫大學金融學工商管理碩士學位。Avisar Paz，67 歲的董事起始日期：2001 年 4 月，帕斯先生一直擔任 OPC Energy Ltd. 的董事會主席，直到 2021 年 1 月 3 日。此前，Paz先生曾擔任以色列公司的首席執行官，在此之前，作為以色列公司的首席財務官，Paz先生擁有特拉維夫大學的經濟學和會計學學士學位，並且是以色列註冊會計師（CPA）。達夫娜·格魯伯，現年58歲的董事起始日期：2022年1月獨立：根據以色列公司法擔任外部董事，根據紐約證券交易所規則，格魯伯女士目前擔任精密灌溉解決方案公司Netafim Ltd. 的首席財務官 。在加入Netafim之前，格魯伯女士曾在多家公司擔任首席財務官職務，包括2015年至2017年在Call Industries擔任首席財務官職務，2007年至2015年在Nice Systems Ltd.，1999年至2007年在Alvarion Ltd.擔任過首席財務官。格魯伯女士目前擔任Cellbrite Ltd.的外部董事，並曾在多家公司擔任外部董事，最近在Nova測量儀器有限公司擔任外部董事，任期至2023年。Gruber 女士是一名註冊公共 會計師，擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位。加迪·萊辛，57 歲的董事起始日期：2021 年 3 月獨立：根據以色列公司法和紐約證券交易所規則，萊辛在 2009 年至 2018 年期間擔任國際食品和飲料公司、以色列最大的食品公司 施特勞斯集團有限公司（“施特勞斯集團”）的總裁兼首席執行官。萊辛先生成功領導施特勞斯集團度過了激烈的經濟、全球和社會變革時期。 在他的領導下，施特勞斯集團加強了國際業務，股權價值翻了一番多，利潤大幅增長。萊辛先生目前在ORIAN SH.M. Ltd.擔任董事和 Electra消費品公司的外部董事，兩家公司均在TASE上市。萊辛先生是 Wonder Veggies Ltd 的創始人並擔任其董事。萊辛先生擁有特拉維夫管理學院的商業管理學士學位和本古裏安大學的工商管理碩士學位 。``34/40 36

 

Lior Reitblatt，66 位董事起始日期：2017 年 11 月獨立：獨立於 以色列公司法和紐約證券交易所規則，Reitblatt先生曾擔任超級製藥（以色列）有限公司首席執行官兼董事會主席。Reitblatt先生此前還曾擔任Life Style Ltd.董事會主席和以色列辦公倉庫有限公司董事會成員等職務。布拉特是一名註冊會計師，擁有特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位加利福尼亞州，伯克利。 Michal Silverberg，47位董事起始日期：2022年7月獨立：根據紐約證券交易所的規定獨立，符合以色列《公司法》規定的獨立董事的所有資格，但未被正式歸類為獨立董事西爾弗伯格女士自2017年起在諾華風險基金（“NVF”）擔任 董事總經理。在加入NVF之前和從2014年起，西爾弗伯格女士在武田風險投資擔任高級合夥人，在此之前和從2007年起，西爾弗伯格女士在諾和諾德工作，職責不斷增加，包括擔任業務開發和新產品商業化高級董事，擔任生物製藥領導團隊成員。自1998年以來，西爾弗伯格女士在生命科學行業的各個領域擔任過職務，包括以色列首席科學家辦公室（孵化器計劃）、風險投資（Ofer Brothers高科技投資集團）以及全球製藥和生物技術公司，包括在以色列生物技術公司MGVS Ltd.、 一家以色列生物技術公司以及OSI Pharmicals, Inc.擔任業務開發職務的各種職位。西爾弗伯格女士目前在多傢俬營公司擔任董事。Silverberg 女士擁有以色列海法大學 經濟學和商業管理學士學位、以色列特拉維夫大學工商管理碩士學位和紐約哥倫比亞大學生物技術碩士學位。米里亞姆·哈蘭博士，74 歲的董事起始日期：2021 年 7 月獨立：根據以色列 公司法擔任外部董事，根據紐約證券交易所規則，哈蘭博士從事環境管理和安全問題工作已有四十多年，擔任過各種關鍵職位。哈蘭博士目前擔任以色列資源效率中心 的主席，該中心是一個知識和諮詢中心，旨在通過精簡原材料、能源、水等來減少工業對環境的影響。哈蘭博士擔任韋茨可持續發展中心主席和以色列主要電氣和電子廢物回收公司M.A.I的董事會成員以及馬拉公共環境委員會主席。哈蘭博士曾擔任以色列 環境保護部總幹事、副總幹事和首席科學家，以及小野學術學院環境管理工商管理碩士項目負責人。哈蘭博士曾在眾多科學、企業和公共組織任職。哈蘭博士曾擔任以色列消費者 委員會主席、環境顧問、環境服務有限公司（ESC）董事會成員、BGN Technologies Ltd. 董事會成員和耶路撒冷以色列研究所大會成員。哈蘭博士曾是 A.Y. 實驗室高級 研究員、Unikoor 生物技術研究員、希伯來大學研究員和高級講師以及新澤西州紐瓦克羅格斯大學研究員。哈蘭博士在 2010-2018年期間擔任ICL的外部董事。哈蘭博士擁有耶路撒冷希伯來大學自然科學學士學位和布蘭代斯大學有機化學博士學位。Reem Aminoach，62位董事起始日期：2017年3月獨立：根據紐約證券交易所的規定獨立，符合以色列《公司法》規定的獨立董事的所有資格，但未被正式歸類為獨立董事阿米諾阿赫先生擔任以色列國防軍（“IDF”）會計師實習委員會主席。阿米諾奇先生一直擔任以色列航空工業有限公司的董事， 先生曾擔任該公司的審計委員會、財務委員會和風險管理委員會主席。此外，阿米諾奇先生是 會計師事務所 Shtainmetz Aminoach & Co. 的創始合夥人。準將阿米諾奇先生在服兵役期間曾擔任以色列國防軍總參謀部論壇成員、國防部預算主管、以色列國防軍參謀長財務顧問和 以色列國防軍預算司司長。此前，阿米諾奇先生曾在Ofer Investments Ltd.擔任董事以及以色列公司集團Zim Ltd.的董事兼審計委員會主席。阿米諾奇先生還曾擔任哈達薩醫療中心 理事會成員。阿米諾奇先生是一名註冊會計師，擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位（學術榮譽，院長榮譽名單）和特拉維夫大學工商管理工商管理碩士學位。``35/40 37

 

薩吉·卡布拉，47 歲的董事起始日期：2016 年 2 月，卡布拉先生自 2015 年 12 月起擔任以色列公司首席財務官。卡布拉先生曾擔任煉油有限公司董事和以色列公司業務發展、戰略和投資者關係高級主管。在加入以色列公司之前，卡布拉先生曾在畢馬威企業融資與併購公司擔任過各種管理職務。卡布拉先生擁有COMAS金融學工商管理碩士學位和巴伊蘭大學經濟學和會計學學士學位，並具有註冊會計師資格 （以色列）。齊皮·奧澤爾·阿蒙，58歲的董事起始日期：2020年1月獨立：根據以色列公司法和紐約證券交易所的規定，奧澤-阿蒙女士擔任Lumenis有限公司的首席執行官。在加入Lumenis之前，OzerArmon 女士領導梯瓦製藥工業有限公司的日本市場活動，並曾在SanDisk擔任銷售和營銷高級副總裁。此前，奧澤-阿蒙女士還曾在mSystems擔任副總裁兼總經理。除ICL外， Ozer-Armon女士還是施特勞斯集團有限公司、SimilarWeb Ltd.和Check Point Ltd.的董事，此前曾在IACC和Itamar Medical Ltd.擔任董事。Ozer-Armon女士以優異成績獲得經濟學學士學位和特拉維夫大學金融與營銷工商管理碩士學位，並且是一名AMP 畢業於哈佛商學院。沙洛姆·什洛莫，46歲的董事起始日期：2024年1月，什洛莫先生在公共和 私營部門的各種領導職位上擁有二十多年的經驗。什洛莫先生自2023年5月起擔任哈伊姆·阿夫沙洛姆研究所所長，自2023年8月起擔任以色列上市公司阿什杜德煉油有限公司的董事。作為其在私營部門任職的一部分，Shlomo 先生為以色列能源、基礎設施和電信公司等提供諮詢服務。此外，什洛莫先生曾在公共部門擔任過各種高級職務，包括從2021年6月至2023年1月擔任以色列內閣祕書。什洛莫先生擁有以色列法律與商業學術中心法學學士學位。``36/40 38

 

外部董事作為一家以色列上市公司，以色列 公司法要求我們至少有兩名符合特定獨立標準的外部董事，以確保他們與公司或我們的控股股東無關。《以色列公司法》中 “外部董事” 或 “獨立董事” 的定義與紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則中 “獨立董事” 的定義非常相似，因此，我們通常期望符合其中一位董事資格的董事也有資格成為另一位董事。 但是，由於以色列法律和美國法律中規定的定義不相同，因此董事有可能符合其中一個的資格，但不一定有資格成為另一個。根據以色列《公司法》頒佈的相關法規的規定，外部董事必須具備財務和會計 專長或專業資格，並且至少有一名外部董事必須具備財務和會計專業知識。我們的外部董事， 達夫娜·格魯伯女士和米里亞姆·哈蘭博士，擁有此類法規中規定的財務和會計專業知識。根據以色列《公司法》頒佈的 的《薪酬條例》的規定，外部董事有權獲得費用報銷和補償，但在其他方面，在其任期內及之後的兩年內，不得直接或間接地從我們那裏獲得任何其他報酬。根據以色列公司法，外部董事 必須在股東大會上以簡單多數票當選，前提是滿足以下任一條件：(i) 此類多數包括非控股股東和在選舉中沒有個人利益（不包括非因股東與控股股東關係產生的個人利益）的股東所投的多數選票，不包括棄權票，或 (ii) 非控股股東的投票 以及在反對選舉的選舉中沒有個人利益的股東（不包括非股東與控股股東的關係產生的個人利益）不超過我們 總投票權的2％。通常，外部董事最多可以任職三年，每屆任期三年，作為股票在紐約證券交易所上市的公司，我們的審計和會計委員會和董事會在某些情況下可以提名外部董事再任三年，由股東以上述選舉外部董事所需的相同多數選舉。即使我們董事會 沒有提名外部董事連任第二或****，外部董事也可以被提名連選連任，任期最多為兩個三年，即 (a) 一名或多名持有我們至少 1% 投票權的股東（前提是外部董事是 不是 “關聯或競爭股東”，或該股東的親屬）任命時，且在任命時或在 之日之前的兩年內，與該股東 “關聯” 不是任命，如《以色列公司法》中定義的那樣），在這種情況下，外部董事的連任需要非控股股東和在選舉中沒有個人利益（不包括股東與控股股東關係產生的個人利益，不包括棄權票）以及這類 批准股東所投的選票的多數票獲得股東的批准連任必須超過我們總選票數的2％權利；以及 (b) 外部董事本人，在這種情況下，股東的選舉應與首次選舉 外部董事所需的多數相同，如上所述。外部董事的任期只能通過股東投票、選舉所需的相同門檻或法院在到期之前終止，但在每種情況下，前提是外部 董事不再符合法定選舉資格或外部董事違反了對公司的信任義務。根據以色列公司法，行使 董事會權力的董事會每個委員會必須包括至少一名外部董事，所有外部董事都必須是公司審計委員會和薪酬委員會的成員。我們有兩位外部董事：米里亞姆·哈蘭博士，她的第一個三年任期從2021年7月開始，將在會議上競選連任，再連任三年；以及達夫娜·格魯伯女士，她的第一個三年任期從2022年1月開始。董事會效率審查我們的董事會致力於持續改進，並認識到健全的董事會和委員會評估流程在確保董事會有效保持最佳組成和職能方面所起的重要作用。在年度 自我評估流程中，董事會成員視情況對董事會及其委員會的績效、風險監督和組成進行保密評估。作為評估過程的一部分， 董事會審查董事會的效率和整體構成，包括董事任期、董事會領導結構、多元化和技能、會前分發的材料的質量和範圍以及 董事會接觸公司高管和運營的機會，以確保董事會為股東的最大利益服務，為公司未來的成功做好準備。評估結束後，董事會和委員會與 公司祕書處職能部門合作，努力改進評估過程中出現的任何問題，並確定可能導致進一步改進的機會。雖然這種正式的自我評估每年進行一次，但 評估過程是一個全年持續的過程。董事們全年都在董事會執行會議期間或其他會議期間不斷分享他們的觀點、反饋和建議。``39 37/40

 

新任董事入職和董事培訓公司為新董事量身定製的 強有力的入職計劃，旨在讓新董事熟悉關鍵主題，例如董事會的結構、治理和職責、公司的組織結構、公司的戰略目標和關鍵 績效指標（KPI）、公司的商業環境和市場概覽、財務報告和法律程序。該計劃是根據每位新董事的獨特背景、經驗和預期的委員會 職責而正式制定和定製的。該計劃包括對公司公開披露的教育概述，包括網站、監管文件、治理文件、投資者陳述以及年度和長期預算材料。 此外，我們還安排新董事與其他董事、主要高管和商業領袖會面，以獲得有關公司、董事會文化及其運作方式的商業見解。全年都會安排其他入職活動（例如 如實地考察），以促進持續的入職計劃。董事會根據年度和長期計劃運作，其中包括有關各種問題（例如氣候變化、 可持續性、治理、合規、人力資源、人員趨勢等）的培訓，以及有關商業環境、我們的產品、競爭觀點、合規性和其他主題的教育課程。董事會委員會我們的董事會設立了以下委員會，這些委員會按照書面章程或程序運作，這些章程或程序除其他外規定了此類委員會的結構、運作方式、資格和成員資格要求、職責和 權限。委員會名稱主要職責委員會成員審計與會計 (1) 法定委員會 > 識別和解決公司業務管理中的缺陷 > 審查和批准利害關係方交易； 確定利害關係方交易的分類和批准標準 > 制定舉報人程序 > 監督公司的內部審計制度及其內部審計師的業績 > 公司獨立會計師事務所的任命、 薪酬、監督和工作範圍評估 >監控ICL的財務報表及其內部控制的有效性 > 確保公司遵守法律和 監管要求並遵守公司治理最佳實踐 > 監督ICL的風險管理，包括監督管理和緩解已知風險的活動 Dafna Gruber（主席）Miriam Haran Lior Reitblatt 博士 Gadi Lesin 人力資源與薪酬 (2) > 向董事會推薦一項基於特定標準管理高管和董事薪酬的政策 >不時向董事會建議 更新此類薪酬政策 > 審查此類薪酬政策的實施情況 > 決定是否批准與高管和董事的任期和僱用有關的交易（根據以色列《公司法》，這需要獲得 薪酬委員會的批准）> 在某些情況下，批准首席執行官候選人（符合某些非合規條件的首席執行官候選人的條款）的條款豁免股東批准歸屬標準，在 中符合以色列公司法的規定) > 監督公司的獎金和股權計劃 > 監督對高層管理人員和員工的評估 > 監督繼任計劃米里亞姆·哈蘭****）Dafna Gruber Lior Reitblatt 氣候、可持續發展和社區關係 (3) 不是法定委員會，僅提供諮詢 > 監督ICL的氣候、可持續性、安全、環境和水管理相關風險和機遇、目標、政策 和項目 > 監督ICL的社區宣傳計劃、公共關係和宣傳 >監督公司的多元化和包容性方面，米里亞姆·哈蘭****，環境專家）Reem Aminoach Sagi Kabla Gadi Lesin 融資委員會（4）> 監督ICL的融資、股權管理和運營，包括貸款、股票發行、對衝、債務和其他融資工具 Sagi Kabla（主席）法定委員會非法定委員會，僅限諮詢 ``Aviad Kaufman Avman Avman Avman Isar Paz Dafna Gruber 40 38/40

 

1。審計和會計委員會根據以色列公司法，審計 委員會必須由至少三名符合特定獨立標準的董事組成，並且必須包括公司的所有外部董事。審計委員會主席必須是外部董事。除了滿足以色列法律的 要求外，我們的審計和會計委員會還遵守適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的要求和美國證券交易委員會的規則。我們的審計和會計委員會的所有成員也是獨立的 董事，正如美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市要求所定義的那樣。我們的董事會已經確定，審計和會計委員會的所有成員都具備紐約證券交易所規則規定的財務知識。2.人力 資源和薪酬委員會根據以色列公司法，薪酬委員會必須由至少三名符合特定獨立標準的董事組成，幷包括公司的所有外部董事， 必須佔其成員的多數。薪酬委員會主席必須是外部董事。薪酬委員會成員根據管理外部董事薪酬的《薪酬條例》獲得報酬。我們的人力資源和薪酬委員會的所有成員也是獨立董事，紐約證券交易所上市要求和美國證券交易委員會規則對該術語進行了定義。3.氣候、可持續發展和社區關係 委員會我們的氣候、可持續發展和社區關係委員會不是法定委員會，無權行使董事會的任何權力，僅擁有諮詢權。4.融資委員會我們的融資 委員會不是法定委員會，無權行使董事會的任何權力，僅擁有諮詢權。2023 年董事會和委員會會議出席情況董事會會議 Yoav Doppelt 18/18 Aviad Kaufman 18/18 4/4 Avisar Paz 18/18 4/4 Dafna Gruber 16/18 10/10 Gadi Lesin 17/18 10/10 10/10 10/10 Lior Reitblatt 18/18 10/10 6/6 Lior Reitblatt 18/18 10/10 6/6 Miriam Haran (1) 審計與會計委員會人力資源與薪酬 委員會氣候、可持續發展和社區關係委員會 6/6 財務委員會 3/4 4/5 5/5 3/4 2/2 Reem Aminoach 16/18 5/5 Sagi Kabla 18/18 5/5 Tzipi Ozer Armon 17/18 4/4 1.在 2023 年年度 股東大會之後，埃利先生於 2023 年 5 月 10 日退休。根據董事會命令，高級副總裁、首席合規官兼公司祕書艾亞·蘭德曼 2024 年 5 月 31 日 39/40 ``41

 

附錄 A？非國際財務報告準則指標的對賬2023年全年調整後的 息税折舊攤銷前利潤和自由現金流計算調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）財年調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）？23 英鎊？22 淨收益為687美元2,219美元融資費用，淨額為168美元113美元税收為287美元1,185美元扣除：股票入賬投資者的收益份額（1美元）（1美元）營業收入1,141美元折舊和攤銷536美元498美元調整（1）77美元（7美元）調整後的息税折舊攤銷前利潤1,754美元4,007美元自由現金流計算（百萬美元）？23 英鎊？22 運營現金流 1,595 美元 2,025 美元股權賬户投資者的PP&E、無形資產和 股息的增加（2）（777 美元）（710 美元）從收購、法律訴訟、爭議和其他和解費用中撤資相關項目和交易成本 以及資產的減值和處置、關閉和恢復費用準備金。？？？？？還包括出售財產、廠房和設備（PP&E）的收益。計算調整後的每股 股淨收益、歸屬、調整後的攤薄收益 (?EPS？）以及淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤之比計算財年調整後應佔淨收益（百萬美元）？23 英鎊？22 歸屬淨收益 647 美元 2,159 美元調整 (1) 77 美元 (7 美元) 税收調整總額 (9 美元) 198 美元調整後淨收益，歸屬 715 2,350 美元 2,350 財年調整後攤薄後每股收益（百萬美元，不包括每股數據）的計算？23 英鎊？22 調整後淨收益，歸屬淨收益715美元 2,350美元攤薄後已發行普通股的加權平均數量（百萬美元）1,291 1,290 818美元1,315美元注意： 由於四捨五入和抵消，數字可能不相加。？？？？？從收購、法律訴訟、爭議和其他和解費用以及資產減值和處置中剝離相關項目和交易成本， 準備關閉和恢復費用。？？？？？？調整後的攤薄後每股收益的計算方法是將調整後的淨收益除以攤薄後的已發行普通股的加權平均數。

 

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	ICL 集團有限公司
	來自：	/s/ Aviram Lahav
		姓名：	阿維拉姆·拉哈夫
		標題：	首席財務官

	ICL 集團有限公司
	來自：	/s/ Aya Landman
		姓名：	艾雅·蘭德曼
		標題：	副總裁、首席合規官兼公司祕書