執行版本

優惠 CUSIP：12738MAL9

設施 CUSIP：12738MAM7

貸款協議

截至 2024 年 5 月 30 日

其中

CADENCE 設計系統有限公司，
作為借款人，

美國銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

此處的貸款方

排列者：

BOFA證券有限公司，
美國滙豐銀行，全國協會
和
摩根大通銀行，N.A.
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

目錄

時間表

2.01 承諾和適用百分比

8.01 截止日期存在的留置權

8.03 截止日期存在的債務

11.02 某些通知地址

展品

2.02 貸款通知表格

2.05 貸款預付款通知表格

2.11 備註表格

3.01 美國税務合規證書表格

7.02 合規證書表格

11.06 (b) 任務和假設的形式

11.06 (b) (iv) 行政問卷表格

貸款協議

本貸款協議自2024年5月30日起由特拉華州的一家公司CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC.（“借款人”）、貸款人（定義見此處）和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂。

借款人已要求貸款人為本文規定的目的提供7億美元的定期貸款額度，貸款人願意按照此處規定的條款和條件這樣做。

考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第一條

定義和會計術語

1.01 定義條款。

在本協議中使用的以下術語的含義如下：

任何人的 “收購” 是指該人通過單筆交易或一系列關聯交易收購 (a) 他人的全部或基本全部財產、業務範圍或分部，或 (b) 他人的至少大多數有表決權股票，無論是否涉及與該其他人的合併或合併。

“行政代理人” 是指美國銀行（包括其分行和附屬機構）以任何貸款文件下的行政代理人的身份，或任何繼任管理代理人。

“行政代理人辦公室” 是指行政代理人的地址以及附表11.02中規定的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。

“行政問卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政問卷。

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“總承付款” 是指所有貸款人的總承付款。截止日期有效的總承諾金額為700,000,000美元。

“協議” 指本貸款協議。

“反腐敗法” 指1977年《美國反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》。

對於任何貸款人而言，“適用百分比” 是指在任何時候，該貸款人承諾所代表的總承付款的百分比（計算至小數點後第九位）；前提是，在根據第2.01節借入貸款後的任何時候，每位貸款人的適用百分比應為該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔本金總額的百分比當時未償還的貸款的百分比。在附表2.01或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中，每位貸款人的初始適用百分比與該貸款人的名稱相反列出（如適用）。

“適用利率” 是指根據下述債務評級，每年不時採用以下百分比：

就本文而言，“債務評級” 是指自確定之日起，穆迪、標準普爾或惠譽對借款人的非信貸增強型優先無抵押長期債務的評級。如果在任何時候，借款人只有兩個債務評級且此類債務評級是分開的，那麼：（i）如果債務評級相差一個定價水平，則應適用較高債務評級的定價水平；（ii）如果債務評級相差兩個或兩個以上的定價水平，則適用債務評級比較高債務評級低一個債務評級的定價水平。如果借款人有三個債務評級且此類債務評級存在分歧，則：（i）如果其中兩個債務評級為相同的定價水平，則適用該定價水平；（ii）如果所有債務評級均不為相同的定價水平，則應適用中間債務評級的定價水平。如果借款人只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一個定價水平的債務評級的定價水平（除非該債務評級對應於定價級別V，在這種情況下，定價級別V將適用）。如果借款人沒有任何債務評級，則適用定價級別V。

因公開宣佈的債務評級變更而導致的適用利率的每項變更均應在公開發布之日後的第一個工作日起生效，至下一次此類變更生效日期的前一天結束。截止日期生效的適用利率應定為定價級別II。

“批准基金” 是指由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和合格受讓人（經第 11.06 (b) 條要求其同意的任何一方的同意）簽訂並經行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附錄11.06 (b) 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件表格）的形式。

對於任何人而言，“應佔負債” 是指（a）就任何資本租賃而言，該人編制的資產負債表上將顯示的資本化金額

截至該日，根據公認會計原則，(b) 對於任何綜合租賃債務，如果將該租約記作資本租賃，則該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示的相關租約剩餘租賃款項的資本化金額；(c) 對於任何證券化交易，該人準備的資產負債表上顯示的該融資的未償本金根據公認會計原則，如果資產的出售或轉讓是但以此作為擔保貸款入賬。為避免疑問，“應佔債務” 不應包括經營租約。

“經審計的財務報表” 是指截至2023年12月31日的財政年度的借款人及其子公司經審計的合併資產負債表，以及該財年借款人及其子公司的相關收入或運營情況、股東權益和現金流合併報表，包括其附註。

就承諾而言，“可用期” 是指從截止日期（包括截止日期）到（a）根據第2.06節終止總承諾之日和（b）每位貸款人根據第9.02條終止貸款承諾之日止的期限，以較早者為準。

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“救助立法” 是指（a）任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，《歐盟救助立法附表》中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；（b）關於英國，《2009年英國銀行法》（經不時修訂）第一部分不時地）以及英國適用的與決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“美國銀行” 是指美國銀行、N.A. 及其繼任者。

“銀行服務協議” 是指借款人或任何子公司簽訂的任何協議，涉及 (a) 商業客户信用卡（包括但不限於商業信用卡和購買卡）、(b) 儲值卡、(c) 商户處理服務和 (d) 財資管理服務（包括但不限於控制支付、自動清算所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、存款透支和州際貸款）網絡服務）。

“基準利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於（a）聯邦基金利率加上百分之一半（0.5％），（b）美國銀行不時公開宣佈的當天作為其 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及（c）定期SOFR加上百分之一（1％）；以及基準利率是否低於零百分比（0％），就本協議而言，該費率應視為零百分比（0%）。“最優惠利率” 是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。如果根據第 3.03 節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。

“基準利率貸款” 是指根據基準利率計息的貸款。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《美國國税法》第4975條定義的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《美國國税法》第4975條而言）資產的任何個人這樣的 “僱員福利計劃” 或 “計劃”。

一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。

“借款人” 的含義見本文導言段落。

“借款人材料” 的含義見第 7.02 節。

“借款” 是指由相同類型的同步貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，每個貸款人根據第2.01節發放的利息期相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該國關閉的其他日子之外的任何一天。

“法律變更” 是指在截止日期之後發生的以下任何情況：（a）任何法律的通過或生效，（b）任何政府機構對任何法律或其管理、解釋、實施或適用方面的任何變更，或（c）任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（無論是否具有法律效力）；前提是無論此處有何規定相反，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及所有要求、規則，根據該準則或指令發佈的或與之相關的指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何繼承機構或類似機構）或美國或外國監管當局根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，均應視為 “法律變更”，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

“控制權變更” 是指一個或一系列事件，其中：

(a) 任何 “個人” 或 “團體”（例如1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人”（定義見規則13d-3和13d-5）根據1934年的《證券交易法》，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的 “受益所有權”無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使（此類權利，即 “期權權”）），直接或間接地收購借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的35％或以上的股權（並收取

將該個人或團體根據任何期權權有權收購的所有此類證券考慮在內）；或

(b) 發生管理借款人或其子公司任何其他債務的文件中所定義的 “控制權變更”（或任何其他具有類似目的的定義術語），其未償本金總額超過門檻金額。

“截止日期” 是指 2024 年 5 月 30 日。

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指其有義務根據第2.01條向借款人提供貸款，本金總額不超過附表2.01中 “承諾” 標題下與該貸款人名稱相對應的金額。截至截止日期，所有貸款人的總承付額為700,000,000美元。

“通信” 指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書” 是指基本上採用附錄7.02形式的證書。

就SOFR或任何擬議的繼任利率或期限SOFR的使用、管理或與之相關的任何慣例（如適用）而言，“一致性變更” 是指對 “基準利率”、“SOFR”、“期限SOFR” 和 “利息期” 定義的任何符合的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為避免疑問，包括以下定義）“工作日” 和 “美國政府證券營業日”，借款申請或預付款的時間，行政代理人酌情決定酌情調整或延續通知（以及回顧期的長度），以反映此類適用費率的採用和實施情況，並允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此類税率的市場慣例，則以其他方式進行管理管理代理人認為管理本協議和任何其他貸款文件是合理必要的）。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指借款人及其子公司在任何時期內的合併息税折舊攤銷前利潤，其金額等於該期間的合併淨收益加上 (a) 不重複的金額，在計算該合併淨收益時扣除的範圍內：

(i) 該期間的合併利息費用，

(ii) 在此期間應繳的聯邦、州、地方和外國所得税的規定，包括但不限於任何特許經營税或其他基於收入、利潤或資本的税收，

(iii) 該期間的折舊和攤銷費用，

(iv) 該期間的非現金股票薪酬支出，

(v) 根據公認會計原則進行的重組費用和費用以及其他非經常性現金支出，總金額不得連續超過

四（4）個財季期間，（A）75,000,000美元和（B）該期間合併息税折舊攤銷前利潤的15％（在任何此類加計或調整或下文（x）條所述的任何加減或調整生效之前計算），

(vi) 因對借款人或其任何子公司與任何合格收購相關的收益適用FASB ASC 805而產生的非現金費用，

(vii) 因在正常業務範圍之外處置借款人或任何子公司的任何資產而造成的任何損失，包括但不限於已終止業務的任何淨虧損和處置已終止業務的任何淨虧損，

(viii) 在未資本化的範圍內，與本協議的終止以及與之相關的任何修正或豁免相關的費用或費用，

(ix) 其他非現金支出和費用（不包括應收賬款的減記和任何其他非現金支出，以表示未來任何時期的應計現金支出或儲備金為限），

(x) 由於借款人或任何子公司就任何合格收購或允許的處置採取或承諾採取的行動，借款人本着誠意預計將在該期間實現的淨成本節省、運營費用削減、其他運營改善和收購協同效應（不包括預計的收入協同效應）的金額（按預計計算，就好像此類項目已在該期間的第一天實現一樣）在這段時間內實現的實際收益金額以其他方式計入此類行動產生的合併息税折舊攤銷前利潤的計算，前提是 (A) 應將由借款人首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監簽署的正式填寫的證書連同合規證書一起交付給管理代理人，證明 (x) 借款人負責任的財務官真誠地認定，此類成本節約、運營費用減少和協同效應是合理預期的，事實上是可以支持的，以其本人身份，以及 (y)) 此類行動已經採取並正在進行中（或預計將在該計量期結束後的一（1）個財政年度內採取），借款人預計將在該計量期結束後的十二（12）個月內實現由此產生的收益，（B）根據本條款（x），在以其他方式添加到合併息税折舊攤銷前利潤中的任何費用或費用重複的情況下，不得增加任何金額，無論是通過預計調整還是其他方式，在這段時間內，(C) 預計金額（尚未實現）可能不會在根據本條款 (x) 計算合併息税折舊攤銷前利潤時，在根據本條款 (x) 計算合併息税折舊攤銷前利潤時，如果發生在規定的合格收購或允許處置後的四個完整財政季度，則在任何連續四 (4) 個財政季度內，所有此類淨成本節省、運營費用削減、其他運營改善和收購協同效應的總額不得超過該期間合併息税折舊攤銷前利潤的10％（在任何此類項目的加減或調整生效之前計算）或者加入任何插件或上文第 (v) 條所述的調整），以及

(xi) (A) 與發行或償還債務、發行股權、任何再融資交易、任何債務工具的修訂或其他修改、任何債務工具的訂立有關的費用、開支、保費和其他費用

在本協議條款允許的範圍內，合格收購或任何處置（正常業務過程中資產的處置除外），無論是否完成，以及（B）因清掉期合約的任何債務而造成的任何損失，本小節（xi）中提及的所有此類項目的金額在任何連續四個財政季度內均不超過25,000,000美元，

減去 (b)，但不重複，在計算合併淨收益時包含以下內容：

(i) 在正常業務範圍之外處置借款人或任何子公司的任何資產所產生的任何收益，包括但不限於已終止業務的任何淨收益或收益以及處置已終止業務的任何淨收益或收益；以及

(ii) 該期間的非現金收入或收益。

在合併淨收益所包含的範圍內，合格收購的購買會計調整的影響、掉期合約按市值計價的任何非現金收益或虧損以及任何貨幣折算損益應排除在合併息税折舊攤銷前利潤的計算範圍內。

“合併資金債務” 是指截至任何確定借款人及其子公司的合併資金債務，不重複的總和：（a）所有借款債務，無論是當前還是長期債務（包括債務）以及由債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；（b）所有購貨款債務；（c）可提取的最大金額根據信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑匯票和銀行擔保；(d)) 與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務（不包括（i）貿易應付賬款和其他在正常業務過程中產生的應計負債（包括員工服務的延期付款）以及（ii）在根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債或該人資產負債表上存在的負債表上的任何收益債務或其他收盤後資產負債表上的調整非利息應計制，並在三十 (30) 天內支付此類債務在資產負債表上成為負債的日期）；(e) 所有應佔債務；(f) 在到期日之前購買、贖回、撤銷、撤銷或以其他方式支付任何股權或任何認股權證、權利或期權的所有債務（借款人或其子公司全權酌情決定的債務除外），如果是可贖回優先股票，則為收購此類有價值的股權或任何認股權證、權利或期權利息，以其自願或非自願清算優惠加上應計和未付利息中較大者為準股息（僅與董事、高級管理人員或僱員因控制權變更或遣散事件而持有的股權有關的債務除外）；（g）與上述（a）至（f）條款中規定的其他人負債類型有關的所有擔保；以及（h）任何合夥企業或合資企業（除外）的上述（a）至（g）條款中提及的所有債務合資企業（本身是公司或有限責任公司），借款人或任何子公司是普通合資企業合夥人或合資企業，除非明確規定債務不向該人追索權。

“合併利息費用” 是指在任何時期內，借款人及其子公司在合併基礎上，(a) 與借款（包括資本化利息）或資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、費用和相關支出的總和，在每種情況下，根據公認會計原則視為利息的範圍內，加上 (b) 該期間的租金支出部分在資本租賃下，這被視為

根據公認會計原則計算的利息以及（c）該期限內綜合租賃債務的隱含利息部分。

“合併槓桿比率” 是指自任何確定之日起，(a) 截至該日的合併資金負債與 (b) 最近完成的四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

“合併淨收益” 是指借款人及其子公司在任何時期內根據公認會計原則確定的該期間的淨收益或虧損（不包括特別收益或虧損）。

“合併淨有形資產” 是指（a）根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人及其子公司的總資產減去（b）借款人及其子公司的（i）流動負債（借款人或任何子公司的短期負債除外）和（ii）借款人及其子公司的商譽和其他無形資產的總和，在每種情況下均按以下方式確定根據公認會計原則的合併基礎，全部反映在合併財務報表中借款人最近根據第7.01（a）或7.01（b）節（或在首次交付此類財務報表之前，向行政代理人和貸款人交付了第6.05（b）節中提及的借款人的最新合併財務報表）。就本定義而言，任何非由借款人全資擁有的子公司的資產和負債金額應視情況而定，僅限於借款人直接或間接擁有的該子公司的比例股權；前提是，對於任何此類負債，如果此類負債歸於借款人或任何其他子公司，則此類負債的全部金額為本定義的目的, 應扣除追索權。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保或該人作為一方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“受保實體” 是指以下任何一項：(a) “受保實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋）；(b) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (c) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。

“受保方” 的含義見第 11.22 節。

“信用延期” 是指借款。

“信用方” 的含義見第 10.11 節。

就任何適用的裁定日期而言，“每日簡單SOFR” 是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及不時生效的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。

“違約利率” 是指等於（i）基準利率加（ii）適用於基準利率貸款的適用利率（如果有）加上（iii）每年2％的利率；但是，對於定期SOFR貸款，默認利率應等於原本適用於此類貸款的利率（包括任何適用利率）加上每年2％的利率。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

根據第 2.15 (b) 條，“違約貸款人” 是指 (a) 未能 (i) 在本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩 (2) 個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是該貸款人善意地認定一項或多項條件是融資的先決條件所致（每個條件）先例（以及任何適用的違約行為，應以此類書面形式具體説明）未得到滿足，或 (ii) 在到期日後的兩 (2) 個工作日內向行政代理人或任何貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項，(b) 已書面通知借款人或行政代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關並指出這種立場是基於該貸款人的認定，即融資的先決條件（先決條件以及任何適用的違約行為應在該書面或公開聲明中具體説明（無法滿足），（c）在行政代理人或借款人本着誠意提出書面請求後的三（3）個工作日內，未以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議項下的潛在融資義務（前提是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人）(c) 在收到該書面確認後行政代理人和借款人），或（d）已經或擁有一家直接或間接母公司，該母公司已成為任何債務人救濟法規定的程序的標的，（ii）為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以受益於債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事的權力機構或 (iii) 成為保釋行動的主體；前提是貸款人不得僅僅因為政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，前提是此類所有權權益不會導致或向該貸款人提供不受美國法院管轄或執行其資產判決或扣押令的豁免，或允許該貸款人（或此類政府當局）拒絕、拒絕、否認承認或拒絕與之簽訂的任何合同或協議這樣的貸款人。行政代理人根據上述任何一項或多項條款 (a) 至 (d) 作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定以及該地位的生效日期均應具有決定性和約束力，並且該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.15（b）條的約束），自行政代理人在該裁決書面通知中確定之日起，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.15（b）條的約束），該決定應由以下人員發出借款人的行政代理人和每位貸款人在作出此類決定後立即採取行動。

“指定司法管轄區” 是指任何國家或地區，前提是此類國家或地區本身受到任何制裁。

“處置” 或 “處置” 是指借款人或任何子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，

任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠，有或沒有追索權，但不包括任何追索權。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“國內子公司” 是指根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共管理機構或受託負責任何 EEA 金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託的人（包括任何代表）。

“電子副本” 應具有第 11.17 節中規定的含義。

“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為可能會不時對其進行修改。

“合格受讓人” 是指符合第 11.06 (b) (iii) 和 (v) 節規定的受讓人要求的任何人（須獲得第 11.06 (b) (iii) 節可能要求的同意（如果有））。

“環境法” 是指與污染、環境保護或向環境釋放任何材料有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、許可、特許權、許可、協議或政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法規、特許權、執照、協議或政府限制。

“環境責任” 是指借款人或任何子公司因以下原因直接或間接產生的任何或有責任或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償）；（a）違反任何環境法；（b）生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；（c）暴露於任何危險物質；（d）釋放或受到威脅向環境釋放任何危險物質，或（e）任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據以承擔或規定與上述任何內容有關的責任。

對任何人而言，“股本權益” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券，或向該人購買或收購此類股份的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，

以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否處於未償還狀態。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指《美國國税法》第414（b）或（c）條（以及《美國國税法》第414（m）或（o）條）所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件” 指（a）與養老金計劃有關的應報告事件；（b）在受ERISA第4063條約束的養老金計劃中，借款人或任何ERISA關聯公司在該實體是主要僱主（定義見ERISA第4001（a）（2）條）的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或者根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的停止運營 ERISA；（c）借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分撤回或通知多僱主計劃已破產；（d）申報終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止養老金計劃，（e）PBGC啟動的終止養老金計劃的程序；（f）根據ERISA第4042條構成終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的任何事件或條件；（g）確定任何養老金計劃均屬於風險計劃或《美國國税法》第430、431和432條所指的處於瀕危或危急狀態的計劃或ERISA第303、304和305條，或（h）根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司徵收任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件” 的含義在第 9.01 節中指定。

“不含税” 是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何一種税款，(a) 對淨收入（無論如何計價，為避免疑問，包括替代性最低税）、特許權税和分支機構利得税，在每種情況下，(i) 由於此類收款人根據其法律組織或擁有其法律而徵收的税款主要辦事處，如果是任何貸款人，則為其貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或任何其政治分支）或（ii）屬於其他關聯税，（b）對於貸款人，根據在 (i) 該貸款人收購貸款或承諾中的此類權益（根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，對應向該貸款人支付的貸款或承諾中的適用利息或存入該貸款人的款項徵收美國聯邦預扣税或 (ii) 該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第 3.01 (a) 節，每種情況除外) (ii)、3.01 (a) (iii) 或 3.01 (c)，與此類税款有關的款項應在該貸款人獲得貸款或承諾的適用權益之前立即支付給該貸款人的轉讓人，或在變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款機構，(c) 因該收款人未能遵守第 3.01 (e) 和 (d) 節根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“FASB ASC” 是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“FATCA” 是指截至截止日期的《美國國税法》第1471至1474條（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《美國國税法》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議、條約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例或政府當局之間就此達成的協議同時執行上述規定。

“聯邦基金利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的任何一天的年利率（以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是如果聯邦基金利率為因此確定將小於零，就目的而言，該費率應視為零本協議的。

“費用信函” 是指借款人與行政代理人和/或牽頭安排人之間或彼此之間就本協議簽訂的任何費用信函或類似的信函協議。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“外國貸款人” 是指非美國人的貸款人。

“外國子公司” 是指任何非國內子公司的子公司。

“FRB” 是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。

“GAAP” 是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認的會計原則，這些原則始終適用，並且不時生效。

“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是省、地區、州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與之相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

對任何人而言，“擔保” 是指 (a) 該人以任何方式，直接或間接地擔保任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何義務，不論是或有的，是擔保他人（“主要債務人”）應付或履行的其他債務，包括該人直接或間接的任何義務，(i) 購買或支付（或為購買或支付預付或提供資金）此類債務或其他義務債務或其他義務，(ii) 為以下目的購買或租賃財產、證券或服務向該債務或其他義務的債權人保證支付或履行該債務或其他義務，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，使主要債務人能夠支付此類債務

債務或其他義務，或 (iv) 為以任何其他方式向債權人保證債權人支付或履行該債務或其他義務或保護該債權人免受損失（全部或部分）而訂立的目的，或（b）對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，無論該債務或其他債務是否為其他債務該人（或該債務的任何持有人的任何權利，無論是或有權利還是其他權利）有義務獲得任何此類留置權）；但是，“擔保” 一詞不包括在正常業務過程中通過背書存款或託收票據或類似交易而產生的任何責任，或在截止日期生效或在正常業務過程中以其他方式訂立的任何習慣和合理的賠償義務，包括與任何收購或處置或發生債務或發行股權有關的責任，在任何情況下，以標的交易為限特此允許。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務或部分的規定或可確定的金額，如果未説明或無法確定，則等於擔保人善意確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

“危險材料” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及受任何環境法管制的所有其他任何性質的物質或廢物。

“國際財務報告準則” 是指《國際會計準則》第1606/2002號條例所指的國際會計準則，但以適用於根據或提及的相關財務報表為限。

“非實質性子公司” 是指任何單獨或與其子公司共同持有的子公司（a）合併持有低於借款人及其子公司總資產的5％，（b）合併後佔借款人及其子公司總收入的5％以下；但是，在任何情況下，非實質性子公司及其子公司均不得持有超過借款人總資產的10％ 及其子公司，按合併計算，(ii) 佔總額的10％以上借款人及其子公司的合併收入。

對於任何人在特定時間而言，“債務” 是指以下所有內容，不論是否根據公認會計原則列為負債或負債：

(a) 借款的所有義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似文書為憑證的所有債務；

(b) 信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑匯票和銀行擔保下可提取的最大金額；

(c) 任何掉期合約的掉期終止價值；

(d) 支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務（不包括（i）正常業務過程中產生的貿易應付賬款和其他應計負債（包括員工服務的延期付款）以及（ii）在根據公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債或該人資產負債表上存在的負債之前的任何收益債務或其他收盤後資產負債表上的調整採用非應計利息基準，並在計息後的三十 (30) 天內支付此類債務成為資產負債表上負債的日期）；

(e) 由留置權擔保的對該人擁有或正在購買的財產（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務）的債務（不包括預付利息），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限（前提是如果此類債務對該人無追索權，則此類債務的金額將以此類財產的公允市場價值中較低者為準），例如在裁定之日以及以此為擔保的債務金額）；

(f) 所有應佔債務；

(g) 在到期日之前購買、贖回、撤銷、撤銷或以其他方式支付收購此類股權或任何認股權證、權利或期權的所有義務（借款人或其子公司全權酌定的債務除外），如果是可贖回的優先權益，則以其自願或非自願清算優先權加上應計和未付的股息中較大值計算（不包括應計和未付股息）僅與董事持有的股權有關的義務，與控制權變更或遣散事件有關的高級職員或員工）；

(h) 該人就上述任何內容提供的所有擔保；以及

(i) 該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資企業）的上述第 (a) 至 (h) 條所述類型的所有債務，除非此類債務明確規定不得追索該人。

“補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人支付的任何款項而徵收的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 條款中未另行規定的範圍內，其他税款。

“受保人” 的含義見第 11.04 (b) 節。

“信息” 的含義在第 11.07 節中指定。

“利息支付日” 指（a）對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；（b）對於任何基準利率貸款，則為每年3月、6月的最後一個工作日, 九月和十二月以及到期日.

對於每筆定期SOFR貸款，“利息期” 是指借款人在貸款通知中選擇的期限，從該定期SOFR貸款發放或轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日開始，並在第一、三或六個月後（在每種情況下，視可用性而定）之日結束；前提是：

(a) 本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個下一個工作日，除非該工作日處於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；

(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(c) 任何利息期不得延至到期日之後。

“美國國税法” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“國税局” 是指美國國税局。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構的解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，無論是否有強迫法律的。

“牽頭安排人” 統指美銀證券有限公司、摩根大通銀行（N.A.）和美國滙豐銀行全國協會，其各自以聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份擔任此處所證明的融資機制的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。

就任何貸款人而言，“貸款母公司” 是指該貸款人直接或間接作為子公司的任何人。

“貸款人” 是指在本協議簽名頁上被認定為 “貸款人” 的每一個人、根據本協議成為 “貸款人” 的其他人及其繼承人和受讓人。

就行政代理人或任何貸款人而言，“貸款辦公室” 是指該人的行政問卷中描述的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和行政代理人的其他辦公室；該辦公室可能包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時均應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權” 是指任何種類或性質的擔保權益的任何抵押貸款、質押、抵押品轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保，以及任何實質上相同的任何融資租賃）經濟影響（如前述任何一項）。

“貸款” 是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。

“貸款文件” 是指本協議、每份票據和費用函。

“貸款通知” 是指 (a) 貸款借款，(b) 貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或 (c) 延續定期SOFR貸款的通知，在每種情況下，均應採用附錄2.02的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式）行政代理人），由借款人的負責人員適當填寫和簽署。

“重大不利影響” 是指 (a) 借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債（實際或或有的）或財務狀況的重大不利影響，或對借款人整體財務狀況的重大不利影響；（b）借款人以下方面的能力的重大損害

履行其作為當事方的任何貸款文件下的義務；或（c）對其作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性對借款人產生重大不利影響。

“重要子公司” 是指任何不是非重要子公司的子公司。

“到期日” 是指2026年5月30日；但是，如果該日期不是工作日，則到期日應為下一個前一個工作日。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條所述的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司繳款或有義務繳款，或者在過去的五個計劃年度中，已經或有義務繳款。

“多僱主計劃” 是指擁有兩個或更多供款贊助商（包括借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少有兩個不受共同控制的計劃，如ERISA第4064條所述。

“未經同意的貸款人” 是指未批准任何同意、豁免或修正的貸款人（a）根據第 11.01 和（b）條的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的貸方。

“注意” 的含義在第 2.11 節中指定。

“貸款預付款通知” 是指貸款的預付款通知，該通知應基本採用附錄2.05的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“債務” 是指根據任何貸款文件或其他方式向借款人提供的與任何直接或間接貸款（包括通過假設獲得的貸款）、到期或將要到期、現在存在或將來產生的所有預付款，以及借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用，包括根據任何債務人救濟法命名的任何程序由借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用此類程序中的債務人之類的人，無論如何此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出索賠。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件” 指（a）就任何公司而言，公司證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；（b）對於任何有限責任公司，成立證書或章程或組織和運營協議；（c）與任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用協議有關的文件成立或組織以及任何協議，向其組建或組織管轄範圍內的相關政府機構提交的與其成立或組織有關的文書、備案或通知，以及該實體的組建或組織的任何證書或章程（如果適用）。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税款是指根據任何貸款文件收取的擔保權益或完善擔保權益或以其他方式產生的任何款項，但就轉讓徵收的其他關聯税（根據第 3.06 條進行的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外。

“參與者” 的含義見第 11.06 (d) 節。

“參與者註冊” 的含義見第 11.06 (d) 節。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃” 是指由借款人和任何ERISA關聯公司維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），該計劃受ERISA第四章的保護或受《美國國税法》第412條下的最低資金標準約束。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的任何員工福利計劃（包括養老金計劃），為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳款的任何此類計劃。

“平臺” 的含義見第 7.02 節。

對於任何交易，“預計基礎” 是指，為了計算第8.09節規定的財務契約，該交易應被視為發生在根據第7.01（a）或7.01（b）條要求提交財務報表的該交易之日之前的最近四個財政季度的第一天。就上述情況而言，(a) 就任何處置或追回事件而言，(i) 與所處置財產相關的損益表和現金流量表項目（無論是正數還是負數）應在與該交易之日之前發生的任何時期相關的範圍內排除在外；（ii）應排除在適用期限的第一天退還的債務並視為已退還以及（b）任何收購，(i) 歸屬於該人的損益表和現金流量表項目，或收購的財產應在與此類計算中適用的任何時期相關的範圍內包括在內，前提是：(A) 根據公認會計原則或第1.01節規定的任何定義條款，此類項目未以其他方式包含在借款人及其子公司的損益表和現金流量表項目中；(B) 此類項目由財務報表或行政代理人合理滿意的其他信息支持；(ii) 產生或承擔的任何債務借款人或任何子公司（包括與此類交易相關的個人或財產（獲得的）以及與該交易（A）相關的個人或財產的任何債務或財產的任何債務均應視為自適用期限的第一天起發生；（B）如果該債務具有浮動利率或公式利率，則應

就本定義而言，在適用期內設定隱含利率，該利率是使用截至相關確定之日對此類債務生效或將要生效的利率來確定的。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 的含義見第 7.02 節。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。

“QFC 信用支持” 的含義見第 11.22 節。

“合格收購” 是指收購，前提是（a）此類收購不會發生、持續或將導致任何違約；（b）對於收購他人的股權，該其他人的董事會（或其他類似管理機構）應已正式批准該收購。

“收款人” 是指借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項的行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人。

“恢復事件” 是指借款人或任何子公司任何財產的任何損失、損壞或破壞，或對借款人或任何子公司的任何財產進行任何譴責或以其他方式將其用於公眾用途。

“註冊” 的含義見第 11.06 (c) 節。

就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、服務提供商和代表。

“應報告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 節中規定的任何事件，但免除三十天通知期的事件除外。

就貸款的借款、轉換或延續而言，“信貸延期申請” 是指貸款通知。

“必需貸款人” 是指任何時候總信貸風險敞口占所有貸款人總信貸風險敞口的50％以上的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險敞口均應不予考慮。

“可撤銷金額” 的含義見第 2.12 (b) (ii) 節。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“責任官員” 是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，僅為了交付在職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅出於根據第二條發出的通知的目的，前述任何官員在給行政代理人或其任何其他高級人員或僱員的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員借款人之間協議中或根據借款人之間的協議指定的借款人和行政代理人。任何

應最終假定借款人負責官員簽署的根據本協議交付的文件已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終推定該責任官員代表借款人行事。

“S&P” 是指標準普爾金融服務有限責任公司，它是標普全球公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁” 指外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期” 的含義見第 3.03 (b) (ii) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

對任何人而言，“證券化交易” 是指該人或該人的任何子公司可據此向其特殊目的子公司或關聯公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、付款、應收款、未來付款權或剩餘款權或類似付款權的任何融資交易或一系列融資交易（包括保理安排），或授予其擔保權益。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整” 是指0.10％（10個基點）。

個人的 “子公司” 是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大部分有表決權的股份由該人實益擁有，或者其管理權由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一個或多個子公司。

“繼任者費率” 的含義見第 3.03 (b) 節。

“支持的 QFC” 的含義在第 11.22 節中指定。

“掉期合約” 指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣交易利率互換交易，貨幣期權，現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何內容（包括簽訂上述任何內容的任何期權）的任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及（b）任何種類的任何和所有交易及相關確認，這些交易受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議 (任何此類主協議，以及任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

對於任何一份或多份掉期合約，“互換終止價值” 是指，在考慮了任何與之相關的具有法律約束力的淨額結算協議的效力後，（a）對於該互換合約平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值以及（b）在條款 (a) 所述日期之前的任何日期，金額確定為此類掉期合約的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場或其他現成市場確定此類互換合約中任何認可的交易商（可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司）提供的報價。

“合成租賃債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (b) 使用或持有財產的協議項下的金錢債務，這些債務未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。為澄清起見，“綜合租賃義務” 不應包括在正常業務過程中籤訂的經營租賃。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

“SOFR 一詞” 是指：

(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點（美國東部時間）之前公佈，則Term SOFR是指第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率無論如何，在此之前，還要加上該利息期的SOFR調整；以及

(b) 對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限為一個月；前提是如果利率未在該確定日期上午11點（美國東部時間）之前公佈，則Term SOFR是指第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率在每種情況下，在此之前，還要加上該期限的SOFR調整；

前提是，如果根據本定義的上述條款 (a) 或 (b) 確定的 SOFR 期限將小於零，則就本協議而言，期限 SOFR 應被視為零。

“定期SOFR貸款” 是指按期SOFR定義第（a）條的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期” 的含義見第 3.03 (b) 節。

“期限SOFR篩選利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

“閾值金額” 是指100,000,000美元。

與任何貸款人一樣，“總信貸敞口” 是指該貸款人當時未使用的承付款以及該貸款人當時的未償貸款。

就任何貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。

“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或受英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“美國” 和 “美國” 指美利堅合眾國。

“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。

“美國人” 是指《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的任何人。

“美國特別解決制度” 的含義見第 11.22 節。

“美國税務合規證書” 的含義見第 3.01 (e) (ii) (B) (3) 節。

對任何人而言，“有表決權的股票” 是指該人發行的股權，在沒有突發事件的情況下，該股權的持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），儘管由於此類突發事件的發生而暫停了投票權。

“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。

1.02 其他解釋性條款。

關於本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：

(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括

相應的男性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則，(i) 對任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處或任何其他貸款文件中規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(ii) 此處對任何人的提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(iii) “此處” 一詞，”此處”、“本文” 和 “下文” 以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應解釋為全部指該貸款文件，而不是其中的任何特定條款，(iv) 貸款文件中提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指出現此類參考文獻的貸款文件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 對任何法律的提及應包括所有合併、修正、取代或解釋此類法律的法律和監管條款法律和對任何法律或法規的提及，除非另有規定，均應指不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，並且 (vi) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有資產和財產，包括有形和無形、不動產和個人資產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “自和包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。

(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d) 此處提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司分立，或對一系列有限責任公司的資產分配（或此類分割或分割的解盤），就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓一樣、向另一人或與他人一起出售、處置或轉讓，或類似條款（視情況而定）。有限責任公司的任何部門應構成本協議項下的獨立個人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個部門也應構成該個人或實體）。

1.03 會計條款。

(a) 一般而言。除非本協議另有特別規定，否則本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照《公認會計原則》進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時生效的 GAAP 編制。儘管如此，為了確定本協議中包含的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，借款人及其子公司的債務應視為按其未償本金的100％計提，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮。

(b) 公認會計原則的變化。如果在任何時候公認會計原則的任何變化（包括採用《國際財務報告準則》）會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人提出要求，則行政代理人、貸款人和借款人應真誠地進行談判，修改此類比率或要求，以保持其初衷（須經所需貸款人的批准）；前提是，在如此修訂之前，(i) 此類比率或要求應繼續按以下方式計算在此類變更之前應遵守公認會計原則，以及 (ii) 借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議所要求或本協議中合理要求的財務報表和其他文件，以核對在GAAP變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算。就本協議而言，在借款人採用 ASC-842 之前，根據公認會計原則被定性為經營租賃的任何租賃均不應是資本或融資租賃。

(c) 計算。儘管如此，本協議各方仍承認並同意，第 8.09 節中所有財務契約的計算均應在預計基礎上進行，涉及 (A) 對子公司所有股權或全部或基本全部資產的任何處置，(B) 對借款人或子公司業務範圍或部門的任何處置，或 (C) 在適用期內發生的任何收購。

1.04 四捨五入。

借款人根據本協議要求維持的任何財務比率的計算方法是，將相應部分除以另一個部分，將結果乘以比此處表示該比率的位置數多一位，然後將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。

一天中的1.05次。

除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指太平洋時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

1.06 利率。

對於本文提及的任何參考利率，或任何作為此類利率（包括但不限於任何繼任利率）（或其任何組成部分）的替代或替代品或繼承費率（為避免疑問，包括此類利率的選擇和任何相關的利差或其他調整）的管理、申報或任何其他事項，管理代理人不擔保也不承擔任何責任，也不承擔任何責任前述任何一項）或其中任何一項的影響前述內容或任何符合性變更的內容。在任何情況下，管理代理人及其關聯公司或其他相關實體均可能以不利於借款人的方式進行影響此處提及的任何參考利率，或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或上述任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。在每種情況下，行政代理人均可根據本協議的條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼承利率）（或上述任何組成部分），並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊損失懲罰性、附帶性或間接損害、成本、損失或開支（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法），

與任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他作為或不作為。

第二條

承諾和信貸延期

2.01 定期貸款。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，每位貸款人分別同意在可用期內的任何工作日以美元向借款人提供一次性貸款，金額等於該貸款人的承諾。根據本第 2.01 節借入並已償還或預付的金額不得再借。貸款可以是基準利率貸款或定期SOFR貸款，也可以是兩者的組合，詳見此處。

2.02 借款、轉換和延續貸款。

(a) 每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續的定期SOFR貸款均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過（i）電話或（ii）貸款通知發出；前提是任何電話通知必須通過向行政代理人交付貸款通知立即予以確認。每份此類貸款通知書必須不遲於上午11點（A）在請求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款的日期之前的兩（2）個工作日收到，以及（B）在任何基準利率貸款借款的要求日期之前。每次借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過本金的1,000,000美元的整數倍數（或者，如果更少，則為當時未償還的全部本金）。每筆借款或轉換為基準利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超過該金額的500,000美元的整數倍數（或者，如果更少，則為當時未償還的全部本金）。每份貸款通知應具體説明 (i) 借款人是否在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(ii) 請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（應為工作日），(iii) 要借入、轉換或延續的貸款本金，(iv) 要借入或現有的貸款類型貸款將進行轉換，以及（v）如果適用，貸款的利息期限。如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人未能及時發出要求轉換或延期的通知，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何自動轉換為基準利率貸款的行為應自當時對適用的定期SOFR貸款生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為已指定一個月的利息期。

(b) 收到貸款通知後，行政代理人應立即將其適用貸款的適用百分比金額通知每位貸款人，如果借款人沒有及時發出轉換或延期通知，則行政代理人應將前一小節所述任何自動轉換為基準利率貸款的詳細信息通知每位貸款人。如果是借款，每位貸款人應在適用的貸款通知中規定的工作日下午1點之前，在行政代理人辦公室以即時可用的資金將其貸款金額提供給行政代理人。在滿足第 5.01 節和第 5.02 節規定的適用條件後，行政代理人應通過以下方式將所有收到的資金以與管理代理人收到的資金相似的形式提供給借款人：(i) 記入借款人的賬户

在美國銀行賬簿上的借款人持有此類資金的金額，或（ii）電匯此類資金，在每種情況下都要按照借款人向行政代理人提供的（且可以合理接受）的指示。

(c) 除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人的同意，不得將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款，所需貸款人可以要求在當時的利息期的最後一天將當時未償還的部分或全部定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款。

(d) 在所有借款、所有貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有延續的同類貸款生效後，貸款的有效利息期不得超過十個。

(e) 對於SOFR和Term SOFR，行政代理人有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方採取任何進一步行動或同意；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應發佈每項實施此類修正案對借款人和在此類修正案生效後，貸款人可以合理地迅速採取行動。

2.03    [已保留。]

2.04    [已保留。]

2.05 自願預付貸款。借款人向行政代理人交付貸款預付款通知後，借款人可以隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；前提是（A）行政代理人必須不遲於上午11點收到此類通知（1）在定期SOFR貸款預付日期前兩個工作日以及（2）預付定期SOFR貸款之日基準利率貸款；(B) 定期SOFR貸款的任何預付額應為5,000,000美元的本金或超過100萬美元的整數倍數（或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金）；以及（C）基準利率貸款的任何預付款應為1,000,000美元的本金或超過本金的500,000美元的整數倍數（或者，如果較少，則為當時未償還的全部本金）。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額以及要預付的貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。借款人發出的任何貸款預付款通知均可聲明，此類通知以其他信貸便利或籌集資金的有效性或控制權變更的發生為條件，在這種情況下，如果不滿足此類條件，借款人可撤銷此類通知（在規定的生效日期當天或之前向行政代理人發出通知）。行政代理人將立即通知每位貸款人其收到每份此類通知以及該貸款人在此類預付款中的適用百分比的金額。如果借款人發出此類通知，則借款人應支付預付款，並且該通知中規定的還款金額應在通知中規定的日期到期並支付。貸款的任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，以及第3.05節規定的任何額外金額。在不違反第2.15節的前提下，每筆此類預付款均應根據貸款人各自的適用百分比適用於貸款人的貸款。

2.06 強制減少承諾。除非事先終止，否則承諾總額將在 2024 年 6 月 29 日下午 3:00 自動永久減少為零。

2.07 償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償貸款的總本金。

2.08 利息。

(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的前提下，(i) 每筆定期SOFR貸款應按每個利息期的未償本金支付利息，年利率等於該利息期的定期SOFR總和加上適用利率；(ii) 每筆基準利率貸款應從適用的借款之日起按年利率加上基準利率之和計息適用費率。

(b) (i) 如果任何貸款的任何金額的本金未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，還是通過加速償還或其他方式，此後該金額均應在適用法律允許的最大範圍內按年浮動利率計息，始終等於違約利率。

(ii) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何款項（任何貸款的本金除外）未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式支付，則應根據所需貸款人的要求，該金額隨後應在適用法律允許的最大範圍內始終按年浮動利率計算利息，等於違約利率。

(iii) 逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。

(c) 每筆貸款的利息應在每個適用的利息支付日以及此處可能規定的其他時間到期並拖欠支付。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期和支付。

2.09 費用。

(a) 借款人應按適用的費用信函中規定的金額和時間向行政代理人和牽頭安排人支付各自賬户的費用，以美元為單位。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。

(b) 借款人應以美元向貸款人支付另行書面商定的費用，金額和時間另行商定。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算。

基準利率貸款（包括參照定期SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應根據365天或366天（視情況而定）以及實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算應以 360 天的一年和實際經過的天數為基礎（如果適用，所支付的費用或利息將高於以 365 天為基礎計算的費用或利息）。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或該部分的利息不應計入貸款或貸款的任何部分，前提是根據第2.12（a）節的規定，在發放當天償還的任何貸款應計一天的利息。行政代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11 債務證據。每個貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。如果放款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則行政代理人和每位貸款人保存的賬目或記錄應為確鑿的賬目或記錄。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與行政代理人就此類事項的賬目和記錄發生任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬目和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理人提出的要求，借款人應簽訂並向該貸款人（通過行政代理人）交付期票，除了此類賬目或記錄外，該期票還應作為此類貸款人的貸款的證據。每張此類期票均應採用附錄2.11（“票據”）的形式。每家貸款機構均可在票據中附上附表，並在票據上註明貸款的日期、類型（如果適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.12 一般付款；行政代理人的回扣。

(a) 一般情況。借款人支付的所有款項均應免費支付，不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議規定的日期下午 2:00 之前在相應的行政代理人辦公室以美元和即時可用的資金支付給行政代理人，以美元和即時可用的資金支付給行政代理人，以應付此類款項的相應貸款人的賬户。行政代理人將立即向每位貸款人分配通過電匯向該貸款機構貸款辦公室收到的同類資金的適用百分比（或此處規定的其他適用份額）。無論如何，行政代理人在下午 2:00 之後收到的所有款項均應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，視情況而定，這種延期應反映在利息或費用的計算中。

(b)    

(i) 貸款人提供資金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何定期SOFR貸款借款的擬議日期之前（或如果是借入基準利率貸款，則在借款之日中午12點之前）收到貸款人的通知，説明該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在此類借款中的份額，否則

行政代理人可以假設該貸款人已根據第2.02節在該日期提供此類股票（或者，就基準利率貸款借款而言，該貸款機構已根據第2.02節的要求和時間提供了此類股份），並可以根據此類假設向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在適用借款中的份額，則相應的貸款人和（僅當該貸款人未能按需付款時）分別同意根據要求立即向行政代理人支付相應金額的即時可用資金及其利息，從向借款人提供該金額之日起每天的相應金額及其利息，但不包括向管理機構付款之日代理人，如果是付款方，請在 (A)此類貸款人，聯邦基金利率中較高者以及行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率，加上行政代理人通常收取的與上述費用有關的任何管理、手續或類似費用；（B）如果由借款人付款，則為適用於基準利率貸款的利率。如果借款人和該貸款人應在相同或重疊的時期內向行政代理人支付此類利息，則行政代理人應立即將借款人在此期間支付的此類利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理人支付了其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的此類貸款人貸款。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。

(ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在根據本協議向貸款人賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已在該日期根據本文件支付了此類款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。對於行政代理人根據本協議向貸款人賬户支付的任何款項，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的，則該款項適用於以下任何一項（此類款項稱為 “可撤銷金額”）：(1) 借款人實際上並未支付此類款項；(2) 行政代理人支付的款項超過了該借款人所支付的金額（或無論是否當時沒有欠款）；或（3）行政代理人出於任何原因錯誤地這樣做了付款；然後，每家貸款機構分別同意按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率以聯邦基金利率和行政代理人確定的利率從向其分配該款項之日起（包括向行政代理人付款之日）每天向行政代理人償還分配給該貸款人的可撤銷款項及其利息，但不包括向行政代理人付款之日（不包括向行政代理人付款之日），以較高者為準。

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本小節 (b) 項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的。

(c) 未能滿足先決條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於支付該貸款人根據本第二條前述規定發放的任何貸款，而借款人未向借款人提供此類資金

由於第五條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本協議條款免除，因此行政代理人應將此類資金（與從該貸款人處收到的資金類似）無息退還給該貸款人。

(d) 貸款人的義務幾個.根據本協議第11.04（c）條，貸款人發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款或根據第11.04（c）條支付任何款項，均不免除任何其他貸款人在該日期的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04（c）條發放貸款或付款承擔責任。

(e) 資金來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不得視為任何貸款人陳述其已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.13 貸款人分攤付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他權利，獲得其貸款的任何本金或利息的付款，從而使該貸款人獲得的償還額佔該貸款總額的比例及其應計利息，高於本協議規定的按比例分攤比例，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將這一事實通知行政代理人，以及 (b) 購買（以面值現金）參與其他貸款人的貸款，或進行其他應公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他款項按比例分享所有此類付款的利益，前提是：

(i) 如果購買了任何此類參與權並收回了由此產生的全部或部分款項，則此類參與將被撤銷，購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及

(ii) 不得將本節的規定解釋為適用於 (A) 借款人根據本協議的明確條款或代表借款人支付的任何款項（包括使用違約貸款人的存在所產生的資金），或 (B) 貸款人作為向除受讓人或參與者以外的任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款參與權的對價而獲得的任何款項轉讓給借款人或任何子公司（本節的規定應適用於這些子公司）。

借款人同意上述規定，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，任何根據上述安排獲得參與權的貸款人均可對借款人行使抵銷權和反訴權，就好像該貸款人是借款人參與金額的直接債權人一樣。

2.14    [已保留。]

2.15 違約貸款人。

(a) 豁免和修正。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利將受到限制，如 “所需貸款人” 的定義和第11.01節所述。

(b) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，從該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動以促成貸款的持有。貸款人根據其規定按比例分配適用的百分比，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不對借款人擔任違約貸款人期間應計費用或代表借款人支付的款項進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方的任何索賠的豁免或免除來自那個貸款人曾經是違約貸款人。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01 税收。

(a) 免税付款；預扣義務；納税付款。

(i) 除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由行政代理人或借款人真誠地酌情決定）要求從行政代理人或借款人的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則行政代理人有權根據根據下文 (e) 款提供的信息和文件進行此類扣除或預扣。

(ii) 如果《美國國税法》要求借款人或行政代理人從任何款項中預扣或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則 (A) 行政代理人應根據其根據下文 (e) 款收到的信息和文件扣留或扣除行政代理人確定的所需扣除額，(B) 行政代理人應及時向相關政府全額支付預扣或扣除的款項根據《美國國税法》和（C），如果預扣或扣除是根據補償性税收進行的，則應根據需要增加借款人的應付金額，以便在進行任何必要的預扣或進行所有必要的扣除（包括適用於根據以下條件支付的額外應付金額的扣除額）之後

本第 3.01 節）適用的收款人獲得的金額等於在未進行此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

(iii) 如果除美國國税法以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何款項中預扣或扣除任何税款，則 (A) 借款人或行政代理人應根據此類法律的要求，根據其根據下文 (e) 款收到的信息和文件，扣留或扣除其確定的所需扣除額，(B) 借款人或在這些法律要求的範圍內，行政代理人應及時將預扣或扣除的全部款項支付給根據此類法律，相關政府當局，以及 (C) 如果預扣或扣除是因免税而扣除的，則應在必要時增加借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本第 3.01 節應付的額外款項的扣除）後，適用的收款人獲得的金額等於沒有此類預扣税款本應收到的金額或已扣除。

(b) 借款人支付的其他税款。在不限制上文 (a) 小節規定的前提下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或由行政代理人選擇及時向其償還任何其他税款。

(c) 税收補償。

(i) 借款人應向每位收款人提供賠償，並應在提出要求後的十 (10) 天內全額支付該收款人應付或支付或從支付給該收款人的款項中預扣或扣除的任何補償税（包括對本第 3.01 節規定的應付金額徵收或申索或歸因於本第 3.01 節應付金額的補償税），以及任何由此產生或與之相關的罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否正確或由相關政府機構依法強加或主張。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給行政代理人）或管理代理人代表貸款人交付的證明應是決定性的。對於貸款人出於任何原因未能按照下文第3.01（c）（ii）節的要求向行政代理人支付的不可預見的任何款項，借款人應向行政代理人提供賠償，並應在提出要求後的十（10）天內付款；前提是，借款人的此類付款不得損害借款人對該貸款人的任何權利。

(ii) 每位貸款人應並特此單獨賠償，並應在提出要求後的十 (10) 天內向管理代理人支付應歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款且不限制借款人的義務），(y) 行政代理人和借款人（視情況而定）繳納因該貸款人未能遵守以下規定而產生的任何税款第11.06 (d) 條涉及維護參與者登記冊以及 (z) 行政代理人和借款人（視情況而定），以抵消應歸屬於該貸款人的任何不含税款，這些税款應由行政代理人或借款人與任何其他人相關的應付或支付

貸款憑證，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時將根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的所有款項與本條款 (ii) 項下應付給行政代理人的任何款項進行抵消和使用。

(d) 付款證據。根據借款人或行政代理人的要求，在借款人或行政代理人按照本第 3.01 節的規定向政府機構繳納税款後，借款人應向行政代理人交付或行政代理人視情況向借款人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本，以及所要求的任何申報表的副本合理報告此類付款或其他付款證據的法律視情況而定，使借款人或行政代理人滿意。

(e) 貸款人地位；税務文件。

(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或司法管轄區税務機關規定的適當填寫和執行的文件，或者借款人或管理代理人允許此類付款的合理要求未預扣税或按降低的預扣税率。此外，任何貸款人應根據借款人或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但以下第 3.01 (e) (ii) (A)、3.01 (e) (ii) (B) 和 3.01 (e) (ii) (D) 節或 (2) 以外的適用法律要求的此類文件（不包括此類文件）的完成、執行和提交如果貸款人的合理判斷是，則無需法律來遵守該司法管轄區的預扣税豁免或減少的要求完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(ii) 在不限制上述內容的一般性的前提下，如果借款人是美國人，

(A) 任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付經簽發的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或管理代理人的合理要求，不時應借款人或管理代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下情況為準：

(1) 如果外國貸款人聲稱享受美國作為當事方的所得税協定的好處 (x) 涉及任何貸款文件下的利息支付，則簽署了根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税的國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格的副本，以及 (y) 針對任何貸款文件、美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E 規定免除或減少美國聯邦預扣税根據該税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款；

(2) 已簽署的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

(3) 對於根據《美國國税法》第881（c）條申請投資組合利息豁免的好處的外國貸款人，（x）一份基本上採用附錄3.01-A形式的證書，大意是該外國貸款人不是《美國國税法》第881（c）（3）（A）條所指的 “銀行”，即借款人的 “10％股東”《美國國税法》第 881 (c) (3) (B) 條，或《美國國税法》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”（“美國税收”合規證書”) 和 (y) 美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的已簽發副本；或

(4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，並附上美國國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國税務合規證書，基本上以附錄 3.01-B 或附錄 3.01-C、美國國税局 W-9 表格，和/或其他認證文件（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業以及此類外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴正在申請投資組合利息豁免，此類外國貸款人可能會提供美國税以附錄3.01-D的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴頒發的合規證書；

(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及在借款人或行政代理人的合理要求下，不時應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付任何其他規定形式的副本（或原件，如有要求）根據適用法律作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據已填妥的税款以及此類補充材料

適用法律可能規定的文件，允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(D) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《美國國税法》第1471（b）或1472（b）條，視情況而定），則根據任何貸款文件向貸款人支付的款項都需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求提供適用法律規定的文件的時限（包括《美國國税法》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括截止日期之後對 FATCA 所作的任何修改。

(iii) 每位貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其在法律上無法這樣做的事情通知借款人和行政代理人。

(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申報或以其他方式追索任何貸款，也沒有義務向任何貸款人支付從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人憑藉其善意行使的全權酌處權確定已收到借款人已補償或借款人根據本第 3.01 節支付額外款項的任何税款的退款（包括任何申請退還政府當局的另一筆款項），則應向借款人支付等於此類退款的金額（但僅限於賠償金的範圍）借款人根據本第 3.01 節就以下事項支付或支付的額外款項產生此類退款的税款），扣除該收款人產生的所有合理的自付費用（包括税款），且不含利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是借款人應收款人的要求，同意在收款人是收款人的情況下向收款人償還支付給借款人的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）必須向該政府機構償還此類退款。儘管本小節有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求適用的收款人根據本小節向借款人支付任何款項，如果未扣除、預扣或以其他方式徵收應受補償和產生此類退款的税款，並且與此類税收有關的補償金或額外金額有從未付過錢。本小節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

(g) 生存。本第 3.01 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、總承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

3.02 非法性。

如果任何貸款人確定任何法律已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室為任何信貸延期發放、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率為非法，則在該貸款人向借款人發出通知後（通過行政代理人），(i) 該貸款人承擔的任何義務或延續定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款，在任何情況下，均應為暫停，以及 (ii) 如果此類通知斷言此類貸款機構發放或維持基準利率貸款的非法性，則此類貸款機構的基準利率貸款利率應在必要時由行政代理人在不參照基準利率的期限SOFR部分的情況下確定，除非該貸款機構通知行政代理人，否則應在必要時不參照基準利率的期限SOFR部分並要求借款人確信導致這種決定的情況已不復存在存在。收到此類通知後，(x) 借款人應根據該貸款人的要求（向行政代理人提供副本）在最後一天預付或將該貸款機構的所有定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款（為避免這種非法行為所必需時，該貸款人的基準利率貸款利率應由行政代理人決定，而不考慮基準利率的期限SOFR部分）其利息期的當天，如果該貸款人可以合法地繼續將此類定期SOFR貸款維持至該日，或如果該貸款人無法合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，並且（y）如果此類通知斷言該貸款機構根據期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基準利率，而不考慮其中的SOFR期限部分，直到該貸款人書面告知該貸款人確定或收取利息不再違法費率基於期限 SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03 無法確定匯率。

(a) 如果與任何定期SOFR貸款或轉換為或延續該貸款的申請有關，(i) 行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的）（A）尚未根據第3.03（b）節確定繼任利率，並且第3.03（b）節第（i）條或預定不可用日期的情況已經發生（視情況而定）或（B）足夠和合理不存在以其他方式確定與擬議的期限SOFR相關的任何利息期的期限SOFR的手段貸款或與現有或擬議的基準利率貸款有關或者（ii）行政代理人或所需貸款人確定，出於任何原因，與擬議定期SOFR貸款相關的任何利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知借款人和每位貸款人。此後，（x）暫停貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）；（y）如果前一句中描述了對基準利率中的定期SOFR組成部分的決定，則應暫停使用定期SOFR部分來確定基準利率案情直至行政代理人（或者，如果由條款中描述的所需貸款人作出裁決，則為此（ii) 本節的

3.03（a），直到行政代理人（根據所需貸款人的指示）撤銷此類通知。收到此類通知後，(i) 借款人可以撤銷任何待處理的關於借款、轉換為或延續定期SOFR貸款（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）的申請，否則，將被視為已將此類請求轉換為按其中規定的金額借入基準利率貸款的申請；(ii) 任何未償定期SOFR貸款均應視為已轉換為基準利率各自適用的利息期結束時的貸款。

(b) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者借款人或所需貸款人通知借款人或所需貸款人（如果適用）已確定的行政代理人（如果是必需貸款人，則向借款人提供一份副本）：

(i) 沒有足夠和合理的手段來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於因為期限SOFR篩選利率目前尚未公佈或公佈，此類情況不太可能是暫時的；或

(ii) 芝加哥商品交易所或任一期SOFR篩選利率的繼任管理人或對該行政代理人或該管理機構在其發佈期限SOFR方面擁有管轄權的政府機構，在每種情況下均以此類身份發表了公開聲明，確定了具體日期，在此之後，期限SOFR或期限SOFR篩選利率的一個月、三個月零六個月的利息期將不再具有代表性、提供或允許使用用於確定以美元計價的銀團的利率貸款，或應停止或將要終止，前提是，在發表此類聲明時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期（一個月、三個月零六個月的利息期或定期SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最遲日期，即 “預定不可用日期”）之後繼續提供此類期限SOFR的代表性利息期);

然後，在行政代理人確定的日期和時間（任何此類日期，“定期SOFR替換日期”），該日期應為利息期結束或相關的利息支付日（視情況而定），僅就上述第 (ii) 條而言，不遲於預定不可用日期，根據本協議以及任何帶有Daily Simple SOFR和SOFR的貸款文件，期限SOFR將被替換調整可由行政代理人確定的任何利息付款期限，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件（“繼承利率”）進行任何修改，也無需任何其他方採取進一步行動或同意。

如果繼任利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果管理代理人確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期當天或之前不可用，或者 (ii) 如果第3.03 (b) (i) 或 (ii) 節所述的事件或情況與當時有效的繼任利率有關，則在任何情況下，行政代理人和借款人都可以僅出於以下目的修改本協議在任何利息結尾處根據本第 3.03 節替換期限 SOFR 或當時任何現行繼任利率時期，

計算利息的相關利息支付日期或還款期限（視情況而定），同時適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時的現行慣例。在每種情況下，都包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的慣例這樣的基準。為避免疑問，任何此類擬議的利率和調整均應構成 “繼承利率”。任何此類修正案應在行政代理人向所有貸款人和借款人發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午5點生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示此類必需貸款人反對此類修正案。

行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任利率的實施情況通知借款人和每位貸款人。

任何繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是此類市場慣例在管理上不可行，則此類繼任者利率應以行政代理人另行合理確定的方式適用。

無論本協議中有任何其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何繼任利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，繼任者利率將被視為零。

在實施繼承利率方面，管理代理人有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應將實施此類合規變更的每項此類修正案發佈給借款人還有貸款人在此類修正案生效後，應儘快適當。

就本第3.03節而言，那些尚未發放或沒有義務根據本協議發放相關美元貸款的貸款人將被排除在所需貸款人的任何決定範圍之外。

3.04 增加的成本。

(a) 費用普遍增加。如果法律有任何變動，應：

(i) 對任何貸款人的資產、存放或為其賬户存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、流動性、強制性貸款、保險費或類似要求

(ii) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（（A）補償税和（B）不包括的税款）；或

(iii) 向任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人或該接受人發放、轉換、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少該貸款人在本協議下收到或應收的任何款項的金額（無論是本金、利息還是任何其他金額），然後，根據該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外款項作為補償的款項該貸款人負責支付所產生的額外費用或減少的費用。

(b) 資本要求。如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）在資本或流動性要求方面的任何法律變更已經或將會產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款的回報率降至低於該貸款人或此類貸款人的貸款的水平如果沒有這樣的法律變革，貸款人的控股公司本可以取得成就（考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），則借款人將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類削減。

(c) 報銷證書。根據本節 (a) 或 (b) 小節的規定並交付給借款人的貸款人證明，列明向該貸款人或其控股公司提供補償所必需的金額或金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的十（10）天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 延遲提出請求。任何貸款人未能或延遲根據本節的上述規定要求賠償，均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄，前提是借款人不得根據本節的上述規定向貸款人補償在該貸款人向借款人通報導致此類成本增加或減少的法律變更之日前九個月以上發生的任何成本增加或減少的損失而且該貸款人的意圖是因此要求賠償（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述九個月的期限應延長，以包括其追溯效力期）。

3.05 損失賠償。

根據任何貸款人的要求（向行政代理人提供副本），借款人應立即補償該貸款人，並使該貸款人免受其因以下原因造成的任何損失、成本或開支的損失、成本或費用：

(a) 任何定期SOFR貸款在利息期最後一天以外的某一天延續、轉換、支付或預付任何定期SOFR貸款（無論是自願的、強制的、自動的、出於加速或其他原因）；

(b) 借款人（出於該貸款人未能發放貸款以外的原因）未能在當日或當天預付、借入、延續或轉換任何定期SOFR貸款

借款人通知的金額；或

(c) 應借款人根據第 11.13 節的要求在利息期最後一天以外的任何一天轉讓定期SOFR貸款；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或再使用其為維持該貸款而獲得的資金或為終止獲得此類資金的存款而應付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費。

3.06 緩解義務；更換貸款人。

(a) 指定不同的貸款辦公室。每個貸款機構均可通過任何貸款辦公室向借款人提供任何信貸延期，前提是行使此期權不得影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人需要根據第3.01節向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，或者如果有任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂本協議下的貸款，或在此轉讓其權利和義務歸其另一個辦事處、分支機構或分支機構所有，前提是該貸款人的判斷，此類指定或轉讓 (i) 將來視情況取消或減少根據第3.01或3.04節應付的款項，或者無需根據第3.02節（視情況而定）發出通知，以及（ii）在任何情況下，都不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對該貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人需要根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06（a）節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。

3.07 生存。

借款人在本第三條下的所有義務應在總承諾終止、本協議項下的所有其他義務的償還以及管理代理人辭職後繼續有效。

第四條

[保留的]

第五條

信貸延期的先決條件

5.01 協議生效的條件。

本協議將在滿足以下先決條件後生效：

(a) 行政代理人收到以下各項，其形式和實質內容均令行政代理人和每位貸款人合理滿意：

(i) 貸款文件。已簽署本協議和其他貸款文件的對應文件，每份文件均由借款人的負責官員正確簽署，就本協議而言，由每位貸款人正確簽署。

(ii) 律師的意見。截至截止日期，借款人法律顧問向行政代理人和每位貸款人提出的令人滿意的意見。

(iii) 組織文件、決議等

(A) 截至截止日期，借款人註冊或組織所在州或其他司法管轄區的有關政府機構認證為真實和完整的借款人組織文件的副本（如適用），並經借款人的祕書或助理祕書認證為真實和正確；

(B) 作為行政代理人可能需要的借款人負責官員的決議或其他行動證書、在職證書和/或其他證書，以證明本協議和借款人作為當事方的其他貸款文件中獲授權擔任責任人員的每位責任人員的身份、權力和能力；以及

(C) 行政代理人可能合理要求的慣常文件和證明，以證明借款人已正式組織或組建，有效存在，信譽良好，有資格在其組織或組建狀態下開展業務。

(iv) 結業證書。由借款人負責官員簽署的證書，證明 (A) 第六條或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保在截止日期的所有重大方面都是真實和正確的（或者，如果此類陳述或擔保在實質性或重大不利影響方面受到限制，則在起草的所有方面都是真實和正確的），除非此類陳述和擔保特別提及先前的陳述和保證日期，在這種情況下，它們在所有材料中都是真實和正確的尊重截至該較早日期（或者，如果此類陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面均為真實和正確），以及（B）在截止日期發放的貸款生效時和生效後，沒有發生違約行為並且仍在繼續。

(b) 費用。行政代理人、牽頭安排人和貸款人收到在截止日期當天或之前需要支付的任何費用。

(c) 律師費用。借款人應在截止日期之前或當日開具發票的範圍內，向行政代理人（應行政代理人的要求直接向該律師）支付了所有合理的律師費用、收費和支出，外加構成其對結案程序中產生或將要產生的此類費用、收費和支出的合理估算的額外費用、收費和支出（前提是此類估計此後不得妨礙最終決定）借款人與人之間的賬目結算行政代理）。

在不限制第10.03節最後一段條款的概括性的前提下，為確定是否符合本第5.01節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人均應被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議協議之前已收到該貸款人的通知具體説明其異議的截止日期此。

5.02 信貸延期的條件。

每家貸款機構履行任何信貸延期申請（僅要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外）的義務受以下先決條件的約束：

(a) 自該信貸延期之日起，第六條或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（或者，如果此類陳述或擔保因實質性或重大不利影響而受到限制，則在起草的所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應是真實的並在所有重要方面均正確無誤（或者，如果是這樣的陳述或保證）根據實質性或重大不利影響進行限定，截至早些時候，它在所有方面都應是真實和正確的（按草稿）。

(b) 此類擬議的信貸延期或其收益的使用不應存在或將導致的違約。

(c) 行政代理人應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。

借款人提交的每份信貸延期申請（僅要求將貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外）均應被視為對第5.02（a）和（b）節中規定的條件在適用信貸延期之日及之日已得到滿足的陳述和保證。

第六條

陳述和保證

借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證：

6.01 存在、資格和權力。

借款人和每家重要子公司 (a) 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建或組建，有效存在，信譽良好；(b) 擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以 (i) 擁有或租賃其資產並開展業務；(ii) 就借款人而言，執行、交付和履行其義務根據其作為當事方的貸款文件，並且（c）具有正式資格並獲得許可，以及適用，根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，其財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格或許可；第 (b) (i) 或 (c) 條中提及的每種情況除外，前提是不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

6.02 授權；無違規行為。

借款人簽訂的每份貸款文件的執行、交付和履行均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及

不得 (a) 違反任何此類人員組織文件的條款；(b) 違反或導致任何違反、違反或設立 (i) 該人作為當事方的任何合同義務或影響該人或該人或其任何子公司的財產，或 (ii) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或該人作出的任何仲裁裁決其財產受制於；或 (c) 違反任何法律，第 (b) 或 (c) 條中提及的每種情況除外，僅限於不能合理地預期此類違規行為或違規行為會產生重大不利影響。

6.03 政府授權；其他同意。

除已經獲得且完全有效的貸款文件外，借款人執行、交付或履行或執行本協議或任何其他貸款文件，均無需或要求任何政府機構或任何其他個人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交文件。

6.04 綁定效果。

每份貸款文件均由借款人正式簽署和交付。每份貸款文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

6.05 財務報表；無重大不利影響。

(a) 除非其中另有明確説明，否則根據第7.01 (a) 和7.01 (b) (i) 條交付的財務報表是根據在本報告所述期間始終適用的公認會計原則編制的；(ii) 在所有重大方面公允列報借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，但在本報告所述期間始終適用的公認會計原則，除非其中另有明確説明（視情況而定）未經審計的財務報表（無腳註和正常的年終審計調整）；以及（iii）對於根據第7.01（a）節交付的財務報表，顯示借款人及其子公司截至其發佈之日的所有重大負債和其他直接或或有負債，包括税收負債、重大承諾和負債，但以財務報表或附註中要求顯示的範圍為限，根據公認會計原則編制。

(b) 借款人及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的經審計財務報表和未經審計的合併財務報表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(ii) 公允地列報借款人及其子公司截至其之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績（前提是未經審計的財務業績）聲明，因為沒有腳註以及正常的年終審計調整）；以及（iii）對於經審計的財務報表，應顯示借款人及其子公司截至發佈之日的所有重大負債和其他負債，包括税收、重大承諾和負債，但以根據公認會計原則編制的財務報表或附註所要求顯示的範圍為限。

(c) 自經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

6.06 訴訟。

借款人或任何子公司在法律、衡平法、仲裁中或在任何政府機構面前均未決提起或據借款人所知，沒有針對借款人或任何子公司提起的或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，沒有受到威脅或考慮的訴訟、訴訟、索賠或爭議，或 (b) 可以合理預期的產生重大不利影響。

6.07 税收。

借款人及其子公司已經提交或促成提交了所有需要提交的聯邦和州收入及其他重要納税申報表，並已在這些税款到期應付的範圍內繳納了向他們徵收的所有重大税，但通過適當程序進行真誠質疑且已根據公認會計原則提供了充足準備金的除外。沒有針對借款人或任何子公司的擬議税收評估，如果進行則會產生重大不利影響。借款人和任何子公司都不是與任何非借款人或子公司的人簽訂任何税收分攤協議的當事方（主要目的不是税收分攤的協議除外，例如與供應商、客户和出租人的協議）。

6.08 “計劃資產”。

截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用 “計劃資產”
（根據ERISA第3（42）條或其他規定）一項或多項福利計劃，涉及借款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議。

6.09《保證金條例》；《投資公司法》。

(a) 借款人主要或作為其重要活動之一沒有參與也不將從事購買或持有保證金存量業務（根據聯邦儲備銀行發佈的U條例的定義），也不會以購買或持有保證金存量為目的提供信貸。在使用每筆借款的收益後，根據第8.01節或第8.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，在第9.01（e）節的範圍內，不超過資產價值的25％（僅限借款人或借款人及其子公司的合併）的25％ 股票。

(b) 根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都沒有註冊為 “投資公司”，也沒有被要求註冊為 “投資公司”。

6.10 披露。

借款人或代表借款人以書面形式向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件（在每種情況下，經由如此提供的其他信息進行修改或補充）下交付的任何報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所必需的任何重要事實，從情況來看它們是在此基礎上製作的，不具有重大誤導性；前提是 (a) 就預計的財務信息而言，借款人

僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設本着誠意準備的，（b）對於與借款人行業相關的總體信息以及與非借款人或其子公司個人相關的貿易數據，借款人僅聲明並保證其真誠地認為此類信息在所有重要方面都是準確的。受益所有權認證中包含的信息（如果適用）在所有方面都是真實和正確的。

6.11 遵守法律。

借款人和各子公司遵守所有法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 通過勤奮進行的適當程序本着誠意對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議，或 (b) 無法合理地預計不遵守這些要求會產生實質性不利影響。

6.12 外國資產管制處；反腐敗法。

借款人以及據借款人所知的任何關聯方，（a）目前均未受到任何制裁，（b）位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或（c）在過去五（5）年內）正在或一直在（在過去的五（5）年內）與現在或當時受到制裁或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。信貸延期或任何信貸延期的收益均未被直接或間接用於貸款、出資、提供或以其他方式用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助任何位於、組織或居住在任何指定司法管轄區或受到任何制裁的個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括任何貸款人、牽頭安排人或行政部門）的任何違規行為制裁代理人）。借款人及其子公司在所有重要方面都按照適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持了旨在促進和實現對反腐敗法的遵守的政策和程序。

6.13 受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第七條

肯定契約

只要任何貸款人有本協議下的任何承諾或本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，借款人就應並應促使每家子公司：

7.01 財務報表。

交付給行政代理人（用於分發給貸款人）：

(a) 儘快公佈，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內，從截至2024年12月31日的財政年度開始，提供借款人及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並收益或運營報表、股東權益變動和現金流量，每種情況均以比較形式列出上一財年的數據，均為合理的細節，並根據公認會計原則編制，經過審計並附有畢馬威會計師事務所、德勤會計師事務所、安永會計師事務所的報告和意見

Young、普華永道或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師，其報告和意見應根據公認的審計標準編制，不受任何 “持續經營” 或類似資格或例外或與此類審計範圍有關的任何資格或例外限制；以及

(b) 從截至2024年6月30日的財政季度開始，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五（45）天內，儘快提交截至該財政季度末的借款人及其子公司的合併資產負債表、該財季以及當時借款人財年部分的相關合並收益或運營報表已結束，以及借款人財政部分的相關合並現金流量報表隨後結束的年度，每種情況均以比較形式列出上一財政年度（或最後一個財政年度的最後日期，視情況而定）和上一財年相應部分的數字，所有數字均合理詳盡，並經借款人首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監認可公平地反映了財務狀況、經營業績和現金流根據以下規定，借款人及其子公司GAAP，僅受正常的年終審計調整影響，且不含腳註。

對於根據第7.02（d）節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上述第7.01（a）或7.01（b）節單獨要求借款人提供此類信息，但前述規定不得減損借款人在上文第7.01（a）或（b）節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02 證書；其他信息。

交付給行政代理人（用於分發給貸款人）：

(a) 在提交第7.01 (a) 節所述財務報表的同時，還應提供其獨立註冊會計師的證書，該證書對此類財務報表進行認證，並説明在進行必要的審查時，沒有得知本協議規定的財務契約下的任何違約行為，如果存在此類違約，則説明此類事件的性質和狀況；

(b) 在交付第7.01 (a) 和7.01 (b) 節所述財務報表的同時，一份由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監簽署的正式合規證書（除非行政代理人或貸款人要求籤發原件，否則該證書可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為真實的原件）用於所有目的）；

(c)    [保留的];

(d) 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條，借款人或任何子公司可能向美國證券交易委員會提交或被要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊聲明的副本，以及根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的且不要求向行政部門交付的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊聲明的副本本協議規定的代理人；

(e) 根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何超過借款人或任何子公司門檻金額的債務證券持有人提供的任何重要陳述或報告的副本在提供後，立即提供根據第7.01節或本第7.02節任何其他條款未要求提供的任何重要聲明或報告的副本；

(f) 如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則在實益所有權認證中提供的信息發生任何變更後，立即向任何貸款人提供最新的實益所有權證書，這將導致此類認證中確定的受益所有人名單發生變化；以及

(g) 根據行政代理人或任何貸款人（通過行政代理人）可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息，立即提供此類信息。

根據第 7.01 (a) 或 7.01 (b) 條或第 7.02 (d) 節（以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中包含任何此類文件）要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果已送達，則應視為在 (i) 借款人在借款人發佈此類文件之日，或通過附表所列的網站地址在借款人互聯網上的鏈接之日送達 11.02；或 (ii) 美國證券交易委員會網站上發佈的此類文件 (A)，網址為 http://www.sec.gov 或 (B)代表借款人訪問每個貸款人和行政代理人可以訪問的另一個互聯網或內聯網網站（如果有）（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的網站）；前提是如果文件在 http://www.sec.gov 上不可用：(i) 借款人應要求借款人交付此類紙質副本，在收到停止交付紙質文件的書面請求之前，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人副本由行政代理提供，(ii)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理人（通過傳真或電子郵件），並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本（即軟拷貝）。行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，無論如何，也沒有責任監督借款人對貸款人任何此類交付請求的遵守情況，每位貸款人應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。

借款人特此承認，(a) 行政代理人和牽頭安排人可以，但沒有義務通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統（“平臺”）上發佈借款人材料和（b）某些貸款人（各a），向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”），但沒有義務 “公共貸款人”）的人員可能不希望收到與借款人或其有關的重大非公開信息關聯公司，或上述任何公司的相應證券，以及可能參與與此類人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人。借款人特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應明確醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(x) 通過將借款人材料標記為 “公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、牽頭安排人和貸款人對待此類借款人出於以下目的的材料：不包含與借款人或其證券有關的任何重要非公開信息美國聯邦和州證券法（但是，如果此類借款人材料構成信息，則應按第 11.07 節的規定處理）；(y) 所有借款人

標有 “公開” 的材料允許通過平臺中指定為 “公共側信息” 的一部分提供；(z) 行政代理人和牽頭安排人有權將任何未標記為 “公開” 的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為 “公共側面信息” 的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為 “公開”。

7.03 通知。

立即將以下情況通知行政代理人（後者將通知貸款人）：

(a) 任何違約行為的發生；

(b) 任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事項；或

(c) 任何 ERISA 事件的發生。

根據本第7.03節發出的每份通知均應附有借款人負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件，並説明借款人已採取和計劃採取哪些行動。根據第 7.03 (a) 節發出的每份通知均應具體描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。

7.04 繳納税款。

在拖欠之前，支付和解除其所有重大納税義務，除非通過適當的程序真誠地提出異議，並且借款人或此類子公司根據公認會計原則維持充足的儲備金。

7.05 保護存在。

除第 8.04 節允許的交易外，保留、更新和維持其在組織管轄範圍內的法律下的合法存在和良好信譽的全部效力和效力。

7.06 遵守法律。

遵守所有法律以及適用於其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 勤奮進行的適當程序本着誠意質疑法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求；或 (b) 不能合理地預期不遵守這些要求會產生重大不利影響。

7.07 檢查權。

允許行政代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商（在行政代理人的陪同下）訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，製作其副本或摘要，與其董事、高級管理人員以及（在借款人的高級管理人員有合理的參與機會的範圍內）獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，費用由他們承擔借款人，而且是合理的在合理的事先通知借款人後，在正常工作時間內，根據合理要求的頻率；但是，前提是 (i) 只要不存在違約事件，每個日曆年只有一次集體訪問（這應當

由借款人承擔合理的費用），所有此類訪問和檢查均應由行政代理人和參與的貸款人單獨承擔，此類訪問和檢查不應再每半年進行一次，而且（ii）當違約事件發生時，行政代理人或任何貸款人（或其各自的任何代表或獨立承包商）可以在正常工作時間內隨時以合理的費用進行上述任何事情，無需事先通知。

7.08 所得款項的使用。

將信貸延期的收益用於為營運資金、資本支出和其他合法用途（包括但不限於合併和收購）提供資金，前提是信貸延期的收益在任何情況下都不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

7.09 反腐敗法。

根據適用的反腐敗法律開展業務，維持旨在促進和實現對反腐敗法律的遵守的政策和程序。

7.10 排名。

使債務與借款人的所有其他無抵押債務在償付權中的排名至少相等。

第八條

負面盟約

只要任何貸款人有本協議下的任何承諾或本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，就應保持未償狀態：

8.01 留置權。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地就其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立、承擔、承擔或蒙受任何留置權，但以下情況除外：

(a) 根據任何貸款文件發放的留置權；

(b) 在截止日期存在的留置權及其任何續期或延期；前提是 (i) 由此所涵蓋的財產沒有增加，以及 (ii) 任何擔保債務的留置權個人超過 (x) 5,000,000美元或 (y) 總額超過20,000,000美元（與依據本附表8.01中未列明的所有其他未償還的留置權一起）附表 8.01 中列出的此類留置權的程度；

(c) 留置權（根據ERISA徵收的留置權除外），前提是相關人員根據公認會計原則在賬簿上保留了充足的儲備金，用於支付尚未拖欠的税款、攤款或政府費用或徵收的税款，或者本着誠意通過適當程序提出異議的税款、攤款或徵税；

(d) 房東、承運人、倉庫工人、機工、物資人員、修理工或其他在正常業務過程中產生的未逾期未逾期的留置權

超過四十五 (45) 天，或者是本着誠意提出異議並通過適當程序進行的，前提是相關人員的賬簿上有足夠的儲備金；

(e) 正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；

(f) 為履行投標、貿易合同和租賃（負債除外）、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務提供擔保的存款；

(g) 影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的抵押物，這些擔保總額並不巨大，在任何情況下都不會對相關財產的價值造成實質性減損或對適用人員的正常業務進行實質性幹擾；任何分區或類似法律或任何政府機構保留或賦予的權利，以控制或監管任何物品的使用不對該公司的正常業務活動造成實質性幹擾的不動產適用人士；

(h) 根據第 9.01 (h) 條為不構成違約事件的判決（或上訴或其他與此類判決相關的擔保擔保）提供擔保的留置權；

(i) 擔保購貨款的留置權債務（包括資本租賃和綜合租賃債務方面的債務），此後為購買固定資產以及續期、再融資和延期融資融資而產生的債務（包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務）；前提是如果此類債務欠款，則此類債務應歸於任何為多次購買任何固定資產或資本資產提供資金的人，此類留置權可以擔保所有此類購貨款債務，並可能適用於該人根據此類融資融資融資的所有此類固定或資本資產；以及（ii）此類留置權與此類財產同時或在收購後九十（90）天內附着於此類財產；

(j) 向不干涉借款人或任何子公司業務的任何重大方面的其他人授予的租賃、轉租和許可；

(k) (i) 與本協議允許的租賃相關的UCC融資聲明（或外國司法管轄區的同等申報、註冊或協議）項下的第三方出租人的任何所有權權權益，（ii）該出租人的權益或所有權可能受制的留置權或限制，或（iii）承租人在此類租賃下的權益從屬於提及的任何留置權或限制在前面的第 (ii) 條中；

(l) 被視為與借款人或其子公司簽訂的回購協議有關的證券的留置權；

(m) (i) 對銀行或其他存款機構的現金存款的正常和習慣性抵銷權以及銀行家授予的留置權，以及 (ii) 在正常業務過程中授予的與任何銀行服務協議相關的傳統留置權；前提是，與銀行服務協議相關的任何留置權均不得擴大到借款人或任何子公司為支持此類銀行服務協議而質押的特定現金抵押品;

(n)《統一商法》第4-210節規定的收款銀行對收款過程中物品的留置權；

(o) 對不擔保債務的外國子公司資產的留置權；

(p) 某人（及其子公司）在被收購、與借款人或其任何子公司合併或與其任何子公司合併時存在的資產留置權（並非在預期或考慮中設立）；前提是，此類留置權不適用於收購時不受此類留置權約束的資產（有關改進除外）；

(q) 因償還、清償或贖回債務而產生的現金及現金等價物的留置權；

(r) 根據與本協議允許的任何債務有關的契約向受託人提供的留置權，前提是此類留置權 (i) 僅擔保該受託人的慣常補償和償還義務，(ii) 僅限於該受託人持有的現金（不包括為償還此類債務而持有的信託現金）；

(s) 依法設立有利於海關和税收當局的留置權，以擔保與貨物進口有關的關税的支付；

(t) 根據信用證出示的單證中因法律的實施而產生的有利於信用證簽發人的留置權;

(u) 轉讓根據任何租賃條款向房東（或其抵押權人）提供的保險或定罪收益以及任何租約中保留的留置權和權利，以供出租或遵守此類租賃條款；

(v) 為調整收購價格或負債或處置補償而設立的與託管有關的現金留置權，前提是本文允許進行此類處置；以及

(w) 其他留置權；前提是，(i) 本條款 (w) 允許的留置權擔保的未償債務本金總額，加上 (ii) 第 8.03 (i) 節允許的子公司未償債務本金總額在任何時候都不得超過合併有形資產淨額的15％，該資產截至最近結束的財政季度已根據該財政季度向行政代理人交付財務報表時確定參見第 7.01 節。

8.02    [已保留].

8.03 債務。

借款人不得允許任何子公司直接或間接產生、承擔、承擔或蒙受任何債務，但以下情況除外：

(a)    [保留的];

(b) 截止日期的未償債務（及其續期、再融資和延期）；前提是 (i) 此類再融資、續約或延期時，此類負債的金額沒有增加，除非增加的金額等於合理的保費或其他合理支付的金額，以及與之相關的合理費用和開支

只有在附表8.03所列債務的範圍內，才允許進行此類再融資，其金額等於根據該項未使用的任何現有承付款以及 (ii) 總額超過 (x) 500萬美元或 (y) 總額超過20,000,000美元的債務（與依據本附表8.03未列明的所有其他未償債務合計）；

(c) 子公司欠借款人或其他子公司的公司間債務；

(d) 任何互換合同中存在或產生的債務（或有或其他債務），前提是此類債務是（或曾經）由該人在正常業務過程中籤訂的，目的是直接降低與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該人發行的證券價值的變化，而不是出於投機或 “市場觀點” 的目的；

(e) 此後為購買固定資產以及續期、再融資和延期融資而產生的購置款債務（包括資本租賃和綜合租賃債務方面的債務），前提是此類負債在發生時不得超過所融資資產的購買價格；

(f) 任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務進行擔保；前提是，(i) 本第8.03節允許以這種方式擔保的任何其他子公司的債務；(ii) 任何為借款人債務提供擔保的子公司也應為行政代理人在形式和實質上令人滿意的協議下的義務提供擔保；

(g) 在構成債務的範圍內，銀行或其他金融機構兑現因正常業務過程中無意中用資金不足而開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(h) 在構成《債務、銀行服務協議》的範圍內；以及

(i) 其他債務；前提是，(i) 第8.01 (w) 條允許的留置權擔保的未償債務本金總額，加上 (ii) 本條款 (i) 允許的未償債務本金總額，在任何時候都不得超過合併有形資產淨額的15％，該資產截至最近結束的財政季度，財務報表已交付給行政代理人第 7.01 節。

8.04 基本變化。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地與他人合併、解散、清算或合併，除非不存在違約或由此導致違約，(a) 借款人可以與其任何子公司合併或合併，前提是借款人是持續或尚存的人，(b) 任何子公司可以與任何其他子公司合併或合併，(c) 借款人或任何子公司均可就合格收購與任何其他人合併，前提是如果借款人是此類交易的當事方，借款人是持續經營者或尚存者，(d) 任何子公司均可隨時解散、清算或清盤其資產，前提是 (i) 此類解散、清算或清盤（視情況而定）不能

合理地預計會產生重大不利影響，並且 (ii) 該子公司的剩餘資產應移交給該子公司的母公司。

8.05 處置。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地對借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產進行合併處置。

8.06 業務性質的變化。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接從事與借款人及其子公司在截止日期開展的業務領域或任何與之實質性相關或附帶業務有實質性差異的任何重大業務領域。

8.07 與關聯公司的交易。

除了 (a) 向借款人預付營運資金、(b) 向借款人轉移現金和資產、(c) 本協議未禁止的公司間交易，包括但不限於在正常業務過程中，借款人不得也不允許任何子公司直接或間接地與該人的任何關聯公司進行任何交易或一系列交易，包括但不限於相互之間的交易子公司，（d）合理的薪酬和費用報銷，以及向高級管理人員和董事發放的賠償，以及（e）除非本協議中另有特別限制，否則其他交易的條款和條件與該個人在與關聯公司以外的人進行類似的公平交易中可以合理獲得的優惠條款和條件相同。

8.08 所得款項的使用。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地使用任何信貸延期的收益，無論是立即、偶然還是最終的，用於購買或持有保證金存量（根據聯邦儲備銀行第U條的定義），或為購買或持有保證金存量向他人提供信貸，或者在任何情況下以違反T條例的方式退還最初為此目的產生的債務，聯邦儲備銀行的 U 或 X。

8.09《金融盟約》。

借款人不得允許借款人截至任何財政季度末的合併槓桿率大於3.25比1.0；但是，對於收購對價等於或超過2.5億美元的任何合格收購，如果合併槓桿率大於3.00比1.0但小於或等於3.50比1.0，則為原本適用的最大值連續四個財政季度的合併槓桿率，從進行此類合格收購的財政季度開始，應由借款人酌情將其提高至3.75至1.0；此外，前提是：(i) 在這四個財政季度結束時，最大合併槓桿率應恢復為3.25至1.0；(ii) 在借款人選擇提高最大合併槓桿率的四個財政季度之後進行迴歸後，原本適用的合併槓桿率應至少連續兩個財政季度有效在此之前，借款人將能夠再次選擇根據本條件提高最高合併槓桿比率。如果借款人選擇提高合併槓桿比率

根據本第 8.09 節，借款人應在適用的合格收購完成時以書面形式通知行政代理人。

8.10 財政年度。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地更改其財政年度（與借款人的財政年度保持一致除外）。

8.11 制裁。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地允許任何貸款或任何貸款的收益直接或間接地提供，(a) 出借、捐贈或以其他方式為任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金；(b) 為在任何指定司法管轄區內設立、組織或居住或受到任何制裁的任何個人的任何活動或業務提供資金；或 (c) 以任何其他方式提供以下任何活動或業務：將導致任何人（包括任何貸款人、牽頭安排人或行政代理人）的任何違規行為) 任何制裁措施。

8.12 反腐敗法。

借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地將任何信貸延期的收益用於任何違反適用《反腐敗法》的目的。

第九條

違約事件和補救措施

9.01 默認事件。

以下任何情況均構成違約事件：

(a) 不付款。借款人未能在貸款到期後的三（3）個工作日內按要求支付任何貸款的本金，或（ii）在貸款到期後的三（3）個工作日內支付任何貸款的利息或本協議規定的任何應付費用，或（iii）在貸款到期後的五（5）個工作日內根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項；或

(b) 特定盟約。借款人未能履行或遵守 (i) 第 7.01、7.02 或 7.03 節（第 7.03 (a) 節除外）中包含的任何條款、契約或協議，且此類違約持續五 (5) 個工作日，或 (ii) 第 7.03 (a)、7.05、7.07 或 7.08 節或第 VIII 條中包含的任何條款、契約或協議；或

(c) 其他默認值。借款人未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指定），並且這種不履行將在 (i) 借款人意識到此類違約或 (ii) 行政代理人向借款人發出書面通知之日起三十 (30) 天內持續三十 (30) 天；或

(d) 陳述和保證。借款人或代表借款人在本協議中、任何其他貸款文件中，或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在作出或被視為已作出，均應具有重大不正確或誤導性；或

(e) 交叉違約。(i) 借款人或任何重要子公司 (A) 未能就本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額）的任何債務或負債擔保（本協議下的債務和互換合同下的負債除外）在到期時（無論是按預定到期日、所需預付款、加速、需求還是其他方式）支付任何款項) 超過閾值金額，(B) 未遵守或執行任何其他規定與任何此類債務或擔保有關的協議或條件，或載於任何證據、擔保或與之相關的文書或協議中的協議或條件，或 (C) 任何其他事件都會導致不付款、違約或其他事件所造成的後果，或允許此類債務的持有人或該擔保的受益人（或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人）使此類債務成為索要或到期的債務，必要時可發出通知或被回購、預付、失效或贖回（自動或以其他方式），或在規定的到期日之前提出回購、預付、延期或贖回此類債務的提議，或要求該擔保變為可償還的現金抵押品（不包括（1）與本協議允許的處置相關的任何預付債務或（2）任何預付款、還款，贖回或轉換（或滿足任何轉換條件）或以其他方式償還借款人的任何債務根據借款人或子公司的任何違約或違約事件或其下的 “根本性變化”（或等值期限），可轉換為借款人的股權（或其全部或部分的現金價值，金額不超過此處規定的任何適用限額）；或（ii）任何互換合約都有提前終止日期（A）（定義見此類掉期合約），由借款人或任何人在該互換合約下的任何違約事件引起子公司是違約方（定義見此類互換合約）或（B）任何互換合同下的任何終止事件（定義見該互換合同）中借款人或任何子公司為受影響方的終止事件（如定義所示），無論哪種情況，借款人或該子公司所欠的互換終止價值都大於門檻金額；或

(f) 破產程序等借款人或任何重要子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、重整人、審查員或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、清算人委任者、康復者、檢查員或類似人員未經該人的申請或同意，以及任命在六十 (60) 個日曆日內繼續未解除或未居留；或根據任何債務人救濟法，與任何此類人員或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序是在未經該人同意的情況下提起的，並且在六十 (60) 個日曆日內未被解僱或未居留，或者在任何此類程序中下達了救濟令；或

(g) 無力償還債務；扣押。(i) 借款人或任何重要子公司無法或以書面形式承認其無法或普遍未能在到期債務時償還債務，或 (ii) 任何扣押令狀或執行令狀或類似程序是針對任何此類人的全部或任何重要部分簽發或徵收的，並且在債務簽發或徵收後的三十 (30) 天內未被釋放、騰空或完全抵押；或

(h) 判決。對借款人或任何重要子公司 (i) 作出了一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額（對於所有此類判決或命令）超過門檻金額（在未涵蓋的範圍內）的款項

已將索賠通知保險公司且對承保範圍沒有異議的獨立第三方保險），或（ii）任何一項或多項具有或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的非貨幣性最終判決，無論哪種情況，（A）任何債權人根據此類判決或命令啟動強制執行程序，或（B）連續三十（30）天的期限為因上訴待決或其他原因暫緩執行該判決無效；或

(i) ERISA。(i) ERISA事件與養老金計劃或多僱主計劃有關，該事件已經導致或可以合理預期會導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過門檻金額的責任，或 (ii) 在任何適用的寬限期到期後，借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期時支付任何相關的分期付款根據多僱主計劃，其根據ERISA第4201條承擔的提款責任，總金額為超過閾值金額；或

(j) 貸款文件無效。任何貸款文件的任何條款，在簽訂和交付後的任何時候，出於本協議或協議中明確允許或充分履行所有義務以外的任何原因，均停止完全生效，或停止向行政代理人提供聲稱由此產生的留置權的任何重要部分；或借款人或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件中任何條款的有效性或可執行性；或借款人否認其根據任何責任或義務承擔任何或進一步的責任或義務提供任何貸款文件，或意圖撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(k) 控制權變更。發生任何控制權變更。

9.02 違約事件後的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，則行政代理人應根據所需貸款人的要求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(a) 宣佈終止每位貸款人發放貸款的承諾，然後終止此類承諾；

(b) 宣佈所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件到期或應付的所有其他款項，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；以及

(c) 代表自己和放款人行使貸款人根據貸款文件或適用法律或衡平法向其和貸款人提供的所有權利和救濟；

但是，在根據美國《破產法》實際或被視為下達了針對借款人的救濟令時，每位貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償貸款的未償本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期和應付，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人均無需採取進一步行動。

9.03 資金的應用。

在行使第 9.02 節規定的補救措施後（或根據第 9.02 節的但書的規定，貸款自動立即到期並應付之後），根據第 2.15 節的規定，行政代理人應按以下順序使用因債務收到的任何款項：

首先，支付應付給行政代理人以行政代理人身份應付給行政代理人的那部分債務，包括費用、補償、開支和其他金額（包括律師向行政代理人支付的費用、收費和支出以及根據第三條應付的款項）；

其次，支付部分債務，包括應付給貸款人的費用、賠償和其他金額（本金和利息除外）（包括向各貸款人支付的費用、收費和律師費用以及根據第三條應支付的金額），其中按比例按本條款第二部分規定的應付給貸款人的相應金額成比例；

第三，償還構成貸款應計和未付利息的那部分債務，按貸款人持有的本條款中描述的相應金額按比例支付；

第四，償還構成貸款未償本金的那部分債務，按比例由貸款人按本條款第四部分所述的相應金額按比例支付；以及

最後，在向借款人全額支付所有債務後或法律要求的餘額（如果有），這是不可思議的。

第 X 條

行政代理

10.01 任命和授權。

各貸款機構特此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本條的規定僅為行政代理人、貸款人的利益着想，借款人不應擁有任何此類條款的第三方受益人的任何權利。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

10.02 作為貸款人的權利。

根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的管理代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況。

10.03 開脱罪責的條款。

除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人：

(a) 不受任何信託或其他默示義務的約束，無論違約行為是否發生或仍在繼續；

(b) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力或要求行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件（或此處或其他貸款文件中明確規定的貸款人人數或百分比）行使的自由裁量權和權力除外，前提是不得要求行政代理人採取任何行動其意見或其律師的意見，可能會暴露出來行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施的行動，或可能導致違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(c) 除非在此處和其他貸款文件中明確規定，否則沒有義務披露任何以任何身份向擔任行政代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未披露的任何信息不承擔任何責任。

在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經所需貸款人的同意或要求（或必要的其他數量或百分比），或行政代理人認為有必要真誠地採取的任何行動）或（ii）法院認定其自身沒有重大過失或故意不當行為根據最終和不可上訴的判決行使管轄權。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或本協議下交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何違約，或 (iv) 滿足規定的任何條件在第五條或其他條款中，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。為了確定是否符合第5.01節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其異議。

10.04 行政代理人的信任。

行政代理人有權依賴其認為是真實的、由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由有關人員作出，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設該條件是

除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知，否則該貸款人對此感到滿意。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對行政代理人根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

10.05 職責分配。

行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的全部職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分支機構以及行政代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本文規定的信貸額度銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

10.06 行政代理人辭職。

(a) 行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權與借款人協商，任命繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人未如此任命任何此類繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的三十（30）天內（或所需貸款人商定的較早日期）（“辭職生效日期”）（“辭職生效日期”），則即將退休的行政代理人可以（但沒有義務）代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。

(b) 如果根據其定義第 (d) 條，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果所需貸款人未如此指定此類繼任者，並且應在三十（30）天內（或所需貸款人商定的更早日期）（“驅逐生效日期”）內接受此類任命，則此類免職仍應根據驅逐生效日期的通知生效。

(c) 自辭職生效日或免職生效日期（如適用）起生效（i）退休或被免職的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務（但如果行政代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類抵押擔保，直到繼任行政代理人成立）已任命) 和 (ii) 除外當時應向退休者支付的賠償金或其他款項或被扣除的款項

行政代理人，所有由行政代理人、向行政代理人支付或通過行政代理人支付的款項、通信和決定均應由每位貸款人直接支付，直至所需貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人（如果有）為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休（或被免職）的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（第 3.01 (g) 節規定的除外，以及截至辭職生效日期或免職生效日期（視情況而定）獲得賠償金或其他款項的權利除外），以及即將退休或被免職的行政代理人應被解除其所有職務本協議或其他貸款文件下的職責和義務（如果尚未按照本節的上述規定解除這些義務和義務）。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本協議及其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定將繼續有效，使該退休或被免職的行政代理人、其次級代理人及其各自關聯方（A）在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，以及（B）在辭職或免職之後只要他們中的任何一個繼續在任何情況下采取行動本協議或其他貸款文件下的能力，包括但不限於（1）擔任抵押代理人或以其他方式代表任何債務持有人持有任何抵押擔保，以及（2）就將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

10.07 不依賴行政代理人和其他貸款人。

每位貸款人明確承認，行政代理人或任何牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或任何牽頭安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對借款人或其任何關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人或任何牽頭安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政管理是否如此代理人或任何牽頭安排人已披露他們（或其關聯方）擁有的實質性信息。每家貸款機構向行政代理人和牽頭安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查，以及所有適用情況與之相關的銀行或其他監管法律特此設想的交易，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。各貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動，做出自己的信用分析、評估和決定，並作出此類決定必要時進行調查本身取決於借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。每位貸款人聲明並保證：(i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款；(ii) 它在正常過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具

文書，並且每位貸款人同意不提出違反上述規定的索賠。每位貸款人聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供本文規定的其他便利方面的決策非常複雜，並且無論是貸款人還是行使自由裁量權決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的個人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面都具有經驗。

10.08 無其他職責；等等

儘管本協議中有任何相反的規定，但賬簿管理人、安排人、銀團代理人、文件代理人或共同代理人均不擁有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、義務或責任，除非以本協議項下的行政代理人或貸款人的身份（視情況而定）。

10.09 行政代理人可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法或與借款人有關的任何其他司法程序尚待審理，則通過幹預此類程序或其他方式，行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有權和授權：

(a) 就貸款和所有其他到期未付債務的應付和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和貸款人律師的合理補償、開支、支出和預付款以及所有其他應付款項的索賠）以及第 2 節下的行政代理人.09 和 11.04）在此類司法程序中允許；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；

貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，以及根據以下規定應付給行政代理人的任何其他款項第 2.09 和 11.04 節。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人授權管理代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

10.10 ERISA 很重要。

(a) 自該人成為本協議貸款人當事人之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起生效的契約，以及 (y) 項契約，以利於

行政代理人，為避免疑問，不向借款人或為了借款人的利益，以下至少一項是真實的，而且將來也是真實的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他定義），用於該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由中確定）-內部資產管理公司），適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行最大限度地滿足 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小節和 (D) 小節的要求瞭解該貸款人後，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或

(iv) 行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前一條款 (a) 中的第 (1) 條 (i) 對貸款人屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 條提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 向該人成為貸款人當事方之日起向該貸款人陳述並保證 (y) 契約該人成為本協議貸款方當事人的日期至該人不再是本協議貸款人當事人的日期，以管理代理人的利益為重，而不是避免向借款人或為借款人的利益而懷疑，對於該貸款人簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利）所涉及的該貸款人的資產，管理代理人不是受託人。

10.11 追回錯誤付款。

不限於本協議中任何其他條款，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人（“信貸方”）支付了本協議下的款項，無論是否涉及借款人當時到期和應付的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個信貸方均單獨同意

根據要求立即向行政代理人償還該信貸方收到的可撤銷款項，以收到的貨幣及其利息，從其收到該可撤銷金額之日起每天向行政代理人償還該信貸方收到的可撤銷款項，但不包括向行政代理人付款之日，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率，利率以較高者為準。每個信貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “免除價值”（根據該條款，債權人可以要求保留第三方因另一方所欠債務而錯誤支付的款項的權利）或對退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。在確定向該信貸方支付的任何款項全部或部分包含可撤銷的金額後，行政代理人應立即通知每個信貸方。

第十一條

雜項

11.01 修正案等

除非經所需貸款人和借款人書面簽署並得到行政代理人的承認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人偏離本協議的任何同意均無效，並且每項此類豁免或同意僅在給定的特定情況下和特定目的有效；但是，前提是：

(a) 任何此類修正、放棄或同意均不得：

(i) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾（或恢復根據第9.02節終止的任何承諾）（雙方理解並同意，對第5.02節中規定的任何先決條件的豁免或對任何違約或強制減少承諾的放棄均不被視為任何貸款人的承諾的延期或增加）；

(ii) 未經有權獲得貸款人或其承諾減少的每位貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何應付給貸款人（或其中任何一項）的本金、利息、費用或其他金額（不包括強制性預付款）的日期，或本協議下或任何其他貸款文件規定的承諾的預定減少；

(iii) 未經有權獲得該金額的每位貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或此處規定的利率（受本第 11.01 節最後一段第 (i) 條的約束）根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，修改 “違約率” 的定義或豁免僅需要獲得所需貸款人的同意（A）借款人有義務按違約利率支付利息或（B）修改本協議下的任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使該修正案的效果是降低任何貸款的利率或減少本協議項下應付的任何費用；

(iv) 未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，以改變第9.03節所要求的按比例分攤款項或該條款規定的付款優先順序的方式對第9.03節進行修改；

(v) 未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，更改本第 11.01 (a) 節的任何規定或 “所需貸款人” 的定義；或

(vi) 未經每個貸款人同意而釋放借款人；

(b) 除非另經行政代理人簽署，否則任何修正、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務；

儘管此處有任何相反的內容：

(i) 任何收費信函均可通過書面形式進行修改，或放棄其中的權利或特權，但只能由費用信函的當事方簽署；

(ii) 每家貸款人都有權根據貸款人認為合適的方式對任何影響貸款的破產重組計劃進行投票，並且每家貸款機構承認，美國《破產法》第1126（c）條的規定取代了此處規定的一致同意條款；

(iii) 所需貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這種決定對所有貸款人具有約束力；

(iv) 行政代理人只能在徵得借款人同意的情況下修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何模稜兩可、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(v) 任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），但是 (x) 未經該貸款人的同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾以及 (y) 任何豁免，修改或修改，需要所有貸款人或每個受影響的貸款人的同意與其他受影響的貸款人相比，條款對此類違約貸款人的不利影響尤其嚴重，應徵得該違約貸款人的同意；

(vi) 行政代理人和借款人可以做出第 3.03 (b) 節所考慮的修改；以及

(vii) 本協議可以在未經任何貸款人同意（但徵得借款人和管理代理人的同意）的情況下進行修改、修改和重述，前提是此類修正或修正和重述生效後，該貸款人不再是本協議（經修訂和重述）的當事方，該貸款人的承諾應已終止，該貸款人在本協議項下沒有其他承諾或其他義務，應已全額支付欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他款項本協議。

11.02 通知；有效性；電子通信。

(a) 一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（以及下文 (b) 小節另有規定），否則此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，或

電子郵件傳輸如下，以及本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(i) 如果是給借款人或行政代理人，則發送到附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii) 如果是發給任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅向貸款人在其當時行政問卷中指定的人員發出的通知，這些通知是為了交付可能包含與借款人有關的重大非公開信息的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發送，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該第 (b) 款的規定有效。

(b) 電子通信。根據行政代理人批准的程序，通過電子通信（包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站）向貸款人發送或提供通知和其他通信，前提條件是，如果貸款人已通知行政代理人無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如 “要求回覆” 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後，即視為已收到；(ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信，在預定收件人通過其電子郵件地址如上所述，當作收到時視為已收到通知的上述第 (i) 條規定此類通知或通信是可用的，並可識別其網址；前提是，對於第 (i) 和 (ii) 款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知、電子郵件或通信應被視為在下一個工作日營業開始時發送給收件人。

(c) 平臺。該平臺是 “按原樣” 和 “按可用狀態” 提供的。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人承擔任何責任，

任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何種類的損失、索賠、損害賠償、責任或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面）。

(d) 地址變更等每位借款人和管理代理人均可向本協議其他各方發出通知，更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，以獲取本協議下的通知和其他通信。其他貸款人可以通過向借款人和行政代理人發出通知來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，以接收本協議下的通知和其他通信。此外，各貸款機構同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案 (i) 通知和其他通信可以發送的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意讓至少一名代表該公共貸款人或其代表的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私人信息” 或類似名稱，以便該公共貸款人或其委託人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過 “公共方面信息” 提供的借款人材料平臺的一部分就美國聯邦或州證券法而言，其中可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息。

(e) 行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話通知、貸款通知和貸款預付款通知）並據此採取行動，即使 (i) 此類通知未按此處規定的方式發出、不完整或在此之前或之後沒有收到此處規定的任何其他形式的通知，或 (ii) 收款人理解的其條款發生了變化，從任何確認中得知。借款人應賠償行政代理人、每位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。向行政代理人發出的所有電話通知和其他電話通信均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類錄音。

11.03 無豁免；累積補救措施；強制執行。

任何貸款人或行政代理人未能行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、補救措施或任何其他權利、補救措施，權力或特權。此處提供以及彼此貸款文件項下提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

無論此處或任何其他貸款文件中都有相反的規定，根據第9.02節，為了所有貸款人的利益，對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人，並且與此類執法有關的所有法律訴訟和程序應完全由行政代理人提起和維持；但是，前述規定不得禁止 (a) 行政代理人避免以自己的名義行使本協議和其他貸款項下對其有利的權利和補救措施（僅以其作為行政代理人的身份）

文件，(b) 任何貸款人根據第11.08節（受第2.13節的條款約束）行使抵銷權的文件，或（c）任何貸款人在根據任何債務人救濟法提起的與借款人有關的訴訟未決期間提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀的文件；還規定，如果在任何時候都沒有人根據本協議和另一條行事擔任行政代理人貸款文件，那麼 (i) 所需貸款人應擁有根據以下規定賦予行政代理人的其他權利第 9.02 和 (ii) 節除了前述但書 (b) 和 (c) 條款中規定的事項外，在遵守第 2.13 節的前提下，經所需貸款人的同意，任何貸款人均可執行其可用的任何權利和補救措施，並經必需貸款人的授權。

11.04 費用；賠償；損害豁免。

(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 行政代理人及其關聯公司因本協議規定的信貸額度、編制、談判、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理和有據可查的自付費用（包括合理和有據可查的費用、行政代理人的律師費用和支出）（或不是交易此處或由此設想的應予完成）以及（ii）行政代理人或任何貸款人產生的所有自付費用（包括行政代理人或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出），並應為可能是行政代理人或任何貸款機構僱員的律師支付與執行或保護其與本協議和其他貸款文件（包括其）有關的權利（A）的所有費用和時費本節規定的權利，或 (B) 與根據本協議發放的貸款，包括在就此類貸款進行任何安排、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。在不限制第 3.01 (c) 節規定的前提下，本第 11.04 (a) 節不適用於税收（由任何非税收支出產生的任何税收除外）。

(b) 借款人的賠償。借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（包括任何律師為任何受保人支付的合理費用、收費和支出）向行政代理人（及其任何分代理人）、每位貸款人以及上述任何人的每個關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）進行賠償，並使每位受保人免受損害，並應向可能為任何受保人僱員的律師支付的所有費用、時間費用和支出，對每位受保人進行賠償並使其免受損害，除受保人及其關聯方以外，任何受保人（包括借款人）因執行或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書、本協議或由此設想的任何協議或文書、本協議各方履行其在本協議項下或其下的各自義務而產生的、與之有關的、由此產生的、由此產生的、由此產生的、由此引起的任何受保人或對任何受保人提出的索賠，消費者此處或由此設想的交易，或者，如果是行政代理人（及任何次級代理人）（僅限其關聯方）、本協議和其他貸款文件（包括與第 3.01 節中述及的任何事項有關的文件）的管理，(ii) 任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，(iii) 借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放的危險物質，或以任何方式與借款人或任何人相關的任何環境責任其子公司，或 (iv) 任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序與前述任何內容有關，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是借款人提出，也不論任何受保人是否為其當事方；前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用 (x) 由法院裁定，不得向任何受保人提供此類賠償 (x)

根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決，由該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，或者（y）因惡意違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而導致的合法管轄權。在不限制第 3.01 (c) 節規定的前提下，本第 11.04 (b) 節不適用於代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的税收以外的税款。

(c) 貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按本節 (a) 或 (b) 小節的要求向行政代理人（或其任何分代理人）或其任何關聯方支付任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或該關聯方（視情況而定）支付該貸款人的按比例份額（自當時起確定）根據每家貸款機構在所有信貸風險敞口總額中所佔的份額申請適用的未報銷費用或賠償金貸款人在此時）的此類未付金額（包括與該貸款人提出的索賠有關的任何此類未付金額），此類款項應根據該貸款人的適用百分比（在申請適用的未報銷費用或賠償金付款時確定）分別在貸款人之間支付，此外，前提是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）可能是行政代理人（或任何此類次級代理人）以行政代理人身份、由行政代理人（或任何此類次級代理人）引起或指控的，或針對以此類身份行事的行政代理人（或任何此類次級代理人）的任何關聯方。貸款人在本小節 (c) 下的義務受第 2.12 (d) 節的規定約束。

(d) 免除間接損害等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議產生、與之有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損失（而不是直接或實際的損失）向任何受保人提出任何索賠，借款人特此放棄並承認任何其他人均不得就本協議、任何其他貸款文件或任何協議所產生的特別、間接、間接或懲罰性損失（相對於直接或實際損失）提出任何索賠，或特此設想的文書、此處或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用。對於因意外接收者使用該受保人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類意外接收者的任何信息或其他材料而造成的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此或由此設想的交易相關的任何損害賠償，但由最終和非上訴裁定該受保人的重大過失或故意不當行為造成的直接或實際損害除外法院的合理判決主管司法管轄權。

(e) 付款。根據本節應付的所有款項應在要求後的十 (10) 個工作日內支付，除非有司法管轄權的法院提出異議。

(f) 生存。本節中的協議和第 11.02 (e) 節的賠償條款在行政代理人辭職、更換任何貸款人、終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

11.05 預留款項。

只要借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且該等付款或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，則聲明為

欺詐性或優惠性，撤銷或要求（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解）向受託人、接管人或任何其他方償還款項，則 (a) 在此種追回的範圍內，應恢復原本打算償還的債務或部分債務，如同尚未支付此類款項一樣具有充分效力和效力或者沒有發生這樣的抵消，並且 (b) 每個貸款人分別同意根據要求向行政代理人支付其從行政代理人追回或償還的任何金額中的適用份額（不重複），外加從此類要求之日起至付款之日起的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的義務應在全額償還債務和本協議終止後繼續有效。

11.06 繼任者和受讓人。

(a) 一般的繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的條款對本協議及其雙方以及特此允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或協議下的任何權利或義務，每個貸款人和貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但 (i) 給受讓人除外根據 (b) 分節的規定受讓人本節，(ii) 根據本節 (d) 小節的規定參與或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (f) 小節限制的擔保權益（以及本協議任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得解釋為在本節 (d) 小節規定的範圍內，授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，在本節明確規定的範圍內，授予每個行政代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議和其他貸款文件（包括其全部或部分承諾和當時所欠貸款）下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；前提是任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人承諾和當時的相關貸款的全部剩餘金額轉讓，或者同時轉讓給至少等於本節 (b) (i) (B) 小節規定的總金額的相關批准基金，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則無需分配最低金額；以及

(B) 在本節第 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，承諾的總金額（為此目的包括根據該承諾未償還的貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則按每項此類轉讓的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，如果是 “交易日期” 自交易日起，在《轉讓和假設》中規定

不得低於5,000,000美元，除非每位管理代理人，並且只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人另行同意（不得無理地拒絕或推遲每項此類同意）。

(ii) 比例金額。每項部分轉讓均應作為所有轉讓貸款人貸款和承諾及其相關權利和義務的相應部分的轉讓；

(iii) 必需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 小節要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：

(A) 除非 (1) 違約事件已經發生且在進行此類轉讓時仍在繼續，或者 (2) 向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行此類轉讓（前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在十之內通過書面通知行政代理人提出異議，否則應被視為同意任何此類轉讓）(10) 收到通知後的工作日）；以及

(B) 如果任何承諾的轉讓給的不是附帶承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金，則任何承諾的轉讓都必須徵得行政代理人的同意（不得無理地拒絕或延遲轉讓）。

(iv) 任務和假設。每項轉讓的當事方應簽署並向行政代理人交付一項轉讓和假設，或在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和假設各方參與的電子傳輸系統以引用方式納入轉讓和假設的協議，以及金額為3500美元的處理和記錄費；但是，前提是行政代理人可以自行決定選擇放棄此類處理和登記費在任何任務的情況。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付一份行政問卷。

(v) 不得轉讓給某些人。不得向 (A) 借款人或借款人的任何關聯公司或子公司、(B) 任何違約貸款人、其貸款母公司或其各自的任何子公司，或在成為本條款 (B) 所述任何前述人員後將構成本條款 (B) 所述任何上述人員的任何人，或 (C) 自然人（或公司、投資工具或信託）進行此類轉讓自然人或其親屬）的利益。

(vi) 某些額外付款。就本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓而言，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向行政代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款），否則任何此類轉讓均不生效，除非受讓人購買參與或次級參與權或其他補償行動，包括資金，經借款人同意，以及行政代理人，適用的按比例分攤的貸款

此前曾要求但未由違約貸款人提供資金（適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意）（x）全額支付和清償該違約貸款人當時欠行政代理人或本協議任何貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（y）根據其適用百分比收購（並酌情注資）其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

在行政代理人根據本節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下的貸款人的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所分配的利息範圍內予以釋放免除其在本協議下的義務（而且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事方，但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和11.04節的好處）；前提是，除非受影響方另有明確約定，否則違約方不得進行轉讓貸款人將構成對本協議下任何一方的任何索賠的豁免或免除源於該貸款人曾經是違約貸款人。根據要求，借款人（費用自理）應簽發票據並將其交付給受讓人貸款人。就本協議而言，貸款人對本協議項下任何不符合本小節的權利或義務的轉讓或轉讓均應視為該貸款人根據本節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與。

(c) 註冊。行政代理人僅以借款人的代理人的身份行事（該機構僅用於税收目的），應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本，或在適用的範圍內，一份包含根據電子傳輸系統進行轉讓和推定的協議的協議，其中包含行政代理人和轉讓和假設各方參與的電子傳輸系統（或電子形式的等效物）以及註冊參加根據本協議條款（“登記冊”）記錄貸款人的姓名和地址，以及不時向每位貸款人登記貸款的承諾和應付貸款的本金（和申報利息）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先通知後，借款人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地提供登記冊供其查閲。

(d) 參與情況。未經借款人或行政代理人的同意或通知，任何貸款人均可隨時向任何人（除第 11.06 (b) (v) 條第 (A)、(B) 或 (C) 條所述的任何人）（均為 “參與者”）出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款）的股份（均為 “參與者”）(ii)；前提是 (i) 該貸款人在本協議下的義務保持不變，(ii) 該貸款人應繼續對其他各方承擔全部責任為了履行此類義務，以及 (iii) 借款人、行政代理人和貸款人應繼續單獨和直接地進行交易

就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行溝通。為避免疑問，不論是否有任何參與，每位貸款人均應對第11.04（c）條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01（a）節中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每位參與者都有權獲得第 3.01、3.04 和 3.05 節的好處，其程度與其是貸款人並根據本節 (b) 小節通過轉讓獲得權益的程度相同（據瞭解，第 3.01 (e) 節所要求的文件應交付給出售該參股權的貸款人），其程度與其是貸款人並根據第 (b) 款通過轉讓獲得權益一樣 (b) 本節；前提是該參與者 (A) 同意受以下約束第3.06和11.13節的規定，就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人一樣，根據第3.01或3.04節，根據第3.01或3.04節，獲得任何參與的款項均不得超過其收購相關參與權的貸款人本應獲得的款項，除非獲得更大報酬的權利源於參與者獲得相應參與權後發生的法律變更。每位出售參股權的貸款人同意根據借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行第3.06節中有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第11.08節的好處；前提是該參與者同意像貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的利息或貸款文件（“參與者登記冊”）下的其他義務的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括參與者身份）任何參與者或與參與者有關的任何信息向任何人提供的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利息，但以下情況除外：(i) 必須披露此類承諾、貸款、信用證或其他債務是美國財政條例第 5f.103-1 (c) 條規定的註冊形式，或 (ii) 允許借款人遵守適用法律所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。

(e) 某些認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。

11.07 某些信息的處理；保密性。

每個管理代理人和貸款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但可以（a）向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息（據瞭解，將告知接受此類披露的人員此類信息的機密性質，並指示其保留此類信息）

機密），(b) 在任何聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的監管機構（包括任何自律監管機構，例如全國保險專員協會）要求或要求的範圍內，(c) 在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(d) 對本協議任何其他方，(e) 與根據本協議或任何其他任何其他規定行使任何補救措施有關的任何其他一方貸款文件或與本協議或任何其他貸款有關的任何行動或程序(f) 以包含與本節基本相同的條款的協議為前提下，向 (i) 本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或本協議項下任何權利和義務的任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事方（或其關聯方），根據該協議進行付款借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(g) 保密(i) 任何與對借款人或其子公司或本協議下提供的信貸額度進行評級有關的評級機構，(ii) 行政代理人為向貸款人提供借款人材料或通知而使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，或 (iii) CUSIP服務局或任何與發佈和監控本協議下提供的信貸額度的CUSIP號碼或其他市場標識符有關的類似機構，(h) 借款人的同意或 (i) 在此類信息的範圍內(x) 因違反本節而向公眾公開，或 (y) 以非保密方式從借款人以外的來源向行政代理人、任何貸款人或其任何相應關聯公司公開。此外，行政代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商（包括排行榜提供商）以及與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息” 是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何貸款人在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。任何被要求維護本節所規定信息機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則應被視為已履行其保密義務。

每個行政代理人和貸款人承認（a）信息可能包括與借款人或子公司有關的重大非公開信息，（b）它已經制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，（c）它將根據適用法律（包括美國聯邦和州證券法）處理此類重要的非公開信息。

11.08 抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權每位貸款人及其各自的關聯公司在獲得行政代理人事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用所持的任何和所有存款（普通或特殊、定期存款、臨時或最終存款，無論以任何貨幣），以及任何時候所欠的其他債務（以任何貨幣）該貸款人或任何此類關聯公司存入的信貸或賬户借款人根據本協議或向該貸款人或其關聯公司提供的任何其他貸款文件，不論該貸款人或該關聯公司是否應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是偶然的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構、辦公室或關聯公司的

貸款人與持有此類存款或有義務承擔此類債務的分支機構、辦事處或關聯公司不同；前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(x) 根據第9.03節的規定應立即將所有抵銷金額支付給行政代理人進一步申請，並在付款之前將其與其他資金分開，並視為信託持有為了行政代理人和貸款人的利益，以及（y）違約者貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，詳細描述其行使抵銷權的違約貸款人所欠的債務。本節規定的每位貸款人及其各自關聯公司的權利是對該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每個貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09 利率限制。

儘管任何貸款文件中都有相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 將總金額攤銷、按比例分配、分配和分配在本協議規定的義務的整個預期期限內的利息。

11.10 對應方；整合；有效性。

本協議和其他每份貸款文件可以在對應文件中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應文件中籤署），每份協議應構成原件，但所有文件合在一起將構成單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理人的費用有關的任何單獨的信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 5.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，以及當行政代理人收到本協議的對應協議，這些對應協議合併在一起時生效，這些對應方共同簽名。通過傳真或電子郵件傳輸（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁或任何其他貸款文件簽名頁的已簽字副本，或根據該文件交付的任何證書（例如 “pdf” 或 “tif”），應視為本協議手動簽署的對應文件或此類其他貸款文件或證書的交付。在不限制上述規定的前提下，如果沒有明確要求根據任何貸款文件的條款交付手動簽發的對應物，則應任何一方的要求，此類手動簽發的對應方應立即進行此類傳真傳輸或電子郵件傳輸。

11.11 陳述和擔保的有效性。

根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，無論行政代理人或任何貸款人是否進行了任何調查，儘管行政代理人或任何貸款人在任何信貸延期時可能已收到任何違約通知或知悉任何違約行為，或將要依賴此類陳述和保證，以及

只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償付，就應繼續具有完全效力和效力。

11.12 可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在不限制本第 11.12 節上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到行政代理人善意決定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

11.13 更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可以在通知該貸款人和行政代理人後，要求該貸款人無追索權地轉讓和委託其所有權益（根據第11.06條所包含的限制和要求的同意），並自費和努力、權利（根據第 3.01 和 3.04 節規定的現有付款權除外）和義務根據本協議和嚮應承擔此類義務的合格受讓人提供的相關貸款文件（如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一位貸款人），前提是：

(a) 借款人應已向管理代理人支付第 11.06 (b) 節規定的轉讓費（如果有）；

(b) 該貸款人應從受讓人（以未償本金和應計利息及費用為限）或借款人（就所有其他金額而言）處收到的款項等於其未償貸款本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項（包括第3.05節規定的任何款項）；

(c) 如果任何此類轉讓是由於根據第 3.04 節提出的賠償申請或根據第 3.01 節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少；

(d) 此類轉讓與適用法律不衝突；以及

(e) 如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。

本協議各方同意，(i) 本第 11.13 節所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽訂的轉讓和假設來進行；(ii) 進行此類轉讓所需的貸款人不必是轉讓的一方方才能進行

為了使此類轉讓生效並應被視為已同意受其條款的約束；前提是，在任何此類轉讓生效之後，此類轉讓的其他當事方同意按照適用貸款人的合理要求執行和交付為證明此類轉讓所必需的文件，而且任何此類文件均不得向其當事方追索或擔保。

儘管本第 11.13 節中有任何相反的規定，除非根據第 10.06 節的條款，否則不得根據本協議替換作為行政代理人的貸款人。

11.14 適用法律；管轄權；等

(a) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及此處及由此設想的交易均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 服從管轄權。借款人不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何論壇以任何方式對行政代理人、任何貸款人或上述任何關聯方提起任何種類或形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式在紐約縣、曼哈頓自治市和美國地方法院任職位於曼哈頓區的紐約南區及其任何上訴法院開庭，本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利。

(c) 豁免地點。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議

本節 (B) 段提及的法院。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄以不方便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。

(d) 訴訟服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 11.02 節通知規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

11.15 免除陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

11.16 不承擔諮詢或信託責任。

關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面），借款人承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(i) (A) 行政代理人、牽頭安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人與其關聯公司之間的公平商業交易手中，還有行政代理人、牽頭安排者和另一方面，貸款人（B）借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且（C）借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；（ii）（A）每位行政代理人、主要安排人和貸款人現在和過去都是單獨行事委託人，除非相關各方以書面形式明確約定，否則不是、現在和將來都不是擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或信託人，並且 (B) 除此處和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、牽頭安排人或任何貸款人均對借款人或其任何關聯公司均不承擔與本協議所設想的交易有關的任何義務；以及 (iii) 行政代理人、牽頭安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯公司的利益，行政代理人、牽頭安排人或任何貸款人均無義務向借款人及其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並解除其可能對行政代理人、牽頭安排人或任何貸款人就本文設想的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或信託義務提出的任何索賠。

11.17 電子執行；電子記錄。

(a) 本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人和每位行政代理人和放款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人具有效力和約束力，其效力和約束力與手動、原始簽名相同，並且通過電子簽名簽訂的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。任何行政代理人和貸款人均可選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非該人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和放款人有權依賴據稱由其提供的或代表其提供的任何此類電子簽名借款人和/或任何沒有借款人的貸方進一步核查，以及 (b) 應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名均應立即由此類手動簽名簽名。

(b) 行政代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問起見，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性）不負責或有任何義務查明或調查其是否充分、有效、真實。行政代理人有權依據任何通信（其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署），或口頭或電話向其作出、經其認為是真實的、已簽名或發送或以其他方式認證的任何聲明（無論該人實際上是否會面），且根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不承擔任何責任貸款文件中規定的要求是它的製造商）。

(c) 每位借款人和每個信貸方特此放棄 (i) 僅以缺乏本協議、此類其他貸款文件的紙質原件為由對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭論、辯護或權利，以及 (ii) 放棄就僅因行政代理人或任何貸款人依賴而產生的任何責任向行政代理人、每個貸款人和每個關聯方提出的任何索賠或電子簽名的使用，包括由此產生的任何責任借款人未能在執行、交付或傳輸任何電子簽名時使用任何可用的安全措施。

11.18 美國愛國者法案通知。

受該法案約束的每位貸款機構（定義見下文）和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“該法”），必須獲取、核實和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，使貸款人或行政代理人（如適用）能夠根據該法案識別借款人。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括該法）承擔的持續義務。

11.19    [已保留].

11.20《加州司法參考》。

如果本協議任何一方或針對本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(a) 雙方同意，並特此同意通知適用法院，任何此類訴訟或訴訟（以及所有相關索賠）的裁決均應由裁判人根據加利福尼亞州民事訴訟法第638條作出裁決，該裁判應為單一裁判現任或退休的加利福尼亞州法院法官雙方都同意（雙方同意）未經雙方事先書面同意，當事方不得尋求指定可能根據《加利福尼亞民事訴訟法》第641條或641.2條被取消資格的裁判，或者，如果當事方在一方向其他當事方發出書面意向通知以供司法參考的十 (10) 天內無法就裁判達成協議，則裁判應由法院根據加利福尼亞州民事訴訟法第640 (b) 條選出，聽取並確定此類行動或訴訟中的所有問題（不論是事實）或法律規定），並報告決定聲明，前提是 (i) 該訴訟的任何一方可以選擇，任何與《加利福尼亞民事訴訟法》第1281.8條所定義的 “臨時補救措施” 有關的此類問題均應由法院審理和裁定，(ii) 上述內容不應被視為適用於或限制行政代理人（或任何貸款人）(A) 行使（但不限於）等自助補救措施的權利以) 抵消，(B) 以司法或非司法手段取消對任何不動產或個人財產抵押品的抵押品贖回權，或行使銷售權的司法或非司法權力，或（C）在對行政代理人或任何貸款人提起的任何訴訟（包括破產法庭的訴訟）中向第三方訴訟中的一方追求權利，以及（b）在不限制第11.04條普遍性的情況下，借款人應全權負責支付在該訴訟或程序中指定的任何裁判人的所有費用和開支。行政代理人（或，如果適用，任何貸款人）可以在任何司法移交程序尚未完成之前、期間或之後行使前述條款（a）至（b）中規定的權利，包括在內。無論是行使自助補救措施，還是提起或維持取消贖回權或臨時補救措施的訴訟，或反對任何此類臨時補救措施，都不構成放棄任何一方，包括但不限於任何此類訴訟中的申訴人，要求將爭端的案情提交司法部門審理的權利。貸款文件中關於向任何法院提交司法管轄權和/或審判地的條款無意或不應被解釋為減損任何貸款文件中供任何爭議司法參考的條款。

11.21 確認並同意受影響的金融機構進行救助。

僅在任何受影響金融機構的貸款人是本協議的當事方的情況下，無論任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任

如果此類負債是無擔保的，則可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下條款的約束：

(a) 適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，任何受影響金融機構的貸款人均可向其支付這些負債；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類責任的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件下與任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

11.22 關於所有支持的 QFC 的致謝。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，“QFC信貸支持”，每種QFC均為 “支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的解決權確認並達成以下協議法案（以及據此頒佈的條例），即 “美國特別決議”與此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持相關的制度”（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：如果作為受支持QFC當事方的受保實體（均為 “受保方”）受美國法律的約束。特別解決制度、此類受支持的 QFC 的轉讓和此類 QFC 信貸支持的好處（以及任何利息和如果受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄，則此類受支持的 QFC 和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）中或其下的債務以及為此類受保方提供的此類受支持（或此類QFC信貸支持）中的任何財產擔保權（或此類QFC信貸支持）將在美國特別決議制度下生效的效力等同於轉讓在美國特別決議制度下的生效。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

借款人：CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC.，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ 約翰 ·M· 沃爾

姓名：約翰·沃爾

職位：高級副總裁兼首席財務官

行政的

代理人：美國銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理

作者：/s/ 卡羅倫·阿方索

姓名：卡羅倫·阿方索

職位：副總統

貸款機構：美國銀行，N.A.

作為貸款人

作者：/s/ 林賽·薩姆斯

姓名：林賽·薩姆斯

職位：副總統

美國滙豐銀行，全國協會，

作為貸款人

作者：/s/ 約翰·霍克

姓名：約翰·霍克

職位：助理客户經理

    

摩根大通銀行，N.A.

作為貸款人

作者：/s/ Abhishek Joshi

姓名：Abhishek Joshi

職位：副總統