以下信息僅供美國聯邦所得税之用。第一批定期貸款的發放，以及第二批定期貸款(如已發放)的發放，預期將以經修訂的1986年《國內税法》第1273節所指的“原始發行貼現”發放。第1批定期貸款或第2批定期貸款(如果已發行)的持有人或實益所有人可通過向發行人提交書面請求，要求提供此類貸款的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率，地址為港灣路南880號600室，收件人：首席財務官伊麗莎白·伊比。

第二留置權信貸協議

日期截至2024年2月14日，

SunPower公司，

作為借款人，

借款方的某些子公司，

作為輔助擔保人，

Glas USA LLC，

作為行政代理，

Glas America LLC，

作為抵押品代理人

和

本合同的貸款方

目錄

頁面

時間表和展品

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)承擔額和適用百分比

附表1.01(C)[已保留]

附表1.01(D)材料擁有的特性

附表2.01[已保留]

附表2.03[已保留]

附表4.01(T)無追索權融資

附表5.05財務狀況；無重大不利變化

附表5.06訴訟及環境事宜

附表5.07遵守法律及協議

附表5.08財產；知識產權

附表5.09保險

附表5.10税項

附表5.11退休金計劃

附表5.15附屬公司

附表5.16必要的政府許可證、執照、授權書和異議

附表5.20重大債務、留置權及協議

附表5.28勞工及就業事宜

附表6.20關閉後的要求

附表7.01現有負債；現有無追索權債務；現有留置權；現有或有負債

附表7.05現有投資

附表7.05A承諾投資

附表7.07與聯屬公司的交易

附表7.08限制性協議

附件A貸款通知書格式

附件B[已保留]

附件C[已保留]

附件D附註格式

附件E[已保留]

附件F擔保協議格式

附件G合資協議格式

附件H合規證書格式

證物一[已保留]

附件J償付能力證明格式

附件K管理調查問卷表

附件L轉讓和假設格式

附件M美國税務合規證書格式

附件N完善證書格式

附件O提前還款通知書格式

證物P授權書表格

附件Q[已保留]

現有第一留置權信貸協議修訂表附件R

S登記權協議書附件

無現金結算書附件T表

第二留置權信貸協議

本第二份優先信用協議於2024年2月14日由特拉華州公司SUNPower Corporation簽訂（“借款人”）、不時一方的子擔保人、不時一方的貸方和GLAS USA LLC（一家根據新澤西州法律組建和存在的有限責任公司，作為行政代理人）和GLAS Americas LLC，一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任公司，作為抵押代理。

初步聲明：

鑑於，貸款方已要求貸款方向貸款方提供貸款和其他財務便利，總額不超過175，463，390.39美元;

鑑於，貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利；

鑑於，某貸款人是緊接截止日期前生效的第一留置權信貸協議(“現有第一留置權信貸協議”)下的循環貸款人(“現有第一留置權循環貸款人”)；

鑑於應貸款當事人的要求，現有第一留置權循環貸款人已同意根據結算函中規定的無現金結算和交換機制，將該現有第一留置權循環貸款人根據現有第一留置權信貸協議(在緊接截止日期前生效)持有的總額相當於45,000,000美元的循環貸款本金外加所有應計利息(“現有第一留置權循環貸款義務”)，在結算日交換等額的第一檔定期貸款本金總額；以及

鑑於，本協議及其他貸款文件及第一留置權信貸協議及其他第一留置權貸款文件的規定(如第一留置權信貸協議所界定的擔保當事人與“擔保當事人”之間)須受債權人間協議的規定所規限。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“額外可轉換債務”是指借款人的任何無擔保債務，可轉換為借款人的普通股權益股份(或在合併事件、借款人普通股權益重新分類或其他適用的變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人的普通股權益或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替借款人普通股權益零碎股份的現金。

“額外抵押”具有第6.13(A)節規定的含義。

“附加税務股權融資”是指在截止日前向管理機構説明的某項税務股權融資交易。

“額外税收股權融資日期”是指額外税收股權融資及其承諾生效的第一個日期。

“經調整的綜合有形資產淨額”是指截至任何確定日期的綜合總資產，減去(A)適用的折舊、攤銷和其他估值準備金，(B)借款人及其受限制附屬公司的所有流動負債(不包括公司間項目)和(C)借款人及其受限制附屬公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產，但減去(A)適用的折舊、攤銷和其他估值準備金所產生的綜合總資產。借款人及其合併子公司根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視適用情況而定)最近交付(或要求交付)的合併資產負債表(根據第6.01(J)節與資產負債表同時交付的證書中所載信息對借款人及其受限制子公司進行調整)中所列的一切，在實施本協議或其他貸款文件允許的任何重大收購或重大處置後，按形式確定。

“行政代理人”是指Glas USA LLC，一家根據新澤西州法律成立和存在的有限責任公司，根據任何貸款文件以行政代理人的身份存在，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件K或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響財務報表”統稱為借款人的下列財務報表：(A)借款人截至2023年1月1日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表；(B)借款人截至2023年4月2日止季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務報表；以及(C)截至2023年7月2日止季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務報表。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。

“關聯協議”是指Total Gas&Power USA、SAS和SunPower Corporation之間於2011年4月28日簽訂的、經2011年6月7日第1號修正案、2011年12月23日第2號修正案、2012年2月28日第3號修正案、2012年8月20日第4號修正案、2021年4月29日第5號修正案、2021年10月29日第6號修正案修訂的某些附屬協議。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指貸款機構在任何時候對貸款機構的貸款所佔的百分比(小數點後第九位)，表示為(I)截止日期或之前，貸方在該日期或之前的承諾，以及(Ii)該貸款人在該時間的剩餘承諾加上該貸款機構在該時間的未償還本金金額(包括已資本化並加在貸款未償還本金金額上的任何實收利息)。如果所有貸款人的承諾在當時已經到期或已經終止(對於該貸款，此時沒有未償還的貸款)，無論是否根據第8.02節或其他規定，則每個貸款人在該時間對該貸款的適用百分比應根據該貸款人對該貸款最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。截至截止日期，每家貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用的高級”是指自適用的高級觸發事件發生之日起：

(A)自截止日期起至(包括)截止日期90天****為止的一段時間內，零(0)；

(B)在截止日期91天週年日起至(但不包括)截止日期二十四(24)個月週年日為止的一段時間內，相當於補足總額的數額；

(C)在截止日期二十四(24)個月週年日起至(但不包括)截止日期三十六(36)個月週年日為止的一段時間內，相當於在該日期已預付的貸款本金的3.00%(3%)的數額(或在根據定義(B)或(C)款發生的適用的溢價觸發事件的情況下，視為已預付的)現金轉給行政代理人的貸款人的應課差餉賬户；

(D)在截止日期三十六(36)個月週年日起至(但不包括)截止日期四十八(48)個月週年日為止的一段時間內，相當於在該日期已預付的貸款本金的2.00%(2%)的款額(或如屬根據該定義(B)或(C)款發生的適用的溢價觸發事件，則視為已預付)；及

(E)自截止日期四十八(48)個月週年日起及之後，零。

“適用高級觸發事件”是指，

(A)任何貸款方因任何理由(包括但不限於任何可選擇的預付款項或適用的強制性預付款項以及任何對其進行再融資或替換的理由)對任何貸款本金餘額的全部或任何部分的預付款，不論是在(I)違約事件發生之前或之後，或(Ii)任何貸款方根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助的任何案件或其他法律程序開始時，或尋求委任受託人、接管人、清盤人之前或之後，保管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或貸款方應同意在非自願案件或對其啟動的其他程序中的任何此類救濟或任命或接管，或貸款方應為債權人的利益進行一般轉讓，或正式書面承認其無力償還到期債務，或貸款方應採取任何公司行動授權任何前述事項(本條第(Ii)款所述的任何項目，“破產程序”)，且即使貸款(因任何理由)有所加速；

(B)因任何理由，包括因啟動破產程序而加速發放貸款；或

(C)在任何無力償債程序、止贖(不論是否藉司法程序的權力)或代替止贖的契據或在任何破產程序中向行政代理人作出任何種類的分發以清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協的任何貸款，以供貸款人全數或部分清償貸款。

就適用溢價一詞的定義而言，如果根據第(B)或(C)款發生適用溢價觸發事件，則貸款的全部未償還本金應視為在該適用溢價觸發事件發生之日已預付。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人集團”是指相互關聯的兩個或兩個以上符合條件的受讓人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以L的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何融資租賃債務而言，該債務的資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計準則編制的資產負債表上。

“經審計財務報表”是指借款人已向美國證券交易委員會公開提交的截至2022年1月2日和2023年1月1日止各會計年度及各年度經審計的借款人及其合併子公司的資產負債表、經營報表、股東權益和現金流量。

“可用期”是指從結算日起至(一)結算日一週年之日、(二)結算日之日、(二)結算日

根據第2.06節終止第二批定期貸款承諾的日期，以及(Iii)根據第8.02節終止第二批定期貸款承諾的日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同引言段中所述的含義。

“借款人材料”具有第6.01條中規定的含義。

“借款”指由各貸款人根據第2.01條同時發放的具有相同利息期的貸款組成的借款。

“預算”是指根據第6.01(M)節不時修改、修改、補充或替換的初始預算。

“預算報告期”是指自第二修正案生效之日起至緊接適用的預算差異報告交付前的星期六止的一段時間。

“預算差異報告”是指，在報告恢復日期之前，（x）在額外税收權益融資日期之前，每週提交一份每週差異報告，（y）在此之後，每兩週提交一份雙週差異報告，在每種情況下，由借款人的負責人編制，將每個適用預算報告期的實際結果與適用預算下的預期結果進行比較，以預算中規定的相同詳細程度，以及其他信息，如

行政代理人或所需貸款人可以合理地要求，在每種情況下，以與截止日期前交付的形式一致的形式。

“預算差異報告日期”具有第6.01(N)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“現金等價物”是指，在任何確定日期，借款人或其任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資，當時沒有任何留置權(根據抵押品文件和其他允許留置權設立的留置權除外)：

（a） 由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接和完全擔保或保險的可隨時銷售的債務，自獲得之日起到期日不超過365天;

（b） 存放於任何商業銀行的定期存款或受保存款證或銀行承兑匯票，該商業銀行（i）是一家銀行，或（ii）（A）根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建，或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員，（B）發行（或其母公司發行）按本定義第（c）款所述評級的商業票據，以及（C）擁有至少5億美元的合併資本和盈餘，在每種情況下，自其獲得之日起，到期日不超過365天;

（c） 根據美國任何州的法律組建的任何人發行的商業票據，穆迪評級至少為“Prime-1”（或當時的同等評級）或標準普爾評級至少為“A-1”（或當時的同等評級），在每種情況下，自購買之日起到期日不超過360天;

（d） 由美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構發行的可銷售直接債務，自收購之日起365天內到期，或規定適用於其的利率的重置頻率不低於每年一次，並且在收購時，具有標準普爾或穆迪的兩個最高評級之一;以及

（e） 根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計原則分類為借款人或其任何子公司的流動資產，這些投資由穆迪或標準普爾提供最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於以下性質的投資：本定義第（a）、（b）、（c）和（d）款所述的質量和成熟度。

“無現金結算函”指借款人、子公司擔保人、作為現有第一留置權循環貸款人和交換貸款人的Sol Holding，LLC、第一留置權行政代理人、第一留置權信貸協議項下的貸款人和行政代理人之間於本協議日期簽訂的某些債務無現金結算和交換協議，其實質上採用附件T的形式。

“傷亡事件”是指，就任何人的任何財產而言，該財產的任何損失或損壞，或任何沒收或其他沒收，

其任何子公司收到保險賠償金或沒收賠償金或其他賠償金。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

（a） 任何“個人”或“團體”（1934年證券交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人）而不是一個或多個許可持有人成為“受益所有人”（根據1934年證券交易法第13 d-3和13 d-5條的定義，但一個人或一個集團應被視為對該人或該集團有權獲得的所有證券擁有“受益所有權”，無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝後行使（該權利，“期權”）），直接或間接持有借款人50%以上的股權，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構的成員（並考慮到該人員或集團根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券）;

（b） 已發生“控制權變更”或任何類似條款，該等條款在管理借款人及其受限制子公司的任何重大債務的最終文件中定義;或

（c） 出售或轉讓借款人的全部或絕大部分資產。

“交割日”指第4.01節規定的先決條件得到滿足（或根據第11.01節規定放棄）的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或功能等同的條款，以及根據抵押品文件的條款，受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權約束的所有其他財產。

“抵押代理人”是指GLAS Americas LLC，一家根據紐約州法律成立並存續的有限責任公司，其身份為任何貸款文件項下的抵押代理人，或任何繼任抵押代理人。

“擔保文件”是指擔保協議、各聯合協議、各知識產權擔保協議、各抵押、

抵押轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議（包括根據第6.18條交付給擔保代理的控制協議）或根據第6.13條交付給行政代理的其他類似協議，以及其他每一份協議，為被擔保方的利益創設或聲稱創設以擔保代理人為受益人的留置權的文書或文件。

“承諾”是指（a）第1批定期貸款承諾，和（b）第2批定期貸款承諾（如適用）。截止日期所有貸方的總承諾為175，463，390.39美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“競爭者”指(A)參與其在太陽能技術和能源服務業務的正常業務過程中的任何人，包括但不限於與此相關的安裝、融資和直接消費借貸服務，並被借款人不時以書面形式識別為競爭者，或(B)是前述(A)條款所述個人的關聯方(不包括在正常業務過程中提供貸款的真誠債務基金或其他金融機構的關聯方)。

“合規性證書”是指由負責官員簽署的證書，基本上採用本合同附件附件H的形式，(A)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何措施；(B)提出合理詳細的計算，證明符合第7.10條；(C)如果自最近交付的合規性證書以來，附表5.15中所列信息有任何變化，則列出任何此類變化；(D)合理詳細列出借款人及其綜合附屬公司的綜合財務報表的所有調整，以及第6.01(J)節所述的調整，以反映不受限制的附屬公司不計入第6.01(J)節所載的財務契約計算所需的調整，及(E)説明自根據第6.01(A)節提交的最新經審核財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否有任何變化，如有任何該等變化，則指明該等變化對該證明書所附財務報表的影響。

“綜合資產覆蓋率”指在任何確定日期，（a）調整後的綜合有形資產淨值與（b）循環貸款和定期貸款（定義見第一留置權信貸協議）的未償還本金額的比率。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，借款人及其受限附屬公司在綜合基礎上相當於該期間綜合淨收入的數額

加

(A)在計算此類綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複以下內容：

(I)計算該期間的綜合利息淨額；

(2)修訂這一期間應繳的聯邦、州、地方和外國所得税的規定；

(3)扣除該期間的折舊和攤銷費用；

(Iv)取消該期間的非現金收費；

(V)在此期間扣除現金重組費用和非常或非經常性費用或費用；

(Vi)包括(A)與截止日期發生的交易、本協議和設施有關的交易成本，以及(B)上述第(Vi)(A)款未涉及的費用、成本、收費、開支和其他交易成本；

(Vii)扣除該期間因出售或其他資產處置(正常業務過程中出售或其他處置除外)而蒙受的虧損，以及該期間的其他非常或非經常性虧損；

(Viii)包括(A)在許可收購完成後十二(12)個月內因進行或實施重組、成本節約舉措、成本合理化方案、運營費用削減或協同作用而產生的與許可收購相關的任何費用，以及(B)借款人真誠地預計由於採取、承諾或計劃採取特定行動而將實現的“運行率”成本節省額，在任何情況下，在任何許可收購完成後十二(12)個月的日期或之前(成本節約應計入綜合EBITDA，直到完全實現並按形式計算)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益金額；條件是：(1)此類成本節約是可合理識別、可事實支持併合理詳細地向管理代理披露的，(2)此類成本節約在與此類行動相關的日期起十二(12)個月內開始實施，以及(3)不得根據第(Viii)款添加任何成本節約，前提是與計算該期間的綜合淨收入或計算綜合EBITDA時與此相關的任何費用或費用重複；

(Ix)避免在此期間與2022年5月處置的工商業務有關的虧損；和

(X)披露在此期間發生的與2022年3月31日或之前發生的費用或費用有關的支出或費用，這些費用或費用與為“輕型商業增值經銷商”和“商業和工業解決方案”系統供應的某些第三方商業設備內的某些出廠安裝的連接器出現的破裂問題有關；

減號

(B)在計算這種綜合淨收入時，在包括的範圍內填寫以下內容，不重複：

(I)出售或其他處置資產(在正常業務過程中出售或其他處置除外)的額外收益，以及在此期間的其他非常或非經常性收益；

(Ii)計算該期間的非現金收益；及

(3)在此期間收到的與傷亡事件有關的全部收益。

儘管有上述規定，在任何適用的測試期內，前述條款(A)(V)、(A)(Vi)(B)、(A)(Vii)和(A)(Viii)中列出的遞補應合計不得超過綜合EBITDA的15%(在實施該等遞補之前計算)。為計算本協議或其他貸款文件允許的材料購置或處置完成的任何期間的合併EBITDA，應按形式計算此類材料購置或處置的合併EBITDA。

“合併第一留置權債務”是指循環貸款和定期貸款(均為第一留置權信用協議中所界定的)的未償還本金金額。

“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，(A)與借入款項的負債或以債券、票據或契據(包括資本化利息但不包括實物支付利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有現金利息、溢價、債務折扣、費用及收費的總和，在任何情況下，按公認會計原則作為利息處理；及(B)與該期間有關的融資租賃責任項下的租金開支部分，按公認會計原則視為利息開支。

“綜合利息覆蓋比率”是指，在任何確定日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合淨利息費用的比率，在每種情況下，最近完成的測試期。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制子公司在按照公認會計原則確定的期間內，在綜合基礎上的任何期間的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括：(A)任何受限制附屬公司在該期間的淨收益(但不包括虧損)，只要該受限制附屬公司在該期間的組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但上述受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付予借款人或另一受限制附屬公司的情況除外(或借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收取非現金股息或分派並將其轉換為現金的範圍)及(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有並非受限制附屬公司的權益的任何人在該期間的任何收入(或虧損)，但任何該等人士於該期間的淨收入須計入綜合淨收入內，但不得超過該人士於該期間實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的現金總額(或如借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收到非現金股息或分派並轉換為現金)作為股息或其他分派(如屬向受限制附屬公司派發股息或其他分派，則該受限制附屬公司並不被禁止向借款人或任何其他受限制附屬公司進一步分派該等款項，一如本但書(A)段所述)。

“綜合淨利息費用”指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的綜合利息費用，減去借款人及其受限制附屬公司在根據公認會計原則釐定的期間內的所有利息收入。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的總財產和資產總額，按照公認會計原則確定，在借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上列明，最近根據第6.01(A)或(B)節交付(或要求交付)，視情況而定(根據第6.01(J)節與資產負債表同時交付的證書中所述信息對借款人及其受限制子公司進行調整)。在實施本合同或其他貸款文件允許的任何重大收購或物質處置後，以形式基礎確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，

“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就本協議而言，擁有或持有佔另一人總投票權10%(10%)或更多的股本、實益權益或其他證券的人應被視為“控制”該另一人。

“控制協議”是指，就任何貸款方的任何存款或證券賬户而言，由借款方、開立該賬户的金融機構以及抵押品代理或第一留置權抵押品代理(視情況而定)簽署和交付的控制協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，任何此類協議均可不時修改、補充或以其他方式修改。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保期限”具有第2.08(C)(Iii)節規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人的決定所致

未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行其在本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及該狀態的生效日期，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和其他貸款人。

“違約利率”指的是年利率比PIK利率高出2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“指定司法管轄區”是指受到全面制裁的任何國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的****和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區)。

“已披露事項”是指附表5.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的直接附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)要求支付任何股息(僅以合格股權的股份支付的股息或實物支付除外)、(B)到期或可強制贖回或根據其持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，無論在每種情況下，全部或部分，無論在任何事件發生時，(C)在第(A)、(B)和(C)款中的每一項情況下，根據固定日期或其他日期的償債基金義務(包括因未能維持或達到任何財務表現標準)或(C)可自動或可根據其持有人的選擇轉換為或可交換任何債務、股權或合格股權以外的其他資產，在該等股權發行時(除(I)在融資終止日期之後或(Ii)在“控制權變更”之後)融資最後到期日後九十一(91)日之前；但根據本條款第(Ii)款規定須支付的任何款項須以融資終止日期之前發生者為限；然而，倘若該等股權發放予任何僱員或借款人或其任何受限制附屬公司的任何僱員福利計劃，或任何該等計劃發給該等僱員，則該等股權不應僅因借款人或該等受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、身故或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可或具有法律約束力的政府限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有害物質、空氣排放和向公有廢水處理系統排放有關的限制。

“環境責任”是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權出資”是指(A)對借款人的普通合格股權的新的現金出資，或(B)借款人發行合格股權的現金收益，在這兩種情況下，均由借款人收到；(I)在現金出資的情況下，該現金出資是由借款人股權的一個或多個持有人從不構成股息或墊款、貸款或投資的資金中作出的，借款人或其任何受限制的附屬公司向該持有人提供現金出資或發行，且(Ii)該等現金出資或發行由借款人以書面指定為“股權補償出資”，以根據第8.04節的條款用於股權補償。

“股權”就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、與該人有關的所有股權、以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有表決權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清；但在任何時候，“股權”不得包括(A)額外的可換股債務，直至該等額外的可換股債務已根據其條款轉換，(B)可轉換或可交換為該等股權的其他債務證券，直至該等債務證券已根據其條款轉換或交換為止，或(C)準許的可換股債務催繳交易，直至根據該等條款發行任何股權為止。

“股權”對任何人來説，是指任何認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括任何股東或有表決權的信託協議)，用於發行或出售任何類別的任何額外股本或可轉換為該人的任何類型的任何類型的合夥或其他所有權權益的證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條限制的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知；根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任，除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，借款人或任何ERISA關聯公司，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.13(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“互換貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“排除帳户”具有第6.18節中規定的含義。

“排除的可轉換債務條件”具有第7.01(F)節規定的含義。

“排除的事件”具有第7.01(F)節規定的含義。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成“合資格的合約參與者”而屬違法或變得違法的，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該等互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則就該擔保人而言

在該擔保人的擔保或由該擔保人授予的留置權生效時，商品交易法(在實施第10.12節和任何其他為該擔保人的利益的“保持良好”、支持或其他協議，以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保之後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但按照第3.01(B)或(D)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“現有債務”是指借款人及其受限制子公司在結算日存在的債務，根據第7.01節的規定，允許在結算日之後仍未清償，並列於附表7.01 A部分，包括第一留置權義務。

“現有第一留置權信貸協議”的含義與本協議的初步聲明中所述含義相同。

“現有第一留置權循環貸款人”的含義與本協議的初步陳述中所述含義相同。

“現有第一留置權循環貸款義務”的含義與本合同初步説明中所述的含義相同。

“貸款”係指(A)第1檔定期貸款和(B)第2檔定期貸款。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)總承付款終止；(B)全額現金償付所有擔保債務(或有賠償債務除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及截至截止日期的任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議

日期(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述規定的任何政府間協定(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指借款人、行政代理人和擔保代理人之間於本協議日期簽署的行政代理人和擔保代理人費用函。

任何人的“融資租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入融資租賃或資本化租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“第一留置權行政代理人”指美國銀行，N.A.，及其繼承人和許可受讓人。

“第一留置權抵押代理人”指美國銀行，N.A.，及其繼承人和許可受讓人。

“第一留置權信貸協議”是指由SunPower Corporation（作為借款人）、子公司擔保人、第一留置權貸款人和美國銀行（作為行政代理人、抵押品代理人、swingline貸款人和信用證發行人）於2022年9月12日簽訂的某些信貸協議，經該第一修正案修訂，日期為2023年1月26日，日期為2023年12月8日的修訂和豁免，經日期為2024年1月31日的第三次修訂協議修訂，並不時進一步修訂。

“第一留置權貸款人”是指具有第一留置權信貸協議中“貸款人”一詞的含義。

“第一留置權貸款文件”具有第一留置權信貸協議中“貸款文件”一詞的含義。

“第一留置權債務”指根據《債權人間協議》的第一留置權債務（定義見《債權人間協議》）和任何第一留置權再融資（定義見《債權人間協議》）;但其總額不得超過第一留置權上限（定義見《債權人間協議》）。

“第一留置權擔保淨槓桿率”指，於任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合第一留置權債務減去(Ii)截至該日期的無限制現金與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“洪水保險法”是指（a）《1994年國家洪水保險改革法》（全面修訂了《1968年國家洪水保險法》

和1973年洪水災害保護法），現在或以後生效的或其任何後繼法規，（b）2004年洪水保險改革法，現在或以後生效的或其任何後繼法規，和（c）2012年大水域洪水保險改革法，現在或以後生效的或其任何後繼法規。

“外國貸款人”是指為税務目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區內居住或根據該司法管轄區的法律組織的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於FASB ASC，這些原則適用於確定之日的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”對任何人來説，是指擔保、背書、購買或提供資金以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收益的或有協議，或對任何人的股權支付股息或其他分配的保證，或購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產、產品、材料的協議。提供或提供服務的主要目的是使債務人能夠償付債務人的債務或達成協議以保證債權人不受損失，包括但不限於促使銀行或其他金融機構為另一人的利益出具信用證或其他類似票據，但不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”和“保證”具有關聯意義。任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於就該主要債務而合理預期的最高法律責任的款額(假設該人根據該等法律須履行)。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”指（a）子公司擔保人和（b）就擔保項下特定貸款方的任何掉期義務（在第10.01和10.11節生效之前確定）而言的借款人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及擔保人根據第6.10節提供的每份合併協議和彼此的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或該等套期保值協議項下的抵銷權的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期內，根據該等終止價值(S)而釐定的終止價值(S)，及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額(S)，由此類套期保值協議的對手方本着善意和商業合理的方式確定。

“套期保值協議”指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排。為免生疑問，就獲準可換股債務贖回交易訂立的任何協議將不構成對衝協議。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“債務”是指，對於任何人，沒有重複，（a）該人因借款而產生、發行或產生的債務（無論是通過貸款、預付款、發行和出售債務證券，還是根據諒解或協議（或有或無）將財產出售給另一人，以從該人處回購該財產），以及該人的所有義務，以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書;（b）該人支付財產或服務的延期購買或收購價格的購買款項義務和其他義務，應付貿易賬款除外（借款除外）產生和應計費用，根據GAAP，在該人的資產負債表上未被視為負債的盈利或購買價格調整方面的義務，以及在正常業務過程中產生和支付的遞延税款，在每種情況下，在該應付貿易賬款產生之日後未逾期超過九十（90）天;（c）該人士的所有可歸屬債務;（d）該人士在套期協議方面的義務;（e）該人就銀行和其他金融機構為其賬户發行或接受的信用證、銀行承兑匯票、銀行本票、擔保債券和/或類似票據所承擔的義務;（f）由該人擁有或購買的財產上的留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括有條件銷售或其他所有權保留協議下產生的債務），無論是否

該等債務應由該人承擔或追索權有限，以該等債務的金額和所擔保資產的賬面淨值中較低者為限;（g）該人在贖回方面的所有義務的款額，償還或以其他方式購回任何不合格股本權益（不包括未增加該等不合格股權的清算優先權的應計股息）;及（h）該人士就上述任何事項提供的所有擔保。任何人的債務應包括任何其他實體的債務，不得重複（包括任何合夥企業或合資企業（本身為公司或有限責任公司的合資企業除外），其中該人是普通合夥人或合資者），由於該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係，除非該債務條款規定該人對此不承擔責任。

“補償税”指所有（a）對任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何付款或因任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何義務而徵收的或與之相關的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的範圍內的其他税。

“受償方”具有第11.04（b）條中規定的含義。

“信息”具有第11.07（a）條所述的含義。

“初始預算”具有第一留置權信貸協議中規定的含義。

“破產程序”具有適用保費觸發事件定義中第（a）條所述的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“債權人間協議”是指美國銀行，N.A.，作為第一留置代理人、抵押代理人、作為第二留置代理人、借款人和各子公司擔保人，經不時修訂、重述或修改。

“付息日”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“利率”指每年13.00%;但適用於任何PIK利息的利率應為每年15%（“PIK利率”）。

對任何人的“投資”是指（a）對任何人的任何貸款或預付款，購買或收購債務，或擔保或承擔債務，或任何其他信貸支持，（包括為該人開立信用證或支持該人的任何義務），（b）任何購買或其他收購任何股權或構成該人的部門或業務單位或所有業務的實質部分的資產，（c）對該人士的任何出資或（d）對該人士的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併或整合（或類似交易）進行的任何收購。為符合契約規定，任何投資的金額應以實際投資金額為準，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整。

“知識產權”具有第5.08（c）條中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“合併協議”指根據第6.10條的規定，以附件G的形式簽署並交付的合併協議。

“合資企業”指合資企業、合夥企業或類似安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律形式。除非上下文另有要求，此處提及的“合資企業”應被視為借款人或其任何受限子公司直接或間接擁有股權的合資企業。

“次級債務”指(A)根據其條款(或未清償債務所依據的票據條款，並在證明該債務的票據中適當提及)在償付權上從屬於優先償付擔保債務(定義見第一留置權信貸協議)、(B)無擔保債務或(C)由優先於擔保擔保債務的留置權(定義見第一留置權信貸協議)的留置權擔保的任何債務。

“杜鬆融資”是指由HA SunStrong Capital LLC、HASI Juniper Capital LLC 1 LLC、Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.、AP NeBula Solar Holdings(DC)、LLC、APO Corp.、Hannon Armstrong可持續性基礎設施資本公司和Apollo Global Management，Inc.(統稱為“杜鬆融資實體”)提供並在截止日期前向行政代理説明的某項税務股權融資交易，總承諾額不少於2.8億美元。

“Juniper LLCA”指由AP Nebula Solar Holdings(DC)LLC和Juniper 1 Class B Members，LLC修訂和重新簽署的Juniper 1 Residential Solar，LLC有限責任公司協議，Juniper 1 Residential Solar，LLC是特拉華州的有限責任公司。

“Juniper MPA”是指由Juniper 1 Residential Solar，LLC和Juniper Dev Partners，LLC之間簽訂的主購買協議。

“Juniper項目”係指“項目”(該術語在Juniper LLCA中定義)。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人。

“貸款方”是指行政代理和貸款方的總稱。

“借貸辦公室”對於行政代理人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃；如屬證券，則指第三方就該等證券而具有的任何購買選擇權、催繳或類似權利)。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的循環承諾總額(定義見第一留置權信用協議)減去(I)截至該日期實際借入和未償還的任何循環貸款(定義見第一留置權信用協議)的本金總額和(Ii)截至該日期未償還的L/C債務的本金總額(定義見第一留置權信用協議)和(B)截至該日期的無限制現金總額。

“貸款”係指(A)第1檔定期貸款和(B)第2檔定期貸款(視情況而定)。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)每份擔保、(D)抵押品文件、(E)收費函件、(F)債權人間協議(G)無現金和解函件、(H)授權證、(I)登記權協議，以及(J)在每種情況下，由任何借款方或其代表根據前述規定及任何修訂簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。對其或任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”是指本協議、每份擔保、擔保、登記權協議和抵押品文件。

“借款通知”是指(A)根據第2.02(A)節進行借款的通知，基本上應採用附件A的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各附屬擔保人。

“貸款購買協議”指借款人的某些子公司與其他方不時簽訂的某些貸款購買協議，借款人已在截止日期或之前向行政代理機構披露了該協議。

“長期業務計劃”具有第4.01(U)節規定的含義。

“全額”是指，在任何確定日期，等於(1)利息總額(包括但不限於以現金、實物或遞延方式支付的利息)，在該日期(或在(B)款和(C)款規定的適用溢價觸發事件的情況下)本應支付的貸款本金(或在貸款加速的情況下視為預付的)的利息總額；自適用溢價觸發事件發生之日起至成交日前二十四(24)個月(“整體期”)為止的未償還貸款本金，按國庫利率加0.50%貼現，加(Ii)相等於適用溢價的金額，如該適用溢價觸發事件發生在二十四(24)日之後的第二天。

(24)截止日期的一個月週年日；但就上述計算而言，應假設在整個結算期內所有利息將以實物支付，為免生疑問，應理解並同意本定義的第(I)條應包括所有以實物支付的利息。

“重大收購”是指借款人或其任何受限附屬公司對財產(包括股權)進行的任何投資或收購(或一系列相關投資或收購)，涉及的對價超過10,000,000美元。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其受限制子公司的經營、業務、財產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大不利影響，或(C)對其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“實質性協議”具有第5.20（c）條中規定的含義。

“重大資產”指任何資產（包括任何知識產權資產），借款人合理認定，該等資產對借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義，且如果借款人或其受限制子公司不擁有該等資產，則借款人合理認定，對借款人（a）經營借款人及其受限制子公司（作為一個整體）當時經營的任何業務線或（b）根據本協議條款償還貸款的能力產生重大不利影響。

“重大處置”指借款人或其任何受限制子公司對財產（包括股權）進行的任何出售、轉讓或其他處置，涉及的對價超過10，000，000美元。

“實質性債務”指借款人或其任何受限附屬公司的債務(貸款除外，或在構成債務的範圍內，任何允許的項目追索權)，包括但不限於本金總額超過20,000,000美元的一項或多項套期保值協議的債務；但須同意並理解，第一留置權義務應構成“實質性債務”。就釐定重大債務而言，任何人士於任何時間就對衝協議所負債務的“本金金額”應為該對衝協議當時的對衝終止價值。

“重大自有財產”指任何收費擁有或收購的收費擁有的不動產資產，其公平市場價值超過10，000，000美元，由行政代理人本着誠信原則合理確定，包括本協議附件1.01（d）中不時列出的那些資產。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，每一家境內受限子公司(A)產生或擔保任何重大債務，或(B)其合併收入或經調整的綜合有形資產淨值，與其受限制子公司在最近一個會計季度的最後一天(根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須提交的財務報表)合計，等於或大於借款人及其受限制子公司截至該日的綜合收入或經調整綜合有形資產淨額(以適用為準)的2.5%

按照公認會計原則確定；但如果截至第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，非重大子公司的所有受限子公司的總收入超過借款人及其受限子公司截至該日期的綜合收入或調整後的有形資產淨值的5%，則借款人應在根據第6.01(C)節要求交付的該會計季度或會計年度的合規性證書中註明：一家或多家非主要附屬公司的受限制附屬公司為重要附屬公司，以消除該等超額部分，並在向行政代理交付該合規證書後，就本協議的所有目的而言，該等指定的受限制附屬公司應構成重要附屬公司，直至該受限制附屬公司根據本定義不再構成重要附屬公司為止。

“到期日”是指2029年5月16日;但前提是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指由任何貸款方以令行政代理人和借款人合理滿意的形式籤立和交付的擔保文書(無論指定為信託契約或抵押、租賃抵押、租賃和租金轉讓或任何類似的所有權)，在每一種情況下，均按行政代理人的當地律師根據當地法律或當地慣例建議的修改，以及行政代理人根據當地法律或當地慣例建議的修改，對於額外的抵押財產，指以行政代理人和借款人合理滿意的形式對現有抵押的修正。將該等額外的按揭財產加入以該等現有按揭為抵押的不動產資產，在該等抵押文書或修正案可不時修訂、補充或以其他方式修改的情況下。

“抵押財產”是指根據第6.13節的規定，借款人必須在截止日期後交付抵押品的任何物質財產。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金付款”是指：

(A)就任何意外事故而言，借款人及其受限制附屬公司就任何意外事故以現金和現金等價物形式實際收到的保險、沒收賠償和其他補償的總金額，扣除(I)借款人及其受限制附屬公司與此有關的合理開支，(Ii)借款人及其受限制附屬公司以留置權擔保的合同要求償還的債務，以及(Iii)借款人及其受限制附屬公司就該等意外事故應支付的任何聯邦、州、地方和外國收入或其他税項；

(B)就任何處置而言，借款人及其受限制附屬公司實際收到的與該處置有關的所有現金及現金等價物的總額，不論是在該處置進行時或在該處置之後根據與該處置訂立或收取的延遲付款安排或投資(但僅在收到時)，扣除(I)借款人及其受限制附屬公司應支付的與此有關的任何法律、所有權、轉讓及記錄税項開支、佣金及其他費用、開支及交易成本的款額，(Ii)任何聯邦、州、借款人及其受限制附屬公司估計因此而須支付的本地及外國收入或其他税項；(Iii)借款人及其受限制附屬公司因此而須支付的任何還款；(Iii)借款人及其受限制附屬公司所償還的任何款項，只要借款人及其受限制附屬公司以該等財產的留置權作擔保，而該等財產的受讓人(或該財產的留置權持有人)要求償還該等債務，作為購買該等財產的條件；(Iv)借款人及其受限制附屬公司向少數股東償還的任何款項，如在本協議所允許的範圍內，且該等現金或現金等價物不能分配予下列人士或由下列人士支付，借款人或其任何受限制的子公司因此而產生的；以及(V)根據公認會計準則為保留負債計提的合理準備金；但該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的事件的現金支付淨額；

(C)就任何債務的產生而言，借款人及其受限制附屬公司實際收到的構成現金和現金等價物的所有收益的總額，扣除與此相關而招致的所有法律、諮詢、承銷、註冊、營銷、備案和類似費用、開支和交易成本；及

(D)就借款人發行任何股權而言，借款人及其受限制附屬公司實際收到的所有現金及現金等價物收益的總額，扣除與此相關產生的所有法律、諮詢、承銷、註冊、營銷、備案及類似費用、開支及交易成本。

“新增貨幣貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“非現金收費”是指：

(A)根據公認會計原則，計入與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或減記(有一項理解並同意，任何應收賬款和存貨的任何減值費用或資產沖銷或減記不得計入綜合EBITDA)；

(B)賠償使用權益法記錄的所有投資損失；

(C)減少收購法會計的非現金影響；

(D)計入可歸因於下列估值變動的非現金損失：(1)套期保值債務(如果此類損失造成的現金影響尚未實現)或根據FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”和(2)外幣換算的其他衍生工具；

(E)減少該期間處置的非現金損失；和

(F)支付其他非現金費用、支出或收費，包括基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵和類似的基於激勵的獎勵或安排產生的費用和成本。

“非現金收益”是指：

(A)根據公認會計原則，計入與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產減記；

(B)報銷使用權益法記錄的所有投資收益；

(C)確認購置法會計的非現金收益；

(D)將可歸因於按市值計價的非現金收益計入(1)套期保值債務(如果此類收益造成的現金影響尚未實現)或根據FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”和(2)外幣換算的其他衍生工具的估值；

(E)計入該期間處置的非現金收益；和

(F)獲得其他非現金收益，包括基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵和類似的基於激勵的獎勵或安排所產生的收益。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第11.01節的條款或(B)已獲得所需貸款人的批准，或要求貸款機構中的所有貸款人或所有受影響貸款人(視情況而定)的批准。

非綜合實體“指(A)SunStrong Capital Holdings、其每一附屬公司及每一其他人士，其全部或任何部分股權由SunStrong Capital Holdings直接或間接擁有，及(B)每一其他人士，其全部或任何部分股權由借款人直接或間接擁有，而非根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表所載借款人的綜合附屬公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權融資”具有第4.01(T)節規定的含義。

“無追索權債務”係指(A)屬於附表7.01 B部分所列不受限制的子公司或合資企業的任何項目公司的任何債務，(B)屬於不受限制的子公司或合資企業的任何項目公司的任何其他債務，而該等債務的持有人對借款人或其任何受限制的附屬公司沒有追索權，但準許的項目追索權除外；及(C)上述任何不時延期、續期、更換或再融資的債務。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件D的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件O的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括電子平臺上的任何形式

或由行政代理批准的電子傳輸系統)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款(包括應計和資本化的任何PIK利息，以及任何償還或預付保費和全部金額(包括任何適用的保費))和借款方支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務而產生的所有墊款和債務、債務、費用、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的，包括利息，任何貸款方或其關聯方在開始後根據任何債務人救濟法下的將該人列為該程序中的債務人的程序而產生或向其收取的費用和費用，無論該利息、費用、費用、保費和全額(包括任何適用的保費)是否允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。雙方理解並同意，任何適用的保費應被推定為每個貸款人因提前終止貸款而遭受的違約金，貸款各方同意該金額應構成本協議項下的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指該合夥企業；(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，指該合夥企業；合營企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)以及(D)對於所有實體，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指在該日發生的任何借款及其預付款或償還後，貸款的未清償本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第11.20節。

“收款方”具有第9.13(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的、借款人或任何ERISA附屬機構負有任何責任的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“完善證書”是指基本上採用附件N形式的證書或行政代理合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“允許收購”是指借款人或其任何受限子公司通過合併、合併、合併或其他方式收購所有或實質上所有資產(包括構成業務單位、業務線或部門的任何資產)或根據美國或其任何州的法律組織的任何人的至少多數股權，但須滿足下列條件：

(A)如因此而取得的業務或資產應設在美國，且屬於與貸款方相同或基本相似的業務範圍；

(B)對於緊接在形式上實施這種允許的收購之前和之後，借款人應形式上遵守第7.10節規定的財務契諾(如果在截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度的合規證書交付之日之前進行測試，假設第7.10節規定的適用於2025年3月31日或左右結束的財政季度的財務契諾當時有效)；

(C)在與該許可收購有關的情況下，借款人應並應促使其受限制子公司向行政代理交付(I)一份採購協議副本(包括其所有時間表和證物)，據此完成該許可收購；(Ii)一份合規證書，計算(截至最近結束的財政季度的最後一天)按形式遵守上述(B)款要求的情況；以及(Iii)借款人或其受限制子公司收到的程度。資產被收購或以其他方式被允許收購的實體的財務報表；和

(D)在緊接該許可收購之前和在該許可收購生效之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

“允許的債券對衝交易”指任何看漲期權或上限看漲期權（或實質上等同的衍生交易），據此，借款人獲得要求其交易對手向借款人交付（a）借款人普通股股份的期權（或合併事件或借款人普通股的其他變化後的其他證券或財產），（b）其現金價值或（c）其現金價值的組合，在每種情況下，在借款人就發行任何額外可換股債務而不時行使該選擇權時;前提是（i）該獲準債券對衝交易的購買價格，減去借款人從出售任何相關許可權證交易中獲得的收益，不超過借款人從出售與獲準債券對衝交易有關的額外可換股債券中獲得的淨收益;及（ii）每項此類交易的條款、條件和契約應是此類交易的合理和慣例（由借款人本着誠信併合理酌情決定）。

“允許的可轉換債務認購交易”指任何允許的債券對衝交易和任何允許的權證交易。

“允許的第一留置權再融資”是指根據第一留置權貸款文件允許對債務進行再融資的債務；前提是這種允許的第一留置權再融資的債務是根據第7.01(P)節允許的。

“許可持有人”指（a）道達爾和/或道達爾的任何關聯公司和（b）全球基礎設施管理有限責任公司和/或全球基礎設施管理有限責任公司的任何關聯公司（第（b）款中任何前述公司的任何投資組合公司除外）。

“獲準投資”指：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司以現金及現金等價物出售投資；及

(B)不包括向貸款當事人的任何董事、高級職員或僱員發放的墊款、貸款和授信，前提是所有此類墊款、貸款和授信延伸(不包括正常業務過程中的差旅墊款)的未償還總額在任何時候都不超過750,000美元。

“許可留置權”具有第7.02條中規定的含義。

“允許的項目追索權”是指：

(A)提供有限擔保，包括為項目公司的利益簽發信用證，或借款人或受限制子公司就以下事項發出附函：

(I)對任何項目公司的任何債務進行擔保，但該有限擔保或附函或不是(A)償還債務或借入資金(包括票據、債券和其他類似工具)、(B)經營租賃義務、(C)融資租賃義務或(D)任何不受限制的子公司或合營企業在信用證(包括但不限於設備、採購和建造)方面的償還或其他付款義務的擔保。

運營和維護、資產管理、違約金和管理會員賠償承諾)；

(2)任何項目公司在其正常業務過程中籤訂的任何工程、採購和建造、運營和維護、資產管理、供應或類似協議(包括任何施工完工、成本超支或類似擔保)項下的義務；

(3)任何項目公司根據上一第(2)款所述協議就違約金承擔的習慣義務；或

(Iv)確保借款人或其任何受限制附屬公司就任何税務權益及其他類似的賠償承諾提供的慣常賠償承諾；及

(B)承諾抵押任何項目公司的股權，以擔保該項目公司的無追索權債務；惟該等無追索權債務的持有人(或該有限擔保及附函的受益人)已承認，他們將不會對借款人或其任何受限制附屬公司擁有的資產或股權(本條(B)所述者除外)有任何追索權。

“準許再融資債務”係指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(A)其本金(或增值，如適用)不超過正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付應計利息、手續費、破損額、保費及其費用，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關的合理發生的費用和開支，以及相等於任何現有在其項下未使用的承付款的款額；(B)該項修改、再融資、再融資、續期或延期具有：(I)所述到期日不早於(A)所述正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的所述到期日，以及(B)發生該債務時貸款最新到期日後九十一(91)天的日期，以及(Ii)到期的加權平均壽命不短於(A)正被修改、再融資、退款或延期的債務的加權平均到期日，以及(B)當時現有貸款的加權平均到期日；(C)在債務變更、再融資、退還、續期或延期時，不會發生和仍在繼續的失責或違約事件；。(D)如被修改、再融資、退還、續期或延期的債務是無抵押的，則該項修改、再融資、再融資、續期或延期是無抵押的；。(E)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於按整體條款計算的債務，至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款一樣對貸款人有利；(F)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債項是有抵押的，則該項修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品不多，留置權或付款優先權亦不高於被修改、再融資、退款、續期或延期的債項；。(G)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債項受債權人間協議規限，則一名有效地代表該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債項的持有人行事的代表，須成為該等債權人間協議的一方；。及(H)與被更改、再融資、退還、續期或延期有關的債務的主要債務人及擔保人保持不變(或構成其子集)。

“允許認股權證交易”指(I)與借款人購買相關允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(參照該普通股的價格確定的金額)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)；但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為(由借款人本着真誠及其合理酌情決定權而釐定)及(Ii)認股權證所擬進行的交易的合理及慣常的。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“實物權益”的含義見第2.08(C)(I)節。

“實際利率”的含義與利率定義的但書中所闡述的含義相同。

“計劃”指ERISA第3（3）條所指的為借款人或任何子公司的僱員維持的任何僱員福利計劃（包括養老金計劃），或借款人或任何子公司必須代表其任何僱員出資或借款人負有任何責任的任何此類計劃。

“平臺”的含義如第6.01節所述。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“形式基礎”和“形式效果”是指：

(A)除以下(B)款所述外，為計算下列交易的任何財務比率、計算或測試：(I)在適用的測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的任何交易，該比率、計算或測試應按預計基礎計算，並假設該交易發生在適用的測試期的第一天；及

(B)在借款人或其任何受限制附屬公司產生(包括因假設或擔保)或再融資(包括因贖回、回購、償還、報廢或清償)任何債務(為營運資金目的而招致的循環債務的正常波動除外)的情況下，在每種情況下，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，計算任何該等比率或測試時，則在每種情況下，該財務比率或測試的計算應考慮到債務的產生或再融資的形式上的影響(包括由此產生的淨收益的運用的形式上的影響)，如同同樣發生在適用的測試期的最後一天一樣。

凡對任何交易給予“備考效果”，或任何財務比率、計算或測試須按“備考基礎”計算，借款人的負責人員須真誠地進行備考計算。

“形式合規”是指，就任何交易而言，該交易在給予形式上的效力後不會導致、造成或導致違約，

根據最近完成的適用期間的運作結果，以(A)該等交易及(B)在有關期間的第一天或之後發生的本協議項下預期或須給予形式上效力的所有其他交易為基準。

“項目公司”是指：

(A)作為借款人的(X)子公司或(Y)合營企業

(I)(A)因(W)建造太陽能項目、出售、擁有或營運太陽能設備、出售能源或與該附屬公司或合營公司為資助上述任何一項而產生的無追索權債務有關的融資活動(包括税務股權融資)而設立，(X)實質上與借款人及其附屬公司在截止日期所從事的業務相類似的其他特殊目的業務或業務，或(Y)在借款人善意的業務判斷下屬自然增長或合理擴展的任何業務，發展或擴大任何該等業務或任何類似、合理相關、附帶、互補或附屬於上述任何業務的業務，或(B)其資產實質上全部由前述(A)(I)(A)段所述附屬公司或合資公司的股權組成；和

(2)除(A)在本協議允許的範圍內的公司間債務和(B)無追索權債務外，沒有其他債務的公司；和

(B)支持借款人的任何(X)其他子公司或(Y)合營企業

(I)是一人或多人的全部股權的直接或間接擁有人(或在合資企業的直接或間接擁有人的情況下，是部分)，每個人都符合上文(A)款規定的資格；

(2)除各子公司均符合以上(A)款規定的資格外，該公司沒有子公司；

(3)除擁有上述(A)款所述子公司或合資企業的所有權或租賃、開發、建設、融資(包括税務股權融資)或經營活動或任何與其合理相關或附屬的活動所需的資產外，該公司不擁有任何有形資產；

(4)除(A)在本協議允許的範圍內的公司間債務和(B)無追索權債務外，公司沒有其他債務；和

(V)該公司並非借款人的直接附屬公司。

截至截止日期，項目公司列於附表5.15。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第6.01節所述。

“QFC”具有中賦予“合格財務合同”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

“QFC信用支持”具有第11.22條中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股權”指不屬於不合格股權的股權。

“不動產資產”指在任何確定時間，貸款方擁有或租賃的任何和所有不動產。

“收款人”是指行政代理或任何貸款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“登記權協議”指借款人與Sol Holding，LLC之間簽訂的、截至本合同日期的某些登記權協議，該協議基本上應採用附件S的形式。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何向環境中或通過環境的釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入、遷移或瀝濾，包括進入、來自或通過任何建築物、結構或設施。

“拆除生效日期”的含義見第9.06節。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“報告返還日期”是指下列情況中較早發生的日期：(一)獲得第二批定期貸款中50,000,000美元的資金；(二)2025年3月31日。

“所需貸款工具貸款人”是指在任何時間就任何貸款或承諾貸款工具而言，對該貸款工具具有總信用風險的貸款人，佔該工具所有貸款人總信用風險的50%以上(視情況而定)。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人的總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席財務官、首席會計官、首席執行官、首席運營官、經理、總裁、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出通知的目的，指由上述任何一位高級職員指定的該貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在每種情況下，其主要職責類似於該貸款方任何先前列出的高級職員的職責的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政機構滿意。

“受限制次級付款”指(A)因任何人士或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股權的任何股份而直接或間接作出的任何股息或其他分派，但只以股權股份(任何不符合資格的股權除外)支付的股息除外；(B)贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他按價值計算的其他直接或間接收購任何類別股權的股份，該等人士或附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股權；(C)為退休而支付的任何款項；(D)任何支付或預付本金、溢價(如有)或利息，或贖回購買、退休、虧損(包括經濟或法律上的失敗)、償債基金或與任何次級債務有關的類似付款；及(E)就任何借款方或任何附屬公司提供的管理、諮詢或其他類似服務向任何人士的任何聯營公司作出的任何付款。儘管有上述規定，(I)就根據或根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人(包括任何貸款方的關聯貸款人)支付的任何義務(無論是本金、利息、PIK利息、預付款和還款保費(包括適用的保費)、費用、開支、賠償或其他)，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，在每種情況下均不得被視為“受限次級付款”。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“限制性協議”具有第5.15(B)節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國或聯合王國（包括英國財政部）實施或執行的任何經濟或金融制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”具有第一留置權信用協議中規定的含義。

“有擔保債務”是指所有債務。

“擔保方”統稱為：(A)行政代理人、(B)擔保人、(C)貸款人和(D)僅在此等人士被拖欠擔保債務的範圍內，以及行政代理人或擔保人根據第9.05節不時指定的各協理人或分代理人。

“擔保協議”是指貸款雙方以抵押品代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期，主要採用附件F的形式。

“類似業務”指其大部分收入來自(A)借款人及其受限制附屬公司於結算日進行的業務或活動，或(B)借款人善意的業務判斷是任何該等業務或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴展的任何業務。

“償付能力證書”指實質上採用附件J形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”，就在任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定處置”是指借款人和/或其受限制子公司在截止日期前以書面形式向行政代理披露的某些處置。

“特定股權出資”的含義見第8.04節。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定少數股權處置”是指借款人對某一受限制子公司和/或其受限制子公司的少數股權進行的某種處置

不超過200,000,000美元的子公司在截止日期前以書面形式向行政代理披露。

“特定擔保債券”是指借款人為第三方的利益而發行的擔保債券，該擔保債券已在截止日期或之前向行政代理披露，在任何未償還的任何時間，總金額不超過65,500,000美元。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在該日期的合併財務報表中會與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則在該日期擁有超過50%的普通合夥企業權益，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有，或(B)截至該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司以其他方式控制(如“控制”定義第一句所述)；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何非合併實體在任何情況下都不構成借款人的子公司。除文意另有所指外，此處所指的“子公司”應視為指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人在截止日期為重要附屬公司和本協議一方的每一受限制附屬公司，以及在截止日期後根據第6.10節的合併協議成為本協議一方的其他受限制附屬公司，在任何情況下，直至該受限制附屬公司根據貸款文件的條款解除擔保為止。

“SunStrong Capital Holdings”是指特拉華州的一家有限責任公司SunStrong Capital Holdings，LLC。

“受支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“測試期”是指截至任何確定日期，借款人最近完成的四(4)個財務季度在該日期或該日期之前結束，而該財務報表已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(或在根據第7.10節進行的任何計算中，截止於該會計季度的最後一天)的規定已經或必須交付。

“Total”指的是TotalEnergie Solar INTL SAS，一家法國Sociétépar Actions Simifiée。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和該貸款人在該時間的所有貸款餘額的總和。

“融資債務總額”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上(無重複)確定的所有債務的未償還本金金額，這些債務是在本協議所述“負債”定義的(A)、(B)、(C)和(H)款(就(H)款而言，指(A)、(B)和(C)款下的負債)截至該日的綜合基礎上確定的。

“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的融資債務總額減去(Ii)截至該日期的非限制性現金與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“總投票權”對任何人來説，是指在無意外情況下，具有普通投票權的證券持有人在該人的董事選舉中有權投票的總票數。

“第1批條件先例”的含義如第4.01節所述。

“第1批貸款人”具有第2.01(A)節規定的含義。

“第一批定期貸款”是指第一批定期貸款承諾和第一批定期貸款。

“第1批定期貸款承諾”是指，就每個第1批貸款而言，其有義務根據第2.01（a）條向借款人提供第1批定期貸款，任何時候未償還本金總額不得超過附表1.01（b）中“承諾”標題下該借款人姓名對面列出的金額或與轉讓和假設中的相關説明相反（根據適用情況），該分包商據此成為本協議一方，該金額可能會根據本協議不時調整。截止日期，所有第1批貸款人的第1批定期貸款承諾總額為125，463，390.39美元。

“第1批定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“第二批業務計劃”具有第4.02(C)節規定的含義。

“第二批條件先例”的含義如第4.02節所述。

“第二批貸款人”的含義見第2.01(B)節。

“第二批定期貸款”是指第二批定期貸款承諾和第二批定期貸款。

“第2批定期貸款承諾”是指，對於每個第2批貸款人，其根據第2.01(B)節向借款人提供第2批定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。所有第二批貸款機構在截止日期的承諾額為50,000,000美元。

“第二批定期貸款”的含義如第2.01(B)節所述。

“交易費用”係指貸款當事人就(A)本協議和其他貸款文件、(B)本協議允許的任何收購或投資、(C)本協議允許發生的債務的產生、修改或償還(包括對債務的再融資)、(D)本協議允許的任何處置或(E)任何股權發行的談判和執行、交付和履行(A)本協議和其他貸款文件項下的義務所支付的預付費用(包括原始發行折扣)、法律、專業和諮詢費(不論是否由貸款當事人承擔)。無論成功與否。

“國庫率”指，就任何預付款而言，等於行政代理在預付款日期前三個工作日確定的利率的年利率(根據一年360天的實際天數計算)，即《華爾街日報》所列美國國庫券的收益率，該收益率最接近於從該預付款、還款或要求償還之日起至(包括)結算日三十六(36)個月週年日的這段時間。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性現金”是指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上的所有現金和現金等價物的總額(根據證書中規定的信息對借款人及其受限制子公司進行了調整

根據第6.01(J)節與該資產負債表同時交付)，但不受限制的現金總額不得超過(A)發生在2023年3月31日或之前的任何確定日期，以及(B)之後發生的任何確定日期，為70,000,000美元；但本條(I)中的限制不適用於計算流動性；或(Ii)包括受留置權約束的任何現金或現金等價物(不包括以抵押品代理人或抵押品代理人為受益人的任何留置權(如第一留置權信貸協議中所定義))。

“非限制性附屬公司”是指借款人在截止日期當日或之前通過通知管理代理而指定為非限制性子公司的借款人的任何附屬公司(應理解，在截止日期將在附表5.15中將任何此類子公司確定為非限制性附屬公司應構成該通知)，並在截止日期之後根據第6.16節的規定，包括非限制性附屬公司的任何子公司，以避免產生疑問。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有3.01(F)(Ii)(B)(Iii)中規定的含義。

“供應商付款報告”是指借款人的負責官員編制的一份報告，該報告(I)將每個適用預算報告期內供應商付款的實際結果與適用預算(S)下的預期結果進行比較，(Ii)包含適用預算報告期後一週的供應商付款預測，其格式與截止日期前提交的與第一留置權信貸協議相關的此類報告一致。

“認股權證”指借款人和SOL Holding，LLC之間購買普通股的某些認股權證，日期為本協議日期，基本上應採用附件P的形式，並應包括證明第二批認股權證交易的任何文件(如第2.02(A)節所定義)，並視上下文需要而定。

“全資子公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有者權益代表100%的股權或普通投票權，（董事的合資格股份除外）或（如屬合夥企業）100%的普通合夥權益，截至該日期，直接或間接由該人士或該人士的一個或多個全資子公司擁有、控制或持有，或由該人士及其一個或多個全資子公司擁有、控制或持有。

“扣繳義務人”是指借款人、每個擔保人和行政代理人，就美國聯邦預扣税而言，是指任何適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的歐洲經濟區決議管理局根據

取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的自救法例，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性規則、條例、命令和條款的綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律、規則或規例之處，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充之該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡本文提及合併、轉讓、綜合、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應視為適用於有限責任公司或有限合夥的分部或由有限責任公司或有限合夥的分部，或向一系列有限責任公司或有限合夥進行的資產分配(或該分部或分配的清盤)，猶如該等分部或分部的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(視乎適用而定)一樣。有限責任公司或有限合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(而任何附屬、合資或任何其他類似術語的有限責任公司或有限合夥的每個分部也應構成該個人或實體)。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。除本協議另有特別規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照適用於編制經審計財務報表時所採用的公認會計原則的方式編制，而本協議未予明確定義的所有會計術語均應按此解釋。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入此類債務、資產、攤銷或利息。(Iii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。在不實施根據FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，以按其中定義的“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務進行估值的情況下，以及(Iv)GAAP將被視為按照適用於美國公共報告公司的公認會計原則，在截至2018年12月15日之前的財政年度內，按照適用於美國公共報告公司的公認會計原則，以在截至12月15日之前的財政年度處理此類租賃的方式，被視為處理此類租賃。並與已審計財務報表中的處理方式一致，儘管此後已發生或可能發生的任何修改或解釋性變化，如FASB ASC 842的應用。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(FASB ASC 825-10-25(前稱FASB ASC 159)或任何類似的會計準則)計量負債項目，不受影響。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06    [已保留].

1.07    [已保留].

1.08%的人表示對公約的負面遵守。為確定借款人及其受限制子公司是否遵守第七條的任何例外(第7.10節除外)，如果符合任何此類例外是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，應理解為(A)遵從性應在相關事件發生時衡量，因為該等財務比率和指標旨在為“發生”測試而不是“維持”測試，以及(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人及其受限制子公司創建、招致、假設、忍受存在或作出，視情況而定。任何新的，例如留置權、債務或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、債務或投資不再被允許。為免生疑問，在確定借款人及其受限制子公司是否遵守第七條(第7.10節除外)中的任何負面公約時，如果任何債務或交易可歸因於任何此類負面公約的一個以上例外，則借款人可選擇將此類債務或交易的全部或任何部分歸類為允許此類義務或交易的此類負面公約的任何一個或多個例外。有一項理解是，對於第七條中的任何負面公約(第7.10節除外)，如果任何此類負面公約的例外允許允許再融資債務，則此類例外應被視為允許此類允許再融資債務的任何後續允許再融資債務。

1.09%是受影響的金融類股。僅在所披露的事項會導致第8.01(B)節規定的違約或違約事件的範圍內，受影響的財務報表以及描述或基於該等財務報表的任何相關通信(包括隨附的任何合規性證書)在所有情況下均應不予理會。

第二條
承諾額和借款

2.01萬億美元貸款。

(A)在符合本協議所列條款及條件的情況下，以及就所交換的貸款而言，在無現金和解函件中，包括滿足或豁免第1批條件的先決條件的情況下，每名有第1批定期貸款承諾的貸款人(“第1批貸款人”)各自同意(I)將其持有的現有第一留置權循環貸款債務的本金總額轉換及交換為45,463,390.39美元的定期貸款本金加由此產生的利息(“已交換貸款”)，及(Ii)以現金方式向借款人發放新的定期貸款(“新貨幣貸款”)，本金額相等於其承擔的第1批定期貸款與已交換貸款本金之間的差額(“新貨幣貸款”，連同已交換貸款，統稱為“第1批定期貸款”)，而第1批定期貸款(A)須依據截止日期的一次提款而發生，(B)須以美元計值，及(C)須由每一貸款人作出(或轉換及交換)本金總額，但本金總額不得超過該貸款人在結算日作出的第1檔定期貸款承諾。第一檔定期貸款承諾應在第一檔定期貸款在結算日兑換和發生時終止。

(B)在符合或符合本協議所列條款及條件的情況下，包括履行或免除第2檔條件的先決條件，每一擁有第2檔定期貸款承諾的貸款人(“第2檔貸款人”)，在可供貸款期間內，各別同意按借款人的要求，不時向借款人提供一筆或多筆定期貸款(“第2檔定期貸款”及“第2檔定期貸款”)，款額不超過其第2檔定期貸款承諾，而第2檔定期貸款(I)須以美元計價，以及(Ii)每一貸款人的本金總額不得超過該貸款人當時未使用的第2檔定期貸款承諾額。

(C)本合同項下發生的貸款一旦償還，不得轉借。

2.02%的借款增加。

(A)每一次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話或貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。任何借款申請日期前兩(2)個工作日。每筆貸款(第1批定期貸款除外)的本金應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份借款通知應註明(I)借款申請日期(應為營業日)和(Ii)借款本金金額。就第二批定期貸款的每10,000,000美元本金借款而言，借款人須向Sol Holding，LLC發行可行使6,680,423股第二批認股權證股份(定義見認股權證)的第二批認股權證(定義見認股權證)，但須徵得借款人的股東批准(該詞定義見認股權證)；惟所有該等第二批認股權證相關的第二批認股權證股份不得超過33,402,112股第二批認股權證股份(統稱“第二批認股權證交易”)。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用借款中的適用百分比通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.03節規定的適用條件後(如果借款涉及第4.01節第1檔定期貸款)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示。

(C)儘管第2.02(A)節和/或第2.02(B)節有任何相反規定，(I)該等條款不適用於任何交換的貸款；和(Ii)任何新的貨幣貸款應由貸款人在截止日期時指定的受讓人提供資金，金額按貸款人向行政代理提交的單獨通知中規定的金額提供，並可由貸款人或其指定人自行決定，根據借款人在成交日期向貸款人提供(並可接受)的指示，將此類資金直接電匯到借款人的賬户中(並向行政代理提供副本)。就本協議和其他貸款文件而言，由該受讓人提供資金的任何此類貸款應構成該貸款人的貸款、新貨幣貸款和第一批定期貸款，就好像它們是由貸款人提供資金一樣。

受讓人不應構成貸款人，也不享有本協議或其他貸款文件所規定的權利。

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(g)    [已保留].

2.03    [已保留].

2.04    [已保留].

2.05%為提前還款。

(A)不是可選的。在符合第2.09(D)款的規定下，借款人可在根據向行政代理交付貸款預付款通知後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款；但除非行政代理另有約定，否則(I)該通知必須在任何貸款預付款日期前兩(2)個工作日的上午11：00之前由行政代理收到，以及(Ii)任何貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該通知可説明，這種提前還款取決於其他交易的有效性，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可以(在指定生效日期或之前通知管理代理)撤銷該通知；此外，在履行第一留置權義務之前，任何此類提前還款的要求僅應達到第一留置權貸款文件所允許的金額和程度。任何貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還貸款應按期限倒序用於本金償還分期付款。根據第2.15節的規定，每一筆此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比應用於貸款人的貸款。

(b)    [已保留].

(C)取消強制性提前還款。根據第2.09(D)款的規定，借款人有義務並應按下列方式提前償還本合同項下的貸款：

(I)防止債務產生。在不限制借款人獲得所需貸款人同意的義務的情況下，借款人同意在結清任何債務時

借款人或其任何受限制附屬公司的債務(根據第7.01節允許的債務除外)在發生債務之日提前償還本協議項下的貸款，其總額相當於借款人或其任何受限制附屬公司收到的此類債務所產生的現金支付淨額的100%，此類提前還款應在每種情況下以下述第2.05(D)節規定的方式和程度進行；但是，在履行第一留置權義務之前，任何此種預付款應當預先償付或者償還與該發生有關的第一留置權義務，並且應當僅在第一次留置權貸款文件允許的金額和範圍內要求。

(二)允許出售資產。在不限制借款人取得所需貸款人同意的義務的情況下，借款人同意在借款人或其任何受限制的附屬公司根據第7.04(M)條或第7.04(O)條進行的任何處分發生之時或之前，向行政代理交付一份由借款人的負責官員證明的聲明，其格式和細節應合理地令行政代理滿意，借款人或其任何受限制附屬公司將(在最初收到該等現金支付淨額之日)將收到現金淨額的估計現金支付淨額，並在該證明書上註明借款人是否打算將該現金支付淨額再投資或將按下文規定預付貸款，借款人將有義務在收到後180天內(或如在該180天期間內借款人或該受限制附屬公司訂立與該等現金支付淨額再投資有關的合約，則借款人有責任將該等現金支付淨額再投資或促使其適用的受限制附屬公司再投資)。該較長的期限不得超過該等合同預期的現金付款淨額收到之日起365天(該日期，“再投資日期”)，用於重置資產或修復現有資產或對借款人及其受限制子公司的業務有用的其他資產，或(B)按如下方式預付本合同項下的貸款：

(A)在借款人或其任何受限制附屬公司收到該等現金淨付款後三(3)個營業日內，總金額相等於借款人在按上述方式交付的證書上表明其不打算再投資的該等現金淨付款金額的100%的總金額，或就借款人已在按上述方式交付的證書上表明其打算在再投資日進行再投資的任何現金淨付款，在再投資日期進行再投資；及

(B)此後，在借款人根據任何季度財務期或財政年度財務報表第6.01節向行政代理交付之日，借款人或其任何受限制子公司應在截至此類財務報表之日止的季度財務期內，根據與任何處置有關的遞延付款安排或投資，以現金形式收到現金淨額。相當於(1)現金支付淨額總額的100%減去(2)在確定現金支付淨額時以前沒有扣除的與處置有關的任何交易費用加上(或減去，視屬何情況而定)(3)借款人或其任何受限制附屬公司根據

產生處分和以前在確定淨現金付款時未考慮在內的各自協議，但在每種情況下，在履行第一留置權義務之前，任何此種預付款應優先預付或償還與這種處置相關的第一留置權債務，並且只需在第一留置權貸款文件允許的金額和範圍內要求。

根據第2.05(C)(Ii)節規定的貸款預付款應在每種情況下按照第2.05(D)節規定的方式和程度進行；但如果在任何此類處置發生時違約事件已經發生且仍在繼續，借款人及其受限制的子公司無權將處置所得的任何現金淨額進行再投資，而應以從該處置收到的現金淨額的100%來預付貸款；此外，如果在借款人的任何財政年度內，此類現金付款淨額單獨不超過5,000,000美元或總額不超過10,000,000美元，則借款人不應被要求提前償還貸款或對該金額進行再投資，並應被允許保留此類現金付款淨額。

(3)退還傷亡事件的收益。在借款人或其任何受限制附屬公司(或如借款人或其任何受限制附屬公司在該180天期間內訂立與現金付款淨額再投資有關的合約，則按該等合約所預期的不超過在原收到現金付款淨額日期後365天的較長期限)就任何影響借款人或其任何受限制附屬公司任何財產的意外事故而收到保險、賠償或其他補償的收益後180天，除非在借款人的任何會計年度內，從意外事故中支付的現金淨額單獨不超過5,000,000美元或合計不超過10,000,000美元，否則借款人應提前償還貸款，如果有的話，相當於該意外事故產生的現金淨額的100%，該等現金淨額此前從未用於或承諾用於該等財產或對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的其他資產的維修或更換(應理解，如果承諾用於支付的現金淨額在收到後180天內事實上沒有使用(或與該現金淨額再投資有關的合同所預期的不超過收到該現金淨額之日後365天的較長期限)，則此類現金支付淨額應適用於第2.05(C)(Iii)節規定的貸款預付款(如適用，在180天或365天期限屆滿時)，此類預付款應在每種情況下按照第2.05(D)節規定的方式和程度進行；但如在借款人或其任何受限制附屬公司收到意外事故的任何現金淨額時，違約事件已經發生並仍在繼續，則該等現金淨額不得用於任何財產的維修或更換，而應以相當於該現金淨額100%的金額預付貸款；此外，在履行第一留置權義務之前，任何此類預付款均須事先預付或償還與此類意外事故有關的第一留置權義務，且只需在第一留置權貸款文件允許的數額和範圍內進行。

(D)提出新的申請。

(I)在根據第2.05(C)節規定強制提前償還貸款的情況下，所得款項應用於提前償還貸款，並根據貸款人各自適用的百分比按期限倒序按比例分配和使用(除第2.06(B)節規定的情況外，不得減少承諾)。

(Ii)第2.05(C)節規定的所有預付款應受第3.05節的約束，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日。

2.06%包括終止或減少承諾。

(A)不是可選的。此外，在可獲得期內，借款人在通知行政代理後，可不時終止(全部或部分)第2檔定期貸款貸款承諾總額中未使用的部分。根據第2.06(A)節終止第二批定期貸款承諾的任何通知可説明，該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知管理代理)撤銷該通知。

(B)這是強制性的。總承付款應自動和永久地(A)在任何借款之日減去相當於這種借款本金的數額，和(B)在第2檔定期貸款可用期間的最後一天(在實施當日的任何借款之後)減至零。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少第2.06節規定的第2檔定期貸款承諾總額中未使用的部分。在減少總第二檔定期貸款承諾中未使用的部分時，每一貸款人的第二檔定期貸款承諾應按該貸款人減少的數額的適用百分比減去。

2.07%用於償還貸款。貸款應在到期日(I)償還，金額相當於該日所有未償還貸款的本金總額；(Ii)如果借款人的任何本金分期付款是在營業日以外的某一天到期的，該本金分期付款應在下一個營業日到期，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

2.08%的利率和違約率。

(A)提高他們的興趣。根據第2.08節的規定，每筆貸款的未償還本金將按適用借款日起通過償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)的利率計息。

(B)降低違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式(包括髮生第8.01(G)或(H)款下的違約事件)，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在實施任何適用的寬限期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下(包括在發生第8.01(G)或(H)條下的違約事件時)，則在所需貸款人的請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息；但在根據第8.01(G)或(H)款發生違約事件並持續期間，任何此類未清償金額應自動按違約利率計入額外利息(無需所需貸款人提出任何要求)。

(三)調查結果。[已保留].

(C)減少利息支付。

(I)根據第2.08(C)(Ii)節的規定，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期到期並以拖欠形式支付，並可在借款人選擇的情況下，通過將該利息資本化並添加到該利息支付日期或其他該日期貸款的未償還本金金額(任何該等複合利息的金額為“PIK利息”)，以實物支付。任何此類PIK利息應在適用的利息支付日期自動資本化，方法是將其金額添加到貸款的未償還本金金額中。就本協議和其他貸款文件而言，根據第2.08(C)(I)節如此資本化的金額應構成本協議項下貸款未償還本金金額的一部分，並應根據第2.08(C)(I)節計入利息，本協議或任何其他貸款文件中對貸款本金金額的所有提及應包括因支付任何PIK利息而應計和資本化的所有利息。任何PIK權益不應被視為使用貸款人的任何承諾。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。儘管如此，為免生疑問，本第2.08(C)(I)節受第2.08(C)(Ii)節的約束，因此，對於根據第2.08(C)(Ii)節設立的任何應計期，僅在到期日對該應計期內的貸款支付利息，該應計期內的利息不會複利或資本化(但為免生疑問，將產生利息)。

(Ii)即使本協定有任何相反規定，任何貸款的每個“應計期”(根據守則第1272(A)(5)節的定義)，其應計期在適用借款的五週年之後結束，應為自適用借款日期的五週年起至到期日止的應計期間。第2.08(C)(Ii)節旨在防止此類貸款出現“顯著的原始發行折扣”(如規範第163(I)節所定義)，並被歸類為“適用的高收益貼現債務”(如第163(I)節所定義)，並應與之一致地解釋(包括在確定本協議下的所有應計期時)(“擬納税處理”)。本協議各方應按照預期税收待遇為所有税收目的行事，不得采取與預期税收待遇不一致的任何税收立場，除非《守則》第1313(A)條所指的“決定”另有要求。

(Iii)在第2.08(C)(Ii)節對一筆貸款的實施導致該貸款在其借款日期的五週年開始的應計期間內承擔的利息總額低於

如果第2.08(C)(Ii)節沒有生效，在計入任何預付款的情況下，該貸款本應在利息期間(S)(或其部分)應計，該期間自借款之日五週年起至根據第2.08(C)(Ii)節為該貸款設立的應計期間實際結束之日止(該期間稱為“承保期間”)，則該貸款在覆蓋期間的適用利率應提高到使該貸款在該覆蓋期間內計息的必要程度，如同第2.08(C)(Ii)條未生效一樣。

2.09%提高了收費標準。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(三)不收取其他費用。

(I)借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用，由行政代理自行承擔。這些費用在支付時應全額賺取，除非其中規定，否則不得以任何理由退還。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用。除非借款人和貸款人另有書面協議，否則這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(D)提供適用的溢價。在發生適用溢價觸發事件時，借款人應向行政代理支付與該事件同時發生的貸款人的賬户：(I)自適用溢價觸發事件發生之日起，與已償還、預付或加速貸款金額有關的所有本金、利息、手續費和其他金額，以及(Ii)相當於適用溢價的額外金額。適用的保費應立即到期並支付，借款人將支付該保費，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為罰款，無論破產程序是否已經啟動，並且(如果破產程序已經啟動)無論破產程序是自願的還是非自願的，也無論是否根據動議、重組計劃或其他方式進行付款，也無論貸款和其他債務在任何破產程序中是否得到滿足、釋放、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，喪失抵押品贖回權(無論是否通過司法程序的權力)或代替喪失抵押品贖回權的契據，或在任何破產程序中向管理代理人作出任何種類的分配，或以任何其他方式。根據本協議支付的任何適用保費應被推定為每個貸款人因償還、預付和/或加速其貸款而遭受的違約金，借款人同意，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，以及雙方共同同意合理計算每個貸款人因此而損失的利潤，在這種情況下是合理的。任何適用的保費應是根據本協議到期的所有本金付款、利息、手續費和其他金額的補充，而不是替代。計算適用的保險費不是任何代理商的責任或義務。

雙方理解並同意，如果發生適用保險費觸發事件，鑑於不切實際和極端情況，適用保險費將自動立即到期並支付，適用保險費應構成義務的一部分

難以確定實際損害賠償，以及雙方就貸款人失去投資機會(但不是作為懲罰)而不是因此而失去的合理計算和賠償達成一致。根據本協議支付的任何適用保費應被推定為貸款人因該適用保費觸發事件而遭受的違約金(而非未到期利息或罰款)，且借款人和其他貸款各方同意，在當前存在的情況下，適用保費是合理的。借款人和其他貸款方明確(在其可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何適用的保費觸發事件相關的適用保費的條款。借款人和其他貸款方明確同意並承認：(I)適用的保費是合理的，是老練的商業人士之間、由律師巧妙地代表的公平交易的產物；(Ii)儘管支付時的當時市場利率是當時的市場利率，但應支付適用的保費；(Iii)貸款人和借款人以及在本交易中具體考慮支付適用保費的其他貸款方之間存在一種行為過程；(Iv)其同意向貸款人支付本文所述的適用保費，是對貸款人提供承諾和提供貸款的實質性誘因，以及(V)借款人和每一其他貸款方此後均不得以不同於本條款(D)所約定的方式索賠)。

(E)如果任何貸款方獲得第7.01節允許的第三方融資，並且其條款和條件包含對貸款人或持有人更有利的贖回保護條款(整體而言)，或對貸款方更苛刻或更具限制性(整體而言)，則本協議應修訂，以包括該等更有利的贖回保護條款。

2.10%利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。

(A)計算利息和手續費。本協議項下應付利息的所有計算將以一年360天為基礎計算，每一種情況都是按其應計期間的實際天數計算的。在計算任何貸款的利息時，將包括該貸款的發放日期，而不包括該貸款的付款日期。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)調整財務報表調整或重述。如果由於借款人及其受限制子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應立即並追溯義務應行政代理人的要求(視情況而定)立即向行政代理人支付款項(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理或任何貸款人將自動支付超過該期間實際支付的利息和費用的數額(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。第(B)款不應限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)在本協議任何條款下以違約率或第

借款人在本條(B)項下的債務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

2.11%提供了債務的證據。

(A)加強賬户的維護。每一貸款人的借款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人作出的借款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有這樣記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同規定的義務支付與債務有關的任何欠款的義務，如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間發生任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在本協議第2.07節和另有明確規定的情況下，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)證明：(1)貸款人的資金：行政代理的推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為適用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。

如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)；(A)借款人事實上沒有支付這種款項；或(B)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；然後，每一貸款人各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷金額以同日資金形式償還給該貸款人，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率償還自該金額分配給該貸款人之日起(包括該日在內)的每一天的利息。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)提供按比例計算的待遇。除本協議另有規定外：(I)每筆借款均應向貸款人作出，而第2.09節下的每筆費用應由貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，並根據貸款人各自的承諾額按比例分配；(Ii)每筆借款應根據貸款人各自的承諾額或將包括在此類借款中的各自貸款的金額按比例分配(如屬續貸)；(Iii)每筆借款

借款人支付或預付貸款本金應按照貸款人各自持有的貸款的未償還本金金額按比例支付；及(Iv)借款人每次支付貸款利息應按照當時到期並應支付給貸款人的此類貸款的利息金額按比例支付。

(G)解決資金不足的問題。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)就根據本協議及根據該等貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務而支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本合同和其他貸款文件在該時間欠該貸款人(但不是到期和應支付的)的任何貸款的債務超過其應課差餉租份額的任何債務(按照(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)根據本合同和根據其他貸款文件在該時間對所有貸款人所欠(但不是到期和應支付的)貸款的債務的總額)的比例所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)，則在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據當時對貸款人到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的債務總額(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14    [已保留].

2.15%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”、“所需貸款貸款人”的定義和第(11.01)節所述。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第六，違約貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.01節或第4.02節(視情況而定)所述條件得到滿足或被豁免的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)調查結果。[已保留].

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款按比例持有。

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

2.16    [已保留].

第三條
税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)使用定義明確的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(C)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)提供更多的税收賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此支付(A)可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅在任何貸款方尚未賠償行政代理的範圍內

在每一種情況下，(B)免除因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關參與者登記冊的規定而產生的任何税款，(C)針對行政代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理開支，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)提供付款證據。借款方在按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

(F)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、3.01(F)(Ii)(B)和3.01(F)(Ii)(D)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份數)。

協議(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，以下列各項中適用者為準：

(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用附件M-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據M-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他形式的簽署副本(或原件，如有需要)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為施行本條第(F)(Ii)(D)款。“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02%是非法的。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言其對任何貸款人或其適用機構是非法的

貸款辦公室發放貸款、維持貸款或為貸款提供資金時，該貸款人發放或繼續貸款的任何義務均應暫停。

3.03    [已保留].

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)任何貸款人不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加該貸款人制定的影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額(視屬何情況而定)，以補償該貸款人(視屬何情況而定)招致或減少的額外費用。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人認定，影響到該貸款人(如適用)或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人或控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或其作出的貸款，如該貸款人或該貸款人的控股公司沒有法律上的改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的或控股公司所蒙受的任何此類減值。

(三)開具報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證明，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求賠償貸款人，或根據第3.04節的前述規定，在貸款人通知借款人發生法律變更之日前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的減少

產生這種增加或減少的費用以及該貸款人要求賠償的意圖(但如果引起這種增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或

(B)對借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入或繼續任何貸款的任何情況(貸款人沒有發放貸款以外的原因)提供擔保；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人可通過任何借貸辦公室向借款人借款，但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還借款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，在未來和(Ii)在每種情況下，將不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，並且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支，

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條
借款的先決條件

4.01%是第一批條件的先例。本協定的效力以及各第1檔貸款人根據本協定提供第1檔定期貸款的義務，在每種情況下均須滿足下列先決條件(“第1檔條件先決條件”)：

(A)完成信貸協議的執行；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員簽署的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份票據，一份由借款人的一名負責人簽署的票據，(Iii)由適用的貸款方的一名負責人和每一其他當事人的一名正式授權人員(視情況而定)簽署的擔保協議副本和每份其他抵押品文件(包括任何知識產權擔保協議)，以及(Iv)任何其他貸款文件的副本。由適用借款方的一名負責人員和另一方當事人的一名正式授權人員籤立，並在形式和實質上均令行政代理人合理滿意。

(B)高級船員證書；存在的證據和良好的信譽。行政代理人應已收到截止日期的官員證書，證明(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，(Ii)每一借款方管理機構的決議，以及簽署貸款文件的每一貸款方的責任人員的在任情況(包括簽字樣本)，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的文件和生存和良好信譽證明。

(C)聽取律師的法律意見。行政代理應收到貸款方律師的一份或多份意見(包括當地律師的意見)，註明截止日期，並以行政代理、抵押品代理和貸款人為收件人，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受。

(D)編制財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.05節中提到的財務報表和預測的副本，每一份的形式和實質都令他們各自相當滿意。

(E)購買個人財產抵押品。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況適用)成立或成立任何抵押品或需要進行備案以完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益的管轄區內的UCC備案文件、在這些管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權(或將在截止日期或之前解除的留置權)以外不存在任何留置權的證據，以及(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)提供行政代理合理要求的專利/商標/版權備案，以完善抵押品代理對構成抵押品的知識產權的擔保權益；以及

(Iii)根據行政代理的合理酌情權，在必要時為每個適當的司法管轄區提供已填寫的UCC融資報表，以

完善抵押品代理人在抵押品上的擔保權益，以準備存檔的形式。

(F)購買責任保險、意外傷害保險和財產保險。行政代理應已收到借款人和其他貸款方的保險承保證書，證明借款人和其他貸款方按照第6.05節的規定投保。

(G)簽署償付能力證書。在本協議項下的初始借款在截止日期生效後，行政代理應已收到借款人負責官員簽署的關於借款人及其子公司綜合償付能力的償付能力證書(如果有的話)，以及本協議擬進行的其他交易。

(H)出具完美證書。行政代理應在截止日期收到由借款人的負責人簽署的完美證書。

(一)出具成交證。行政代理應在截止日期收到借款人的負責人簽署的證書，證明已滿足第4.01(M)、4.03(A)和4.03(B)節規定的條件。

(j)    [已保留].

(K)完善組織架構。借款人及其子公司的公司組織結構、資本化和所有權應如附表5.15所述。行政代理應有機會審查貸款方的州和聯邦税收待遇，以及貸款方的所有權、資本、組織和結構，並應對其合理滿意。

(L)提供必要的政府許可、許可證和授權、異議等。在每一種情況下，貸款方應已獲得所有其他政府主管部門的所有其他許可、許可證、授權和同意，以及其他各方就附表5.16所列(以及其中所列)的重大債務、留置權和重大協議的所有同意，上述每一項均應完全有效，但未能單獨或整體獲得或維持不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(M)認為沒有實質性不利變化。自截止日期以來，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(N)支持反洗錢；實益所有權。在任何貸款人至少在成交日前八(8)個工作日提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已在成交日前至少八(8)個工作日向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的實益所有權證明。

(O)減少收費和支出。(I)行政代理應已收到根據(A)《費用函》和(B)本合同第2.09條所欠的所有費用和開支，

以及(Ii)借款人應已在截止日期前至少一(1)個營業日向借款人提交的聲明中反映貸款人紐約律師事務所(White&Case LLP)的費用、收費和支出，或已作出安排在成交日前至少一(1)個工作日從第1批定期貸款的收益中支付該等費用、收費和支出。

(p)    [已保留].

(Q)成立一個特別委員會。借款人董事會任命的特別委員會除其他事項外，應指導任何財務顧問，並批准借款人和/或其關聯公司股東之間的任何交易。

(R)發表公平意見。行政代理人和貸款人應已收到關於本協議中擬進行的交易的公平意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(S)對現有的第一留置權信貸協議進行了修訂。行政代理和貸款人應已收到對現有第一留置權信貸協議的實質形式為附件R的修正案；

(T)支持無追索權融資。行政代理和貸款人應以貸款人滿意的形式收到與附表4.01(T)所列每項無追索權融資(“無追索權融資”)相關的經簽署的修正案和/或豁免。

(U)制定長期業務計劃。行政代理和貸款人應已收到借款人的長期業務計劃(“長期業務計劃”)(I)貸款人完全酌情滿意和(Ii)借款人董事會批准的長期業務計劃。

(V)提高第一留置權循環貸款的可獲性。於第一批定期貸款的建議借款日期，首份留置權信貸協議項下的循環貸款(定義見第一留置權信貸協議)可供提取，金額為25,000,000美元，但須受該協議概述的提取條件所規限。

(w)    [已保留].

(x)    [已保留].

(Y)簽署從屬關係協議。借款人應以貸款人滿意的形式對附屬協議進行修訂。

(Z)完成Juniper交易。適用的Juniper融資實體應已獲得投資委員會對Juniper融資的批准。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%是第二批條件的先例。各第2檔貸款人在本協議項下提供第2檔定期貸款的義務，須滿足下列先決條件(“第2檔條件先決條件”)：

(A)沒有第一批條件的先例。截止日期應已發生。

(B)出具安全證書。行政代理應已收到由借款人的負責人簽署的證書，證明已滿足第4.03(A)和4.03(B)項中規定的條件。

(C)第二批《業務計劃》。行政代理和貸款人應僅收到一份關於建議使用第二期定期融資所得資金的最新業務計劃(I)貸款人完全酌情滿意和(Ii)並經借款人董事會批准(“第二批業務計劃”)。

(D)支持杜鬆融資。Juniper供資及其下的承諾應有效，並應提供其下的資金。

(五)其他。貸款人不時自行決定是否適當的任何其他項目。

4.03%向所有借款提供更多條件。每一貸款人履行任何貸款通知的義務須受下列先決條件的約束：

(A)提供適當的陳述和保證。借款人和每一其他借款方或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保應(I)對於包含重大或重大不利影響限制的陳述和保證，在借款之日及之日真實和正確；(Ii)關於不包含重大或重大不利影響限制的陳述和擔保，在借款之日及截至借款之日，第(I)和(Ii)款在其生效前後以及其收益的使用方面在所有重要方面均真實正確(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則該陳述或保證在所有方面或所有重要方面(如適用)在該特定日期應為或已經是真實和正確的，但就本第4.03節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)不會違約。不應存在違約，也不會因提議的借款或其收益的運用而違約。

(三)發放貸款通知。行政代理機構應已收到符合本協議要求的貸款通知。

借款人提交的每份貸款通知應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第4.03(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每一貸款方向行政代理、抵押品代理和貸款人聲明並保證，截至已訂立或視為已訂立的日期：

5.01代表存在、資格和權力。每個借款方(A)是正式組織或組成的，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，以及

(I)按現時進行的方式經營其業務，及(Ii)籤立、交付及履行其根據其為立約一方的貸款文件所承擔的責任，及(C)在其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可的情況下，已妥為合資格及已獲發牌，且(如適用)根據各司法管轄區的法律信譽良好；(B)(B)(I)或(C)項所述的情況除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列各項下的任何留置權的違反或違反，或根據(I)對貸款方或其各自財產具有約束力的任何證明重大債務的契據、協議或其他文書，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決所規限的任何留置權的設定(或設定要求)相牴觸或造成衝突，或要求根據該契約、協議或其他文書支付任何款項；或(C)違反任何適用法律，但在每一種情況下(上文第(A)款除外)，只要上述任何一項不會合理地預期會產生實質性不利影響。

5.03反對政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第二優先性質)，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，或(D)由行政代理人行使，抵押品代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品獲得補救，但以下情況除外：(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知及備案；(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的備案文件；及(Iii)如未作出或取得第三方批准或同意而不會導致本協議項下的違約、無法合理預期會對貸款文件的可執行性產生重大不利影響或不利影響的第三方批准或同意。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)在截至2023年1月1日的財政年度借款人及其合併子公司的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，包括其附註，(I)按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制，除非其中另有明確説明；(2)按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平列報借款人及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果、現金流和股東權益變動，除非另有明確説明

(Iii)列明借款人及其合併附屬公司截至該日的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債。

(B)在截至2023年7月2日的借款人及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益或經營表中，股東權益和現金流量(I)是按照在所涉期間一致適用的GAAP編制的，其中另有明確説明的除外，(Ii)公平地列報借款人及其合併子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果、現金流量和股東權益變動，但第(I)和(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)借款人及其受限附屬公司的預計綜合資產負債表、經營報表和現金流量以及已交付行政代理的任何其他預測和預算均由借款人真誠編制，並基於借款人認為合理的假設，但有一項理解是，借款人所涉期間的實際結果可能與預測結果不同。

(D)自截止日期以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有產生或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E)借款人或其任何受限制附屬公司於結算日均無任何重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾，或因任何不利承諾而產生的未實現或預期虧損，且須根據公認會計原則在財務報表中予以披露，但(I)本第5.05節所述財務報表中所述或有或有負債、(Ii)附表5.05所述財務報表中所述、或(Iii)根據本協議所準許者除外。

5.06年，負責訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據貸款各方所知，對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且如作出不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響(附表5.06所列披露事項除外)。

(B)借款人及其受限制附屬公司(I)未有遵守任何環境法，或未取得、維持或遵守與借款人及其受限制附屬公司經營業務有關的任何許可證、許可證或其他批准(符合所有適用的環境法)，(Ii)未有承擔任何環境責任，但附表5.06所列披露事項及任何其他可合理預期個別或合計不會造成重大不利影響的其他事項除外，(Iii)尚未收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或收到任何政府當局關於其遵守任何環境法的任何查詢、指控、通知或其他通信，以及(Iv)不知道施加任何環境責任的任何依據。

5.07%表示遵守法律和協議。除附表5.07所載者外，借款人及其每一間受限制附屬公司均遵守所有適用法律及其所有合約義務，除非個別或整體未能遵守則合理地預期不會導致重大不利影響。

5.08億美元；知識產權。

(A)確保借款人及其每一家受限制附屬公司對其業務所涉及的所有物業材料擁有良好及可出售的所有權，或對其現有及可強制執行的租賃權益擁有有效的所有權。借款人及其受限制附屬公司的所有機器及設備，作為整體而言，其營運狀況及維修狀況良好(一般損耗除外)，並已對其進行所有必需的更換及維修，以保值及維持該等機器及設備的價值及運作效率。

(B)截至截止日期，附表5.08載有真實、準確和完整的所有物質財產清單。

(C)使借款人及其每一受限制附屬公司擁有或有有效權利使用對其各自業務具有重大意義的所有商標、服務標記、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、數據及數據庫權利、軟件及其他知識產權及專有權利(統稱為“知識產權”)，本協議附表5.08列出借款人及其受限制附屬公司所擁有或獨家許可的上述任何內容的所有註冊商標及服務標記、專利、註冊版權及註冊申請的完整及準確清單。並無任何未決或據借款人所知的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或申索指稱借款人或其任何受限制附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何權利，而借款人或其任何受限制附屬公司並無收到任何有關該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的書面通知，或據借款人所知，並無其他事實構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。據借款人所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限附屬公司所擁有或聲稱擁有的知識產權，而該等侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或聲稱擁有的知識產權，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其受限制附屬公司以商業上合理的努力維持、維護、保護及監管借款人或其各受限制附屬公司的所有知識產權，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09%是美國保險公司。借款人及其受限制附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額及承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額的承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.09中概述，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

5.10%為免税。除附表5.10所列外，借款人及其每一受限制子公司已及時提交或安排提交所需的所有納税申報單和報告

已提交併已支付或導致支付其所需支付的所有税款，但下列税項除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則為其在其賬面上預留充足準備金的税款，或(B)不這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響的税款。

5.11%的人遵守ERISA。

(A)除合理預期不會造成實質性不利影響外，(I)每項計劃在所有重大方面均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款；(2)根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理；及(Iii)據貸款方所知，並無發生任何事情會阻止或導致喪失該等税務資格。

(B)確保對於任何合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知，受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，(I)沒有發生ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道任何合理預期會構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何責任，且沒有到期的未支付保費支付；(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(E)條約束的交易；及(Iv)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)截至截止日期，借款人或任何ERISA附屬公司均未維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的責任，但本合同附表5.11所列的養老金計劃除外。

(E)根據《守則》第430節或ERISA第303節的規定，沒有任何養老金計劃處於“風險”狀態。

(F)證明借款人在截止日期表示並保證借款人在第9.12節中陳述的準確性，借款人沒有也不會在借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議方面使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義)。

5.12根據《投資公司法》。任何貸款方或控制借款人或控制任何貸款方的任何人都不是(A)1940年《投資公司法》(經修訂)所界定的或受其監管的“投資公司”，(B)1935年《公用事業控股公司法》所界定或受其監管的“控股公司”，

經修訂或(C)經修訂的《1956年銀行控股公司法》所界定或受其規管的“銀行控股公司”。

5.13%要求披露。於截止日期，貸款方已向行政代理披露借款方或其任何受限制附屬公司在截止日期後須遵守的所有重大協議、文書及公司或其他限制，以及貸款方所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項有理由預期會導致重大不利影響。貸款方或其代表在截止日或之前以書面形式向行政代理提供的與本協議和其他貸款文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，或包括在本協議或其中或根據本協議或本協議交付的信息、報告、財務報表、證物和附表，在截止日作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況作出陳述，並且不具有重大誤導性。在截止日期後，借款方向行政代理和/或貸款方提供或代表貸款方提供的與本協議和其他貸款文件以及據此擬進行的交易有關的所有書面信息，在各重大方面都應真實、完整和準確，或(就備考信息和預測而言)基於貸款方認為在陳述或認證該等信息之日是合理的假設而真誠準備的。在其他貸款文件中或在向行政代理提供的報告、財務報表、證物、時間表、披露信函或其他書面材料中，沒有合理地預期會產生重大不利影響的事實未在本協議或本協議中披露，以供在本協議或協議中預期的交易中使用。

5.14%增加了資本總額。截至截止日期，子公司的資本結構和所有權在附表5.15中得到正確描述。截至截止日期，每家附屬擔保人的已授權、已發行和已發行股本由附表5.15所述股本組成，所有這些股本均已及時有效發行和未償還、已足額支付和不可評估。除附表5.15所載外，截至截止日期，(A)並無任何附屬擔保人的未償還股權，及(B)任何附屬擔保人並無未償還的義務，以回購、贖回或以其他方式收購借款人的任何附屬公司的任何股本或其他權益，亦無任何附屬擔保人未履行的義務向任何人士付款，例如“影子股份”付款，而有關金額是參考借款人的任何附屬公司的公平市價或股權價值計算的。

5.15%為10家子公司。

(A)附表5.15列出的是截至截止日期借款人的所有子公司的完整和正確的清單(或在交付第一份帶有修訂後的附表5.15的合規證書後和之後，截至最近交付的合規證書的日期)，以及每一家此類子公司的(I)該子公司的組織的管轄權，(Ii)作為借款人的每一人或持有該子公司所有權權益的任何附屬公司，(Iii)各有關人士所持有的擁有權權益的性質及該等擁有權權益所代表的該附屬公司的擁有權百分比，及(Iv)有關各附屬公司的陳述，説明該附屬公司是貸款方、受限制附屬公司(及如屬受限制附屬公司，則為重大附屬公司)或非受限制附屬公司，並註明各附屬公司為項目公司。除附表5.15所披露的外，(X)每一貸款方及其各自的附屬公司均擁有(除本協議所允許的留置權外)的所有未清償的留置權，並擁有未設押的投票權，所有未清償的所有權權益均被證明持有

根據附表5.15及(Y)，每名該等人士組織為法團的所有已發行及已發行股本均為有效發行、已繳足股款及不可評税。

(B)除附表7.08所載外，截至截止日期，借款人及其任何受限制附屬公司均不受任何包含第7.08節所述類型的任何條文(“限制性協議”)的任何契據、協議、文書或其他安排所規限，但其效力已無條件、不可撤銷及永久豁免或構成準許留置權的任何該等條文除外。

5.16%的收益得到了使用。借款人將按照第6.09節規定的用途使用貸款收益。貸款收益不得違反第7.14條或第7.15條的規定使用。

5.17%是償付能力。於結算日及於結算日生效後，借款人及其受限制附屬公司將於結算日(如有的話)及其他擬進行的交易生效後，就結算日後的任何借款而言，借款人及其受限制附屬公司均具償付能力。

5.18美元、意外傷害等。借款人或其任何受限制子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.19%的人擔心制裁問題和反腐敗法。

(A)消除對制裁的關切。任何貸款方、其各自的任何子公司，或據貸款方及其各自子公司所知，其任何董事(各自以其身份行事)都不是由一個或多個個人或實體直接或間接單獨或間接擁有或控制的個人或實體，或由一個或多個個人或實體直接或間接擁有或控制的，這些個人或實體(I)目前是任何適用制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單，或由OFAC或美國國務院執行的任何類似制裁相關人員名單，(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區，或(Iv)指定司法管轄區政府或委內瑞拉政府。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些適用制裁措施的政策和程序。

(B)制定新的反腐敗法。貸款方及其各自子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(如果適用)以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類適用法律的政策和程序。在過去五(5)年中，貸款方及其子公司未(I)自願、直接或非自願地向任何政府當局或類似機構披露與可能違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他適用反腐敗法律的任何被指控的行為或不作為；或(Ii)據貸款各方所知，因違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法(視情況而定)而受到當前、待決或威脅的調查、詢問或執法程序的對象，或已收到

任何實際或潛在違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用反腐敗法律的通知、請求或傳票。

5.20%包括物質債務、留置權和協議。

(A)附表5.20 A部分載有截至截止日期的所有重大債務的完整和正確的清單，與此有關的未償還或可能成為未償還的本金或面值總額在附表5.20中描述正確。

(B)附表5.20 B部是截至截止日期的每項留置權(以抵押品代理人及貸款人為受益人的留置權除外)的完整而正確的清單，該等留置權保證任何人的借款的債務，並涵蓋貸款各方的任何財產，以及每項該等留置權所擔保(或可擔保)的借款的債務總額，以及每項該等留置權所涵蓋的財產在附表5.20的適當部分中均有正確描述。

(C)附表5.20 C部分是截至截止日期借款人或其任何受限制附屬公司為一方的每項合同義務的完整而正確的清單，對其而言，違反、不履行、取消或不續期將產生除在正常業務過程中作出的採購訂單外的重大不利影響，並受習慣條款的約束(每項合同義務均為“重大協議”)。

(D)在行政代理要求的範圍內，附表5.20適當部分所列的每份協議的真實、完整副本，連同對其的所有修改、豁免和其他修改，均已送交行政代理。所有該等協議均屬有效、存續、完全有效及目前具有約束力，並將繼續對借款人及其作為協議一方的每一間受限制附屬公司具有約束力，並據貸款各方所知，根據協議的條款對協議的其他各方具有約束力。根據任何此類協議，借款人及其受限制附屬公司不會違約，違約將產生重大不利影響。

5.21%違反了美聯儲的規定。任何貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(定義見財務報告委員會U規則)而發放信貸的業務。本合同項下貸款的發放、本合同預期的收益的使用以及貸款文件預期的擔保安排，不違反或不符合《聯邦住房金融法》T、U或X條例的任何規定。

5.22    [已保留].

5.23%的銀行賬户。截至截止日期，任何貸款方開立存款賬户或證券賬户的所有銀行和其他金融機構的清單已送交行政代理，該清單正確地識別了每個存款機構或證券中介機構的名稱和地址、持有賬户的名稱、賬户用途説明和完整的賬號。

5.24%的抵押品文件。抵押品文件在當事人籤立和交付後，為適用的擔保當事人的利益，有效地為適用的擔保當事人的利益設定對抵押品的合法、有效和可執行的完善留置權和抵押品中的擔保權益，其優先權在《債權人間協議》中規定，但須受允許留置權的限制；以及(A)在適當的辦事處、公司記錄或可能需要的適當的人處進行所有適當的備案、通知或記錄時

根據適用的法律和/或任何抵押品文件(其備案、通知或記錄應在任何抵押品文件所要求的範圍內進行)和(B)當抵押品代理人取得僅通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品時(在任何抵押品文件要求的範圍內，佔有或控制應給予抵押品代理人)，該抵押品文件將構成對該抵押品的貸款方的所有權利、所有權和利益的完善的留置權和擔保權益；但在任何情況下，借款方不得要求任何貸款方就構成知識產權的抵押品進行任何備案、通知或記錄，但在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)的備案、通知或記錄除外。

5.25%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.26%的企業涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.27%為受益所有權認證。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。

5.28%美國勞工和就業事務。

(A)截至截止日期，除附表5.28所述外，此後將產生實質性不利影響的情況下，(I)貸款方不知道有任何罷工、拖慢或任何形式的停工或其威脅，且在截止日期前24個月內沒有發生此類活動；及(Ii)借款人及其任何受限制的子公司均未從事、承認承諾或被視為犯有任何不公平勞動行為。

(B)除附表5.28所述外，借款人及其受限制附屬公司在任何時間均已在所有重大方面遵守，並實質上遵守所有有關僱傭、工資、工時、補償、福利及支付及扣繳與僱傭有關的税項的適用法律。

(C)除附表5.28所列或合理預期不會個別或合計產生重大不利影響的情況外，借款人及其受限制附屬公司在任何時候均一直遵守及遵守所有有關職業健康及安全的適用法律，不論是現時存在的或隨後修訂或頒佈的，包括但不限於1970年《職業安全及健康法》、《美國法典》第29編第651節及以後的規定。以及國家對其的類比，所有這些類比都被不時修改或取代，以及任何與工人健康和安全有關的普通法原則。

第六條
平權契約

在貸款終止日期發生之前，每一貸款方與行政代理、抵押品代理和貸款人約定並同意，除第6.01、6.02、6.03、6.04、6.18和6.19款外，貸款方應促使其每一受限制子公司：

6.01包括財務報表和其他信息。向行政代理和每個貸款人提供：

(A)一旦可用，無論如何應在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果較晚，則為根據適用的美國證券交易委員會規則和法規要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的日期)：

(I)列出借款人及其合併附屬公司在該財政年度的綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及借款人及其綜合附屬公司在該財政年度終結時的有關綜合資產負債表，並以比較形式列出上一財政年度的相應綜合數字；及

(Ii)接受具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(同意安永律師事務所符合上述要求，並可為行政代理人接受)(但就截至2023年12月31日的財政年度提交的經審計的年度財務報表除外，沒有“持續經營”或類似的資格或例外，亦沒有關於該項審計的範圍的任何限制或例外，除由於(X)該意見發出之日起一(1)年內發生的任何債務即將到期及/或(Y)任何預期違反任何財務契諾)所致外，上述(A)(I)項所述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該會計年度結束時的綜合財務狀況及經營成果。

(B)一旦可用，無論如何應在借款人每一財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每一財政年度第四(4)財政季度結束後六十(60)天內(或在每種情況下，如較晚，則為根據適用的美國證券交易委員會規則和條例要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的日期)：

(I)列出借款人及其合併附屬公司在該財政季度及在有關財政年度開始至該財政季度終結期間的綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及借款人及其綜合附屬公司在該期間終結時的有關綜合資產負債表，以比較形式列出上一財政年度同一期間的相應綜合數字，以及最近向行政代理提交的該期間預測的相應數字；及

(2)簽署負責官員的證書，該證書應説明前款(B)(1)所指的綜合財務報表在所有實質性方面都公平地列報了借款人及其綜合子公司根據公認會計準則在該期間結束時和在該期間內一致適用的綜合財務狀況和經營結果(受正常的年終審計調整和腳註省略的限制)；

(C)一旦可用，無論如何應在借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後六十(60)天內(如果晚於根據適用的美國證券交易委員會規則和條例要求向美國證券交易委員會提交季度財務報表的日期)和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果晚於根據適用的美國證券交易委員會規則和條例要求向美國證券交易委員會提交此類年度財務報表的日期)，由負責官員就根據上文第6.01(A)節或第6.01(B)節(視適用情況而定)要求交付的財務報表正式簽署的合規證書；

(D)一旦可用，無論如何要在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內提供借款人及其受限附屬公司本財政年度每個財政季度的預測綜合收益和現金流量表，以及借款人及其受限附屬公司截至該財政年度每個財政季度最後一天的相關預測綜合資產負債表，連同借款人認為在作出預測時合理的支持性假設，所有這些都是本着合理的細節和符合借款人及其受限附屬公司過去編制預測的做法編制的；

(E)在根據上文第6.01(A)節交付財務報表的同時，提供借款人或其任何受限制子公司自根據第6.01(A)節交付(或被要求交付)財務報表的前一個日期以來收到的所有管理函件和會計師函件的副本；

(F)在獲得每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，而不是根據本條例要求交付行政代理的副本；

(G)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，迅速並無論如何在借款人或其任何受限制子公司收到後五(5)個工作日內，收到從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的可比機構)收到的關於該機構對借款人或其任何受限制子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他通信的副本；

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即採取行動；

(I)根據管轄該等重大債務的任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債務證券持有人提供構成借款人或其任何受限制附屬公司的重大債務的任何報表或報告的副本，並在提交後立即提交，且根據第6.01節或第6.02節的其他規定無需提供給貸款人；

(J)如果在任何時候，借款人的所有合併子公司都不是合併的受限子公司，則(A)第6.01(A)節規定的財務報表必須交付之日，或(B)第6.01(B)條規定的借款人每一會計年度前三(3)個會計季度的財務報表要求交付後不遲於十五(15)天，負責人員的證書，列出必要的補充財務信息，以便以行政代理人滿意的形式將不受限制的子公司的賬目從這種綜合財務報表中刪除(不言而喻，這種補充財務信息和證書可包括在該期間的合規證書中)；

(k)    [保留區];

(L)提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於附表7.01 D部分第3(B)和3(D)項所列擔保的進一步信息；

但只應要求貸款當事人使用商業上合理的努力來獲取此類信息；以及

（m） 從截止日期到報告恢復日期，不遲於5：00 p.m.（東部時間）在第二次修訂生效日期後的每個第四個星期五，或如果該星期五不是營業日，則在其後的下一個營業日（或更頻繁地在所需貸款人同意的日期交付），涵蓋該日期前一個星期六開始的期間的預算，包括貸款方及其子公司的滾動13周現金流預測，基本上採用初始預算的形式，在每種情況下均附有（1）由借款人的負責官員簽署的證明，表明該預算是根據借款人根據交付時存在的條件認為是合理的，以及（2）所需貸款人合理要求的證明文件;

（n） 從截止日期到報告恢復日期，不遲於5：00 pm（美國東部時間）於（x）額外税收股權融資日之前的星期四（自2024年2月15日開始的每週）及（y）之後的每隔一週或（在每種情況下，如果該星期四不是營業日）之後的下一個營業日（該日期稱為“預算差異報告日期”），（i）最近到期的預算報告期間的預算差異報告，該等報告須由借款人的負責人員證明（1）該等報告是真誠地編制，並在所有重要方面公平地呈現該等報告所載的資料，及（ii）供應商付款報告，該報告應由借款人的負責人員證明，該報告是本着誠信原則編制的，並在所有重要方面公平地呈現了其中規定的信息;以及

（o） 在收到任何請求後，立即提供行政代理人或任何受限制方可能合理要求的有關借款人及其受限制子公司的經營、商務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

根據第6.01（a）、（b）、（d）、（f）、（g）或（i）條要求提交的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可以電子方式交付，如果如此交付，應視為已在（i）借款人發佈此類文件之日交付，或在附件1.01（a）所列的借款人互聯網網站上提供鏈接;或（ii）代表借款人在互聯網或內聯網網站（如有）上張貼該等文件，每個代理人和管理代理人都可以訪問的（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站）;前提是：（十）借款人應向行政代理人或任何代理人提交該等文件的紙質副本，應書面要求借款人提交該等文件的紙質副本，直至收到書面要求，停止交付紙質副本，且（y）借款人應通知行政代理人和每個代理人（通過傳真或電子郵件）任何此類文件的郵寄，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，在任何情況下，都沒有責任監督借款人是否遵守借款人的交付要求，每個借款人都應單獨負責要求交付或保留其文件副本。

借款人特此確認：（a）行政代理人、抵押代理人或其任何關聯公司可以但沒有義務通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或

(B)某些貸款人(各為“公共貸款人”)可能不希望接收有關借款人或其聯屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與該等人士證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(X)通過將借款人材料標記為“公共，“就美國聯邦和州證券法而言，借款人應被視為已授權行政代理其任何附屬公司，貸款人可將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成保密信息而言(如第11.07節所述)，它們應被視為第11.07節所述)。(Y)允許通過平臺中指定為“公共端信息”和(Z)的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料。管理代理及其任何附屬公司應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.02發佈****的正式通知。

向管理代理及時提供以下書面通知：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)防止任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制的附屬公司或關聯公司提起或啟動任何針對或影響借款人的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或程序是合理預期會導致重大不利影響的；

(C)告知與借款人或其任何受限制附屬公司的計劃有關的任何ERISA事件的發生，或知道與任何其他ERISA附屬公司的計劃有關的任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件將合理地預期會導致借款人或其任何受限制附屬公司的責任，而合理地預期會導致重大不利影響；及

(D)停止任何其他發展(包括但不限於借款人或其任何受限制附屬公司根據任務單或其他政府合約而發生的任何失責或糾紛)，而該等失責或爭議會導致或可合理預期會導致重大不利影響。

根據第6.02節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.03.存在；經營行為。作出或安排作出一切必要的事情，以根據其組織管轄範圍的法律和開展業務所必需或適宜的權利、許可證、許可、特權和特許經營權的規定，維護、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但未履行的情況除外

不會產生實質性的不利影響；前提是上述規定不應禁止第7.04節允許的任何合併、合併、清算、解散或任何此類業務的終止或出售。

6.04%用於支付納税義務。除非(A)借款方正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且該借款方已根據公認會計準則為其留出了足夠的準備金，或(B)不支付税款不會導致重大不利影響。

6.05支付物業維修費；保險費。(A)保持及維持與其業務運作有關的所有財產材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，及(B)向財政穩健及信譽良好的保險公司(按法律規定)及其他保險公司按在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額及風險，維持保險。在不限制上述一般性的情況下，貸款方將按照第6.13(C)節的規定，為所有抵押財產保單下的抵押品維持或導致維持重置價值意外傷害保險，在每一種情況下，向該等保險公司提供金額和免賠額，並涵蓋標準和慣例的條款和風險，這些條款和風險以商業合理條款提供，並在任何時候都令行政代理在其商業合理判斷中滿意。貸款各方應促使抵押品代理人被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所顯示)，和/或就任何此類提供任何抵押品的責任保險或保險範圍的保險提供附加保險，除非行政代理另有約定，並促使任何此類保險的每個提供人同意，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在取消任何此類保單前三十(30)天提前書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(I)ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書)形式的此類保險單的證據，(Ii)每份保險單的申報頁，以及(Iii)如果擔保當事人的抵押品代理人不在該保險單的申報頁上，則貸款人的應付損失背書。

6.06授權出版書籍和記錄；檢閲權。保存適當的記錄和帳簿，記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並公平地記錄此類交易和活動。借款人及其受限制附屬公司應允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並按行政代理認為適當的頻率與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，但所有此類訪問應在合理的事先通知下，在借款人或該受限制附屬公司的正常營業時間內的合理時間進行，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不得超過一次，而且在任何違約事件持續期間，行政代理和任何貸款人可在借款人或該受限制附屬公司的正常營業時間內經合理事先通知後，在任何合理時間到訪。借款人應償還行政代理的所有檢查和檢查費用，按行政代理收取的慣例費率計算的內部費用，以及與此類檢查相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用。

6.07%是本財年。為了能夠隨時、一致地確定是否符合本協議第7.10節規定的契約，借款人及其受限制子公司應維持其當前會計年度及其確定每個會計年度前三(3)個會計季度最後一天的現行方法。

6.08%的人遵守法律。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。

6.09%支持收益的使用。使用(A)第1檔定期貸款的收益僅用於(I)支付與此相關的費用、開支和其他交易成本，以及(Ii)提供任何出資(Juniper LLCA中定義的該術語)或購買與Juniper融資有關的任何Juniper項目，(Iii)借款人及其子公司的一般公司和營運資本目的，符合長期業務計劃和本協議中的限制，以及(B)符合本協議和本協議中規定的限制，用於借款人及其子公司的一般公司和營運資本目的，並根據第二批業務計劃。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反FRB任何規定的目的，包括T、U和X規定。

6.10%規定了有關子公司的某些義務；額外的擔保人。

(A)在任何貸款方成立或收購借款人(外國子公司除外)的任何新的直接或間接全資擁有的重要附屬公司(包括將不受限制的附屬公司指定為重要附屬公司的受限制附屬公司)後，迅速作出反應，且無論如何，在其成立或收購後三十(30)天內，(I)將此種重大附屬公司的成立或收購通知行政代理，(Ii)向行政代理提供第5.15節所要求的關於該重要附屬公司的信息，以及(Iii)(A)通過向行政代理交付合並協議，使該重大附屬公司成為本協議項下的擔保人，並通過提供其他合併文件、擔保協議補充文件，使該重大附屬公司成為抵押品文件下的設保人，並提交行政代理合理要求的文件(包括提交統一商法典融資報表和任何知識產權擔保協議)(包括對完善證書的任何更新)。(B)向行政代理人(X)交付第4.01(B)及4.01(E)節所指的與該重要附屬公司有關的文件，及(Y)如行政代理人以其合理酌情決定權提出要求，則須向該行政代理人交付該重要附屬公司的大律師的意見(其中包括(A)款所指文件的合法性、有效性、約束力及可執行性)，而所有意見的形式及實質均須合理地令行政代理人滿意，(C)交付根據抵押品文件須交付的與質押股權及該重大附屬公司的任何其他文書有關的任何證書及股票權力，及。(D)促使該重大附屬公司及該重大附屬公司的每名直接及間接母公司採取抵押品代理人合理地認為有需要或適宜採取的任何行動(包括髮出通知及在所有權文件上批註通知)，以將看來受抵押品文件規限的財產的有效留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，包括根據本第6.10節交付的財產。可根據第三方的條款對所有第三方強制執行(受允許留置權的限制)。借款人可不時促使不需要成為本協議或根據本協議提供的抵押品文件的任何受限制子公司(外國子公司除外)成為本協議或抵押品文件的一方

第6.10節，通過向行政代理交付聯合協議成為本協議項下的擔保人，並通過提供聯合文件和擔保協議補充文件成為抵押品文件項下的設保人，每種情況下，如第6.10節所述；但為免生疑問，根據本句指定的任何此類擔保人的免除應遵守(X)本協議和其他貸款文件的適用條款和條件，以及(Y)如果該受限制子公司不再是擔保人，(X)此類免除應被視為在投資非貸款方的受限制子公司時發生(按該投資當時的公允市值估值)和(Y)該受限制子公司的任何債務和留置權以及與該受限制子公司有關的任何或有債務，在每種情況下，在這個時候存在的，必須被允許作為非貸款方的受限制子公司的債務和留置權或與之有關的或有債務而存在。

(B)根據第6.13節的規定，如果任何貸款方獲得構成抵押品的任何財產(包括但不限於根據分部進行的任何收購)，該貸款方應採取抵押品代理人認為必要或適宜的任何行動(包括髮出通知和在所有權文件上背書通知)，將構成抵押品的該等財產的有效且存續留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並可根據其條款(受允許留置權的規限)對所有第三方強制執行。

6.11%是ERISA。除非未能個別或整體遵守下列任何規定，不會或不能合理地預期會造成重大不利影響，否則(A)維持並促使每個ERISA關聯公司維持每個計劃，以符合ERISA和守則的所有適用要求，以及遵守根據ERISA和守則的規定發佈的所有適用裁決和規定，以及(B)在授權的範圍內，不允許任何ERISA關聯公司(I)參與任何計劃的任何交易，該交易將使借款人或其任何受限制附屬公司受到根據ERISA第502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975條徵收的税款，(Ii)在到期時未能全額支付根據任何計劃的規定，任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，不論是否放棄或(Iii)未能向借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司根據與該等多僱主計劃有關的任何協議或與其有關的任何法律而須支付的任何款項。

6.12負責環境事務；報告。遵守並促使每一家受限制的子公司、承租人和經營或佔用其物業的任何其他人(A)遵守和遵守所有環境法，(B)進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正行動，以解決借款人或其子公司根據環境法擁有、租賃或經營的任何物業、其下或從其釋放任何有害材料的問題，以及(C)對任何調查、通知、要求、索賠、對借款人或其任何子公司主張環境責任的訴訟或其他程序，並履行其根據這些程序可能對任何人承擔的任何義務，但第(A)至(C)款中的每一項除外，如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。借款人或其任何受限制子公司違反任何環境法，並主張借款人或其任何受限制子公司的任何環境責任(包括啟動與環境法有關的任何司法或行政訴訟)，借款人或其任何受限制子公司的任何違反環境法的行為，貸款方應合理地及時向行政代理髮出書面通知，而借款人或其任何子公司根據環境法持有的任何經營許可證、空氣排放許可證、廢水排放許可證、危險廢物許可證或其他環境法下的許可證，如有可能產生不利結果，則貸款方應合理地立即給予行政代理人書面通知

或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司為解決任何該等指稱的問題或違規行為而支出的款項。

6.13解決與房地產抵押品有關的事項。

(A)在截止日期及之後，如果任何貸款方獲得任何屬於物質所有財產的不動產資產，應立即將該項購置通知行政代理，如果行政代理確定此類(或任何其他)不動產資產應成為抵押財產，借款人應在收到行政代理的決定後九十(90)天內(或行政代理在其商業上合理的酌情決定權下商定的延長期限內)向行政代理交付經全面籤立和公證的抵押(“額外抵押”)，以適當的形式記錄在所有適用司法管轄區的所有適當地方，包括適用的貸款方在該抵押財產中的權益，及其抵押權人所有權保險單或承諾，以及行政代理可能合理要求的關於該抵押財產的所有契據、所有權例外文件、洪水災害證書、法律意見和其他文件的副本，包括對附表1.01(D)的更新，其形式和實質為行政代理和借款人合理接受。

(B)如行政代理人提出要求，準許行政代理人在合理的事先通知下及在適用貸款方的正常營業時間內，準許一名令行政代理人滿意的獨立房地產估價師到訪及視察任何按揭物業，以準備對該等按揭財產進行評估，以符合所有適用法律的要求(在每種情況下，按行政代理人以其商業上合理的酌情決定權釐定的適用法律所規定的範圍)。

(C)即使本協議中有任何相反規定，不得就任何不動產籤立和交付抵押，除非且直到每個貸款人在籤立和交付前至少二十(20)個工作日收到完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定，以及(Ii)如果抵押財產位於特殊洪水危險地區，則向借款人發出關於存在特殊洪水危險的通知(和收到的確認)，如果適用，國家洪水保險計劃下的洪水風險保險的可用性和(Iii)適用洪水保險的證據(如果有)，在每一種情況下，按照洪水保險法要求的形式、條款和金額，或貸款人另有要求的。所有此類文件均應合理地令行政代理滿意。

(D)從執行和交付任何額外抵押之日起及之後，設施的任何增加、延期或續期均應經過洪水保險盡職調查和所有貸款人合理滿意的洪水保險合規。

6.14%修訂了反腐敗法。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(如果適用)以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

6.15%的人沒有進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的要求，迅速(A)糾正可能在任何貸款文件中或在其籤立、確認、存檔或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新提交、登記和重新登記任何和所有該等進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書

行政代理或通過行政代理的任何貸款人可不時合理地要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何其他文書授予擔保當事人的權利。

6.16%指定子公司。借款人可在截止日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定生效之前及之後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將導致違約或違約事件，(B)緊接該項指定生效後，借款人應符合第7.10節所列財務契諾的形式(如果在截至2025年3月31日或大約3月31日的財政季度的合規證書交付日期之前進行測試，假設第7.10節所載適用於截至3月31日或大約3月31日的財政季度的財務契諾，2025當時有效)，借款人應向行政代理提交一份由主管官員簽署的證書，該證書應合理詳細地列出證明遵守規定的計算方法，(C)對於借款人及其受限制子公司的借款債務或次級債務而言，如果任何子公司都是第7.01節所允許的借款人及其受限制子公司的債務，則該子公司不得被指定為非受限制子公司，(D)借款人或任何受限制附屬公司不得向非受限制附屬公司轉讓(包括以獨家許可的形式)任何重大資產，前提是該等重大資產在轉讓(或獨家許可)生效後會對借款人及其受限制附屬公司(作為整體)的業務構成重大影響；及(E)如在該項指定生效當日及之後，非受限制附屬公司將擁有(或持有有關)任何重大資產的獨家許可，則受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。在截止日期後將任何子公司指定為非受限子公司，應構成借款人(或適用的受限子公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或該受限子公司(視情況而定)對其的投資的公平市場價值，根據第7.05節的規定，此類投資應得到允許。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務和留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對該附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於借款人對該附屬公司的投資被指定之日的公平市價。為免生疑問，借款人不得成為不受限制的附屬公司。

6.17下載有關抵押品的詳細信息。

(A)應在變更後十五(15)天內及時通知行政代理：(A)任何借款方的法定名稱、(B)任何借款方首席執行官辦公室所在地、(C)任何借款方的身份或組織結構、(D)任何借款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如果有)或(E)任何借款方管轄的組織(在每種情況下，包括合併或併入任何其他實體、重組、解散、在任何其他司法管轄區進行清算、重組或組織)，並提供行政代理合理要求的與此相關的其他信息，以及(Ii)採取一切合理令行政代理滿意的行動，以維持

抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完備性和優先權，如適用的話。每一貸款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。

(B)在根據第6.01(A)節交付財務報表的同時，如果完美證書中的任何信息自緊接根據第6.01(A)節交付財務報表的前一個日期以來發生了變化，則向行政代理交付一份反映該等變化和該等UCC融資報表(包括固定裝置備案)、知識產權擔保協議或其他適當備案、記錄或登記的補充完美證書，包括為保護和繼續完善抵押品文件項下的擔保權益和留置權所需的所有續展、修訂、重新備案、重錄和重新登記。

6.18%的碳排放控制協議。(A)對於每個貸款方在截止日期存在並根據第5.23節向行政代理確認的各自的存款賬户和證券賬户，在截止日期的九十(90)天內(或行政代理可自行決定的較長期限)內，向抵押品代理交付關於每個該等賬户的控制協議(或關於第一留置權信貸協議的現有控制協議的修正案)；(B)關於貸款當事人在截止日期後設立的每個新的存款賬户或證券賬户，在上述(A)和(B)條款的情況下，在賬户創建後九十(90)天內(或行政代理可能自行決定同意的較長期限)內，向抵押品代理人交付關於該賬户的控制協議，除非該賬户是(I)在美國開立的賬户，該賬户(A)僅用於為工資、工資税或員工工資和福利付款提供資金，(B)為專門為第三方託管資金的目的而開立的信託或信託賬户，(C)始終保持“零餘額”或在每個營業日結束時將該賬户的餘額轉移到另一個賬户，在每一種情況下，在正常業務過程中，(D)所有該等賬户的單個賬户和總計$1,000,000一直少於500,000美元，(E)被用作第三方託管賬户或以其他方式與第三方一起使用，只要該等存款或證券的留置權構成允許留置權，以及(F)是税務賬户，包括但不限於，銷售税賬户，或(Ii)在美國境外開立的賬户(上述第(I)和(Ii)款所述的每個賬户均為“除外賬户”)。

6.19%為財務顧問。在截止日期之後和報告歸還日期之前的任何時候，借款人應擁有並繼續保留一名行政代理可接受的財務顧問(有一項諒解，即Alvarez&Marsal North America，LLC已被保留並可接受)，行政代理應被提供與該財務顧問的合理接觸。

6.20%符合其他收盤後要求。

(A)借款人及其他貸款方應於截止日期後三十(30)天內(或行政代理可全權酌情決定的較長期限)內，向行政代理遞交有關每個該等存款賬户及證券賬户的控制協議(或其修訂本)，借款人及其他貸款方應於截止日期後三十(30)天(或行政代理可全權酌情決定的較長期限)內，就每個該等存款賬户及證券賬户(除外賬户除外)向行政代理遞交一份控制協議(或修訂)。

(B)在本合同附表6.20規定的截止日期之後的時間段內，或行政代理出於其唯一但真誠地同意的較後日期內交付

經酌情決定後，借款人應交付或安排交付文件，或採取或安排採取附表6.20規定的行動。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本第6.20節所要求的時間內採取第6.20節所述的行動，而不是按照貸款文件中的其他規定)。

(C)根據貸款文件的規定，就每個借款方在截止日期存在但不受知識產權擔保協議約束的截止日期存在的各自知識產權，在截止日期後三十(30)天內(或行政代理可自行決定的較長期限)內，向行政代理提交一份形式和實質均令行政代理滿意的知識產權擔保協議。

6.21.補充信息。在不限制本協議任何其他規定的情況下，借款人和其他貸款當事人應(A)定期諮詢行政代理的顧問並對其合理的詢問作出答覆，(B)(I)在“僅供專業人士參考”的基礎上提供，(X)在額外的税收股權融資日期之前，每兩週向行政代理及其顧問提供有關後續消費租賃融資進展的最新情況，以及(Y)此後，向行政代理及其顧問提供關於向後續消費租賃融資發起進展的每月更新，(Ii)在額外的税收股權融資日期之前，每月向行政代理及其顧問提供關於附表4.01(T)中第1、2和4項所列無追索權融資的投資組合報告和運營報告，(C)向行政代理人及其顧問提供與所有項目公司、合資企業和無追索權債務有關的開放和關閉設施的詳細摘要，包括在根據第6.01(B)節要求交付截至2024年3月31日的財政季度的財務報表之日或之前，和(D)在商定的定期時間設立並保持(經有關各方同意可移動)(X)在額外的税收股權融資日期之前，每兩週舉行一次電話會議，(Y)此後，在行政代理和/或其顧問與借款人和/或其顧問之間每月舉行一次電話會議，每次電話會議應包括就預算、當前和預期的現金收支(包括供應商付款)和流動性及其差異、公司的業務計劃和預測以及融資努力(包括任何税收股權融資)進行磋商。

6.22%用於納税申報。除預期的税收待遇外，貸款雙方同意，第1批定期貸款和第2批定期貸款(如果已發放)將被視為美國聯邦所得税方面的債務，貸款各方不得提交任何與上述規定不符的納税申報單、報告或申報，除非本準則第1313(A)條規定的決定另有要求，除非在第2批定期貸款(如果已發放)的情況下，貸款各方已獲得第2批貸款人的事先書面同意。

第七條
消極契約

在貸款終止日期發生之前，各貸款方與行政代理、抵押品代理和貸款人訂立契約，並同意其不得

(第7.10節除外)不得允許其受限子公司(或根據第7.14和7.15節，其子公司)直接或間接：

7.01%增加了負債。製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)避免因此而產生的債務；

(B)在截止日清償附表7.01 A部所列並已在該附表中指定為在截止日後仍未清償的現有債項，以及對任何該等債項的任何延期、續期、退款或替換而不增加其本金額(相等於與此相關而預留的費用及保費的款額除外)，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(C)在構成第7.05(A)(I)節允許的投資的範圍內，確定借款人欠任何受限子公司的無擔保債務，或任何受限子公司欠借款人或任何其他受限子公司的無擔保債務；

(I)任何欠借款方的債務應由本票證明，該本票應根據抵押品文件的條款質押給抵押品代理人；以及

(Ii)任何借款方欠非貸款方的任何受限制附屬公司的所有此類債務，應以附屬公司間票據為準，並由其證明，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(D)截止日期後發生的其他債務(根據GAAP在綜合基礎上確定，而不重複)，包括融資租賃債務或購買資金債務和/或由第7.02(H)節允許的留置權擔保的債務，以及與此相關的任何允許再融資債務，在任何時間未償還的本金總額不超過50,000,000美元和最近結束測試期的調整後綜合有形資產淨額的3.0%；

(E)第7.03節允許的其他擔保；

(F)避免(I)任何貸款方產生的初級債務；但條件是：(A)如果違約事件不會發生，並且不會因此而繼續發生，(B)借款人應符合第7.10節規定的財務契諾(如果在截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度的合規證書交付之日之前進行測試，假設適用於2025年3月31日或左右結束的財政季度的第7.10節規定的財務契諾當時是有效的)，(C)[保留區](D)如該次級債務的至到期加權平均年限短於當時現有貸款至到期的剩餘加權平均年限，或如該次級債務的預定到期日早於到期日後91天，則借款人應在其產生前至少兩個營業日，就其產生及該較短的剩餘加權平均到期日及/或該預定到期日(視何者適用而定)提供書面通知，(但下列第(D)(I)至(D)(Iii)款(“除外可轉換債條件”)不會導致上述債務不符合第(D)款的規定：

(I)取消回購或要約回購任何額外可轉換債務的任何慣常要求；。(Ii)任何額外可轉換債務的任何持有人轉換、交換或行使該等額外可轉換債務或任何額外可轉換債務的任何權利，在每種情況下，轉換、交換或行使任何額外可轉換債務為借款人的普通股或其他普通股權益(以及代替普通股權益任何零碎份額的現金)及/或現金(金額參考該等普通股權益的價格而釐定)；。及(Iii)額外可轉換債券發行人要求贖回該等額外可轉換債券的任何可選權利，(E)借款人合理決定的該等債務的條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、溢價、預付或贖回條款及任何慣用於可轉換票據的條款)，對借款人及其受限制附屬公司的限制(當作為一個整體時)並不比本協議規定的在該等發行或發生時有效的條款和條件具有實質性的限制性(為該貸款的利益而增加的或僅在該貸款的最新到期日之後適用的契約或其他規定除外)，(F)就該債務有擔保而言，該債務不得由擔保該債務的抵押品以外的任何資產擔保，(G)在該債務得到擔保的範圍內，該債務不應由任何非貸款方擔保，(H)如果這種債務是有擔保的，則這種債務應遵守債權人間協議或另一項令行政代理合理滿意的債權人間協議，(I)如果這種債務在償付權上排在有擔保債務之後，則這種債務應遵守一項令行政代理合理滿意的從屬協議，以及(J)當貸款尚未清償時，這種債務不應具有任何預定攤銷、強制預付或贖回的特徵(但(I)常規資產出售事件、(Ii)保險和報廢收益事件、(Iii)控制權變更或“根本改變”要約除外，(Iv)強制性預付款或用債務再融資的收益進行贖回，(V)違約發生後的加速權利(無論如何定義)，(Vi)超額現金流清償(僅在為本協議下的貸款人的利益而增加相同超額現金流清掃的範圍內)，(Vii)任何額外可轉換債務的任何持有人轉換、交換或行使此類額外可轉換債務的任何權利，或任何額外可轉換債務的任何實際轉換、交換或行使，在每一種情況下，借款人的普通股權益(以及代替普通股權益任何零碎份額的現金)和/或現金(以參考該等普通股權益的價格確定的金額)，以及(Viii)額外可轉換債券發行人要求贖回該等額外可轉換債務的任何可選權利，在第(I)至(Iv)條的每種情況下，均須遵守任何與此相關的債務的任何規定的預付款或償還)(前述第(J)(I)至(J)(Viii)條，“除外事項”)和(2)允許對與此有關的債務進行再融資；

(G)在任何時間未償本金總額不超過50,000,000美元和最近結束測試期調整後綜合有形資產淨額3.0%之間的其他債務；

(H)(I)在任何時間未償還的與準許收購有關的本金總額假設的債務(連同與此有關的任何準許再融資債務)不超過最近結束測試期的經調整綜合有形資產淨值的50,000,000美元和3.0%，及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；但(X)該等債務在該項準許收購完成時已存在，且並非因此而產生或招致，或並非因此而產生或招致的，(Y)任何貸款方(在該項準許收購中如此取得的人，或該人與該人合併或取得該人與該項準許收購有關的資產的任何其他人除外)對該等債務不承擔任何責任或其他義務；及(Z)如該等債務已獲擔保，則除在該項準許收購中取得的資產(其收益或產品除外)外，其留置權不得延伸至或涵蓋任何其他資產，對借款人或其任何受限制子公司的任何其他財產的加入或補充及其改進)；

(I)批准第7.05(B)節允許的其他對衝協議，以及與任何允許的可轉換債務贖回交易相關的掉期合同；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的履約保證及擔保債券(為免生疑問，包括指明的擔保債券)；

(K)説明借款人或其受限制子公司在正常業務過程中發生的、與正常購買貨物和服務有關的流動負債；

(L)在構成債務的範圍內，允許項目追索權；

(M)將借款人或受限制附屬公司擁有的不受限制附屬公司或合營公司的會員權益或其他股權質押，以保證該不受限制附屬公司或合營公司的債務；

(N)借款人或任何受限制附屬公司(I)根據勞工補償法、失業保險法或類似法例而產生的債務或作出的存款，(Ii)借款人或該受限制附屬公司是其中一方的投標、投標、合約(償還債務除外)或租賃，(Iii)確保借款人或任何受限制附屬公司承擔公共或法定義務，及(Iv)為保證履行法定義務、擔保、逗留、借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中提供的關税和上訴保證金；

(O)一般債務，包括在正常業務過程中支付保險費；

(P)貸款當事人的債務(I)根據第一留置權貸款文件而產生，以及(Ii)構成允許的第一留置權再融資，按第(I)和(Ii)條規定的未償還本金總額計算，不得超過第一留置權上限(該術語在債權人間協議中定義)；但(I)所產生的所有此類債務(以及確保此類債務的所有留置權，如有)在任何時候均應受債權人間協議項下的“第一留置權義務”(或替換債權人間協議)的約束

管理代理人和所需貸款人合理接受的條款)，且此類債務不得由構成抵押品的資產擔保，且不得由非貸款方的任何人擔保，(Ii)借款人應已向行政代理人交付與此相關而訂立的第一留置權貸款文件的副本，(3)此類債務在任何時候都不得包含任何違約契諾和違約事件，而該違約契諾和違約事件對貸款方的限制性實質上強於在該等債務發出或發生時根據本協定適用的違約契諾和違約事件(也是為該貸款的利益而增加的或僅在該貸款的最新到期日之後適用的契諾或其他規定除外)；

(Q)要求貸款方的初級債務在任何時候不超過250,000,000美元，外加根據其條款支付的實物利息；但(I)如果任何此類次級債務得到擔保，(X)此類次級債務不得以抵押品以外的任何財產上的任何留置權作為擔保，也不得由非借款方的任何人擔保，(Y)此類次級債務(以及擔保此類次級債務的所有留置權)在任何時候都應受債權人間協議(或行政代理和所需貸款人合理接受的另一項債權人間協議)的約束，(Ii)借款人應已向行政代理交付與此相關的此類次級債務文件的副本，(Iii)在任何情況下，此類債務均不得(1)在到期日(定義見第一留置權信貸協議)後91天之前按計劃攤銷或強制提前償還，但前提是(X)“除外事項”第(I)、(Ii)和/或(Iii)款所述的任何事件不會導致此類次級債務，以及(Y)任何除外可轉換債務條件和/或除外事項均不會導致任何準許再融資債務在每種情況下無法滿足本條第(1)款的任何要求，(2)不要求在貸款終止發生之日之前以現金支付任何利息、費用、本金或其他金額(在每種情況下，向適用的貸款人支付律師的任何律師費和任何類似的自付費用除外，按照適用的協議和代理費的要求)，除非此類支付得到本協議的明確允許，並受本協議規定的條件的約束，並且不違反債權人間協議，但應允許預先全額現金支付債務的任何強制性預付款，以及(3)不包含任何對貸款方具有比信貸協議下適用的違約契諾和違約事件更多限制的違約契諾和違約事件(也為貸款的利益而增加的契諾或其他條款除外，或僅在信貸的最後到期日之後適用的契諾或其他條款除外)；和

(R)根據本第7.01節(第7.01(E)節除外)的其他規定，由負債人提供允許其承擔的其他擔保；

但自第二修正案生效之日起至2025年1月1日，不得產生本第7.01節(H)款所規定的債務，也不得產生超過10,000,000美元的(G)款所規定的債務。

7.02%為留置權。設立、產生、承擔或允許在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的任何權利，但(以下稱為“允許留置權”)除外。

(A)根據(I)貸款文件設立的第7.01(A)節、(Ii)第一留置權貸款文件設立的第7.01(P)節，擔保債務的留置權

以其他方式擔保第一留置權債務的任何留置權，直至第一留置權上限，以及(Iii)第7.01(Q)節，只要該債務得到擔保；

(B)對借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期存在並列於附表7.01 C部分的任何財產或資產保留任何留置權(然而，在截止日期後，不包括以抵押品代理人以外的任何人為受益人的留置權，該抵押品代理人確保債務在截止日期後仍未償還)；但(I)該留置權不適用於借款人或該等受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品、該等財產或資產的加入或增加及其改進除外)，及(Ii)該留置權只擔保其在結算日所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額及與其有關的任何準許再融資債務的延期、續期及更換；及(Ii)對借款人或其任何受限制附屬公司在結算日存在並列於附表7.01的任何財產或資產的任何留置權；但(1)該留置權不適用於借款人或該等受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品、加入或增加的財產或資產及其改進除外)，及(2)該留置權只擔保其在結算日擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額及與其有關的任何準許再融資債務的延期、續期及更換；

(C)取消任何政府當局對尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序對尚未拖欠或正在通過適當程序提出異議的税收、評估或收費施加的留置權，前提是借款人或其任何受限制的子公司的賬面上根據公認會計原則保持了足夠的準備金；

(D)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權，以及由成文法或普通法規定的不保證償還債務的賣主留置權，這些留置權在正常業務過程中沒有逾期超過九十(90)天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序和保證判決的留置權(包括但不限於判決前的扣押)而引起，但僅限於數額和期限不會導致第8.01(J)節所述違約的情況；

(E)確保履行正常業務過程中發生的投標、投標、貿易合同(借款除外)、租賃(融資租賃除外)、公用事業購買義務、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；

(F)包括在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制、許可證和其他類似的產權負擔，以及由分區限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，總體上不會對借款人或其任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)在每種情況下，由銀行因法律的實施而產生的留置權和抵銷權以及信用證提款中提交的單據的留置權構成的留置權；

(H)對借款人或其任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產，包括不動產或動產，享有更高的留置權，但條件是：(I)此類留置權擔保第7.01(D)節允許的債務(包括融資租賃債務和購置款債務)；(Ii)此類留置權和債務

(I)借款人或其適用的受限制附屬公司取得資產或股票時，借款人或其適用的受限制附屬公司所承擔的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或其受限制附屬公司的任何其他財產或資產(借款人或其受限制附屬公司的收益或產品、其附加物或附加物及改善除外)；

(I)擔保第7.01(F)節所允許的債務的其他留置權；但此類留置權應符合債權人間協議或排序居次協議(視情況而定)，並應令行政代理合理滿意；

(J)在每種情況下，在截止日期之後，在收購財產時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.16節指定為受限制附屬公司除外)；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)任何該等留置權不得拖累借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產(但不包括借款人或其任何受限制附屬公司的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的後取得財產，而根據本協議所準許的債務及其他義務，根據當時的條款，該等財產須質押後取得的財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求本不適用的任何財產)和(3)根據第7.01(H)節允許該要求所擔保的債務；

(K)對借款人或其任何受限制子公司擁有的不受限制的子公司和合資企業的股權享有留置權，以確保無追索權債務或以其他方式根據該不受限制的子公司或合資企業的合同義務設立的股權，該等不受限制的子公司或合資企業不會妨礙借款人或其任何受限制子公司的任何其他財產或資產；

(L)保護出租人在本協議項下的任何所有權權益以及因本協議允許的租賃而產生的留置權；

(M)根據《UCC》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

(N)根據在正常業務過程中訂立的建造、運營和維護協議、運輸協議和其他類似協議而設立的其他留置權；

(O)任何留置權，包括任何(I)任何市政當局或政府、法定或公共當局保留或歸屬的任何權利，以控制或監管借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或使用該等財產，(Ii)任何市政當局或公共當局就任何專營權、批出、許可證、租賃或許可證所承擔的義務或責任，以及任何政府當局或公用事業機構保留或歸屬的終止任何此類專營權、批出、許可證、租賃或許可或譴責或沒收任何財產的權利，或(Iii)分區法律、條例或市政條例；

(P)對受託人根據根據慣例託管安排簽發的任何契據持有的任何款項，或根據慣例解除、贖回或失效條款而根據任何契據持有的任何款項，保留留置權；

(Q)僅對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；以及

(R)其他留置權；但此類留置權擔保的債務在任何時候不得超過(I)2024財政年度期間，大於25,000,000美元和最近結束測試期調整後綜合有形資產淨額的1.5%，以及(Ii)此後，大於10,000,000美元和最近結束測試期調整後綜合有形資產淨額的1.5%；此外，如依據本條(R)而產生的留置權是以抵押品作抵押，則該等留置權的地位應低於擔保有抵押債務的留置權，而在任何該等情況下，該等留置權的受益人(或代表受益人的代理人)須已訂立令行政代理人合理滿意的債權人間協議；此外，在2024財政年度內存在的任何該等留置權不得保證借款的債務。

7.03%為或有負債。擔保任何人的債務或其他義務，或擔保支付任何人的股票或收入的股息或其他分配，但以下情況除外：

(A)禁止在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(B)附表7.01 D部分披露的在截止日期有效的債務擔保、擔保債券和信用證；

(C)借款人或其任何受限附屬公司就借款人或任何受限附屬公司以其他方式允許借款人或該受限附屬公司在本協議下發生的任何債務(根據第7.01節(L)允許的債務除外)提供的擔保；但(I)不允許對任何次級債務進行擔保，除非擔保方還按照本協議規定的條款提供擔保債務的擔保，以及(Ii)如果被擔保的債務從屬於擔保債務，則該擔保應服從擔保債務的擔保，其條件至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；

(D)與信用證有關的債務(根據第一留置權信貸協議並在其定義下)；

(E)對外國子公司在正常業務過程中籤訂的合同的義務(包括對擔保和履約保證金的賠償)提供全面的擔保；

(F)獲得許可的項目追索權；

(G)第7.01節允許作為債務的其他擔保(7.01(E)或(R)除外)；以及

(H)提供借款人或其任何受限制附屬公司就準許收購而訂立的任何擔保，以支付購買價的任何部分，該部分取決於該項準許收購目標的收益。

7.04 根本性變化;處置。進行任何合併或分立交易或清算、清盤或解散（或遭受任何

清算或解散）或轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）其全部或幾乎全部財產或業務（無論是現在擁有還是以後收購）或轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式在一項或一系列交易中處置其業務或財產的任何部分，無論是現在擁有還是以後收購（包括但不限於應收賬款和租賃權益）除外：

(A)借款人及其任何受限制附屬公司只要沒有發生失責事件，並且只要失責事件並未發生且仍在繼續或將會導致失責，則借款人及其任何受限制附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；但在每種情況下，在緊接生效後，(I)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的法團；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)為一方的任何此類合併，則貸款方是尚存的法團；

(B)允許任何貸款方可以將其任何或全部資產或財產(在自願清算或其他情況下)出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他借款方；

(C)允許非貸款方的任何受限制子公司可以將其資產(包括任何具有清算性質的處置)轉讓、出售或處置給(I)另一家非貸款方的受限制子公司或(Ii)向借款方轉讓；

(D)允許借款人或其任何受限制子公司可以轉租房地產，但這種轉租不會干擾借款人或該受限制子公司的業務運營；

(E)允許借款人或其任何受限制附屬公司可以在正常業務過程中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及在借款人及其受限制附屬公司的業務中不再使用或有用的任何財產；

(F)允許借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置庫存或其他資產，包括在正常業務過程中出售電力、天然氣、太陽能和其他可再生能源信用額度和其他環境屬性，可再生能源信用額度在公用事業公司之間的分配以及根據貸款購買協議的條款出售、轉讓或以其他方式處置資產；

(G)允許借款人或其任何受限子公司在下列情況下出售、轉讓或以其他方式處置設備：(1)此類設備以類似替代設備的購買價格為抵扣進行信貸交換，(2)處置所得合理地迅速用於此類替代設備的購買價，或(3)借款人或此類受限子公司在正常業務過程中收購、轉讓或出售此類設備，以履行其根據與任何第三方訂立的任何建造、運營或類似合同承擔的義務；

(H)對於第7.05(A)節允許的任何投資，借款人的任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或與其合併；但條件是(I)在合併中倖存的人應是借款人的全資子公司，而該受限制子公司應是借款人的全資子公司；及(Ii)在任何貸款方(借款人除外)為當事人的任何此類合併的情況下，該貸款方為尚存的人；

(I)允許借款人或其任何受限制附屬公司將財產處置給借款人或借款人的作為受限制附屬公司的全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是借款人或另一貸款方；

(J)允許借款人或其任何受限附屬公司可以出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何非受限附屬公司的資產或任何非受限附屬公司的股權；

(K)允許借款人或其任何受限子公司出售應收賬款進行催收；

(L)允許借款人或其任何受限子公司處置現金或現金等價物；

(M)允許借款人或其任何受限附屬公司在截止日期後以公允市場價值處置其他資產，借款人在任何財政年度內的金額不得超過(I)30,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的調整綜合有形資產淨值的2.0%中的較大者；但條件是：(A)如果不存在或不會由此導致違約或違約事件，(B)借款人及其受限制附屬公司應以現金和現金等價物的形式收到至少75%的此類處置總代價的75%(在每種情況下，在收到時均無任何留置權，非自願允許留置權除外)，但就第(B)款而言，借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，在適用處置結束後九十(90)天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，應被視為現金，(C)如果適用，其現金支付淨額應用於按第2.05(C)和(D)節的要求預付貸款；(D)借款人應符合第7.10節規定的財務契約(如果在2025年3月31日或前後截止的財政季度的合規證書交付之日之前進行測試，假設第7.10節規定的適用於2025年3月31日或前後的財政季度的財務契約當時是有效的)；

(N)包括(一)指定的處置和(二)指定的少數股權處置；

(O)允許借款人或其任何受限制的子公司可以進行處置，導致借款人在任何財政年度內的現金支付淨額個別不超過5,000,000美元，或總計不超過10,000,000美元；

(P)在構成處分的範圍內，限制第7.02節允許的留置權、第7.05節允許的投資和第7.06節允許的限制次級付款；

(Q)允許借款人或其任何受限制的子公司可在正常業務過程中向知識產權授予非排他性許可，以及(Ii)在專門用於停止或處置業務的範圍內向知識產權授予排他性許可；以及

(R)確保借款人履行其在任何允許的可轉換債務贖回交易下的義務，在每種情況下，僅在本協議允許的情況下。

7.05歐元投資；對衝協議。

(A)不得進行或允許任何投資保持未償還狀態，但以下情況除外：

（i） 由第7.01條允許的債務組成的投資（第7.01（c）條除外）、第7.03條允許的擔保以及（A）任何貸款方對任何其他貸款方的投資，（B）任何非貸款方的受限制子公司對貸款方的投資，（C）由非貸款方的任何受限制子公司向非貸款方的受限制子公司提供，以及（D）任何貸款方向非貸款方的受限制子公司提供的貸款不得超過（x）25，000，000美元和（y）任何時間未償調整後合併有形淨資產的1.5%中的較大者;

(Ii)允許的投資項目；

(Iii)允許在截止日期後的任何時間未償還的收購總額，連同根據第7.05(A)(Vi)和7.05(A)(Vii)節進行的任何投資，在最近結束的測試期內，以(A)75,000,000美元和(B)5.0%的調整後綜合有形資產淨值中的較大者為準，只要不發生違約事件，且不會因此而繼續或將會導致違約事件；

(四)確認截止日期存在並列於附表7.05的其他投資；

(V)在與存款機構保持的正常業務過程中使用的銀行的支票和存款賬户，這些賬户要麼(A)已就此簽署管制協議，要麼(B)構成排除賬户；

(Vi)支持對不受限制的子公司的投資；但條件是，在每次此類投資時以及在每次投資生效後，(A)不會發生違約事件，也不會因此而繼續或將導致違約事件，(B)借款人應形式上遵守第7.10節規定的財務契約；(C)該等投資在任何時間的未清償總額，連同根據第7.05(A)(Iii)及7.05(A)(Vii)條作出的任何投資，不得超過最近結束測試期的經調整綜合有形資產淨值的(X)$75,000,000及(Y)5.0%中的較大者；

(Vii)允許在任何時間未償還的合營企業投資總額，連同根據第7.05(A)(Iii)和7.05(A)(Vi)節作出的任何投資，在最近結束的測試期內，以(A)75,000,000美元和(B)5.0%的調整綜合有形資產淨值中較大者為準，只要不會發生違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約事件；

(Viii)批准其他投資，只要(A)不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件，以及(B)(X)借款人應形式上遵守第7.10節規定的所有財務契諾(如果在截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度的合規證書交付之日之前進行測試，假設適用於截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度的第7.10節規定的財務契諾當時有效)；

(Ix)任何時候未償還的上述其他投資總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)最近結束測試期的調整後綜合有形資產淨額的3.0%，只要不發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件，則不得超過(A)50,000,000美元和(B)3.0%中的較大者；

(X)在構成投資的範圍內，允許項目追索權；

(Xi)授權投資者與任何允許的可轉換債務催繳交易相關，並履行其項下的義務(為免生疑問，包括就任何允許的可轉換債務催繳交易訂立、支付任何溢價和結算)，在每種情況下，僅限於本協議允許的情況下；以及

(十二)根據《貸款購買協議》的條款投資中國投資。

但根據第7.05(A)條第(I)(D)款進行的投資總額不得超過5,000,000美元，自截止日期起至2025年1月1日止，但借款人及其受限制附屬公司的投資總額不得超過3,000,000美元，只要該等投資是(X)在正常營業過程中對非受限制附屬公司(截至成交日已存在)或(Y)承諾於截止日期提供並於附表7.05A向貸款人披露的投資(雙方同意及理解，根據第7.05節借款人及其受限制附屬公司亦應獲準根據符合過往慣例的正常過程轉讓定價安排向非受限制附屬公司付款)。

(B)*貸款各方不會訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中為對衝或減低貸款各方在經營業務或管理負債時所面對的風險而訂立的對衝協議除外。

7.06%的限制初級支付。隨時申報或支付任何受限制的初級付款；但條件是：

(A)借款人的任何受限制附屬公司可直接或間接向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司支付其任何類別股權的任何股份的股息或作出其他分配，如任何該等受限制附屬公司並非全資附屬公司，則可根據他們各自持有的受限制初級付款所涉及的股權類型，按比例向擁有該受限制附屬公司的直接股權的任何其他人支付股息或作出其他分配；

(B)允許借款人在任何財政年度以不超過300萬美元的現金總代價贖回或購買借款人的任何僱員、高級職員或董事持有的借款人的股權；

(C)允許借款人在行使認股權證時或在借款人轉換或交換股權時以現金支付，以代替發行零碎股份，在任何這種現金支付的情況下，否則將要求交付普通股的零碎股份；

(D)允許借款人的任何受限制子公司可以在第7.05節允許的情況下，用投資於該受限制子公司的收益贖回、退出、購買或以其他方式獲得該受限制子公司的股權；

（e） 貸款方可以按照管轄此類初級債務的適用債務文件中規定的日期和金額定期支付截止日期之前發生的初級債務的利息和本金，但

除非第7.06（f）條允許，否則不得對此類初級債務進行強制或選擇性預付;

(F)借款人及其受限制附屬公司可(I)在第7.01(F)、(P)和/或(Q)節(但不包括其定義第(Ii)款所述類型的任何除外的可轉換債務條件的情況下，須事先全額償付債務)和/或第7.01(Q)節(但不限於第7.01(F)、(P)和/或(Q)節所設想的範圍內)對次級債務進行強制性預付款。除(1)定義第(Ii)款所述類型的任何除外可轉換債務條件和(2)其定義第(Vii)款所述類型的任何除外情況外，優先全額償付債務除外)(為免生疑問，以第7.01(F)、(P)和/或(Q)節所要求的範圍內任何與此相關的債務的必要預付款或償還為限)，(Ii)就任何次級債務招致任何準許再融資債務，並以該等準許再融資債務的收益就該等次級債務作出任何可選擇或強制性的預付，及(Iii)(A)根據其條款支付與準許債券對衝交易有關的任何款項及(B)結算任何相關的準許認股權證交易(I)於結算時交付借款人的普通股股份，或(Ii)透過(X)與相關準許債券對衝交易相抵銷，或(Y)於任何提早終止時以普通股支付提前終止的款額；

(G)允許借款人及其受限附屬公司進行其他限制性次級付款(根據其定義(E)條款除外)，只要(I)第一留置權擔保淨槓桿率不得超過4.00：1.00，(Ii)借款人應符合第7.10節規定的財務契諾(如果在截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度的合規證書交付之日之前進行測試，假設第7.10節規定的適用於截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度的財務契約當時是有效的)和(Iii)沒有發生違約事件，並且違約事件正在繼續或將會導致違約事件；和

(H)只要借款人符合第7.10節規定的財務契諾(如果在交付截至2025年3月31日或大約3月31日的財政季度的符合證書之日之前進行測試，假設第7.10節規定的適用於3月31日或大約3月31日結束的財政季度的財務契諾適用，2025當時有效)借款人及其受限附屬公司可在借款人的任何財政年度內進行限制性次級付款(根據其定義的(E)條款除外)，其總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的調整後綜合有形資產淨值的3.0%，只要沒有違約事件發生，且違約事件正在繼續或將會導致違約；

但在截止日期至2025年1月1日期間，不得根據本第7.06節(H)款進行限制性初級付款。

7.07%增加了與附屬公司的交易。直接或間接(W)對附屬公司進行任何投資；(X)將任何財產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給附屬公司；(Y)與附屬公司合併或合併，或從附屬公司購買或獲得財產；或(Z)直接或間接與附屬公司或為了附屬公司的利益而進行任何其他交易或一系列相關交易(包括但不限於對附屬公司的義務的擔保和假設)，每種情況下價值超過5,000,000美元；只要：

（a） 任何個人關聯公司均可擔任借款人或任何受限制子公司的董事、高級官員、員工或顧問，可獲得合理的

對其以此類身份提供的服務並從許可投資中受益的補償和補償，其定義第（b）條規定的範圍內;

(B)允許借款人及其受限制附屬公司與聯屬公司或為聯屬公司的利益而從事和繼續進行附表7.07所述的交易，包括第7.05節允許的項目追索權或對第7.05節允許的項目公司的其他投資，或根據第7.06節允許的限制性次級付款；

(C)包括：(一)貸款當事人可與其他貸款方進行交易，以及(二)非貸款方的受限制子公司可與非貸款方的其他受限制子公司進行並繼續交易；

(D)根據借款人及其受限制附屬公司可於正常業務過程中與聯屬公司進行交易的條款，而該等條款對借款人及該等受限制附屬公司並不比借款人與該等受限制附屬公司及非聯營第三方之間可能進行的公平交易所得的條款優惠多少，而如該等交易或一系列交易的金額超過50,000,000美元，則該等交易須獲借款人或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)董事會多數無利害關係的董事批准。“無利害關係的董事”，就任何人士和交易而言，指該人士的董事會成員，而該成員在該等交易中或在該等交易方面並無任何重大的直接或間接經濟利益；

(E)允許借款人及其受限子公司可以非獨家方式向借款人及其受限子公司許可知識產權；以及

(F)允許借款人及其受限制附屬公司可根據貸款文件(包括認股權證、登記權協議、與此相關的任何協議或與此相關而發行的其他股權)進行交易。

(G)即使本協議項下有任何相反規定，訂立和遵守本協議和其他貸款文件，包括就根據本協議向任何貸款人(包括任何貸款方的附屬機構，以貸款人的身份)支付的任何義務(無論是本金、利息、PIK利息、預付款和還款保費(包括適用保費)、費用、開支、賠償或其他方面)而支付的任何款項，均不受本協議第7.07節的約束，並應在本協議允許的情況下不受進一步限制。

7.08%為限制性協議。直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排(本協議除外)，禁止、限制或施加任何條件：(A)任何貸款方有能力對其構成抵押品的任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權，以確保擔保債務；或(B)任何受限制子公司有能力就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何其他受限制子公司的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議、其他貸款文件和/或第一留置權貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在附表7.08確定的截止日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延期或續期，或任何擴大其範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於在收購受限制附屬公司時適用於該附屬公司的限制，只要該協議不是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的；。(Iv)前述規定不適用於

關於在出售前出售貸款方受限制子公司的股票或資產的協議中所載的習慣限制和條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司(或貸款方就該受限制附屬公司的股權而言)，並根據本協議準許出售，(V)前述規定不適用於根據本協議準許的合營協議中的慣常限制或其中所載的其他準許留置權，(Vi)前述(A)款不適用於本協議所允許的任何與債務有關的協議所施加的限制或條件，只要此類限制或條件不比本協議中規定的條款有實質性的限制或條件(也是為了設施的利益而增加的或僅在融資的最新到期日之後適用的契諾或其他條款除外)；和(Vii)前述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

7.09%是售後回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司將出售或轉讓(或要求另一人購買)在其業務中使用或有用的任何不動產、非土地財產或混合財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，然後向任何人出租或租賃該財產。

7.10%違反了某些金融契約。

(A)提供第一留置權擔保淨槓桿率。從截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度開始，借款人不得允許在以下任何測試期的最後一天的第一留置權擔保淨槓桿率超過該測試期的以下第一留置權擔保淨槓桿率：

(B)提高綜合利息覆蓋率。從截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度開始，借款人不得允許以下任何測試期最後一天的綜合利息覆蓋率低於該測試期的以下綜合利息覆蓋率：

(C)提高綜合資產覆蓋率。從截至2025年3月31日或大約2025年3月31日的財政季度開始，借款人不得允許以下任何測試期最後一天的綜合資產覆蓋率低於該測試期的以下綜合資產覆蓋率：

(D)提高最低流動資金。借款人不得允許下列任何測試期的最後一天的流動資金低於該測試期的以下流動資金：

7.11包括多個業務領域。借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關聯或附帶的任何業務；惟借款人或其任何受限制附屬公司可從事任何類似業務。

7.12    [已保留].

7.13%允許對某些文件進行修改。同意對證明或管轄任何第一留置權義務和/或次級債務(為免生疑問，分別包括第7.01(P)節或第7.01(Q)節下的任何未償債務)或任何其他現有債務、任何組織文件或貸款購買協議的任何文件或協議的任何條款進行任何修改、補充或放棄，在每種情況下，(I)以合理預期對貸款人造成重大不利的方式，或(Ii)如果債權人間協議不允許此類修改、補充或放棄。

7.14%實施了制裁。直接或知情地間接使用任何借款或任何借款的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類借款或任何借款的收益，目的是資助在提供資金時屬於制裁對象的任何人的活動或與任何人的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為出借人、行政代理人或其他身份)違反制裁。

7.15%修訂了反腐敗法。直接或故意間接使用任何借款或借款收益用於任何目的，違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律。

第八條
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列情況之一的發生應構成違約事件(每一違約事件均為違約事件)。

(A)如果貸款當事人未能向行政代理、抵押品代理或貸款人支付：(I)任何貸款到期時的任何本金

和應付，無論是在到期日或在規定的預付款日期，通過加速該到期日或預付款日期，或以其他方式，或(Ii)在貸款或任何其他債務到期後五(5)個工作日內，借款方對行政代理或貸款人的任何貸款或任何其他義務的任何利息或費用，無論是在到期日或規定的預付款日期，通過加速到期或預付款日期，或以其他方式支付；

(B)在任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關時作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的；

(C)如貸款當事人不遵守或履行(I)第6.01(A)、(B)、(C)或(D)、6.02(A)、6.03(關於借款人的存在)、6.05、6.09、6.10條所載的任何契諾、條件或協議，6.14或在第七條中(明確承認並同意，借款人在任何測量日期未能滿足第7.10節規定的任何財務契約，不得被視為通過借款人在任何後續測量日期滿足該財務契約而被視為“治癒”或補救，但任何不遵守第7.10節的行為應受第8.04節的約束，並且在第8.04節規定的治癒權利到期之前，不得發生關於第7.10節的違約事件)。(Ii)第6.01(M)或(N)條和(Iii)第6.21(A)條在行政代理向貸款方發出通知後兩(2)個工作日內繼續不補救；

(D)如果貸款方未能遵守或履行本協議(除本第8.01節(A)、(B)或(C)款規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，且在(I)任何貸款方的人員實際知道或(Ii)行政代理向貸款方發出有關通知後三十(30)天內，此類不履行應繼續不予補救；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額為何)，而不論該等債務何時到期及在實施任何有關該等債務的寬限期後須予支付；

(F)一旦發生任何事件或條件，導致借款人或其任何受限附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(在任何適用的寬限期屆滿後，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢，但因出售資產而到期的任何擔保債務除外，該資產以7.04節允許或以其他方式同意的處置方式擔保該等債務；但條件是，下列事件本身並不構成第8.01(F)節規定的違約或違約事件：(X)發生任何慣例事件或條件(要求贖回任何額外的可轉換債務除外)，使任何額外可轉換債務持有人有權根據其條款提交任何額外的可轉換債務以進行轉換、交換或行使；或(Y)根據其條款任何額外的可轉換債務的任何實際轉換、交換或行使；

(G)在啟動非自願程序或提交非自願請願書時，應尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律或任何其他債務人救濟法，對借款人或其任何作為重要子公司的受限制子公司或其債務或其相當一部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何屬於重要子公司或其大部分資產的受限制子公司指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，以及，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(H)如果借款人或其任何作為重要附屬公司的受限制附屬公司應(I)自願根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律或任何其他現在或以後有效的債務人救濟法，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起第8.01(G)節所述的任何程序或請願書，或未有及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(I)允許借款人或其任何作為重要子公司的受限制子公司在債務到期時變得無法償還、書面承認或普遍無法償還；

（j） 一項或多於一項最終判決，裁定須支付總額超過$10，000，000的款項（如保險人已承認就該判決承擔法律責任，則不包括由保險完全承保的判決款額），須由一個或多於一個法院作出，對借款人或其任何受限制子公司有管轄權的行政法庭或其他機構，（或不得為該等解除作出規定）、擔保或不得在其生效日期起六十（60）天內暫停執行，且借款人或相關受限子公司不得在上述六十（60）天期限內，或應暫停執行該等解除、擔保或暫停執行的更長期限內，就該等上訴提出上訴，並在上訴期間安排擱置執行該等上訴;

(K)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

（l） 發生任何控制權變更;或

（m） 發生以下任何情況：（i）根據本協議或其他貸款文件設立的留置權應在任何時候在任何重大方面不再構成本協議擬涵蓋的擔保品上的有效和完善的留置權;（ii）任何貸款文件（除其定義中第（h）款所述的任何“證書”外）應出於任何原因終止，（iii）任何貸款方應以書面形式對任何貸款文件的可撤銷性或有效性提出質疑;或

（n） 如果發生以下任何事件：（i）債務將不再構成“第二留置權債務”根據債權人間協議的任何原因，或（ii）

債權人之間的協議應被視為無效，或不再是合法的、有效的和對各方具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

在不限制第IX條的規定的情況下，如果貸款文件下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或根據第11.01節確定的行政代理(經所需貸款人批准(由其自行決定)以其他方式明確放棄)，以及一旦貸款文件下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到按照第11.01節的要求，由所需貸款人或經所需貸款人批准的行政代理明確放棄。

8.02 違約事件的補救措施。

（a） 如果任何違約事件發生並持續，行政代理人應要求，或經必要貸款人同意，採取以下任何或所有行動：

（i） 宣佈每個借款人的貸款承諾終止，因此，此類承諾和義務應終止;

（ii） 聲明所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及本協議項下或任何其他貸款文件項下所欠或應付的所有其他款項（包括任何適用溢價）立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的其他通知，借款人特此明確放棄所有這些權利;

（iii） 根據第2.08（b）節，通知借款人貸款的未償還本金應按違約利率計息;但如果違約利率根據第2.08（b）節適用，則未能提供此類通知不應阻止此類利息的累積或以其他方式延遲到期日;以及

（iv） 代表自己和貸款人行使貸款文件或適用法律或衡平法規定的所有權利和補救措施;

然而，一旦發生第8.01(G)或(H)節所述的事件，每個貸款人提供貸款的承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括任何適用的保費)將自動到期並支付，貸款的未償還本金應按違約率計息，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。

(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書規定的貸款自動立即到期並應支付之後)，或在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則在符合第2.15節的規定下，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括律師向

行政代理和根據第三條應支付給以行政代理身份支付的款項；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和定時費))和根據第三條應支付的金額，按比例按比例分配給第二條所述的向貸款人支付的金額；

第三，支付構成貸款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的應計和未付利息的擔保債務部分，由貸款人按本第三款所述的各自應支付給貸款人的金額按比例分配；

第四，按貸款人所持有的本第四款所述金額的比例，按比例償付構成貸款本金的擔保債務部分；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

8.04%是借款人的治癒權。儘管第8.01節有任何相反規定，為了確定違約事件是否根據第7.10(A)、(B)或(C)節規定的財務契約發生，以及只要在發生違約的會計季度的最後一天之後且在要求交付該會計季度的財務報表之日後十(10)個工作日或之前向借款人作出的任何股權補償貢獻，應借款人的請求，計入綜合EBITDA的目的僅是為了確定在本財政季度末和包括該財政季度的任何後續期間是否符合第7.10節規定的適用財務契約(任何此類股權出資，即“指定股本出資”)；但(A)借款人不得要求在任何會計季度的綜合EBITDA計算中計入指定股權出資，除非在實施該要求的指定股權出資後，(I)在任何連續四個會計季度中，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資，以及(Ii)在貸款的使用期限內合計不得作出超過五個指定股權出資，(B)任何特定股權出資的金額及其所得款項的使用將不會超過使借款人遵守第7.10節所載適用財務契約所需的金額；及(C)所有特定股權出資及其所得收益的使用將不會計入貸款文件下的所有其他目的(包括為確定籃子水平和參考綜合EBITDA而計算綜合EBITDA的目的)。就特定股權出資所得款項用於償還債務而言，就計算第7.10節所列任何財務契約而言，該等債務不應被視為已償還。為第7.10節規定的任何財務契約的目的，不得將指定股權出資的收益用於確定非限制性現金。為免生疑問，借款人在行政代理收到指定股權出資和合規證書之前，不得獲得本協議項下的任何借款，該合規證書證明該特定股權出資已包括在內，並證明符合第7.10節規定的適用財務契約。

第九條
代理

9.01%是任命和管理局。

(一)任命兩人。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權Glas USA LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權Glas America LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的抵押品代理行事，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)其抵押品代理人。指定抵押品代理的目的是獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理人和行政代理根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和xi條款(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等協理一樣。子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02以貸款人的身份出售權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

9.03%包括免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應完全是行政和機械性質的。在不限制前述一般性的情況下，代理商及其任何關聯方：

(I)債權人應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(Ii)代理人有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，而本協議或其他貸款文件明文規定的所有酌情決定權和權力，均須要求代理人按規定的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使代理人的權力，但代理人不得采取其認為或其律師認為可能使代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何訴訟，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何訴訟(經商定和理解，貸款文件下的任何訴訟或交付要求代理人同意、批准、償付或其他酌情決定權，應要求該代理人按照所要求的貸款人的指示行事，即使這種措辭沒有明確包括在內)；和

(Iii)銀行有責任或責任向任何貸款人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理或其任何關聯方持有的與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用有關的任何信用或其他信息，但本代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地相信在第11.01、8.01、8.02節規定的情況下，根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何行動或未採取的任何行動，行政代理人及其任何關聯方均不承擔責任，和8.03)或(2)如有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定其本身沒有重大疏忽或故意不當行為。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)任何代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)任何代理人及其任何關聯方均不對本協定關於受讓人資格的規定的遵守情況負責、無任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協定有關受讓人資格的規定。在不限制前述一般性的情況下，代理商沒有義務(X)查明、監督或詢問

任何貸款人或準貸款人是否為合資格受讓人，或(Y)對向非合資格受讓人的任何人轉讓貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。

(E)在管理貸款文件時，行政代理應認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定某一事項是可取的，行政代理(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴所需貸款人的指示。

(F)行政代理可以要求所需的貸款人或其他各方提交一份證書，列出當時被授權根據貸款文件採取具體行動的個人的姓名和/或官員的頭銜。

(G)除非在法律要求的範圍內，否則行政代理根據本條例以信託形式持有的所有資金不必與其他基金分開。除非另有書面約定，否則行政代理不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

(H)如果任何代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的賠償或擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。

(I)不要求任何代理人確定或查詢任何貸款文件中所載任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述事項作出任何披露，或(Ii)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但在此明確預期由所規定的貸款人(或按規定的情況所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情決定權及權力除外。

(J)任何代理商在任何情況下均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害、流行病或流行病或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任。

9.04%的代理商支持Reliance。每一代理商均有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其相信是真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非該代理人在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對採取或不採取的任何行動不負責任

由它按照任何該等律師、會計師或專家的意見而採取。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

9.05%是職責下放。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與設施的任何辛迪加有關的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，一名特工辭職。

(一)及時發出通知。每一代理人均可隨時向出借人及借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何繼任代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)一家違約貸款人。如果作為代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休或被免職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)和(Ii)除當時欠退休或被免職代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定將由、應由或通過代理人直接向每家貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和義務(除規定外

在第3.01(G)節中，除在辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人支付任何賠償金或其他款項的權利外，退休或被免職的代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的上述規定從該合同或貸款文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的代理人擔任代理人期間和(B)辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何繼任者代理人有關而採取的任何行動。

9.07%表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何代理人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其關聯方的任何事務的轉讓或審查，不得被視為代理人就任何事項(包括代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出任何陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已在不依賴代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議首頁所列的牽頭安排人、賬簿管理人或其他頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下代理人或貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.09美國聯邦行政代理機構可能提交索賠證明：信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(I)有權就所欠和未付的貸款和所有其他有擔保債務的全部本金及利息提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人和行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款提出的任何申索，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票的任何重組、安排、調整或重整計劃。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸出價(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品

(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的類似法律進行的任何出售；(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(對於在應收費率基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，該等債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。

如此購買的一個或多個資產(或在收購工具的股權或債務工具或用於完成該購買的工具中)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施本協議第11.01(A)(I)至11.01(A)(Ix)條所載對所需貸款人訴訟的限制)，以及(C)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一報價更高或更高，因為分配給收購工具的擔保債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10%的抵押和擔保事項

(A)在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人以其選擇和酌情決定權不可撤銷地授權每一代理人，

(I)有權解除根據任何貸款文件授予該代理人或由該代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)如果經所需貸款人根據第11.01節以書面方式批准、授權或批准的；

(Ii)有權將根據第7.02(H)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予該代理人或由該代理人持有的任何財產的任何留置權置於次要地位；以及

(Iii)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是全資子公司，則有權免除該附屬擔保人在擔保下的義務；但即使本條例另有相反規定，擔保(或任何該附屬擔保人所批出的擔保權益)不會純粹因有關附屬擔保人不再是全資附屬公司而解除，除非(A)有關附屬擔保人不再是全資附屬公司的交易並不存在失責或失責事件，或該等失責事件不會因導致該人不再是全資附屬公司的交易而發生，(B)在形式上使該項解除生效及導致該人不再是全資附屬公司的交易完成後，根據第7.05節的規定，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，其金額等於借款人合理估計的可歸因於借款人直接或間接股權的該人的淨資產的公平市場價值部分，並且根據第7.05節的規定，該投資在當時是被允許的，(C)該子公司的股權的任何轉讓應為真正的商業目的而轉讓給借款人的非關聯公司，且為免生疑問，不應出於導致該放行的主要目的，(D)如該附屬擔保人是擔保人

在成交日期，該交易將導致該附屬擔保人不再是借款人的附屬公司，及(E)借款人的一名負責人員向每名代理人證明遵守前述條款(A)、(B)、(C)及(D)。

(B)*每個代理人應有權要求所需的貸款人(或，如果相關貸款文件規定，該事項是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則向該貸款人或該貸款人集團)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權要求書面指示或任何指令的澄清，並且該代理人可避免採取行動，除非與直到其收到這些書面指示或該澄清。在沒有書面指示的情況下，每個代理人可視情況採取(或不採取)其認為符合貸款人最佳利益的行動。應任何代理人在任何時間提出的要求，所需貸款人應書面確認該代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，各代理人應根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該擔保人在擔保下的義務。

(C)*每名代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就此而準備的任何證明的任何陳述或擔保，該代理人亦不對貸款人未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。每名代理人均無義務審查或調查設保人對所有或任何資產的權利或所有權中的任何缺陷或失敗，不論該代理人是否知悉或在檢查或詢問時可能已發現該等缺陷或失敗，亦不論其是否有能力補救。任何代理人均無責任或責任監督任何其他方遵守貸款文件或與本協議或其有關的任何其他文件。任何代理人均無責任持續監控任何抵押品的價值或評級。

(D)儘管貸款文件中有任何相反規定，但每名代理人均不負責編制、存檔或記錄任何票據、文件或融資報表，或完善或維持本協議項下設定的任何擔保權益。

(E)在任何抵押財產喪失抵押品贖回權後，任何代理人取得該抵押財產任何部分的所有權或採取任何與此有關的任何管理行動，以便為另一人的利益履行任何受託或信託義務，而該代理人可在該代理人的全權酌情決定權下使該代理人被視為《CERCLA》規定的“擁有人或經營者”，或以其他方式導致該代理人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，則該代理人保留權利，而不是採取此類行動。辭去代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。

9.11    [已保留].

9.12%表示ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的陳述和認股權證，自該人成為本合同的貸款人之日起，遵守和(Y)契諾，自該人成為貸款人之日起

自該人不再是本合同的貸款方之日起，為了行政代理的利益，且為免生疑問，借款人或任何其他借款方或其任何子公司不再是借款人或任何其他借款方或其任何子公司的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分第I小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一第9.12(A)條中第9.12(A)(Iv)條的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人不得為借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司的利益，或為了借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司的利益，而證明行政代理人不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人在本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下保留或行使任何權利時)。

9.13%用於追回錯誤的付款。

(A)如果行政代理人(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人或擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，則為行政代理人自行決定的“付款接受者”)。

(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接收者(不論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款的付款、預付或償還而傳輸或接收，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其按照本第9.13節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較後日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)，直至以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業間補償規定不時制定的利率確定的同日資金向行政代理償還該金額之日。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)的金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第9.13(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.13(B)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。

(d)    

(I)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果由於任何原因，行政代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，而該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人(視適用情況而定)，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理和借款人應停止作為本協議項下的貸款人(視情況而定)，但為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第11.06條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤付款退貨不足(X)

應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或就該等貸款收到的本金和利息的其他分配，以及(Y)行政代理可在行政代理自行決定的情況下，不時以書面形式向適用的貸款人減少任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.13條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有或部分義務時繼續存在。

第十條
持續保證

10.01%是Guaranty。各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在此無條件、共同和個別地保證，在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，借款人對擔保方的任何和所有擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害、成本、費用或其他方面，也無論是根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改以及所有費用)，都應立即付款。律師費和擔保當事人因收取或執行律師費而發生的費用)(除本句中的但書另有規定外，對於每個擔保人，其

義務“)；但每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務因美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02%沒有抵銷或扣除；税收；付款。除適用法律另有要求外，擔保人應根據貸款文件支付所有款項，不得抵銷或反索賠，且不得扣除或扣繳任何税款。如果需要對擔保人根據貸款單據支付的任何金額進行任何此類扣除或扣繳，擔保人將向適用的接受者支付根據第3.01節所欠的任何款項。擔保人根據本款承擔的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。

10.03%是貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)根據行政代理、抵押品代理和貸款人的全權酌情決定權(但須受第8.03條的規限)應用該等擔保並指示其出售的順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人責任的行為。

10.04%的人反對某些豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何有擔保的一方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯，(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何聲稱而產生的任何抗辯，(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益，(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益及其參與的任何權利，以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益

全文)。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.05%的獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.06：代位、出資等。在貸款終止日期之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

10.07%終止：復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.07項下的義務仍繼續有效。

10.08%的人處於從屬地位。擔保人特此將支付借款人欠擔保人的所有債務和債務，包括但不限於借款人作為擔保當事人的代位權人對擔保人的任何義務，或擔保人履行本擔保義務所產生的債務，從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果任何有擔保的一方提出要求，借款人對擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，擔保人作為擔保方的受託人收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

10.09%的人將保持加速。如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.10%是借款人的條件。每個擔保人都承認並同意，它有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且任何被擔保的

當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息，且擔保人在任何時候都不依賴擔保當事人(每個擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。

10.11%是借款人的指定。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議有關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款方簽署其認為適當的文件和提供授權，且每一貸款方均應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一貸款方，以及(C)行政代理或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.12%享有出資權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，每個擔保人在適用法律允許的情況下對其他擔保人享有出資權利；但此種權利應受本合同第10.06條的約束。

10.13%，保持良好。作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，以履行貸款文件中關於此類互換義務的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據本第X條有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被撤銷的情況下，不得以任何更大的金額履行其在貸款文件中的所有義務)。每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.13節中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，併為其利益而訂立一項“維持良好的、支持的或其他協議”，且第10.13節應被視為構成。

第十一條
其他

11.01條修改意見等。

(A)除本第11.01(A)款最後一款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的特定目的有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)不得放棄第4.01、4.02或4.03節規定的任何條件，或未經各貸款人書面同意；

(二)調查結果。[已保留];

(Iii)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(有一項理解並同意，放棄第4.01、4.02或4.03節中的任何先決條件，或任何違約或違約事件，或強制減少承諾，不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(4)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額的任何日期(強制性預付款除外)；

(V)不得降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但以下情況只需徵得所需貸款人的同意：(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；(B)免除第2.05(C)或(C)條規定的任何強制性預付款；或(C)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Vi)更改(A)第2.12(F)節、第2.13節或第8.03節，其效果是在未經每一貸款人書面同意的情況下改變本協議所要求的按比例減少承諾、按比例付款或按比例分攤付款的方式，從而直接受到不利影響；但上述規定不適用於第11.01(A)(Viii)節第(2)款括號中所述的任何融資(應按照第11.01(A)(Viii)節第(2)款的規定進行管轄)，或(B)第2.05(C)節或第2.06(C)節適用條款中分別規定的減少承諾或提前償還貸款的適用順序，未經所需貸款人的書面同意而對貸款項下的貸款人造成實質性不利影響的任何方式，或(C)第2.12(F)條，在未經各貸款人書面同意的情況下改變所需的按比例分配申請的方式；

(Vii)更改(A)本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款或其項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比(本節第11.01(A)(Vii)條規定的定義除外)，未經每一貸款人的書面同意，或(B)未經該貸款下的每一貸款人書面同意，與該貸款有關的“所需貸款人”的定義(或其中與該貸款有關的構成定義)；

(Viii)必須(1)解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品(或終止與此相關的任何留置權)，除非本協議明確允許(在這種情況下，此類解除可由單獨行事的行政代理作出)或(2)(X)從屬於本協議項下的任何其他債務，或具有使本協議項下的債務從屬於任何其他債務的效力，或(Y)使擔保債務的留置權從屬於任何其他債務，或允許任何其他債務以抵押物上的留置權作為擔保(在每種情況下，貸款人(或任何貸款人)提供的任何債務人佔有融資除外，只要所有貸款人

未經每個貸方書面同意，提供按比例參與此類債務人持有融資的機會）;

(Ix)不得在未經各貸款人書面同意的情況下免除任何擔保人的責任，除非依照第9.10節的規定允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；

(X)對持有一項貸款的承諾或貸款的貸款人的權利造成直接和實質性的不利影響，而不同於持有任何其他貸款的承諾或貸款的貸款人的權利，而未經適用的所需貸款貸款人的書面同意；或

(Xi)未經特拉華州有限責任公司AP NeBula Solar Holdings(DC)，LLC事先書面同意，在2024年11月30日之前，修改、放棄或以其他方式修改本第11.01(A)(A)節(Xi)、第11.06節或第11.16節。

並進一步規定：(A)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(B)只能由簽約各方簽署的書面形式，可修改收費信函或放棄其下的權利或特權。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或根據該貸款安排的所有貸款人或每名受影響貸款人同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的到期日不得延長，任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意，以及(B)任何豁免、修訂、同意或修改要求徵得所有貸款人或每一受影響貸款人，或所有貸款人或該貸款機制下的每一受影響貸款人同意，其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響貸款人相比不成比例地不利，應要求該違約貸款人同意，及(Ii)每一貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，各貸款人承認，《美國破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)，如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款(包括其附表和附件)中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類缺陷

含糊不清、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

(E)如果任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意，並且已獲得所需貸款人或所需貸款貸款人(視情況而定)的批准，則借款人可根據第11.13條更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓而生效(連同借款人根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

(F)即使本協議有任何相反的規定，行政代理和借款人仍可修改本協議，在“允許再融資債務”的定義或第7.01(F)、(P)或(Q)條或第7.8條所要求的範圍內增加契諾或其他限制性條款。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第11.02(B)條規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)向借款人或任何其他貸款方或行政代理人發出通知，寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以便發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第11.02(B)條規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應如第11.02(B)條規定的那樣有效。

(B)支持電子通信。

(I)根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)，可以通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向行政代理和本協議項下的貸款人交付或提供其他通知和其他通信；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該第二條向貸款人發出的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可各自酌情決定，

同意按照其核準的程序，通過電子通信接受本公約項下向其發出的通知和其他通信，但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任，不作任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性的任何擔保。任何代理方不得侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響，不得與借款人材料或平臺相關。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)確保行政代理和貸款人的可靠性。行政代理和貸款人應有權依賴任何通知(包括但不限於電話或電子通知)並對其採取行動。貸款通知和貸款提前還款通知)據稱由任何借款方或其代表發出，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)與對其的任何確認有所不同。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。

(A)任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款當事人或他們中的任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(Ii)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)根據第8.02節和第(B)節，被要求的貸款人應享有根據第8.02節和(B)款賦予行政代理的其他權利；以及(B)除前述但書第(Ii)和(Iii)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。貸款當事人應支付(I)貸款人、行政代理及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於：(A)貸款人、行政代理及其關聯公司的律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(但就律師的費用、收費和支付而言，限於(X)行政代理及其關聯公司的一名首席律師作為整體的一名首席律師，以及(Y)貸款人的一名首席律師，作為一個整體，在利益衝突(實際的或感知的)的情況下，每一組處境相似的人作為一個整體增加一名衝突律師，必要時在每個相關司法管轄區和(或)增加一名當地律師

每一相關專業的一名特別律師)和(B)盡職調查費用)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、籤立、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此設想的交易是否應完成)有關，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理或任何貸款人的律師的費用、收費和支付(但不限於律師的費用、收費和支付，(X)行政代理及其附屬公司的一名首席律師(作為整體)和(Y)貸款人的一名主要律師(作為整體，在發生利益衝突(實際或感知)的情況下，為每組處境相似的人增加一名衝突律師，並在必要時，每個相關管轄區的一名當地律師和/或每個相關專業的一名特別律師))與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利；包括其在第11.04條下的權利，或(Y)與根據本條款發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(二)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(但就律師的費用、收費和支付而言，限於一名律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，作為一個整體，在發生利益衝突(實際的或認為的)的情況下，為每一組類似的受償方增加一名衝突律師，任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)而招致或針對任何受賠方提出的指控(在必要的情況下，包括每個相關司法管轄區的一名當地律師和/或每一相關專業的一名特別律師)，合同各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議計劃進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產、其下或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或與借款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任(包括與貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產有關的責任)，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，或由或針對借款人或任何其他貸款方或借款方或借款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因一項不涉及貸款方作為或不作為的索償而由受償人向另一受償人(以行政代理人身分提出的除外)提出的，則該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)不得獲得賠償。在不限制第3.01節的規定的情況下，本節第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

(C)提高貸款人的償還率。如果貸款方因任何原因未能按照本第11.04條第11.04(A)或11.04(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視具體情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何該等子代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)，或針對任何前述代表該行政代理(或任何該等子代理)以該身份行事的關聯方而招致或聲稱。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論向行政代理(及其任何分代理)和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方就因下列原因引起的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害，包括但不限於利潤損失，即使此類損失或損害是可預見的，或已被告知此類損失或損害的可能性，不論訴訟形式如何)提出索賠。或由於本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用。行政代理(及其任何子代理)和貸款人以及任何前述人士的關聯方均不對因非預期接收方使用該受償方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求後十(10)個工作日支付。

(F)為生存而努力。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至該付款發生之日的利息。

年利率等於在該等追討或付款的適用過程中不時生效的適用隔夜利率。貸款人在前一句(B)項下的義務應在擔保債務全額償付和本協議終止後繼續存在。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經各貸款人行政部門事先書面同意，以及在2024年11月30日之前，即特拉華州有限責任公司AP Nebula Solar Holdings(DC)，LLC，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第#條的規定向受讓人轉讓第11.06(B)節，(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式，或(Iii)以受第11.06(E)節限制的擔保權益的質押或轉讓的方式(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在第11.06(D)節規定的範圍內，在第11.06(D)節規定的範圍內，在第11.16節規定的範圍內授予特拉華州有限責任公司AP Nebula Solar Holdings(DC)，LLC以及，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。從2024年11月30日及之後，任何貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾)項下的全部或部分權利和義務以及當時欠其的貸款轉讓給一個或多個受讓人；但(就該設施而言)任何該等轉讓均須受下列條件規限：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人在貸款機制下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，或在向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓的情況下，轉讓總額至少等於本第11.06節第11.06(B)(I)(B)條規定的金額，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節第11.06(B)(I)(A)條未描述的任何情況下，在11.06年第11.06(B)(I)(A)條未描述的情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至“交易日期”，不得少於1,000,000,000美元；在與設施有關的任何轉讓的情況下，除非每個行政代理和，只要沒有事件

如果違約已經發生並且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)，但條件是，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款和/或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除第11.06節第11.06(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)任何轉讓均須徵得借款人同意(不得無理拒絕或延遲)，但前提是在下列情況下，與轉讓給非競爭對手有關的轉讓不需要借款人同意：(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對：此外，在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人同意；以及

(B)在以下方面的轉讓必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)：(1)如轉讓給的是不是貸款人的人，且就該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何貸款，則該轉讓是向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金作出的承諾；

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除或減少此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

（五） 不向某些人轉讓。不得向以下各方進行此類轉讓：（A）任何貸款方或其任何子公司;（B）任何違約方或其任何子公司;或（C）任何自然人，該人在成為本協議項下的違約方後，將構成本條款（B）中所述的任何上述人員（或一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為一個或多個自然人的主要利益）。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，

轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(B)(Vi)節規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

㈦ 根據第11.06（c）節的規定，行政代理機構接受並記錄，從每項轉讓和承擔規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓權益的範圍內，享有本協議項下受讓人的權利和義務，轉讓受讓人應：在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓方應不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01、3.04、第3.05條和第11.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況）;但是，除非受影響方另有明確約定，否則違約方的轉讓不構成對任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或免除。應要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本條款的規定，就本協議而言，應視為該方根據第11.06（d）條出售參與該等權利和義務。

（c） 註冊.行政代理人，僅為此目的作為借款人的非信託代理人行事（且該機構僅為税務目的），應在行政代理人辦公室保存一份交付給其的每項轉讓和承擔的副本（或其電子形式的同等物）和記錄貸方名稱和地址的登記冊，以及根據本協議條款不時向各借款人提供的貸款本金額（及利息額）（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的受益人。登記冊應可供借款人及任何借款人（僅就該借款人的權益而言）在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲。就本協定而言，任何轉讓除非已在登記冊中登記，否則無效。

（d） 好吧

(I)自2024年11月30日起及之後生效，任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個、一個或多個參與者“)承擔該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)在貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書中，應規定該貸款人保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(且該代理者僅為税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，其任何修訂、後續或最終版本)以登記形式進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為所有人的此類參與

本協議的目的，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。從2024年11月30日及之後，任何貸款人可質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其一張或多張票據，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。

(A)加強對某些信息的處理。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息，

貸款行業的類似服務提供商和行政代理和貸款人的服務提供商在本協議、其他貸款文件和承諾的管理方面。

(二)公開非公開信息。每個行政代理和貸款人都承認：(I)信息可能包括關於借款方或子公司的重要非公開信息，(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)發佈新聞稿。貸款方及其關聯方同意，未經行政代理方事先書面同意，他們今後不會使用行政代理方或任何貸款人或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律規定貸款方或該關聯方必須這樣做(包括向美國證券交易委員會提交的必要文件)，然後無論如何，貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與其進行磋商。

(D)製作一份習慣廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標和/或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、以任何貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以償還借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或貸款方承擔的任何和所有義務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有未到期、有擔保或無擔保，或欠分行的，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。第11.08節規定的每一貸款人及其附屬機構的權利是該貸款人或其各自附屬機構根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率

Rate“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10%促進一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理善意地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。

(A)如果借款人根據第3.06節的規定有權替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利除外)和義務

應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)：

(2)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.04節規定的任何款項)的100%的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(5)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意，

(B)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

(C)在本合同各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(D)即使第11.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法院(紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述法院以外的任何上訴法院)對上述行政代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同方面還是侵權方面或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其本人和本協議的其他各方

本協議和其他貸款文件的簽訂，除其他事項外，包括第11.15節中的相互放棄和證明。

11.16%表示對第三方受益人的確認。本協議雙方承認並同意，特拉華州有限責任公司AP NeBula Solar Holdings(DC)，LLC是第11.06節中對轉讓和轉讓的限制以及第11.01(A)節(Xi)中對修訂或修改的限制的明示第三方受益人，並有權在違反其條款的情況下獲得法律和衡平法救濟。

11.17    [已保留].

11.18%：不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理和貸款人及其各自關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、每一方貸款方及其各自關聯方、行政代理方和貸款人及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人及每名貸款人及其各自的關聯公司均是並一直只以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理與貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.19電子執行；電子文件；對應。

(A)根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是相同的

溝通。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何其他出借方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應方執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有DSC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

行政代理對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)不負責，也沒有責任確定或調查其是否充分、有效、可執行、有效或真實。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

(C)每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.20根據美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和受益所有權條例，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人提出的所有其他文件和信息

這類貸款人要求遵守其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所規定的持續義務(包括任何受益所有權證明)。

11.21%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利：或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.22%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持，

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.23簽署了債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(A)同意其將受債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動，猶如其是該協議的簽字人；及(B)授權及指示抵押品代理人以“第二留置權代理”的身份並代表該貸款人訂立債權人間協議，並在此確認並同意受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的規定與本協議之間有任何衝突或不一致，應以債權人間協議的規定為準。

11.24%是現有的第一留置權循環貸款人承認。在滿足第一批條件的前提下，第2.01(A)節規定的第一批定期貸款在結算日的交換和產生，即使第一留置權信貸協議中有任何相反規定，借款人對每個現有第一留置權循環貸款人的現有第一留置權循環貸款義務的義務應被視為已得到履行。確認並同意，儘管第一留置權信貸協議載有任何相反規定，各現有第一留置權循環貸款人已同意接受根據現有第一留置權信貸協議以現金支付現有第一留置權循環貸款的全部權利，並接受根據本協議交換貸款的權利(且無需額外代價)。借款人及各現有第一留置權循環貸款人進一步確認並同意，於截止日期及(I)在第一留置權登記冊上註明該等現有第一留置權循環貸款人的現有第一留置權循環貸款責任不再未償還及(Ii)行政代理註明以反映第一檔貸款人的已交換貸款後，該現有第一留置權循環貸款人將成為本協議及其他貸款文件項下的“第一批貸款人”及“貸款人”。

11.25%違反高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，將不超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還金額將按最高合法利率計息，直到本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在本協議項下發放的貸款得到全額償還，本協議項下到期的利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人將向行政代理支付相當於本協議規定的利率在所有時間都有效時支付的利息與支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人訂立合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分將自動取消，如果

先前支付的款項將根據貸款人的選擇適用於根據本協議提供的貸款的未償金額或退還給借款人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：

SUNPOWER公司

作者：S/伊麗莎白·伊比
姓名：伊麗莎白·伊比
職務：常務副總裁總裁首席財務官兼授權官

附屬擔保人：

SunPower公司，系統

SunPower北美有限責任公司

SunPower Holdco，LLC

SunPower Capital，LLC

SunPower資本服務有限責任公司

獵鷹收購Holdco公司。

藍鴉太陽能控股有限責任公司

藍鴉太陽能有限責任公司

BRS現場運營，有限責任公司

作者：S/伊麗莎白·伊比
姓名：伊麗莎白·伊比
頭銜：獲授權官員

Glas USA LLC
作為管理代理

作者：S/Vairon Inamawa。
姓名：Vairon Inamawa
職務：總裁助理

Glas America LLC
作為抵押品代理人

作者：S/Vairon Inamawa。
姓名：Vairon Inamawa
職務：總裁助理

索爾控股有限責任公司
作為第一批貸款人和第二批貸款人

作者：/s/ Emmanuel Barrois
姓名：伊曼紐爾·巴羅斯
頭銜：經理

Glas America LLC
作為抵押品代理人

作者：S/Vairon Inamawa。
姓名：Vairon Inamawa
職務：總裁助理

SOL Holding，LLC
作為第一批貸款人和第二批貸款人

作者：S/伊曼紐爾·巴羅伊斯。
姓名：伊曼紐爾·巴羅斯
頭銜：經理