本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。在沒有根據證券法的有效登記聲明的情況下，不得提供、出售、轉讓、質押或轉讓證券，除非根據證券法獲得豁免登記，包括根據證券法第144條，在符合證券法第903條或S規則904要求的離岸交易中，或根據證券法第4(A)(7)條進行的私下銷售，或根據適用的正式或非正式的美國證券交易委員會解釋或指導，如所謂的“4(A)(1)和一半出售”。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

在行使本協議時可發行的普通股股票有權在公司及其已發行證券的某些持有人之間享有日期為2024年2月14日的登記權協議的好處，該協議經不時修訂。通過本證券的記錄持有人向公司祕書提出書面要求，可以免費獲得該協議的副本。

購買認股權證
33,402,112股認股權證編號2024-2

購買普通股的認股權證

的

SUNPOWER公司

茲證明，SOL Holding，LLC或本協議的任何受讓人、受讓人或其他後續持有人(“持有人”)有權在期限內(定義見下文)的任何時間，隨時向特拉華州的SunPower公司(“本公司”)購買33,402,112股本公司普通股的33,402,112股繳足股款和不可評估的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，價格與下文第3節定義的行使價相同。

持股人同意本公司發出購買本公司普通股的認股權證(本“認股權證”或本“協議”)，持有本認股權證下的所有權利須受本認股權證所載的所有條件、限制及規定的規限。

1.發行日期和期限。

本認股權證應視為於2024年5月30日(“發行日期”)發行。本認股權證的有效期自發行之日起至紐約時間下午5：00止，截止日期為發行之日起10年(以下簡稱“期限”)。本認股權證由本公司、作為擔保人的本公司一方的若干附屬公司、貸款人(定義見信貸協議)、作為行政代理的Glas USA LLC和作為抵押品代理的Glas America，LLC(可能根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)和本公司與持有人之間的登記權協議(可能根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)以及本公司與持有人之間的登記權協議(可能根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)發行。每一份的日期都是2024年2月14日。

出於本協議的目的：

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由個人或實體控制或與其共同控制的任何個人或實體，此類術語在1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的第144條(“第144條”)中使用和解釋。就持有人而言，由與持有人相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理帳户，將被視為該持有人的聯屬公司。

“布萊克-斯科爾斯價值”是指本認股權證或其適用部分的布萊克-斯科爾斯價值，該價值是通過使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用本認股權證的附表1中規定的標準確定的。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何一天。

“無現金違約行使”是指根據本協議第3(C)和11(B)條將本認股權證作為“無現金違約行使”行使。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“衍生證券”是指可轉換為普通股或可為普通股行使的任何權利、期權、認股權證或其他證券。

“合格市場”指紐約證券交易所(以下簡稱“紐交所”)、紐約證券交易所協會、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場(“納斯達克GS”以及與納斯達克資本市場和納斯達克全球市場統稱為“納斯達克”)，在任何情況下都指其任何繼承者。

“企業價值”指，截至任何確定日期，(1)普通股在該日期的已發行和已發行股票數量乘以(Y)在納斯達克上市的普通股的每股收盤價，或(Y)普通股在該日期交易或上市的合格市場的收盤價，再加上(2)在該日期前提交給證監會的任何定期或當前報告(“當前財務報表”)中所列公司債務總額。減去(3)本財務報表所列公司現金及現金等價物金額。

“除外發行”是指公司在發行任何(A)根據認股權證的行使而發行的普通股，(B)根據任何股權激勵計劃向僱員、顧問或非僱員董事以其身份發行的股票期權，只要任何此等期權的行使價不低於公司普通股授予該期權之日的市場價格，(C)在轉換或行使股票期權時發行的普通股，在發行日期之後發行的(如適用)。或(D)根據任何股權激勵計劃向員工、顧問或非員工董事發行的限制性股票單位或限制性股票。

“股權激勵計劃”是指以公司高級管理人員、員工、顧問或董事的身份為其提供的任何薪酬、遣散費或激勵計劃。

“股權證券”是指普通股和普通股的任何衍生證券。

“公平市價”指，就任何證券或其他財產而言，由本公司董事會本着誠信行事而釐定的該證券或其他財產的公平市價。如果

持有人在收到書面通知之日起10日內，以書面形式對董事會計算公平市價提出異議，則應援引本辦法第三款第(四)項規定的評估爭議解決程序確定公平市價。

“完全稀釋基礎”是指根據公認會計準則計算的公司完全稀釋普通股及其等價物。

“持有人”具有本認股權證序言中規定的含義。

個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上報價、上市或交易的實體，如果有多於一個這樣的人或母實體，則指截至繼承人實體交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、政府或其任何部門或機構。

“標準結算期”是指美國經紀-交易商進行的股權交易的標準結算期，以適用日期生效的若干個交易日為單位。

“繼承人實體”是指(I)在繼承人實體交易中獲得公司資產或普通股的任何人，如果此人或繼承人實體的普通股或等值股權證券在合格市場上報價、上市或交易，或(Ii)該人或繼承人實體的任何母公司或任何公司(或因繼承人實體交易而成為公司新母公司的類似實體)；但如屬前述第(一)及(二)項均適用的繼承實體交易，則繼承實體應為截至該繼承實體交易完成之日公開市值最大的人(或繼承實體)或母實體。

“交易日”指普通股在納斯達克或當時交易普通股的美國主要證券交易所或市場交易任何期間的任何一天；但是，在普通股沒有在納斯達克或任何其他美國證券交易所或市場上市或報價的任何期間，術語“交易日”應指任何營業日。

2.鍛鍊身體。

(A)行使權力的方式。在合約期內，本認股權證可在持有人選擇時行使本認股權證所涵蓋的全部或任何較少數目的普通股(“行使股”)，由持有人向本公司交付(根據下文第18節以電子郵件方式)正式填寫及籤立的本認股權證附件A(“行使表”)，以及(如適用)可通過現金行使或無現金行使(定義見下文)支付的全部行使價(定義如下)。就行使本認股權證所涉及的每股普通股股份而言(任何該等認股權證的行使在下文中稱為本認股權證的“行使”)。持證人不應被要求交付授權書正本以實施本協議項下的行使，也不需要就任何行使形式提供任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(B)行使權力的日期。認股權證的“行使日期”應定義為根據第2(A)節的規定，將作為附件A的行使表格完成並籤立後交付給公司的日期。在按照以下規定將行使表格交付給本公司時

根據第2(A)條的規定，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的行權股份的記錄持有人，不論該等行權股份記入持有人或其指定人的存託信託公司(“DTC”)帳户的日期或證明該等行權股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。就本認股權證之現金行使而言，在(I)兩個交易日及(Ii)上述行使日期後標準結算期所包含的交易日數目(以較早者為準)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票向本公司交付適用行權表格所列股份的行使總價。在持有人購買本認股權證項下所有行使股份及認股權證已全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使表格送交本公司後三個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。簽署和交付部分行使的行權書，與取消原有的權證併發行證明有權購買剩餘行權股份的新的權證具有相同的效力。持股人和公司應保存記錄，顯示購買的行權股份數量和剩餘的行權股份數量。持有人及持有人的任何受讓人接納本認股權證，即表示承認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證項下的部分行使權股份後，於任何給定時間可供購買的行使權股數目可能少於本認股權證面值所述的數額。

(C)行使時交付普通股。在(X)兩個交易日和(Y)在任何行使日期後組成標準結算期的交易日內，或如果是無現金違約行使(定義見下文第5(E)節)，在第3(C)節規定的適用期間內(但就現金行使而言，在公司收到全部行使價款後兩個交易日內，如果較晚)(“交割期”)，本公司應根據本協議條款向股東發行並交付(或安排其轉讓代理(“轉讓代理”)發行並交付)行使權股份，或應持有人的要求發行和交付行權股份。在行使本認股權證或其任何部分時，本公司應自費採取一切必要行動，包括取得並遞交大律師的意見(如適用)，以保證轉讓代理應根據本第2(C)條將行使後可發行的普通股數量傳遞給持有人。本公司保證，除此等指示外，並無或將不會向轉讓代理髮出任何其他指示，除非持有人放棄，否則本認股權證及行權股份將可自由買賣及自由轉讓，前提是符合任何不受限制的條件(定義如下)。

(D)交付失敗。除持有人可獲得的任何其他補救外，倘若本公司因任何原因未能在交割期結束前交付適用的行使權股份(“交付失敗”)，持有人將有權向本公司遞交表明此意的通知，以撤銷全部或部分相關行使，屆時本公司及持有人應各自恢復至緊接該撤銷通知交付前的狀況，惟本文件所述的違約金須於撤銷通知向本公司發出之日為止支付。

(E)傳説。

(I)限制性圖例。持有人明白，在本認股權證發出前，行使權股份及未能支付股份(定義如下)已根據《證券法》登記，或可根據第144條或根據《證券法》豁免登記而出售，而不會對截至某一特定日期的證券數目作出任何限制

出售、本認股權證、行使權股份和失敗付款股份(視情況而定)可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可能會下達與之一致的停止轉讓指令以阻止此類股份的轉讓)：

“本權證及行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何適用的州證券法註冊。在沒有根據證券法有效的登記聲明的情況下，不得提供、出售、轉讓、質押或轉讓證券，除非根據證券法獲得豁免登記，包括根據證券法第144條，在符合證券法第903條或第904條要求的離岸交易中，或根據證券法第4(A)(7)條或適用的正式或非正式美國證券交易委員會解釋或指導進行的私下銷售，例如所謂的“4(A)(1)和一半出售”。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

在行使本協議時可發行的普通股有權在公司及其已發行證券的某些持有者之間享有日期為2024年2月14日、經不時修訂的登記權協議的利益。通過本證券的記錄持有人向公司祕書提出書面要求，可以免費獲得該協議的副本。

(Ii)刪除限制性圖例。本認股權證、行使權股份及未能支付股份(視何者適用而定)不應包含或不受任何限制轉讓的圖例(包括上文第2(E)(I)款所述圖例)的規限(且持有人有權刪除)，亦不受任何停止轉讓指示的規限：(A)當涵蓋該等證券的出售或再出售的登記聲明(包括《登記權協議》所界定的登記聲明)根據證券法生效時，或(B)在任何該等認股權證出售後，應持有人的要求，根據規則144行使股份和/或未付款股份，如持有人提供的慣常非關聯證明中所述，或(C)如果該認股權證、行使股份和/或未付款股份有資格根據規則144(B)(1)出售，或(D)在本條例日期當日或之後的任何時間，持有人以書面向本公司證明(1)其並非本公司的“聯屬公司”(該詞根據證券法第144條使用)及(2)就該認股權證、行使權股份及/或未付款項股份而言，就本規則第144條及其(D)(3)(Iii)款而言，持有人的持股期至少為六個月，或(E)根據證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明的情況下(統稱為“非限制性條件”)。本公司應促使其律師在生效日期(定義見下文)後，或在轉讓代理為發行本認股權證或適用的行權股份或未能支付股份(視何者適用而定)而要求發行本認股權證或適用的行權股份或未能支付股份(視何者適用而定)的情況下，或在任何非限制性條件已獲滿足的其他時間，迅速向轉讓代理提交法律意見，而不須按照緊隨其後的兩句話所述的要求或要求刪除本協議下的限制性説明或刪除説明。如果在發行本認股權證時滿足任何不受限制的條件，行使權的股份或

公司應指示轉讓代理髮行該等認股權證、行權股份或不履行付款股份(視何者適用而定)，不受任何傳説及停止轉讓指示影響。本公司同意，在生效日期後，或在本第2(E)條規定的任何不受限制的條件或不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(X)兩個交易日及(Y)持有人向本公司或本認股權證的轉讓代理交付(“非圖例股份交割截止日期”)後的標準結算期所組成的交易日數目及/或行權股份及/或未償還付款股份(視何者適用而定)發行有限制性圖例(該較早的交易日，“圖例移除日期”)，向持有人交付或安排交付本認股權證和/或行使權股份和/或未償付股份，不受所有限制性和其他傳説(或類似符號)的限制。就本協議而言，“生效日期”指本公司根據登記權協議須提交的首份涵蓋行使權股份的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(Iii)出售非圖例股份。持有人同意，根據上文第2(E)節所述，刪除本認股權證中的限制性圖例以及在行使本認股權證時可發行的任何普通股，是基於本公司相信持有人將根據證券法的登記要求或豁免出售本認股權證或任何行權股份及/或任何未能支付款項的股份(視何者適用而定)，並且如根據註冊聲明及適用的州證券法出售該等證券，則該等證券將按照其中所載的分銷計劃出售。

(F)取消認股權證。本認股權證在完全行使本認股權證後即告取消。如果本認股權證未全部行使，則在行使之日後實際可行的情況下，持有人有權獲得代表本認股權證未行使部分的新認股權證(包含與本認股權證相同的條款)(除行使後可發行的普通股股份外)；然而，如第2(B)節所述，如認股權證未獲全面行使，持有人無須實際交出本認股權證。

(G)紀錄持有人。就所有目的而言，以其名義發行普通股認股權證的每名人士均應被視為在行使認股權證當日的該等股份的記錄持有人，而不論在行使本認股權證時購買的普通股的交付日期。

(H)電子股份的交付。在持有人書面要求下，本公司不應交付代表行使權股票或圖例移除的實物證書，或代表失敗的付款股票，而應促使其轉讓代理通過DTC託管存取款(DWAC)系統將行使股以電子方式傳輸給持有人，將持有人的主要經紀人的賬户記入DTC的賬户。本協議所述的交付期限和處罰措施適用於本協議所述的電子傳輸。任何不是通過電子傳輸實現的交付，應通過交付實物證書來實現。

(I)買入。除持有人根據本條例或其他法律或衡平法可享有的任何其他權利或補救外，如公司未能安排其轉讓代理依據在交割期最後一天或之前的行使向持有人交付行使權股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人在行使權利時有權收取的行使權股份(“買入”)，則公司應(1)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)

超過(Y)以下所得的款額：(A)本公司就有關行使權利而須向持有人交付的行使權股份數目，乘以(B)導致該項購買義務的賣單的籤立價格，及(2)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的行使權股份(並退還行使權股價，但以持有人支付的範圍為限，及/或恢復用以滿足適用行使權價格的任何債務的本金)，或向持有者交付本公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務時應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使購買普通股的權利有關的買入，而總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句第(1)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司發出書面通知，説明就買入事項應向持有人支付的金額，並附上適用的確認書及本公司合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

(I)高鐵意見書。如果持有人確定，在行使本認股權證的過程中，公司和公司必須向聯邦貿易委員會(以下簡稱FTC)和美國司法部(DOJ)提交合並前通知報告，並遵守1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott Rodino反壟斷法)(統稱為《HSR法》)規定的等待期，則公司同意(I)與持有人合作準備和提交此類材料，並對FTC和司法部的詢問作出任何迴應；以及(Ii)準備和提交根據《高鐵法案》公司必須提交的任何意見書，並答覆聯邦貿易委員會和美國司法部與此相關的詢問。為免生疑問，持有人應承擔與此類提交相關的所有其他費用和開支，包括與之相關的任何律師費。

(J)税項。公司應負責支付因簽署或交付本協議或公司履行本協議而產生的所有現有或未來的印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税款；但公司不需支付任何轉讓以及以持有人以外的名義發行和交付任何普通股可能需要繳納的任何税款。

現金行使或無現金行使的權證行權價的支付；無現金的違約行使。

(A)行使價。行權價格初始為每股0.01美元，可根據本協議條款(經調整後為“行權價格”)進行調整，包括但不限於下文第5節。

在持有者的選擇下，可以通過下列任何一種或其組合支付行使價：

(1)現金行使：持有者可以現金、銀行或本票、電匯(“現金行使”)支付全部或部分行使價款；或

(Ii)無現金行使：持有人可選擇以無現金方式(全部或部分)行使本認股權證，以代替以現金支付全部或部分行使價格

在適用的行權表格上註明，在這種情況下，公司應向持有者發行若干普通股，按下列公式計算(“無現金行權”)：

X=Y[(A-B)/A]

式中：X=將向持有人發行的普通股股數。

Y=行使本認股權證的普通股股份數目。

A=一股普通股的市場價格(就本第3(A)(Ii)節而言)，其中“市場價格”是指公司普通股在緊接行使日期或其他適用日期之前的十(10)個連續交易日的每一天的VWAP(定義見下文)的算術平均值。

B=行使價。

本文中使用的“VWAP”指，對於任何日期，由下列條款中的第一項確定的適用價格：(I)如果普通股當時在納斯達克上市或報價，則為彭博金融市場報告的或基於彭博金融市場報告的或基於彭博金融市場報告的數據的該日期(或最近的先前日期)普通股在納斯達克上的日成交量加權平均銷售價格，或如果沒有報告普通股的交易量加權平均銷售價格，則為持有者和公司(以下簡稱“彭博”)共同接受並此後指定的同等可靠的報告服務：則為彭博社報告的普通股的最後收盤交易價格，如果彭博社沒有報告普通股的最後收盤交易價格，則為納斯達克上任何做市商對普通股的平均出價，(Ii)如果普通股隨後上市或報價，並且納斯達克不是普通股的主要交易市場，則為彭博社報告的該日期(或最近的先前日期)普通股在主要證券交易所或證券市場的成交量加權平均價格，如果沒有報告普通股的成交量加權平均銷售價格，則為：則為彭博社報告的普通股的最後收盤價，如果彭博社沒有報告普通股的最後收盤價，則為普通股在該證券市場上任何做市商的平均投標價格(以適用為準)；(Iii)如果普通股當時沒有在納斯達克或另一個國家證券交易所或其他證券市場上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，如此報告的普通股的最新每股出價，或(Iv)在所有其他情況下，普通股的公平市場價值。如果股票事件(定義見下文)在確定VWAP的任何期間內完成，則股票事件生效前該期間所有交易日的VWAP應適當調整，以反映該股票事件。

就本規則第144條及其(D)(3)(Ii)款而言，現擬、理解及確認，於本認股權證發行時，於本認股權證以無現金方式行使時可發行的普通股股份應被視為已被收購，而其持有期應被視為已開始。根據第2(B)節的規定，只有在持有人全面行使本認股權證的情況下，持有人才需實際交出本認股權證。

(B)無現金違約行為。在持有人根據下文第11(B)(I)節作為無現金違約行使本認股權證的範圍內，持有人應(以第2(A)節允許的任何方式)向公司發送表明持有人正在行使本認股權證的行使表格

根據無現金違約行為，在這種情況下，本公司應在適用違約通知的五個交易日內向持有人發行數量的普通股(該等股票的估值應為緊接適用違約通知日期前連續五個交易日的VWAP的平均值)，其價值等於(A)截至該違約通知日期，本認股權證剩餘未行使部分(或須行使該部分)的Black-Scholes值，及(B)本認股權證剩餘未行使部分(或須行使該等權力的部分)於緊接該無現金違約行使的行使股份向持有人發行日期前的交易日的Black-Scholes價值。根據第2(B)節的規定，持有人應被允許在適用的違約通知發出之日起至期限剩餘時間內的任何時間，就無現金違約行使進行連續的無現金違約行使併發送連續的行使表格。

(C)爭議解決。如就本公司普通股的收市價或VWAP的釐定或行使價、市價的算術計算或任何公平市價的釐定產生爭議，本公司應在收到或視為收到行權表格或公平市價通知的兩個交易日內，或其他引起該等爭議的事件(視屬何情況而定)內，以電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如果持有人和本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後的兩個交易日內就該等釐定或計算達成協議，則本公司應在兩個交易日內以電子郵件(I)對本公司普通股的收市價或VWAP的有爭議的釐定，提交由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，該等銀行不得無理拒絕批准，或(Ii)對行使價或市價的有爭議的算術計算提交本公司的獨立、外部註冊會計師。本公司應盡其合理的最大努力促使投資銀行或會計師(視情況而定)進行該等釐定或計算，並於接獲有爭議的釐定或計算後的五個交易日內將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方均具約束力，如無明顯錯誤，本公司及持有人須各自支付該投資銀行或會計師的一半費用及成本。儘管存在本段所述的爭議，但如持有人提出要求，本公司應根據本條款向持有人發行並無爭議的行權股份(如有)。

4.轉讓和註冊。

(一)轉讓權。在符合第8節規定的情況下，本認股權證可在交回本認股權證後全部或部分在公司賬簿上轉讓，該認股權證須妥為填寫及批註。在符合第8條規定的情況下，本認股權證在交出後即被取消，此後在切實可行的情況下，受讓人有權就轉讓的部分獲得新的一份或多份認股權證，而持有人應有權獲得關於其保留部分的新的認股權證。

(B)可登記證券。本認股權證行使時可發行的普通股使持有人(及本認股權證的適用受讓人或受讓人及/或本認股權證行使時可發行的普通股股份)有權根據登記權協議就行使本認股權證時可發行的普通股股份享有登記及其他權利。

5.對某些事件的調整。

(A)參與。作為本認股權證持有人的持有人，有權收取向本公司普通股持有人支付的股息和任何形式的分派給

如持有人已行使本認股權證為普通股(不論對行使本認股權證或其他股份是否有任何限制，亦不論是否有足夠數目的股份獲授權及預留以進行任何該等行使及發行)，並於該等股息及分派的記錄日期(或如無記錄日期，則為該股息或分派當日)持有該等普通股。前款規定的支付，應當在向普通股持有人分紅或者分配的同時支付。

(B)資本重組或重新分類。如果公司在任何時間對已發行普通股進行任何拆分(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)、已發行普通股的合併(通過合併、合併、反向股票拆分或其他)、重新分類或其他類似交易，使普通股的股票將改變為或可交換為更多或更少的股票(股票事件)，則自生效日期起，持有人有權在行使本認股權證時購買的普通股數量應增加或減少(視情況而定)。與因該股票事件而增加或減少的普通股數量成正比，如果股票數量增加，則行使價格應按比例減少，如果股票數量減少，則按比例增加。就第5(B)節所述的任何交易，公司應向持股人發出與普通股持有者相同的通知。

(C)應税分配。如果公司應確定向所有普通股持有人支付股息或分配的支付日期，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券(普通股、期權或可轉換證券除外)、財產或期權的股息(包括現金股息)、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，則在認股權證發行後的任何時間，在持有人被視為根據1986年《美國國税法》(經修訂的《守則》)第305(C)節收取應課税財產分配的情況下，本公司應向持有人分配足夠的金額，以使持有人能夠履行因該等被視為分配而應承擔的税務責任。

(D)其他一次性調整；衍生證券的處理；到期或終止的股權證券的處理。

(I)如果本公司在發行發行日期後的任何時間或不時，或根據第5(D)(Ii)節被視為已發行普通股或等價物(“減價發行”)，則不包括在排除發行中，其價格(該價格，“減價”)低於本公司普通股10日VWAP的92.5%(於首次公開宣佈減價發行之日確定，或者，如果在就此類降價發行達成最終協議之前沒有公開宣佈降價發行，即關於降價發行的具有約束力的協議的日期(“衡量日期”)，則在此類降價發行後，持有人在行使本認股權證時有權購買的普通股數量應按照以下公式確定：

其中：

該調整應在該降價發行完成後立即生效。

(Ii)倘若本公司於發行日期後任何時間或不時發行任何衍生證券(不包括髮行的衍生證券除外)，每股價格(該價格須除以(I)本公司作為發行該等衍生證券的代價而收取或應收的總金額(如有)加上(Y)因行使、轉換或交換所有該等衍生證券而須支付予本公司的額外代價總額(如有)，(Ii)轉換或交換所有該等衍生證券時可發行的普通股股份總數)少於本公司普通股10天VWAP的92.5%(該等發行的公開公告日期，或如在就該等發行訂立最終協議之前並無公開公告，則為有關該發行的具約束力的協議的日期)，則在行使時可發行的普通股股份總數，轉換或交換該等衍生證券的總金額，應視為已於該等衍生證券的發行日期發行(就根據第5(D)(I)條有效行使認股權證(“可發行數目”)調整可發行普通股股數而言，此後應視為已發行)，每股價格相等於以下所得的商數：(I)本公司為發行該等衍生證券而收取或應收的總金額(如有的話)，加上(Y)額外代價的總金額，如有，於行使、轉換或交換所有該等衍生證券時支付予本公司：(Ii)所有該等衍生證券轉換或交換時可發行的普通股股份總數。在實際發行時，不得對可發行數量進行進一步調整

普通股在行使、轉換或交換該等衍生證券時，該等衍生證券的發行數目已根據本第5(D)條作出調整。

（iii）任何未行使、未轉換或未交換的股本證券到期或終止時，（或其部分），根據本第5條作出任何調整，則根據本第5條的規定，本權證行使時的可發行數量應立即變更為在該到期或終止時有效的可發行數量，如果該未行使，未轉換或未交換的股權證券（或其部分），在該到期或終止之前尚未發行的，從未發行。

（四）假設和有機變化。

(A)對公司在本款項下義務的任何承擔在本文中應稱為“假設”。除非持有人另有書面規定，否則本公司不得完成任何合併、合併或任何其他類似交易，在該合併、合併或任何其他類似交易中，如果本公司不是尚存實體，或由於本公司成立了一個新的母實體，則在每種情況下，普通股的股份被交換或以其他方式變更為(或普通股股份有權獲得)相同或不同數量的相同或不同數量的相同或另一類別的股票或另一實體的其他證券(每個，除非(A)每名收購本公司資產或普通股(或其母實體，視情況而定)的人士根據本第5(D)(Iv)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證、信貸協議(但僅限於與認股權證或行使權股份有關的情況下)及登記權利協議項下的所有義務，而書面協議的形式及實質令持有人合理滿意，並在該等繼承實體交易完成前經持有人批准(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，則屬例外。包括向每個持有者交付證券以換取其認股權證的協議，該證券的書面文書在形式和實質上與認股權證基本相似，其中包括：(1)可按繼承實體股本中適當數量的股份行使(受行使限制或限制)，(2)行使價與當時有效的行使價相似(考慮適用於重大交易中普通股的任何轉換或交換比率)，以及行使價調整條款與認股權證中的規定相似；及(3)就註冊權協議所提供的註冊權作出規定，並在其他方面令持有人在合理程度上滿意；及(B)繼承人實體(包括其母實體)為上市公司(或類似實體)，其普通股(或同等權益證券)在合資格市場報價或上市交易。為免生疑問，前一句中提到的持有人的合理滿意僅應被解釋為適用於確認基於本協議項下的假設交付給持有人的認股權證或其他類似擔保和登記權協議符合本第5(B)(I)條的要求，且本第5(B)(I)條不得被解釋為就此類交易的條款向持有人授予同意或批准權，或允許持有人就本認股權證要求除本條款規定之外的任何額外對價。該持有人可行使A&R附屬協議(定義見下文)所載的同意或批准權，或持有人與本公司訂立的授予持有人該等同意或批准權的任何股東或類似協議。於任何繼承實體交易完成後，如持有人已就該交易遞交假設選擇通知，則任何繼承實體將繼承及被取代(因此，自該繼承實體交易日期起及之後，本認股權證及登記權利協議中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有責任，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。在完成後續實體交易後，

繼承實體應向持有人提交確認書，確認在繼承實體交易完成後的任何時間，將根據本認股權證的規定調整發行繼承實體的公開交易普通股或等值股本證券，以代替在該繼承實體交易前行使認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)股份。本節的規定應同樣平等地適用於後續的後續實體交易，適用時不應考慮對行使本認股權證的任何限制。

(F)在每種情況下，任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併或任何其他類似交易的完成方式，即普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關的股票、證券或資產，或作為普通股的交換，在每種情況下，除繼承人實體交易外，均被稱為“有機變化”。在不限制持有人根據第5(A)條或本認股權證任何其他規定享有的權利的情況下，除非持有人另有書面規定，否則在任何有機變更完成前，本公司將作出適當的規定(根據令認股權證多數權益持有人合理滿意並在該等有機變更完成前經持有人批准的形式和實質上的書面協議)，以確保持有人此後將有權取得及收取，代替在行使本認股權證時以其他方式獲得或應收的普通股股份(受行使的任何限制或限制所規限)，該等股份、證券及/或資產將按緊接該等有機變更(受行使的任何限制或限制規限)前於行使本認股權證時可收購或應收的普通股股份數目而發行或應付的普通股股份、證券及/或資產取代。在任何該等情況下，本公司將就持有人的權利及權益作出適當撥備(根據形式及實質上令持有人合理滿意並於該等有機變更完成前經持有人批准的書面協議)，以確保本節的規定此後將適用於本認股權證。如本認股權證所用，“行權價”一詞指本認股權證第3(A)節所指的每股收購價，直至本第5節所述或本認股權證其他規定的事件發生為止，其後應指根據本第5款的規定不時調整的上述價格。根據本第5節的任何規定作出的任何調整，均不會對普通股的拆分調整及分配調整價格產生增加行使價格的淨效果。

（g）調整：額外股份、證券或資產。如果在任何時候，由於根據本第5條或其他規定進行的調整，持有人在行使本權證時有權收取股份和/或其他證券或資產，（除普通股外），則在適當情況下，本協議中所有提及的普通股股份均應視為指幷包括此類股份和/或其他證券或資產;此後，該等股份及/或其他證券或資產的數目須不時以儘可能與本第5條的規定相同的方式及條款予以調整。

(H)調整通知。當行權價格及/或行權時可發行證券的數量或類型根據本認股權證條款調整時，本公司應立即向持有人發出通知(“行權價格調整通知”)，列明調整後行權價格及/或行權時可發行證券的數量或類型，並説明需要進行調整的事實。應持有人在任何時候提出的書面要求，公司應向持有人提供一份類似的認股權證，載明(I)該等調整或重新調整，(Ii)當時有效的行使價及(Iii)普通股的股份數目及金額，如

為澄清起見，不論本公司是否根據第5(H)條發出行權價格調整通知，一旦發生任何導致行權價格調整的事件，不論持有人是否在行權表格中準確地指代經調整的行權價格，持有人均有權就調整當日或之後發生的行權，按經調整的新行權價格收取若干行權股。

（一）對價的選擇。如果普通股持有人可以選擇在繼承實體交易或有機變更中收到的證券、現金或財產，則持有人應可以選擇在行使與該繼承實體交易或有機變更相關的本權證時收到的對價類型。

6.部分利益。

在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的代用券，但在行使本認股權證時，持有人只能購買普通股的整數股。如果在行使本認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分股份或獲得普通股的部分股份的權利，則應忽略該部分股份，行使時可發行的普通股股份數應為下一個較高的股份整數。

7.保留股份。

自本認股權證日期起及之後，本公司應根據本認股權證行使時可發行的普通股實際股份數目，為發行預留足夠數目的授權普通股及未發行普通股(或上文所規定的其他替代證券)，以足夠行使本認股權證及支付行使價。如果在任何時候，授權和預留供發行的普通股數量低於足夠行使本認股權證的股份數量(“股份授權失敗”)，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，在授權股份數量不足的情況下，召開股東特別會議授權增發股份，以履行公司根據本條款第7條承擔的義務，並盡其最大努力爭取股東批准增加該授權股份數量。本公司亦訂立契諾，並同意在股東向本公司遞交與股東延遲收購行使權股份有關的行權表格後，如股份授權失敗，本公司將向持有人作出任何經濟利益的賠償。本公司亦承認並同意，因股份授權失敗而導致的任何延誤，不會影響持有人在遞交有關行使表格前根據股東或與本公司訂立的類似協議所擁有的與本公司有關的所有權權益所擁有的任何權利。本公司亦承諾並同意，於行使本認股權證時，所有因行使認股權證而可發行的普通股均為正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何人士的優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司承諾並同意，所有根據本認股權證行使而可發行的普通股將獲準在納斯達克上市，或如該市場不是普通股的主要交易市場，則批准在普通股交易或上市的該主要市場上市。

8.對轉讓的限制。

(A)需要註冊或豁免註冊。本認股權證是在一項交易中發行的，根據法規D，該交易不受證券法的註冊要求，也不受適用的州證券(或“藍天”)法律的州註冊或資格限制。沒有搜查令，

行權股份或未兑付股份可以轉讓、出售或轉讓，除非有有效的登記聲明或豁免遵守證券法和適用州法律的登記要求，包括證券法第144條、證券法S條例、證券法第4(A)(7)條或所謂的“4(A)(1)半”交易。

(B)轉讓。在第8(A)條和第8(C)條的約束下，持有人可以全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本認股權證。持有人應向本公司遞交一份書面通知，主要以本文件所附作為附件B的轉讓的形式，説明認股權證的受讓人及每名受讓人各自持有的認股權證數目。在本段最後兩句的規限下，本公司應在三個交易日(“轉讓交付期”)內完成轉讓，並應向持有人指定的受讓人(S)交付一份或多份具有相同期限和條款的認股權證，使受讓人(S)有權購買適當數量的股份。本認股權證及其證明的權利對持有人的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的所有持有人隨時受益，並可由任何該等持有人強制執行。為免生疑問，倘若持有人通知本公司該項出售或轉讓是根據證券法第4(A)(7)條或在所謂的“4(A)(1)及一半”交易中進行的，則本協議雙方同意，外部律師向本公司代表律師提交的法律意見基本上以本協議附件C的形式提交給本公司的律師，這將是滿足證券法豁免註冊的唯一要求，以達成該交易。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三個交易日內，將本認股權證交回本公司。儘管本文件有任何相反規定，本認股權證如按照本條例妥善轉讓，可由新持有人行使，以在轉讓生效後立即購買行使權股份，而無須發出新的認股權證。

(C)轉讓限制。儘管本文有任何相反規定，在2024年11月30日之前，不得轉讓、出售或轉讓任何認股權證、行權股份或未兑付股份，除非(I)轉讓、出售或轉讓任何認股權證、行權股份或未兑付股份給投資者集團的任何其他成員(但受讓、出售或轉讓任何認股權證、行權股份或未兑付股份的投資者集團成員應遵守本節規定的限制)或(Ii)根據出售或要約購買100%已發行普通股，無論是否依據合併、要約收購或其他方式，嚮導致控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的第三方或第三方集團轉讓，但如控制權變更未完成，認股權證、行權股份或未付股份仍須受本節所載限制及持有人認股權證所有權的限制，行權股份及未付股份仍由持有人持有。就本節而言，“控制權變更”應指在一次交易或一系列關聯交易中將本公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人士，條件是該個人或一組關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券。為免生疑問，本第8(C)(I)條並不限制認股權證的行使，及(Ii)不適用於持有人持有的任何普通股，而該等普通股並非行使股或未付股款股份，包括自該日期起在公開市場購買的任何普通股。

9.不規避。

本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何時候真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

10.失敗事件；布萊克-斯科爾斯值的定義。

(A)定義。

下列每一種情況的發生均應被視為“故障事件”。

(I)發生交付失敗，即如果公司未能在任何適用的交付期間內盡最大努力將行使權股票交付給持有者，則應視為發生了“交付失敗”；

(Ii)圖例移除失敗，如果公司在本協議第2(E)節的要求下，未能盡合理最大努力發行本認股權證及/或行使無限制性圖例的股份，或未能盡合理最大努力刪除限制性圖例，則應視為已發生“圖例移除失敗”；

(Iii)發生轉讓交付失敗，即如果公司未能在任何適用的轉讓交付期限內盡合理最大努力交付認股權證，則應視為發生了“轉讓交付失敗”；以及

(Iv)註冊失敗(定義如下)。

就本協議而言，“登記失敗”指(A)本公司未能在提交截止日期(定義見登記權協議)當日或之前，向證監會提交根據登記權協議第2(A)節規定須提交的任何登記聲明，(B)本公司未能盡其合理最大努力，在註冊截止日期(定義見登記權協議)之前，使根據登記權協議第2(A)節須提交的任何註冊聲明(定義見登記權協議)生效，或未能盡其合理最大努力使每份該等登記聲明按註冊權協議第3節的規定保持最新及有效，(C)本公司未能根據註冊權協議第2(A)(Ii)條的規定於額外提交截止日期(該詞於註冊權協議中定義)或之前提交任何額外註冊聲明，或未能盡其合理努力使該額外註冊聲明於額外註冊截止日期(該詞於註冊權協議中定義)或之前生效，(D)本公司未能提交任何註冊聲明的任何修訂，或根據《登記權協議》第3(B)條規定須在適用的登記觸發日期(定義見《登記權協議》)的20天內提交的任何額外登記聲明，或未能盡其合理的最大努力使該等修訂及/或新的註冊聲明在適用的註冊觸發日期的60天內生效，(E)根據《登記權協議》須在其初步生效後及在登記期間提交的任何登記聲明

期間（定義見登記權協議）、所有可登記證券的生效失效或銷售（如《註冊權協議》中的定義）不能以其他方式根據該協議進行（無論是由於公司未能根據《註冊權協議》修改或補充其中包含的招股説明書，公司未能向委員會提交併盡其合理的最大努力以使根據第2（a）（ii）或3（b）條要求的額外登記聲明或修訂的登記聲明生效註冊權協議（如適用）或其他），或（F）公司未能在公司收到SEC評論之日起25天內對委員會提交的任何註冊聲明的任何評論提供商業上合理的書面迴應。

(B)拖欠款項；布萊克-斯科爾斯裁定。本公司理解，任何失敗事件(如上文所定義)可能會給持有人造成經濟損失。如果發生任何違約事件，作為對持有人的損失的補償，公司同意向持有人支付(作為部分違約金，而不是作為罰金)，根據公司的選擇，支付金額為(I)現金或(Ii)普通股股票，這些普通股在計算之日為此目的而在VWAP上估值(“違約付款”)，在每種情況下，費率均等於15%(或適用法律允許的最高費率，以較小者為準)本認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes值(以下釐定)，於該等失敗事件發生當日(在其後每個月的第一個交易日重新計算，只要失敗付款繼續累積)，自該失敗事件發生之日起每日累積，直至失敗事件治癒為止，按日累積，按月累加。為澄清起見，雙方同意並理解，在發生任何違約事件後，違約付款應繼續累積，直至適用的違約金額(定義見下文)得到全額償付。本公司應根據下文第10(C)節的規定，支付本節規定的任何欠款。違約款項應是持有人在行使本認股權證時有權獲得的任何股份之外的額外款項。

(C)應計未付款的支付。代表每個失敗事件的累積失敗付款的失敗付款和失敗份額，須在產生失敗付款的一個月後的每個月的第五個交易日或之前(視屬何情況而定)支付或發出和交付。本協議並不限制持有人就公司倒閉事件尋求實際損害賠償(超過違約賠償金的範圍)的權利，持有人有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施(包括特定履行判決和/或強制令救濟)。儘管如上所述，如果特定的違約事件導致違約事件，則僅針對該違約事件的違約付款，在向持有人支付的金額等於(I)違約付款或(Ii)違約金額中的較大者後，應被視為已得到償付，根據第11節應支付的金額。

(D)最高利率。本協議或本協議提及的任何文件或與本協議相關交付的任何文件不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議規定支付的利息或股息或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠持有人的金額中，從而退還給本公司。

11.默認設置。

(A)違約事件。除非持有人放棄，否則下列每一事件均應被視為“違約事件”：

(I)未完成註冊。(A)對於所有註冊失敗，發生註冊失敗並在超過30天的時間內(或在以下情況下為45天)保持未治癒狀態

公司(1)已於提交截止日期(根據《登記權協議》的定義)提交一份涵蓋本認股權證及《登記權協議》所要求的股份數目的《登記聲明》，及(2)已在收到該等意見後10個交易日內以書面迴應本公司從監察委員會收到的有關《登記聲明》的任何意見，但監察委員會仍未在《登記截止日期》(定義於《登記權協議》)前宣佈涵蓋本認股權證及認股權證股份的《登記聲明》生效，而該登記失敗僅與公司未能在登記截止日期(如《登記權協議》所界定的)前宣佈登記聲明生效有關；(B)對於“註冊失敗”定義(E)款中規定的註冊失敗，該註冊失敗發生並且在超過30天的時間內未被治癒；

(Ii)未能交付普通股或現金。發生交付失敗(如上所述)並在超過20天的時間內未被治癒；或者，在任何時候，公司宣佈或書面聲明，在持有人根據本認股權證的條款行使持有人的行使權時，將不履行向持有人發行普通股的義務；

(Iii)圖例刪除失敗。發生圖例移除失敗(如上所述)，並在20天內保持未治癒狀態；

(四)調撥交付失敗。發生轉移交付故障(如上所述)，並在20天內保持未治癒狀態；以及

(B)強制提前終止。

(I)強制提前終止金額；無現金違約行為。公司應在一個營業日內以書面形式通知持有人發生違約事件。如果發生任何違約事件，則在持有人的選擇下，可通過向公司交付書面通知(“違約通知”)來行使，持有人可選擇(X)繼續其和公司在本認股權證項下的權利和義務，(Y)根據上文第3(C)節規定的無現金違約行為，隨時和不時地行使本認股權證，或(Z)讓本公司終止本認股權證的未償還金額並向持有人支付(“強制提前終止”)，為全面履行其在本認股權證項下的責任，於接獲違約通知後兩個交易日內向持有人遞交表明此意的通知，以現金支付的款額(“強制性提前終止金額”或“違約金額”)相等於(A)於該違約通知日期本認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值(按照第10(B)條釐定)及(B)本認股權證剩餘未行使部分於緊接強制性提前終止金額支付予持有人日期前一個交易日的Black-Scholes價值，兩者中較大者。

強制性提前終止金額應在適用的違約通知日期後五個交易日內支付。

(Ii)違約金。雙方承認並同意，作為違約付款或根據強制提前終止而應支付的金額應構成部分違約金，而不是罰款。雙方進一步承認：(I)持有人可能招致的損失或損害金額無法或難以準確估計；(Ii)指定的金額承擔合理比例，且與持有人可能招致的可能損失並無明顯或嚴重不相稱的比例；及(Iii)各方均為老練的商業當事人，並由經驗豐富及能幹的法律及財務顧問代表，並與持有人就本協議進行磋商。

違約金額連同根據本協議應支付的所有其他金額應立即到期並應支付，所有這些都不需要索要、出示或通知，所有這些都在此明確放棄，以及所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用，持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

(C)債券的張貼。在本合同項下發生任何違約事件的情況下，公司不得就該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違法行為而提出法律辯護(在任何訴訟中，定義如下)或對該違約事件的正當理由，除非公司為該持有人的利益發布了一份總額為持有人所有認股權證的擔保債券價值(定義見下文)的130%的擔保債券(“債券金額”)，保證書應保持有效，直至爭議的訴訟結束，並且只要保證人獲得判決，保證書的收益應支付給保證人。

就本協議而言，“訴訟”是指本協議任何一方就本認股權證、信貸協議、註冊權協議或任何其他貸款文件(如信貸協議中的定義)提起的任何訴訟、仲裁或其他糾紛解決方案。

對於認股權證而言，“擔保債券價值”是指在債券生效之日的前一個交易日，本認股權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的130%。

(D)禁制令及保證書的張貼。如果本第11條第(A)款所指的違約事件與公司未能根據行權、圖例移除請求或其他方式向持有人交付非傳奇普通股有關，則公司不得基於股東或與股東有關聯或關聯的任何人從事任何違法行為的任何主張而拒絕此類非傳奇普通股的交付，除非公司已尋求並獲得法院的禁令，事先通知持有人，限制和/或禁止行使本認股權證的全部或部分，而本公司已為持有人的利益張貼一份保證書，保證金金額為保證金金額，該保證保證金將繼續有效，直至爭議的訴訟完結，而只要持有人獲得判決，保證保證金的收益即須支付予持有人。

(E)補救、其他義務、違反和強制令救濟。本認股權證所提供的補救措施為累積性質，除本認股權證所提供的所有其他補救外，於2024年2月14日根據信貸協議(“優先認股權證”)、信貸協議及註冊權協議及任何其他法律或衡平法貸款文件(包括特定履約判令及/或其他強制令豁免)向買方發出的認股權證，並不限制持有人就本公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

12.霍爾德的提前終止。

如果本公司沒有在規定時間內或根據本協議條款的其他要求，向持有人交付與選擇無現金違約行使有關的適用違約金額或行使股(視屬何情況而定)，則在通知本公司後的任何時間，持有人有權選擇代替選擇無現金違約行使(視情況而定

可要求公司迅速將本認股權證的全部或任何部分退還給持有人，以供選擇無現金違約行使或行使(視情況而定)。本公司收到該通知後，(X)就本認股權證的該適用部分而言，(X)適用的無現金違約行使或行使(視屬何情況而定)應屬無效，(Y)本公司應立即退還本認股權證，或向持有人發行一份新的認股權證，代表已提交提早終止或行使的部分；及(Z)本認股權證或該新認股權證的行使價格須調整為(A)在適用的提前終止、違約或行使通知(視屬何情況而定)發出當日有效的行使價格，(B)於適用提前終止、失責或行使通知(視屬何情況而定)送交本公司至廢止適用提前終止或行使通知之日起至(包括該日包括在內)期間內，(B)納斯達克普通股的最低收市價，或如納斯達克不是普通股的主要交易市場，則為當時進行普通股交易的主要證券交易所或其他證券市場。持有人遞交通知，宣佈提早終止或在通知後行使及行使其權利，並不影響本公司於通知日期前就認股權證支付任何欠款的義務，但須受該通知所規限。

13.本認股權證的好處。

本認股權證不得解釋為授予本公司和持有人以外的任何人在本認股權證下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，而本認股權證應為本公司和持有人的唯一和獨有利益；然而，只要特拉華州有限責任公司AP NeBula Solar Holdings(DC)，LLC是明示的第三方受益人，有權強制執行第8(C)節中規定的轉讓和轉讓限制以及第19條最後一句中規定的修訂或修改限制，並且在發生任何違反其條款的情況下，有權獲得法律和公平補救。

14.維持百分率的適用權利。

只要本認股權證的持有人是投資者集團的成員(該術語在本公司與Sol Holding，LLC之間修訂和重新簽署的關聯協議中定義，日期為本協議日期，並可能不時進行修訂(“A&R關聯協議”))，則自本協議終止或本認股權證期限結束之日起及之後，有關投資者集團適用於保持百分比的權利的規定應適用於持有人，適用於本公司在本協議日期後發行的任何股權證券的發行。包括新股權證券(該詞在A&R關聯協議中定義)。

15.依法治國。

本協議以及與本協議的解釋、效力、執行和解釋有關的所有事項，或與本協議有關的所有事項，均應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行或辯護有關的法律程序，或以其他方式在本協議項下引起的或與本協議相關的法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關或與任何交易有關的任何爭議

並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該程序的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。雙方特此放棄在因本協議和任何預期交易而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的一切權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則除公司根據第15條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

16.彌償。

本公司同意賠償和持有股東及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在沒有該等頭銜或任何其他頭銜的情況下與持有該等頭銜的人具有同等職能的任何其他人)、控制持有人的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的含義)，以及該等控股人士的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及任何其他具有持有該等頭銜的人的同等職能的任何其他人士，儘管沒有該等頭銜或任何其他頭銜)。買方)不損害任何及所有損失、責任、義務、損害、索賠、或有事項、成本或支出，包括所有判決、和解金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，其原因或與以下事項有關：(A)違反本公司在本認股權證、優先認股權證、信貸協議和註冊權協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議；(B)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟；非該買方聯屬公司的任何股東就本認股權證、優先認股權證、信貸協議及登記權協議擬進行的任何交易(除非該等行動是基於違反該買方在本認股權證、優先認股權證、信貸協議及登記權協議下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反任何州或聯邦證券法，或該買方的任何行為最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)，或(C)在與登記聲明有關的情況下，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償每一買方因(I)該登記聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和開支，或因遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明或為作出招股章程或其補充文件內的陳述而必需的重大事實而引起或與該等事實有關的任何遺漏或指稱遺漏(就招股章程或其補充文件而言，在作出該等陳述的情況下)不具誤導性，除非但僅限於該等不真實陳述或遺漏純粹基於以書面向買方提供的有關該買方的資料

或(Ii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起訴訟，並根據本授權書要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本認股權證項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經本公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於可歸因於任何買方違反本認股權證、優先認股權證、信貸協議或註冊權協議的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。本第16條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其數額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

17.失去認股權證。

在本公司收到本認股權證丟失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及（在丟失、被盜或損毀的情況下）本公司合理滿意的彌償或擔保，以及在本認股權證被交出和取消（如損毀）後，本公司應簽署並交付一份期限和日期相同的新認股權證。

18.通知或要求。

除本保證書另有規定外，根據本保證發出的通知或要求，包括但不限於行使表格，應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過一流的掛號或掛號航空郵件，或國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資或電子郵件，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞或電子郵件，以及(Ii)將被視為已(A)通過國內一級掛號或掛號郵件遞送，郵寄後三個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，郵寄後一個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則在郵寄後兩個工作日內，以及(D)在傳輸時，如果在下午5：00前通過電子郵件遞送到本條款18中指定的電子郵件地址。(紐約時間)，將於交易日交付，地址如下：

如果是對公司：

SunPower公司

港灣道南880號，600號套房

加利福尼亞州里士滿94804

注意：艾琳·埃文斯(執行副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書)

電話：(408)240-5500

請將副本(不構成通知)發送給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：朱利安·J·塞格爾(Julian J.Seiguer)，P.C.；亞當·D·拉爾森(Adam D.Larson，P.C.)

如果發送給持有人，則按持有人向公司提供的地址或其他聯繫信息或公司簿冊和記錄上的地址或其他聯繫信息發送。

19.修訂；豁免。

本認股權證及截至任何規定同意、修訂或豁免之日尚未發行的所有其他認股權證可予修訂，並可豁免本條例條文及取得任何其他所需批准或同意(包括但不限於上文第5(D)(Iv)條所規定的任何批准或同意)，惟須取得本公司及認股權證持有人(“所需持有人”)的書面同意，方可行使根據所有認股權證當時可發行的認股權證股份總數的大部分。任何批准、同意、修訂或豁免根據本條款第19條生效或根據本認股權證條款生效，應對每個認股權證持有人具有約束力。儘管本文對前述有任何規定，但在2024年11月30日之前，未經特拉華州有限責任公司AP Nebula Solar Holdings(DC)，LLC的事先書面同意，不得對第8(C)節、第13節和本句進行全部或部分修改、修改或放棄。

20.建造。

除文意另有所指外，(A)凡提及物品、章節、附表或展品，均指本授權書所載或附連的物品、章節、附表或展品，(B)單數或複數包括單數和複數以及男性、女性或中性性別中所述的代詞，以及(C)本授權書中使用的“包括”一詞應僅為舉例而非限制。

21.簽名。

本授權書的電子簽名(包括“.pdf”或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)應為簽約方(或代表其籤立該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該電子(包括“.pdf”)簽名頁面是其正本一樣。儘管有上述規定，本公司仍有義務向持有人交付本認股權證的原始簽名。應任何一方的要求，另一方應迅速重新簽署本授權書的原始表格或對本授權書的任何修改，並將其交付給另一方。本授權書的任何一方不得將電子簽名的使用或對本授權書的任何修改，或此類簽名是通過使用電子郵件傳遞來傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於2024年5月30日簽署了本授權書。

附件A

手令的行使表格

致：[]

選中適用的框：

選擇現金鍛鍊或無現金鍛鍊

以下籤署人不可撤銷地就以下事項行使編號為_[___________]特拉華州的SunPower公司(以下簡稱“公司”)的普通股(“普通股”)。

[如適用：下列簽署人交付_。]

以下籤署人就以下事項行使認股權證[___________]根據無現金行使的條件及認股權證的規定，認購普通股，並就該等股份悉數支付行權價。

*無現金違約行為

以下籤署人根據認股權證的條款，根據無現金違約行使，在此不可撤銷地行使本認股權證。

1.以下籤署人要求發行任何普通股股票，不含任何限制性説明（如果適用），並且，如果以下籤署人要求，根據令狀以以下籤署人的名義發行代表本協議任何未行使部分的令狀，並按以下地址交付給以下籤署人。

2.本行使表格中使用但未另行定義的大寫術語應具有令狀中賦予的含義。日期：

        

**簽名：

        

以下是印刷品名稱：

        

*講話

告示

在上述練習表格上的簽名必須與所附授權書正面所寫的姓名相符。

附件B

作業

(由登記持有人籤立
意欲轉讓認股權證)

以下所附認股權證(“認股權證”)的簽署持有人，現出售、轉讓及轉讓由所附認股權證證明的特拉華州公司SunPower Corporation的_股普通股的權利，並在此不可撤銷地組成及委任_代理人轉讓公司賬面上的上述認股權證，並具有全面的房產替代權。

日期：_

    
簽名

填寫新的認股權證註冊：

    

名字

    

*講話

    

請用印刷體打印受讓人的姓名和地址

(包括郵政編碼)

告示

上述轉讓文件的簽名必須與所附授權書正面所寫的名稱相符。

附件C

意見的格式

___________, 20__

[___________]

回覆：SunPower Corporation(The Company)

尊敬的先生：

[___________] (“[___________]“）擬將公司的_與此相關，我們已經審查並依賴於隨附的投資者代表函中所載陳述的真實性，並審查了我們認為相關的其他文件和法律問題。

基於上述情況，我們認為_

上述意見僅提供給_，未經我方事先書面同意，貴方或任何其他人不得為任何目的使用、傳播、引用或以其他方式引用或依賴上述意見。

非常真誠地屬於你，

[投資者代表函格式]

___________, 20__

[___________]

先生們：

__（“__”）已同意從以下公司購買SunPower Corporation（一家特拉華州公司（“公司”）的_ [___________] (“[___________]“）.我們理解權證為“受限制證券”。我們聲明並保證，該公司是一家成熟的機構投資者，符合1933年證券法（經修訂）（“證券法”）D法規第501條所定義的“合格投資者”。

_聲明並保證，自本協議簽訂之日起，如下：

1.其購買認股權證和普通股股份，每股面值0.001美元的認股權證相關股份（“行使股份”）僅用於其作為委託人的賬户，而不是為了違反證券法出售或分發上述認股權證或行使股份或其任何部分。_亦表示_

2.認股權證及行使股份必須無限期持有，除非其後根據證券法登記或獲豁免登記。__

3.除非滿足某些條件，否則根據證券法通過的第144條，不得出售認股權證或行使股份。

吾等確認，本公司將就認股權證及行使股份發出停止指示，倘登記聲明無效，則行使股份須附有以下限制性説明：

“本許可證和行使時可發放的許可證尚未根據1933年《許可證法》（經修訂）或任何州《許可證法》登記。在沒有《税務法》規定的連續登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓、抵押或轉讓税務物，除非根據《税務法》規定的註冊豁免，包括根據《税務法》規定的第144條，在符合《税務法》規定的第903條或第904條的要求的離岸交易中，或根據《證券法》第4（a）（7）條或適用的正式或非正式SEC解釋或指導進行的私人銷售，例如所謂的“4（a）（1）和半銷售”。除上述規定外，擔保人可就擔保人擔保的善意保證金或其他貸款或融資安排作出抵押。”

在行使本協議時可發行的普通股有權在公司及其已發行證券的某些持有者之間享有日期為2024年2月14日、經不時修訂的登記權協議的利益。通過本證券的記錄持有人向公司祕書提出書面要求，可以免費獲得該協議的副本。

在本協議日期後的任何時候，_ [________]或本公司的其他文書或文件，並應採取其他行動，他們可能合理地要求進行交易，在此預期。

非常真誠地屬於你，

附表1

布萊克-斯科爾斯值

* 如果SOFR基本上不再以目前的形式存在，持有人應被允許選擇一個替代利率，該利率合理地接近於持有人在紐約銀行同業市場上合理滿意的主要金融機構提供的美元立即可用資金存款的年利率（或由規定持有人與本公司協商後合理確定的替代銀行間市場）。