spwr-202405300000867773SunPower公司錯誤00008677732024-05-302024-05-30
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月30日
SunPower公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
001-34166
(委員會文件編號)
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| 特拉華州 | 94-3008969 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | (税務局僱主
識別號碼) |
港灣道南880號, 600套房, 裏士滿, 加利福尼亞94804
(主要執行機構地址，帶郵政編碼)
(408) 240-5500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | SPWR | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如先前所披露，就SunPower Corporation(“貴公司”)訂立第二份留置權信貸協議(定義見下文)而言，本公司同意向Sol Holding，LLC(“認股權證持有人”)發行認股權證，以購買最多約7,520萬股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，由兩批股份組成：(I)第一批(“第一批認股權證”)，包括可行使41,752,640股普通股(“第一批認股權證”)的認股權證；及(Ii)第二批(“第二批認股權證”)，包括可行使合共33,402,112股普通股的額外認股權證(“第二批認股權證股份”及連同第一批認股權證股份，稱為“認股權證股份”)。第一批認股權證於二零二四年二月十四日就第一批第二留置權貸款(定義見下文)發出，截至本協議日期，認股權證持有人已全部行使該等第一批認股權證。
由於本公司動用第二留置權信貸協議項下的第二批第二留置權貸款(定義見下文)，本公司於二零二四年五月三十日根據購買普通股的認股權證向認股權證持有人發出第二批認股權證(“購買第二批認股權證”)。第二批認股權證可全部或部分行使第二批認股權證股份，行使價為每股0.01美元，並於發行十週年時屆滿。權證持有人可以現金支付行使價款，也可以選擇在“無現金”的基礎上行使第二批認股權證。
如先前所披露，於二零二四年二月十四日，就第二份留置權協議及發行第一批認股權證，本公司亦與認股權證持有人訂立登記權協議(“註冊權協議“)，據此，本公司同意以S-1表格或其他所需表格向美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)擬備及提交一份登記聲明於本公司提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年報後五(5)個營業日或之前，登記於行使第一批認股權證及第二批認股權證後發行的認股權證股份以供轉售。
第二批認股權證的條款，包括與登記權協議相關的權利，與第一批認股權證基本相似，該等條款在本公司於2024年2月15日提交的當前8-K表格報告中有更全面的描述。
第二批認股權證和登記權協議的前述描述通過參考第二批購買認股權證的全文進行限定，該第二批認股權證的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文和登記權協議的副本該文件於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會，作為公司當前報告8-K的附件10.4，並通過引用併入本文。
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| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
如先前披露，於二零二四年二月十四日，本公司與其若干附屬公司訂立第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，該協議由本公司若干附屬公司作為擔保方、貸款方Glas USA LLC(行政代理)及Glas America，LLC(抵押品代理)訂立。大寫術語在本節中使用但未定義的條款應具有第二留置權信用協議中賦予此類術語的含義。第二留置權信貸協議提供約1.755億美元的定期貸款安排，包括：(I)於第二留置權信貸協議結束日借入的約1.255億美元第二留置權定期貸款(“第一批第二留置權貸款”)；及(Ii)第二批50,000,000美元第二留置權定期貸款(“第二批第二留置權貸款”)。
2024年5月30日，本公司借入了5000萬美元的第二批第二留置權貸款，其中包括所有第二批定期貸款承諾。第二份留置權信貸協議及其下的貸款在本公司於2024年2月15日提交的8-K表格的當前報告中有更全面的描述。
上述對第二批留置權貸款的描述和第二留置權信貸協議的條款並不聲稱是完整的，並受提交的第二留置權信貸協議的參考，並受其整體的限制如圖10.2所示，並通過引用結合於此.
上文第1.01項所載與第二期認股權證有關的信息特此併入本第3.02項。這種第二批認股權證的發行和出售是依據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)和規則506第4(A)(2)條所規定的免於登記的規定。
該等證券並不涉及公開發售的交易，其依據的事實如下：該等證券的發售或出售並無採用一般招股方式；該等證券的接受者有充分機會取得有關本公司的資料；該等證券的每名接受者均表示其收購的證券是其本身賬户的本金，且其對該等證券的分銷並無任何安排或諒解；該等證券的每名接受者均表示其因其對本公司證券的投資的知識、技巧及在商業及財務事務方面的經驗而有能力評估其對本公司證券的投資的價值；以及該等證券以受限證券的形式發行，並附有參考證券法的受限圖例。在沒有有效的註冊聲明或豁免適用的註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售此類證券。本文件或所附證據中的任何聲明均不是購買或出售要約，也不是出售或購買公司證券的要約徵求，在任何司法管轄區內，此類要約、徵求或出售都不會被視為非法。
這份當前的8-K表格報告和隨附的任何附件都不是出售或徵集購買公司普通股或其他證券的要約。
2024年6月3日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本文所述的交易。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供，並通過引用併入本文。
本8-K表格的當前報告第7.01項中的信息，包括通過引用併入本文的新聞稿，是提供的，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，並且不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，除非在該文件中明確提及本8-K表格的當前報告的第7.01項。
(D)展品
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證物編號： | 描述 |
| 10.1 | 購買第二批認股權證 |
| 10.2 | 第二留置權信貸協議 |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年6月3日 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| SUNPOWER公司 |
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| 2024年6月3日 | 發信人： | /發稿S/伊麗莎白·伊比 |
| 姓名： | 伊麗莎白·伊比 |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 首席財務官
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