美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
第 13 號修正案
根據 1934 年的《證券交易法》
ALSET INC.
（發行人名稱 ）
普通股 股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題 ）
02115D 208
（CUSIP 號碼）
Heng Fai Ambrose Chan
淡馬錫大道 9 號 #16 -04
新達城 二號塔
新加坡 038989
電話： 011 65 6333 9181
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2024 年 5 月 29 日
（需要提交本聲明的活動日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分 應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關標的 類證券時填寫，以及任何包含會改變之前封面 頁面中提供的披露信息的後續修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 02115D 208
| (1) | 舉報人姓名
Heng Fai Ambrose Chan |
| (2) | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | SEC 僅使用
|
| (4) | 資金來源 （見説明）
PF |
| (5) | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| (6) | 國籍 或組織地點
新加坡共和國 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每 報告 人 和： |
(7) | 唯一的 投票權
5,655,796(1) |
| (8) | 共享 投票權
| |
| (9) | 唯一的 處置力
5,655,796(1) | |
| (10) | 共享 支配力
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
5,655,796(1) |
| (12) | 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| (13) | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比
61.2%(2) |
| (14) | 舉報人的類型 （參見説明）
在 |
| (1) | 包括HFE Holdings Limited持有的 319,000股普通股，陳先生對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。 | |
| (2) | 百分比 基於截至2024年5月31日已發行的9,235,119股普通股。 |
CUSIP 編號 02115D 208
| (1) | 舉報人姓名
HFE 控股有限公司 |
| (2) | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | SEC 僅使用
|
| (4) | 資金來源 （見説明）
OO |
| (5) | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| (6) | 國籍 或組織地點
香港 香港 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每 報告 人 和： |
(7) | 唯一的 投票權
319,000 |
| (8) | 共享 投票權
| |
| (9) | 唯一的 處置力
319,000 | |
| (10) | 共享 支配力
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
319,000 |
| (12) | 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| (13) | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比
3.5%(1) |
| (14) | 舉報人的類型 （參見説明）
CO |
| (1) | 百分比 基於截至2024年5月31日已發行的9,235,119股普通股。 |
這份 附表13D的第13號修正案修訂並重申了2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明，經2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂 ，2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案，2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案，2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的第4號修正案，2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案，2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的第6號修正案，2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的第7號修正案， 第8號修正案2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的第9號修正案，2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的第9號修正案，2023年2月9日向 美國證券交易委員會提交的第10號修正案，2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的第12號修正案， 涉及發行人的普通股，由陳恆輝提交。
這份 第13號修正案的提交旨在反映陳恆輝於2024年5月29日收購了（i）177,285股發行人普通股 ；（ii）於2024年5月30日收購了11,990股發行人普通股。
項目 1.證券和發行人
本附表13D的 第13號修正案涉及德克薩斯州的一家公司 （“發行人”）Alset Inc. 的普通股，每股面值0.001美元。發行人主要執行辦公室的地址是馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號210套房， 20814。
項目 2.身份和背景
本 聲明由陳恆輝先生（“陳先生”）和HFE Holdings Limited（“HFE”）（合稱 “申報人”）共同提交。
Chan 先生的主要營業地址是新加坡新達城二座淡馬錫大道 9 號 #14 -06 號，郵編 038989。HFE的主要營業地址 位於香港上環皇后大道西23號天威中心7樓。
Chan先生是發行人及發行人的控股子公司Alset International Limited的主席兼首席執行官。他還是HFE的董事，HFE是根據香港法律成立的有限公司的。陳先生是 新加坡共和國的公民。
在過去五年中，本第 2 項中列出的任何實體或個人均未被判犯有任何刑事訴訟（不包括 交通違規行為或類似輕罪），也不是具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟的結果過去或現在都受到禁止未來違反、 或禁止或禁令的判決、法令或最終命令的約束約會活動受聯邦或州證券法約束，或發現任何違反此類法律的行為。
項目 3.資金或其他對價的來源和金額
特此修訂附表 13D 第 3 項，以包括以下內容：
2024年5月29日 ，陳先生以每股 0.863美元的加權平均收購價收購了發行人177,285股普通股。該交易以多筆交易執行，價格從0.85美元到0.884美元不等。
2024年5月30日 ，陳先生以每股0.89美元的價格收購了發行人的11,990股普通股。
項目 4.交易的目的
申報人擁有的所有 發行人證券的收購僅用於投資目的。截至本 附表13D發佈之日，申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節中描述的 所需行動有關或將導致任何行動相關的計劃或提案。申報人可以隨時審查或重新考慮其對發行人的 立場，並就任何此類事項制定計劃或提案，但目前無意這樣做。
項目 5.發行人證券的權益
| (a) | 總體而言，申報人受益佔發行人普通股的5,655,796股，佔發行人普通股的61.2％。據發行人報告，本段中與普通股實益所有權相關的百分比 基於截至2024年5月31日的9,235,119股已發行普通股。 |
| (b) | 陳先生擁有投票和處置所有5,655,796股普通股的唯一權力，其中319,000股普通股由HFE Holdings Limited持有 。 |
| (c) | 除了作為本附表13D標的 的交易以及在 (i) 2024年5月24日，陳先生在私下交易中以每股0.70美元的價格收購了233,092股發行人的 普通股；(ii) 2024年5月24日，陳先生收購了2233,092股發行人 普通股，除外 在過去 60 天內沒有進行任何其他交易 發行人普通股的396股，加權平均收購價為每股0.667美元；以及（iii）2024年5月28日，陳先生收購了 67,215股發行人的 67,215股股票普通股，加權平均購買價格為每股0.741美元。 |
| (d) | 據申報人所知，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示 從本聲明所涵蓋並在第 5 (a) 項中報告的 普通股中獲得股息或出售其收益。 |
| (e) | 不適用。 |
項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
沒有。
商品 7.作為證物提交的材料
| 附錄 99.1 | 申報人之間和申報人之間的聯合申報協議，參照2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D納入其中。 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
| 日期： 2024 年 5 月 31 日 | 來自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | Heng Fai Ambrose Chan |
| HFE 控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 31 日 | 來自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | Heng Fai Ambrose Chan | |
| 標題： | 導演 | |