目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會文件編號 001-41391
M-TRON 工業有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人已經
M-TRON 工業有限公司
截至 2024 年 3 月 31 日期間的 10-Q 表格
索引
| 頁面 | |||||||
| 第一部分 |
財務信息 |
||||||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
2 | |||||
| 簡明合併運營報表 | 2 | ||||||
| 簡明合併資產負債表 | 3 | ||||||
| 簡明合併權益表 | 4 | ||||||
| 簡明合併現金流量表 | 5 | ||||||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | ||||||
| 1. | 業務背景和描述 | 6 | |||||
| 2. | 重要會計政策摘要 | 6 | |||||
| 3. | 關聯方交易 | 8 | |||||
| 4. | 所得税 | 9 | |||||
| 5. | 循環信貸協議 | 9 | |||||
| 6. | 股東權益 | 9 | |||||
| 7. | 每股收益（“EPS”） | 9 | |||||
| 8. | 承付款和或有開支 | 9 | |||||
| 9 | 其他財務報表信息 | 10 | |||||
| 10. | 國內和國外收入 | 10 | |||||
| 11. | 後續事件 | 10 | |||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
11 |
|||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
14 |
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| 第 4 項。 |
控制和程序 |
14 |
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| 第二部分。 |
其他信息 |
||||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
15 |
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| 第 5 項。 | 其他信息 | 15 | |||||
| 第 6 項。 |
展品 |
15 |
|||||
| 簽名 | |||||||
關於前瞻性陳述的警示説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本M-tron Industries, Inc.（“MTronPTI” 或 “公司”）10-Q表季度報告以及公司的其他通信和陳述，除歷史事實外，可被視為前瞻性陳述”）。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入法律適用的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述安全港條款的保護。此類陳述特別包括有關公司信念、計劃、目標、目標、預期、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述存在重大風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，其中許多因素是公司無法控制的。“可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。就其性質而言，所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響。因此，此類聲明無意保證公司未來時期的業績。公司的實際未來業績可能與公司前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。有關這些因素和相關事項的信息，請參閲公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”。但是，除參考因素外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。本公司在此發表的任何前瞻性陳述均為截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 |
財務報表 |
M-tron 工業株式會社
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，共享數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 製造銷售成本 | ||||||||
| 工程、銷售和管理 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註。
M-tron 工業株式會社
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| （以千計，共享數據除外） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除147美元和美元的儲備金，分別地 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和佣金 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股（面值0.01美元）； 已授權股票，未發行） | ||||||||
| 普通股（面值0.01美元； 授權股份；2,798,579 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註。
m-tron 工業有限公司
簡明合併權益表
（未經審計）
| （以千計） | 優先股 | 普通股 | 額外的實收資本 | 留存收益 | 權益總額 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 對 LGL 集團公司轉讓的調整 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| （以千計） | 優先股 | 普通股 | 額外的實收資本 | 留存收益 | 權益總額 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 對 LGL 集團公司轉讓的調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註。
m-tron 工業有限公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，共享數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 收入中包含的非現金收入、支出、損益： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 有限壽命無形資產的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 遞延所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款淨額增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存增加，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計薪酬和佣金支出及其他方面的增加 | ||||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的增加 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註。
1.業務背景和描述
最初成立於 1965,M-Tron Industries, Inc.（“公司”、“mTronPTI”、“我們” 或 “我們的”）從事高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和銷售，這些產品用於控制各種應用中電子電路中信號的頻率或時序。mTronPTI 的主要市場是國防、航空航天、太空和航空電子設備。
我們的組件級設備和模塊廣泛用於電子系統，用於商業和軍事防禦、航空航天、衞星、井下鑽探、醫療設備、儀器、工業設備以及電信和網絡設備行業的基礎設施設備。作為一家以工程為中心的公司，mTronPTI在其產品的整個生命週期中為客户提供密切支持，包括產品設計、原型設計、生產以及隨後的產品升級和維護。這種協作方法促進了與其藍籌客户羣的長期業務關係的發展和增長。
該公司提供廣泛的精密頻率控制和頻譜控制解決方案，包括：射頻、微波和毫米波濾波器；腔體、晶體、陶瓷、集總元件和開關濾波器；高性能和高頻烤箱控制晶體振盪器（“OCXO”）、集成鎖相環路 OCXO、温度補償晶體振盪器、電壓控制晶體振盪器、低抖動和惡劣環境振盪器；晶體諧振器，集成微波組件（“IMA”）；以及最先進的固態功率放大器產品。
該公司在佛羅裏達州奧蘭多、南達科他州揚克頓和印度諾伊達設有製造工廠。該公司還在香港設有銷售辦事處。mTronPTI 的所有生產設施均為國際標準化組織（“ISO”） 9001:2015已通過認證（創建質量管理體系的國際標準）和有害物質限制（“RoHS”）。此外，其位於奧蘭多和揚克頓的美國生產設施已註冊為《國際武器貿易條例》（“ITAR”）和國際航空航天質量小組 AS9100Rev D 認證，我們的揚克頓生產設施符合軍用標準（“MIL-STD”）-790已認證。
我們將行政辦公室設在 2525佛羅裏達州奧蘭多Shader Road 32804.我們的電話號碼是 (407) 298-2000.我們的互聯網地址是 www.mtronpti.com。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MPTI”。
2.重要會計政策摘要
在 三幾個月已結束 2024年3月31日，有 不我們對重要會計政策的重大變更包含在我們的年度表格報告中 10-K（截至年底的年度） 2023年12月31日（這個”2023年度報告”）於以下時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2024年3月25日。有關更多信息，請參閲經審計的合併和合並財務報表附註B2023年度報告。
演示基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不包括根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的所有披露，應與經審計的合併和合並財務報表以及包含在” 中的相關附註一起閲讀2023年度報告。截至的合併財務信息2023年12月31日此處包含的摘自經審計的合併和合並財務報表2023年度報告。
管理層認為，這些簡明合併財務報表包含所有調整（包括正常的經常性調整，包括註銷重要的公司間賬目和交易），這些調整被認為是公允列報本文公佈的業績所必需的。的經營業績 三幾個月結束了2024年3月31日是 不必然表明了以下結果 可能 預計在全年結束時出現 2024年12月31日.
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
研究和開發成本
研發費用在發生時記入運營部門。對於 三幾個月結束了2024年3月31日和 2023，此類費用約為 $
集中風險
對於 三幾個月結束了2024年3月31日，該公司最大的和 第二最大的客户佔了 $
公司應收賬款的很大一部分集中在相對較少的客户手中。截至 2024年3月31日，該公司的
長期資產的減值
只要事件或情況變化表明資產的賬面金額，包括需要攤銷的無形資產，就會進行減值審查 可能 不可以恢復。長期資產與其他資產組合到最低水平，在此水平上，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流。管理層根據對預計未貼現現金流的審查，評估資產賬面成本的可收回性。如果資產待售，管理層會審查其估計的公允價值減去出售成本。公允價值是使用相關的市場信息確定的，包括評估或經紀人的估計，和/或預計的折扣現金流。如果確定減值損失，則根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的金額予以確認。
我們進行了評估，以確定截至目前是否存在任何減值指標2024年3月31日和 2023年12月31日.我們得出的結論是，儘管宏觀環境中的某些事件和情況確實影響了我們，但我們確實影響了我們 不體驗任何特定實體的資產減值指標，以及 不觸發事件發生。
會計準則的未來應用
分部報告
在 2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07, "區段報告（主題） 280)-對可申報分部披露的改進“（“亞利桑那州立大學 2023-07"），以解決可報告的細分市場披露的改進問題。該標準主要要求按年度和中期披露以下信息：（i）定期向首席運營決策者（“CODM”）提供幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中的重大分部支出；（ii）其他細分市場項目及其構成的描述。該標準還要求在過渡期內披露當前年度披露的應申報板塊的損益和資產，並説明CODM的標題和狀況，並解釋CODM如何使用報告衡量細分市場利潤或虧損的指標來評估分部業績。該標準的規定在自以後的財政年度起對上市公司有效 2023年12月15日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。該標準可追溯適用於之前提交的所有期間。我們正在評估該標準的影響。
所得税
在 2023 年 12 月 FASB 發佈了 ASU 2023-09, “所得税（主題） 740)-所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09"）。該標準要求提供有關公司有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準的規定在自以後的財政年度起對上市公司有效 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。本標準面向未來適用；但是，允許追溯性應用。我們正在評估該標準的影響。
3.關聯方交易
在正常業務過程中，公司與關聯公司進行各種交易。在以下情況下，當事方被視為有關聯 一在做出財務或運營決策時，一方有能力控制或對另一方施加重大影響。
下表彙總了與關聯方交易的收入和支出 三幾個月結束了2024年3月31日和 2023:
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | 開支 | 收入 | 開支 | |||||||||||||
| GAMCO Investors, Inc | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| LGL 集團有限公司 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至關聯方的資產和負債2024年3月31日和 2023年12月31日:
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 資產 | 負債 | 資產 | 負債 | |||||||||||||
| GAMCO Investors, Inc | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| LGL 集團有限公司 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下文討論了公司與關聯實體產生收入和支出的重要協議：
GAMCO Investors, Inc. 的投資活動
某些餘額持有並投資於由GAMCO Investors, Inc.管理或建議的美國國庫基金，或 一其子公司（統稱為 “GAMCO” 或 “基金經理”），這些子公司通過我們的某些股東與公司有關聯。對於 三幾個月結束了2024年3月31日和 2023年3月31日，公司向基金經理支付了大約的基金管理費 8每年管理的資產餘額的基點，即 不由公司直接支付，並在基金達到其淨資產價值（“NAV”）之前扣除。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，基金經理的餘額為美元
對於 三幾個月結束了2024年3月31日和 2023，公司在基金經理的投資中獲得的收入總額為 $
與 LGL 集團公司的交易
過渡行政和管理服務協議
開啟 2022年10月7日， MtronPTI業務與LGL集團有限公司（“LGL集團”）的分離已經完成（“分離”），公司成為一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的獨立上市公司，股票代碼為 “MPTI”。分離是通過LGL集團的分發（“分發”）完成的
MTronPTI 和 LGL 集團有限公司（“LGL 集團”）簽訂了經修訂和重述的過渡行政和管理服務協議（“MtronPTI TSA”），該協議規定了雙方之間提供服務的條款
對於 三幾個月結束了2024年3月31日和 2023，LGL 集團向公司支付了美元
税收補償和共享協議
MTronPTI和LGL集團簽訂了税收補償和分享協議（“MTronPTI税收協議”），其中規定了如果分銷以及某些關聯交易不符合美國國税法（“IRC”）條款規定的免税交易資格，則由哪一方負責向LGL集團徵收的税款 355和 368(a)(1) (D) 如果此類失敗是由MTronPTI或LGL集團在分銷後採取的行動造成的。
對於 三幾個月結束了2024年3月31日和 2023,
其他交易
MTronPTI和LGL集團同意分享LGL集團產生的與某些員工相關的工資和福利。對於 三幾個月結束了2024年3月31日，該公司向LGL集團償還了美元
MTronPTI和LGL集團同意分擔任何多餘的分離費用。對於 三幾個月結束了2023年3月31日, 與離職直接相關的費用為 $
4.所得税
公司的季度所得税準備金使用年度有效税率來衡量，並在報告期內對離散項目進行了調整。為了確定年度有效税率，公司估算了全年所得税前的總收入（虧損）以及該收入（虧損）應納税的司法管轄區。全年的實際有效税率 可能 如果所得税前收入（虧損）大於或小於估計值，或者所得税司法管轄區的收入（虧損）分配與估計分配不同，則與這些估計值不同。
的有效税率 三幾個月結束了2024年3月31日和 2023是
5.循環信貸協議
開啟 2022年6月15日， MTronPTI與全國協會第五三銀行（“第五三銀行”）簽訂了循環信貸額度的貸款協議（“貸款協議”），最高金額為美元
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，有
6.股東權益
已發行股票
下表顯示了所示時期內已發行股票的展期情況：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股 | 存放在財政部 | 已發行普通股 | 已發行普通股 | 存放在財政部 | 已發行普通股 | |||||||||||||||||||
| 股票，期初 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 因所得税而預扣的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票，期末 | ||||||||||||||||||||||||
7.每股收益（“EPS”）
下表顯示了用於計算所述期間普通股基本和攤薄後每股淨收益的淨收益和股票淨收益的淨收益的對賬情況：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，共享數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| EPS 分子： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 每股收益的分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||
| 稀釋作用： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
8.承諾和意外開支
在正常業務過程中，公司及其子公司 可能 成為某些產品責任、專利侵權、工人索賠和其他訴訟的被告。當可能發生損失且金額可以合理估計時，公司會記錄負債。該公司有 不截至的法定應計應計意外開支 2024年3月31日.
9.其他財務報表信息
庫存，淨額
使用成本或可變現淨值的較低者對庫存進行估值 第一-在， 第一-out（“FIFO”）方法。當可變現淨值被認為低於該物品的成本時，公司會將其庫存的價值降低為可變現的淨價值。
截至的庫存組成部分2024年3月31日和2023年12月31日總結如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總存貨 | ||||||||
| 為過剩和過時的庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
不動產、廠房和設備，淨額
截至目前的不動產、廠房和設備的組成部分2024年3月31日和2023年12月31日總結如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和裝修 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
無形資產，淨額
截至目前無形資產的組成部分2024年3月31日和2023年12月31日總結如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 知識產權 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
10.國內和國外收入
來自運營的大量外國收入（
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 馬來西亞 | $ | $ | ||||||
| 澳大利亞 | ||||||||
| 希臘 | ||||||||
| 匈牙利 | ||||||||
| 所有其他國外 | ||||||||
| 國外收入總額 | $ | $ | ||||||
| 國內收入總額 | $ | $ | ||||||
公司根據客户的收貨地點分配其國外收入。
11.後續活動
公司對資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日發生的事件和交易進行了評估。根據這份審查，該公司做到了不確定需要在合併財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表、其附註以及本10-Q表季度報告中包含的其他未經審計的財務數據一起閲讀。以下討論還應與經審計的合併和合並財務報表及其附註，以及我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。“公司”、“mtronPTI”、“MPTI”、“我們” 或 “我們” 等術語指的是M-Tron Industries, Inc.，除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應與我們的簡明合併財務報表及其附註中規定的含義相同。
除非另有説明，否則所有美元金額均以千計。
除歷史數據外，本討論還包含有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。請參閲本10-Q表季度報告中包含的有關前瞻性陳述的警示説明。
概述
mTronPTI 從事高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和銷售，這些產品用於控制各種應用中電子電路中信號的頻率或定時。mTronPTI 的主要市場是國防、航空航天、太空和航空電子設備。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其所有控股子公司的賬目。
趨勢和不確定性
除了下文所列的以及2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素外，我們沒有發現任何實質性趨勢或不確定性，除了影響我們行業的總體國民經濟狀況外，這些趨勢或不確定性可能會對我們的收入或收入產生有利或不利的重大影響。
通貨膨脹和利率變化
美國的通貨膨脹率從截至2022年12月31日的6.5％下降至2023年12月31日的3.4％，仍高於美聯儲2.0％的長期目標。儘管預計2024年通貨膨脹率將繼續下降，但持續走高的通貨膨脹狀況可能會對我們的製造銷售成本以及工程、銷售和管理費用產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的收入。美聯儲在2023年全年共將聯邦基金利率提高了四次，截至2023年12月31日，聯邦基金利率從5.25％提高到5.50％不等。截至本10-Q表季度報告發布之日，美聯儲一直將聯邦基金利率維持在截至2023年12月31日的相同區間內。預計美聯儲將繼續保持聯邦基金利率穩定或在2024年開始降低利率，以控制通貨膨脹；但是，任何此類下調的時機尚不清楚。結果，我們提高了向客户收取的價格。
運營結果
下表列出了我們在指定期間的簡明合併運營報表：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 11,185 | $ | 9,367 | $ | 1,818 | 19.4 | % | ||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 製造銷售成本 |
6,406 | 6,171 | 235 | 3.8 | % | |||||||||||
| 工程、銷售和管理 |
2,990 | 2,435 | 555 | 22.8 | % | |||||||||||
| 成本和支出總額 |
9,396 | 8,606 | 790 | 9.2 | % | |||||||||||
| 營業收入 |
1,789 | 761 | 1,028 | 135.1 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 |
32 | (2 | ) | 34 | 1700.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
42 | (40 | ) | 82 | 205.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
74 | (42 | ) | 116 | 276.2 | % | ||||||||||
| 所得税前收入 |
1,863 | 719 | 1,144 | 159.1 | % | |||||||||||
| 所得税支出 |
377 | 166 | 211 | 127.1 | % | |||||||||||
| 淨收入 |
$ | 1,486 | $ | 553 | $ | 933 | 168.7 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月相比之下，截至2023年3月31日的三個月
總收入
總收入從截至2023年3月31日的三個月的9,367美元增長了1,818美元，增長了19.4％，增長了19.4％，增幅為19.4％，這主要是由於國防產品的出貨量強勁。
總成本和支出
總支出從截至2023年3月31日的三個月的8,606美元增加到截至2024年3月31日的三個月的9,396美元，增長了9.2％。增長的主要原因是工程、銷售和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的2435美元增至截至2024年3月31日的三個月的2990美元，增長了555美元，增長了22.8％，增長了22.8％，這要歸因於研發成本的增加，與收入增加相關的銷售佣金增加，以及與業務整體增長一致的公司支出增加。
毛利率
毛利率（收入減去製造銷售成本佔收入的百分比）從截至2023年3月31日的三個月的34.1％增長了861個基點，至截至2024年3月31日的三個月的42.7％，這反映了收入的增加以及產品組合向利潤率更高的產品的變化。
其他收入（支出）總額，淨額
其他總收入（支出）淨額從截至2023年3月31日的三個月（42美元）增加到截至2024年3月31日的三個月的74美元，增長了116美元，增長了276.2％。以下項目為總體增長做出了貢獻：
| • |
利息收入（支出）淨額從截至2023年3月31日的三個月（2美元）增至截至2024年3月31日的三個月的32美元，增幅為1700.0％，這主要是由於投資貨幣市場共同基金獲得的利息收入。 |
| • |
其他收入（支出）淨額從截至2023年3月31日的三個月（40美元）增至截至2024年3月31日的三個月的42美元，增長82美元，增幅205.0％，這主要是由於有利的貨幣波動。 |
所得税支出
所得税支出從截至2023年3月31日的三個月的166美元增加到截至2024年3月31日的三個月的377美元，增長了211美元，漲幅為127.1％，這主要是由於上文討論的收入增長推動了所得税前收入的增長。
待辦事項
截至2024年3月31日，我們的積壓訂單為46,130美元，較2023年12月31日的47,831美元減少了1,701美元，下降了3.6％，較截至2023年3月31日的45,538美元增加了592美元，增長了1.3％。自2023年12月31日以來，積壓量的減少反映了收入的增加和某些訂單的時機的增加。
流動性和資本資源
概述
流動性指我們獲得足夠現金來源以滿足我們的運營、投資和融資活動要求的能力。
資本指我們可用於支持業務運營和未來增長的長期財務資源。
我們產生和維持足夠流動性和資本的能力取決於企業的盈利能力、現金流的時機、總體經濟狀況以及資本市場準入以及本文所述的其他流動性和資本來源。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金及現金等價物分別為5,414美元和3,913美元。
現金流活動
下表顯示了所示期間的現金流量活動：
| 截至3月31日， |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 現金和現金等價物，期初 |
$ | 3,913 | $ | 926 | ||||
| 經營活動提供的現金 |
1,496 | 279 | ||||||
| 用於投資活動的現金 |
(122 | ) | (78 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 |
127 | — | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 |
1,501 | 201 | ||||||
| 現金和現金等價物，期末 |
$ | 5,414 | $ | 1,127 | ||||
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為1,496美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為279美元，增長了1,217美元，主要原因如下：
| • |
淨收入從截至2023年3月31日的三個月的553美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,486美元，增長了933美元。 |
| • |
股票薪酬從截至2023年3月31日的三個月的71美元增加到截至2024年3月31日的三個月的207美元，股票薪酬增加了136美元。 |
這一增長被以下因素部分抵消：
| • |
運營資產和負債的淨變動從截至2023年3月31日的三個月（534美元）增加到截至2024年3月31日的三個月（360美元），增加了174美元。 |
我們的營運資金指標和比率如下：
| （以千計） |
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
||||||
| 流動資產 |
$ | 20,723 | $ | 18,187 | ||||
| 減去：流動負債 |
5,057 | 4,384 | ||||||
| 營運資金 |
$ | 15,666 | $ | 13,803 | ||||
| 當前比率 |
4.1 | 4.1 | ||||||
管理層繼續專注於有效管理營運資金需求，以匹配運營活動水平，並將努力將公司的營運資金部署到能夠產生最大回報的地方。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為122美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為78美元，增加了44美元，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中購買了設備。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為127美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為0美元，增加了127美元，這主要是由於執行官行使了股票期權。
資本資源
我們認為，現有的現金和現金等價物、有價證券和運營產生的現金將提供足夠的流動性，以滿足我們自本申報之日起未來12個月的持續營運資金和資本支出需求。在全年的不同時期，截至2024年3月31日和2023年12月31日，金融機構持有的部分存款超過了聯邦保險限額。公司沒有遭受與這些餘額相關的任何損失。
我們的董事會一直堅持不支付現金分紅的做法。該政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的收購以及股東對其持股進行資本增值的願望。
循環信貸額度
2022年6月15日，公司與全國協會第五三銀行（“第五三銀行”）簽訂了循環信貸額度的貸款協議（“貸款協議”），按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計算的利息最高為5,000美元，外加2.25％的利息，SOFR下限為0.00％。貸款協議的到期日為2025年6月15日，包含信貸額度和此類交易慣用的各種肯定和否定條款，包括對債務和負債產生的限制以及財務報告要求。貸款協議還根據還本付息覆蓋率、流動比率和總負債佔總淨資產的比率（這些條款在貸款協議中定義）強加了某些財務契約。根據貸款協議提供的所有貸款均由公司所有財產的持續和無條件的第一優先擔保權擔保。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，第五三銀行的循環信貸額度下沒有未償借款。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層採用與估計和假設有關的會計政策，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括與所得税和庫存有關的政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下合理的因素。實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）要求在報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2024年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
在正常業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠。除了我們業務附帶的、我們或我們的任何子公司作為當事方或我們或他們的財產受其管轄的普通例行訴訟外，我們沒有發現任何未決的重大法律訴訟。
| 物品 5. | 其他信息 |
在 三幾個月已結束 2024年3月31日，根據本節的定義，我們的董事或高級職員均不是 16《交易法》，通過或終止了 “規則” 10b5-1交易安排” 或非規則 10b5-1交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408《交易法》第S-K條例。
| 第 6 項。 |
展品 |
以下證物包含或以引用方式納入截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告中（根據S-K法規第601項編號）：
| 展品編號 |
描述 |
|
| 2.1 |
|
經修訂和重述的LGL集團公司和M-Tron Industries, Inc.之間簽訂的分離和分銷協議（參照2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的公司10表格註冊聲明第4號修正案附錄2.1併入） |
| 3.1 |
|
經修訂和重述的 M-tron Industries, Inc. 公司註冊證書（參照2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的公司10表格註冊聲明第3號修正案附錄3.1併入） |
| 3.2 |
|
經修訂和重述的 M-tron Industries, Inc. 章程（參照2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的公司10表格註冊聲明第3號修正案附錄3.2併入） |
| 4.1 |
|
經修訂和重述的M-tron Industries, Inc. 的2022年激勵計劃（參照2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的公司10表格註冊聲明第4號修正案附錄4.1納入） |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
|
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
| 32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
|
| 32.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
|
| 101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
|
| 101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
| 101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
| 101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
| 104* |
公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
* 隨函提交
** 根據第S-K條例第601 (b) (32) 項，就《交易法》第18條而言，本附件不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以引用方式納入其中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| M-TRON 工業有限公司 |
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| （註冊人） | |||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 |
來自： |
/s/ 小邁克爾·費蘭蒂諾 |
|
| 小邁克爾·費蘭蒂諾 |
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| 首席執行官 （首席執行官） |
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| 日期：2024 年 5 月 14 日 |
來自： |
/s/ Linda M. Biles |
|
| 琳達·拜爾斯 |
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| 財務執行副總裁 （首席財務官） |
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