美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 29 日

HERTZ 環球控股有限公司

赫茲公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

威廉姆斯路 8501 號

埃斯特羅, 佛羅裏達 33928

239301-7000

（地址，包括郵政編碼 和 電話號碼，包括區號，
註冊人的主要行政辦公室）

不適用

不適用

（以前的名字、以前的地址和

前一財年，如果自上次報告以來發生了變化。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

¨根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面 通信

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

¨根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長 公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

2024年5月29日，赫茲 公司（“公司”）根據 與斯科特·哈拉爾森簽訂了要約書（“要約書”），哈拉爾森已同意擔任公司和赫茲環球控股公司 （“HGH”）的執行副總裁兼首席財務官。預計哈拉爾森先生將在2024年6月底（“開始日期”）之前擔任該職務。

哈拉爾森先生現年51歲，曾在Spirit Airlines, Inc. 工作 2023年2月1日起擔任執行副總裁兼首席財務官，2018年10月至2023年1月31日擔任高級副總裁兼首席財務官，2017年8月至2018年10月擔任財務規劃 和分析與企業房地產副總裁，2012年8月至2017年8月擔任財務規劃與分析副總裁 。2010 年 1 月至 2012 年 8 月，哈拉爾森先生擔任 Dish Network 的財務總監 ，並於 2009 年 1 月至 2010 年 1 月擔任邊境航空財務規劃與分析總監。 哈拉爾森先生還於 2008 年 3 月至 2009 年 1 月在 Guardian Gaming 擔任首席財務官，並於 2006 年 7 月至 2008 年 3 月在 Swift Aviation 擔任首席財務官。

錄用信規定， 哈拉爾森先生將隨意受僱，年基本工資為75萬美元。它還規定，他將有資格 參與公司的年度短期激勵計劃，目標獎勵為其基本工資的100％，以及HGH的 年度長期激勵計劃，目標股權獎勵價值為250萬美元（從2025財年開始）。哈拉爾森先生2024年 短期激勵獎勵將按自開始之日起的2024年工作時間按比例分配，下文 所述的簽約股權獎勵構成哈拉爾森先生2024年的年度股權獎勵。

在 工作的前 30 天之後的第一個工資期，Haralson 先生將獲得 500,000 美元的現金獎勵，如果 公司因 “原因”（定義見錄用書）終止其僱傭關係，或者在沒有有 “正當理由” （定義見錄用書）的情況下在開始工作之日起 12 個月內終止其工作，則可向公司償還 100% 的款項，如果其終止僱傭關係任一原因 在開始日期的 12 到 24 個月之間。該獎勵旨在補償哈拉爾森先生放棄的 前僱主提供的現金激勵。

此外，為了激勵他 在開始之日或之後立即加入公司，哈拉爾森先生將根據赫茲 環球控股公司2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）和相關獎勵協議獲得以下兩項股權獎勵：（i）授予日期價值為3750,000美元的限時股票單位補助金，該補助金將歸屬假設在每個發放日前三週年均可繼續使用限制性股票單位 的三分之一；但是， (a) 下次計劃歸屬的限制性股票單位的三分之一將在哈拉爾森先生出於正當理由自願終止僱傭關係或公司無故終止其僱傭關係後立即歸屬（每次解僱事件，a “好離職者解僱”），以及 (b) 截至一兩天或兩天之內發生的好離職者解僱 時仍未歸屬的所有限制性股票單位控制權變更年限（定義見綜合計劃）將全額歸屬；以及（ii）具有授予日期的績效 股票單位補助金價值為3,750,000美元，將根據自授予之日起三年內持續就業 和自開始之日起五年內實現股價障礙的情況按比例歸屬；但是，前提是（a）計劃歸屬的下一批績效股票單位將在優秀退出者終止後立即歸屬時間， (b) 所有績效股票單位在 控制權變更之日或兩年之內發生的 good Leaver 終止時仍未歸屬的，將完全歸屬業績將完全根據控制權變更 時HGH的股票價值進行歸屬。哈拉爾森先生每項獎勵將獲得的限制性股票單位和績效股票單位的數量將由 通過相關贈款價值除以公司在納斯達克股票市場 普通股在授予之日收盤價 來確定。

根據錄用信， 哈拉爾森先生還將獲得其他調動高管普遍可獲得的福利，包括 形式的搬遷補助，即淨現金補助金為100,000美元，外加與家居用品運輸相關的費用，如果哈拉爾森先生無正當理由終止工作或 公司因故解僱其工作，則需向公司償還 （x）100％的此類金額在開始日期後的 12 個月內，如果哈拉爾森先生因以下原因被解僱，則為該金額的 50%任一原因均在開始日期的 12 到 24 個月之間。哈拉爾森先生還有資格將赫茲服務車 用於個人和專業用途，並參與向 公司處境相似的高級管理人員提供的其他福利計劃，以及報銷填寫錄用書時最高20,000美元的律師費。此外，哈拉爾森先生將 參與公司的高級管理人員遣散費計劃（“遣散費計劃”），前提是 解僱優秀離職者，且哈拉爾森先生及時執行和不撤銷對 公司及其關聯公司的索賠，他將有權獲得 (1) 項適用的遣散費計劃所提供的福利中較大者自其解僱之日起向他支付以下款項和福利：（A）支付他（I）基本年薪總額的1.5倍，以及（II) 目標獎金（每種情況均在他被解僱之日有效），分36次每兩週分期付款；（B）根據整個計劃年度的實際績效指標 按比例支付給他的年度獎金（如果有），與此類獎金通常支付給公司高管的同時， 無論如何都不是不遲於適用績效期結束後的下一年3月15日；(C) 為高管新聘服務支付高達25,000美元的款項；以及 (D)自解僱之日起，繼續為他提供相同的 級別和相同費用的醫療、健康、牙科、視力和意外傷害保險，為期18個月。

哈拉爾森先生還將受公司《員工保密和 非競爭協議》下的標準禁止競爭、不招攬和保密協議以及不時生效的任何回扣政策的條款和條件的約束。

Haralson 先生被選為執行副總裁兼首席財務官並不是根據與任何 其他人有關的任何安排或諒解。哈拉爾森先生與公司或HGH， 的任何董事或執行官之間沒有家庭關係， S-K法規第404（a）項要求哈拉爾森先生與公司之間沒有任何交易需要申報。

自開始之日起，哈拉爾森先生將接替 亞歷山德拉·布魯克斯擔任執行副總裁兼首席財務官。預計布魯克斯女士將至少在開始日期之前留在公司 ，以協助有序過渡。在過渡期間，布魯克斯女士 將有權獲得遣散費計劃提供的無故解僱補助金，前提是布魯克斯女士簽署 慣例遣散協議並解除索賠。

該公司和公司執行副總裁兼首席運營官賈斯汀·凱皮已同意，凱皮先生將辭去公司的職務，自 2024年6月3日起生效。在辭職期間，Keppy先生將獲得：（i）在18個月內支付的225萬美元現金； （ii）在18個月內支付的225萬美元現金； （ii）加速歸屬其1,000萬美元初始限制性股票單位補助金中的425萬美元；（iii）免除他的 75萬美元現金登錄獎勵和100,000美元現金簽約獎勵搬遷補助金；(iv) 與 遣散費計劃相一致的18個月健康補助金；以及 (v) 符合以下條件的安置補助金遣散計劃下提供的服務。Keppy 先生的 遣散費受公司和 Keppy 先生簽訂遣散費協議並解除反映 前述條款的索賠的約束。

2024 年 6 月 3 日，公司 發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

根據表格8-K的通用指令 B.2，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條 而言，本第7.01項和附錄99.1中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受到《交易法》第18條的 責任的約束。本第 7.01 項和本附錄 99.1 中的信息不得以引用方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》、美國證券交易委員會根據該法的 規則和條例、《交易法》或美國證券交易委員會相關規章制度向美國證券交易委員會提交的任何文件或其他文件中，除非此類文件或文件中應以具體提及方式明確列出 。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 每位註冊人已正式促成本報告由以下籤署人經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

日期：2024 年 6 月 3 日