附錄 99.3

GDS 控股有限公司

委託聲明

普通的

我們的董事會正在為將於 2024 年 6 月 27 日下午 4:00（中國標準時間）舉行的年度股東大會（“會議”）或其任何續會徵集代理人。會議將在新加坡萊佛士大道5號的新加坡文華東方酒店花園套房舉行。

代理的可撤銷性

根據本次招標發出的任何委託書， 人可以在使用之前隨時撤銷根據本次招標提供的任何委託書，具體方式是遞交書面撤銷通知或正式簽發的日期為稍後日期的委託書， 或出席會議並親自投票。在我們香港分支機構成員登記冊上註冊的A類普通股持有人 的撤銷或正式簽署的委託書面通知必須在會議召開前 的48小時內，通過郵寄或親手送達位於香港皇后大道東183號合和中心17M樓的Computershare 香港投資者服務有限公司。在開曼羣島主要成員登記冊上註冊的普通股或A系列 可轉換優先股的持有人必須在會議開始前48小時內通過郵寄或手動 將書面撤銷通知或正式簽署的委託書 提請公司注意。

記錄日期、股份所有權和法定人數

我們在2024年6月5日營業結束時（中國標準時間）（“股票記錄日”）登記在冊的普通股和A系列可轉換優先股 的持有人有權在會議上投票。截至紐約時間2024年6月5日營業結束時（“ADS記錄日期”，以及股票記錄日期， “記錄日期”， ，北美摩根大通銀行（“記錄日期”） 發行的美國存托股票（“ADS”）的持有人將能夠指示代表的A類普通股登記持有人摩根大通由ADS就如何對此類ADS所代表的A類普通股進行投票。截至2024年5月31日，已發行和流通了1,511,590,567股A類普通股 股和43,590,336股B類普通股，面值每股0.00005美元，其中166,752,664股A類普通股由摩根大通持有的ADS代表，15萬股A系列可轉換優先股（可轉換 為33,707,664股）已發行和流通864股A類普通股（截至記錄日）。在公司的任何股東大會上，兩 (2) 名 名有權投票並親自或通過代理人出席（如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席） ，代表公司在整個會議期間已發行有表決權股份總額不少於三分之一的名義價值應構成 所有目的的法定人數，但根據第58（2）條要求的任何股東大會除外) (iv) 條中，兩 (2) 名成員 有權親自或通過代理人投票和出席，或者（如果成員是公司）由其正式授權的代表 構成法定人數，代表公司在整個會議期間的總投票權不少於10％。

投票和徵集

對於提案1和2，每股已發行的A類普通股以及在記錄日期可轉換成A系列可轉換優先股的每股 股A類普通股有權獲得每股一（1）張選票，在記錄日發行的每股B類普通股有權獲得二十（20）張選票。對於提案 3,4、5和6，每股已發行的A類普通股， 發行的A系列可轉換優先股的每股A類普通股均可兑換，在記錄日發行的每股B類普通股有權獲得一（1）張選票。在會議上 的每位普通股股東和A系列可轉換優先股股東親自出席或通過代理出席會議，或者如果是普通股東或A系列可轉換優先股公司，則可由其正式授權的代表對持有的全額 普通股或此類A系列可轉換優先股可轉換成普通股的普通股進行投票。

提交會議表決的決議應通過投票決定 ，但會議主席可以本着誠意允許以舉手方式對純粹與程序或行政 事項有關的決議進行表決，在這種情況下，親自出席或通過代理人出席的每位成員，或者如果成員是 公司，則應由其正式授權的代表擁有一 (1) 票前提是，如果 名為清算所的成員（或其被提名人）指定了多個（1）名代理人，則每位此類代理人應對舉手錶決一（1）票。 投票的結果應被視為會議的決議。如果在與該交易或安排相關的特定決議批准的交易或 安排中擁有重大利益的公司股東將被要求對該決議投棄權票 。

招攬代理的費用將由我們承擔。我們的某些董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話或電子 郵件，在沒有額外補償的情況下， 索取代理。招標材料的副本將提供給以其名義持有我們的普通股、A系列可轉換優先股或由他人實益擁有的ADS的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，以轉交給這些受益所有人。

普通股和A系列可轉換優先股 股持有人投票

當普通股或A系列可轉換優先股的持有人 正確註明日期、執行和歸還代理時，其所代表或可能轉換為的普通股將按照股東的指示在會議上進行投票。如果此類持有人沒有給出具體指示， 或者如果經紀人不投票，則普通股或普通股將由此類代理的持有人酌情投票 。普通股或 可轉換為普通股的A系列可轉換優先股持有人的棄權票包括在確定為法定人數而出席的普通股或可轉換為普通股的A系列可轉換優先股 股數量時，不算作提案的贊成票或反對票。出席會議的公司股東的任何 代表都需要出示信函或董事會決議，説明 向公司代表該股東的授權。

美國存托股份持有人投票

我們已要求作為美國存託人的摩根大通向 所有ADS所有者提供ADS投票指導卡。應存託憑證持有者通過正式填寫的ADS投票 指示卡提出書面請求，摩根大通將根據此類請求中規定的 指示，在可行範圍內，努力對此類ADS所代表的普通股或其他 存放證券的金額進行投票或促成投票，這些存託證券以與這些ADS相關的美國存託憑證為證。根據存款協議的條款，摩根大通告我們，除非按照下文段落中進一步描述的投票指示或被視為的指示，否則它不會投票或嘗試 行使投票權。作為ADS代表的所有A類普通股的記錄持有者，只有摩根大通可以在會議上對這些 A類普通股進行投票。

摩根大通及其代理人已告知我們，如果他們未能執行您的投票指示或執行您的投票指示的方式，他們不承擔任何責任 。這意味着， 如果您的 ADS 標的普通股無法在會議上投票，則您可能無能為力。

如果摩根大通在2024年6月20日上午9點（美國東部時間）之前沒有收到 ADS記錄所有者的此類書面請求，則該所有者將被視為該所有者，摩根大通將認為該ADS的所有者已指示 指示其向會議主席提供全權委託書，讓其對您的ADS所代表的普通股投贊成董事會建議的每項提案的 董事會，反對董事會反對的每一項提案，除非公司 已通知摩根大通根據該法不應提供此類委託書存款協議的條款。

提案 1、2 和 3

重選第二類董事

根據章程第86（1）條，董事應分為三類：I 類、II 類和 III 類。第二類董事的任期應在章程生效後的第二次 年度成員會議以及此後的每三次成員年會時到期。根據董事會2021年6月3日的 決議，劉志明先生、林亞鬥先生、張順先生和朱迪青葉女士為公司現任二類董事，因此將在會議上退休。

根據章程第86（2）條，STT Garnet Pte於2024年5月30日向公司發出書面通知 ，劉志明先生已被STT Garnet Pte重新任命。Ltd.（“STT Garnet”） 為我們的董事，此類連任無需股東投票。

根據章程第86（4）條，通過2024年5月28日向公司發出的書面通知 ，B類普通股的持有人提名林阿斗先生和張順先生任命 為我們的董事，林亞鬥先生和張順先生有資格在會議上連任。Lim Ah Doo先生和Chang Sun先生應通過成員的決議連任（對於此類決議，B類普通股每股B類普通股有二十（20）張選票）。

根據章程第86（6）條，提名和 公司治理委員會有權提名其餘董事（在本委託書發佈之日為一名 (1) 獨立董事）為董事。該董事應通過成員的決議選出（對於此類決議， B類普通股每股B類普通股擁有一（1）張選票）。提名與公司治理委員會 成員在2024年5月31日的提名和公司治理委員會會議上批准了提名和公司治理委員會 成員再次當選本公司 獨立董事的提名。

鑑於劉志明先生已根據第 86 (2) 條獲得連任，股東只需考慮提名林阿斗先生、張順先生和朱迪 青葉女士為二類董事的決議。提名和公司治理委員會在2024年5月31日的會議上確認，林亞鬥先生、張順先生和 Judy Qing Ye女士有資格成為公司的獨立董事，2024年6月3日的董事會 決議批准將劉志明先生、林阿斗先生、張善先生和朱迪青葉 女士歸類為二類董事，用於重組任命或連任。

Lim Ah Doo先生、Chang Sun先生和Judy Qing Ye女士表示， 他們將在會議上提議連任董事。他們的姓名、截至 2024 年 5 月的年齡、他們當前 擔任的主要職位以及他們的傳記如下：

林亞鬥先生 自 2014 年 8 月起擔任我們的董事。林先生目前是Olam集團有限公司（ 前身為Olam國際有限公司）的董事長兼獨立非執行董事，也是GP工業有限公司、新加坡科技 工程有限公司（STE）和U Mobile Sdn Bhd的獨立非執行董事。他還是GP Industries和U Mobile的審計委員會主席，並且是STE 審計委員會的成員。從 2020 年到 2023 年，林先生擔任 ST Telemedia 和 STTC 的非執行董事，並擔任 STTC 審計委員會 的主席。林先生曾是Virtus HoldCo Ltd的非執行董事，並在2016年至2022年期間擔任Virtus審計委員會主席，並於2016年至2023年擔任GDC India Pte Ltd的非執行董事，並擔任GDC印度審計委員會主席。從 2016 年到 2020 年，林先生擔任 STT GDC 的獨立 非執行董事，並擔任 STT GDC 審計委員會主席。在摩根 格倫費爾任職的18年傑出銀行業生涯中，林先生曾擔任過多個關鍵職務，包括摩根·格倫費爾（亞洲）主席。從2003年到2007年，他曾擔任全球領先的資源型集團RGM國際集團（RGMI）的總裁和副主席。2008年，他擔任RGMI副主席。 Lim 先生以優異成績獲得倫敦大學瑪麗皇后學院的工程學士學位和 克蘭菲爾德管理學院的工商管理碩士學位。

孫暢先生 自 2017 年 4 月起擔任我們的獨立董事。自2017年起，孫先生擔任全球另類投資 公司TPG的中國區董事長。他還是中國風險投資協會的創始人和現任名譽主席，以及中國房地產開發商和投資者協會的創始人和現任執行副主席 。孫先生還擔任沃頓商學院勞德研究所 理事會成員和中國企業傢俱樂部成員。在加入TPG之前，孫先生是農業投資控股公司黑土集團的董事長兼創始人。他於 1995 年至 2015 年擔任全球私募股權公司華平投資的亞太區主席，並於 1992 年至 1995 年擔任香港高盛亞洲執行董事。孫先生擁有美國約瑟夫·勞德國際管理學院和賓夕法尼亞大學沃頓學院 的 聯合碩士/工商管理碩士學位。

葉晴晴女士 自 2018 年 10 月起擔任我們的獨立董事。她是全球另類投資公司益美資本 的管理合夥人，擁有超過20年的投資經驗。在2011年加入益美資本之前，葉女士在2008年至2010年期間擔任全球私募股權公司 新興市場另類投資公司（EMA）的亞洲負責人。在 EMA 之前，她曾於 2001 年至 2008 年擔任惠普公司 的戰略投資董事。在她職業生涯的早期，她於1997年至1999年在紐約百事可樂擔任項目經理。葉女士還是中國專門的社會影響力投資基金東北社會影響力基金（NESIF）的 聯合創始人兼管理合夥人。她曾擔任 上海沃頓俱樂部主席和上海聯合之路理事會成員。目前，她是北京大學 金融校友聯盟（UFAPKU）的副主席。葉女士擁有北京大學經濟學學士學位、塔夫茨大學的 碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

每位董事將通過普通股持有人和A系列可轉換優先股持有人親自或通過代理人作為單一類別進行表決 的簡單多數票的贊成票再次當選，或者，如果是普通股東或A系列可轉換優先股股東為公司，則由其正式授權的代表 在會議上投票，同時考慮到該類別的不同投票權如上所述 A 和 B 類普通股和 A 系列可轉換優先股如適用，請見上文。

董事會建議對提案1、2和3的每個 進行投票，即重新選舉上述提名人。

提案 4

確認獨立審計師的任命

我們的審計委員會建議任命畢馬威華振律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師， 董事會也已決定。畢馬威華振律師事務所自2014年起擔任 我們的獨立審計師。

如果我們的股東未能對該任命投贊成票， 我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使股東對任命投贊成票，如果審計委員會認為 這樣的變更符合公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立審計公司。

本提案需要通過普通股持有人 的簡單多數票和作為單一類別的A系列可轉換優先股持有人親自或通過代理人進行表決，或者，如果是普通股東或A系列可轉換優先股股東為公司，則由其正式授權的代表 投贊成票並在會議上投票。

董事會建議投贊成票 4，即確認任命畢馬威華振律師事務所為我們的2024財年獨立審計師。

提案 5

授權發行高達 30% 的股份

用於未來潛在的股票發行

根據章程第102（4）（b）條，儘管章程中有任何相反的規定，但未經股東事先通過普通決議批准， 如果B類普通股對該決議每股B類普通股只有一（1）張選票，則公司和董事不得采取、批准、批准、 批准、同意、承諾參與或以其他方式生效或完成分配或發行本公司任何等於 百分之十。（10％）或以上的現有已發行股份的股份或證券本公司的資本或在任何12個月期限內分配或發行現有已發行股份 資本附帶的選票的比例，無論是單筆交易還是系列交易 （不包括因行使公司不時授予的任何期權或認股權證而進行的任何配股或發行股份，或平安保險和STT轉換時發行的任何 股份平安保險 和STT分別持有於2019年到期的可轉換債券和可贖回債券）。

由於公司可能會考慮各種融資替代方案和機會 ，包括通過股票和債務市場籌集資金，為了保持未來股票發行的靈活性，董事會 希望在會議上獲得股東的批准，授權董事會批准 分配或發行總額不超過公司當時已發行股本總額的百分之三十。（30％） 自會議之日起 12 個月期間內的會議（不包括任何在行使公司授予的任何期權 時配發或發行股份）。

本提案需要通過普通股持有人 的簡單多數票和作為單一類別的A系列可轉換優先股持有人親自或通過代理人進行表決，或者，如果是普通股東或A系列可轉換優先股股東為公司，則由其正式授權的代表 投贊成票並在會議上投票。

董事會建議對提案 5 投贊成票，即授權將來可能的股票發行最多30％的股票。

提案 6

董事和高級職員的授權

提案 6 是授予董事和高級管理人員 採取一切行動實施提案 1 至 5 中的事項的一般權力。

本提案需要通過普通股持有人 的簡單多數票和作為單一類別的A系列可轉換優先股持有人親自或通過代理人進行表決，或者，如果是普通股東或A系列可轉換優先股股東為公司，則由其正式授權的代表 投贊成票並在會議上投票。

董事會建議對 6 提案 “投贊成票”，即授權公司的每位董事和高級管理人員採取可能必要的任何一項 行動，因為該董事或高級管理人員可根據其絕對酌情決定認為 適合。

其他事項

我們知道沒有其他事項要提交給會議。如果有任何 其他事項正確地提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股份 進行投票。