根據 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-272832
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後第 1 號修正案
到
開啟表格 S-1
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Tigo Energy, Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 | 83-3583873 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
坎貝爾科技園大道 655 號,150 號套房
加利福尼亞州坎貝爾 95008
(408) 402-0802
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, ,包括區號)
比爾·羅斯克萊因
首席財務官
655 坎貝爾科技園大道,150 號套房
加利福尼亞州坎貝爾 95008
(408) 402-0802
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
喬爾·魯賓斯坦 White & Case LLP 1221 美洲大道 紐約,紐約 10020 電話:(212) 819-8200 |
勞拉凱瑟琳曼恩 White & Case LLP 大街 609 號 得克薩斯州休斯頓 77002 電話:(713) 496-9700 |
擬議 向公眾出售的大概開始日期:
本註冊聲明 生效後不時地。
如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下複選框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條,在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外,請勾選以下複選框。
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格以註冊其他證券 ,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐
如果本表格是根據通用指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案,根據 《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效,請勾選以下複選框。☐
如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂,該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的,根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明 ,請勾選以下複選框。☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器: |
☐ | 加速文件管理器: | ☐ | |||
非加速文件管理器: | 規模較小的報告公司: | |||||
新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後, 明確規定本註冊聲明將根據1933年《證券 法第8(a)條生效,或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8(a)條行事的日期生效, 可能會決定。
解釋性説明
本表格 S-3 上的註冊聲明構成我們的 S-1 表格(註冊號 333-272832)的生效後第 1 號修正案,該註冊聲明於 2023 年 6 月 22 日提交 ,隨後由美國證券交易委員會(“SEC”) 於 2023 年 8 月 8 日宣佈生效。我們正在S-3表格上提交這項生效後的修正案,目的是將表格S-1上的註冊聲明 轉換為表格S-3上的註冊聲明,因為我們有資格使用表格 S-3。S-3表格上的本註冊聲明 包含與S-1表格註冊 聲明中註冊轉售的股票的發行和出售有關的最新招股説明書。
與S-1表格註冊聲明中註冊的股份的 註冊相關的所有應付申請費均由註冊人在首次提交此類註冊聲明時 支付。此處未註冊任何其他證券。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和賣出證券的持有人均不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售 的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。
主題 待完成,日期為 2024 年 5 月 31 日
招股説明書
Tigo 能源公司
的主要產品
41,999 股普通股
可在行使 股票期權時發行
的二次發行
49,437,256 股 普通股
由賣方證券持有人提供
本招股説明書涉及 (i) 特拉華州的一家公司 Tigo Energy, Inc.(“公司”、“我們” 或 “Tigo”)發行高達 至41,999股的Legacy Tigo普通股標的股票期權(定義見下文)(“2018年傳統期權”),根據Tigo Energy, Inc.2018年股票計劃(“br} 2018 年計劃”)向本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人 (均為 “賣出證券持有人”,統稱為 “賣出證券持有人”)以及 (ii) 某些賣出證券持有人不時提出的要約和 出售共計49,437,256股普通股,其中 包括(a)與業務合併(定義見此處)( “收盤”)向本招股説明書中提及的某些銷售證券持有人發行的多達42,833,755股普通股,(b)在收盤時發行的 最多37,500股普通股私人單位的分離,最初是通過私募股權發行的,與 Roth CH Acquisition IV Co. 的首次公開募股有關 (“ROCG”),本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人,(c)本招股説明書中提及的某些賣出證券持有人 持有2018年傳統期權的多達41,999股普通股,(d)根據 向羅斯資本合夥人有限責任公司(“羅斯資本”)發行的至多118,021股普通股信函協議(“BCMA終止協議”),以考慮終止羅斯資本與ROCG之間於2021年8月5日簽訂的 業務合併營銷協議,(e)以上增至在ROCG首次公開募股之前最初以創始人股票的形式向保薦人(定義見此處)發行的1,230,000股普通股 股,價格約為每股0.009美元,以及 (f) 轉換L1 Energy Capital Management S.a.r.L持有的可轉換票據(定義見此處 )時最多可發行的5,305,861股普通股.,LetterOne(“L1 Energy”)的能源投資部門。
我們之前提交了S-1表格(文件編號333-272832)的註冊聲明,登記了我們最多發行8,810,749股普通股,出售證券持有人不時發行和出售 最多49,734,570股普通股和18,750份未償還的私募認股權證, 已被美國證券交易委員會宣佈生效(“SEC”)於 2023 年 8 月 8 日(“S-1 表格”)。 2023 年 9 月 8 日,我們在紐約時間下午 5:00 之後仍未償還的所有公開認股權證和私人認股權證均已兑換。我們將在S-3表格上提交這份註冊聲明,作為S-1表格的生效後的修正案,內容涉及我們發行根據2018年計劃發行的所有普通股標的已發行股票期權, 出售證券持有人要約和出售他們仍持有的所有已發行證券。
本招股説明書在 中規定了我們和賣出證券持有人可以發行或出售證券的一般方式。我們和賣出 證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供,該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額 和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。
我們不會從出售普通股的證券持有人出售普通股中獲得任何 收益。但是,除了承保 折扣和佣金外,我們將支付與出售證券持有人根據本招股説明書出售證券相關的費用。
我們對本招股説明書所涵蓋的 證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下發行、發行或出售 任何證券。我們和賣出證券持有人可以以許多 不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的 部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案 。
我們的 普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為 “TYGO”。2024年5月30日, 我們普通股的收盤售價為1.47美元。截至2024年5月28日,非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為36,732,386美元,這是根據非關聯公司持有的24,998,018股已發行普通股 計算得出的,每股價格為1.47美元,即2024年5月30日普通股的收盤價,是納斯達克期間公司普通股的最高收盤價 之前的60天交易期。根據表格 S-3的I.B.6號一般指令,只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下,我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售本招股説明書中描述的證券,其價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一(1/3)。在 之前的12個日曆月內,包括本招股説明書發佈之日,我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。
截至2024年5月28日,已發行普通股總股中約有81.9%根據本招股説明書註冊轉售。 出售根據本協議註冊轉售的所有證券,或認為可能發生此類銷售,可能會導致我們證券的市場價格 大幅下跌。參見”風險因素—與我們的證券所有權相關的風險” 請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告,瞭解更多信息。
投資我們的證券 涉及本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的類似章節 中描述的風險。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2024年。
目錄
關於這份招股説明書 | ii | |
商標 | iii | |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 | iv | |
招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 2 | |
所得款項的使用 | 3 | |
普通股的描述 | 4 | |
出售證券持有人 | 5 | |
分配計劃 | 9 | |
法律事務 | 11 | |
專家們 | 11 | |
在這裏你可以找到更多信息 | 11 | |
《證券法》負債的賠償 | 12 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。 本招股説明書的日期截至本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書 中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下,我們和本招股説明書 中提及的出售證券持有人(“出售證券持有人”)可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券 (如適用)。我們可以使用上架註冊聲明向某些賣出證券持有人發行根據Tigo 能源公司2018年股票計劃(“2018年計劃”)發行的Legacy Tigo普通股標的股票期權(定義見下文)(“2018年傳統期權”),最多41,999股 股 股 股。 賣出證券持有人可以使用上架註冊聲明向本招股説明書中提及的某些賣出證券持有人出售最多49,437,256股普通股,其中包括 (a) 與業務合併 (定義見此處)(“收盤”)相關的最多42,833,755股普通股,(b) 不超過私募單位分離後在收盤時發行的37,500股普通股,這些普通股最初是通過私募股權 與私募股權相關的發行的Roth CH Acquisition IV Co. 的首次公開募股(“ROCG”),本招股説明書中提及的某些 出售證券持有人,(c)本招股説明書中提到的某些 賣出證券持有人持有2018年傳統期權的多達41,999股普通股,(d)根據該特定終止協議向羅斯資本合夥人有限責任公司 (“羅斯資本”)發行的多達118,021股普通股羅斯資本與 ROCG 於 2021 年 8 月 5 日簽訂的 終止業務合併營銷協議的對價的信函協議(“BCMA 終止協議”),(e)在ROCG首次公開募股之前,最初以創始人 股份的形式向保薦人(定義見此處)發行的多達123萬股普通股,價格約為每股0.009美元,以及(f)在轉換L1 Energy Capital Management S.ar.l持有的可轉換票據(定義見此處)後,最多可發行55,305,861股普通股。,LetterOne(“L1 Energy”)的能源投資 部門,不時通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式 。我們或賣出證券持有人 出售和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供,該補充文件除其他外描述了所發行 證券的具體數量和價格以及發行條款。
招股説明書補充文件還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言,本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代 ,前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。 任何如此修改的聲明只有經過修改後才被視為本招股説明書的一部分,任何被如此取代 的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
除了本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外,我們和銷售證券持有人 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。本招股説明書是 僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員 或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區,本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在徵求購買證券的要約 。您應假設本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅在這些文件正面之日準確無誤,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付,也無論證券的出售時間如何。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要,但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書是 一部分的註冊聲明。在做出投資決定之前,除了本招股説明書和註冊聲明外,您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 ,如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述,您可以 獲取這些文件的副本,如下所述。
在本招股説明書中, 除非另有説明或上下文另有要求,否則提及的 “我們”、 “公司”、“註冊人” 和 “Tigo” 是指Tigo Energy, Inc.(前身為 ,稱為 Roth CH Acquisition IV Co.)及其子公司的合併業務。提及 “ROCG” 是指業務合併 完成之前的公司(定義見下文),“Legacy Tigo” 是指業務合併完成之前 的Tigo Energy, Inc.
ROCG 最初於 2019 年 2 月作為特拉華州的一家公司成立 ,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 資本重組、重組或其他類似的業務合併。2021 年 8 月 10 日,ROCG 完成了首次公開募股,隨後其證券開始在納斯達克資本市場上交易。
2022年12月5日, ROCG、特拉華州的一家公司、ROCG(“Merger Sub”)的全資子公司Roth IV Merger Sub Inc.和Legacy Tigo, 簽訂了經2023年4月6日修訂的合併協議和計劃(“合併協議”),根據該協議,在 其他交易中,於2023年5月23日(“截止日期”),Merger Sub 與 Legacy Tigo 合併併入 Legacy Tigo(“合併”), Legacy Tigo 作為 ROCG 的全資子公司在合併中倖存下來(此次合併,以及合併協議中描述的 的其他交易,”業務組合”)。隨着業務合併的完成,ROCG 將 更名為 “Tigo Energy, Inc.”
ii
商標
我們和我們的子公司擁有或擁有他們在業務運營中使用的 商標、商品名稱和服務商標的權利。此外,他們的名稱、 徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商品名稱和 服務商標均未列出 ®, M和 軍士長符號, ,但其各自所有者將在適用法律的最大範圍內維護其對這些商標、商品名稱和 服務商標的權利。
iii
關於 前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書,包括 此處以引用方式納入的文件,包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 。這些陳述 構成預測、預測和前瞻性陳述,不能保證業績。 之所以能夠識別此類陳述,是因為它們與歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書和/或此處以引用方式納入 的文件中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語和類似的表達 可以識別前瞻性陳述,但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。當 公司討論其戰略或計劃時,公司正在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述 基於公司管理層的信念以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅是基於公司當前對未來事件的預期和預測的 的預測,受許多風險、不確定性和 假設的影響,這些風險和假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險包括但不限於我們在不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險,並在此處以引用方式成立 。
公司管理層無法預測所有風險,公司也無法評估所有因素對公司業務的影響 ,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與公司可能做出的任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生,實際結果可能與本招股説明書中預期 或前瞻性陳述中暗示的結果存在重大和不利的差異。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅截至本招股説明書發佈之日作出。您不應依賴前瞻性陳述作為對 未來事件的預測。儘管公司認為其前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但公司 不能保證前瞻性 陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。在本招股説明書發佈之日之後,公司不承擔任何義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 ,以使這些陳述符合實際業績或預期變化,除非法律要求 。您應閲讀本招股説明書和作為證物提交的文件,前提是 公司的實際業績、活動水平、業績、事件和情況可能與 的預期存在重大差異。
iv
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中 其他地方出現的精選信息。由於它是摘要,因此它可能不包含對您做出投資決策可能很重要的所有 信息。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀 整份招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明以及此處 中以引用方式納入的文件,包括 “風險因素” 標題下列出的信息以及我們的財務報表。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。
概述
我們的使命是提供智能系統解決方案, 將硬件和軟件相結合,以增強住宅、商業和 公用事業規模太陽能系統的安全性、提高能量產量並降低運營成本。我們相信,在開發和交付靈活 且可靠的產品和解決方案方面,我們處於全球領先地位,可增加太陽能系統的能量產量。
自 2007 年 成立以來,我們一直通過 先進的電力電子設備為太陽能行業提供服務,包括模塊級電力電子設備(“mLPE”)的製造和開發。在2021年之前,我們主要專注於我們的MLPE,這些設備位於太陽能電池板下方,可改善安裝人員和系統所有者的 安全功能和能源產生。我們的 MLPE 設計為高度靈活的解決方案, 可與其他逆變器和模塊一起使用,為安裝人員提供開放系統解決方案,並在為消費者設計 系統時提供多種選擇。
儘管太陽能優化器和逆變器領域 歷來由兩家主要供應商提供服務,但我們預計將通過擴大提供太陽能電池板功率優化和快速關機功能的 mLPE、提供太陽能存儲管理功能的GO儲能系統(“GO ESS”)(以前稱為 Tigo EI 解決方案)和我們的能源情報(“EI”)的銷售來吸引新客户並獲得市場份額 平臺,提供監控和能源需求預測功能。我們分別於2021年底和2022年開始向美國(“美國”)和歐洲的 住宅客户提供GO ESS,並在2023年第一季度通過收購Foresight Energy, Ltd.增加了我們的能源需求預測軟件 功能。我們的產品為從個位數 千瓦住宅系統到商業、工業和公用事業系統的所有設備提供動力,屋頂、地面安裝、 和浮動應用的功率可擴展到數百兆瓦。
企業信息
我們於2019年2月13日在特拉華州註冊成立,名為Roth CH Acquisition IV Co.,旨在與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併。ROCG 於 2021 年 8 月 10 日完成了首次公開募股。2023年5月23日,ROCG和Legacy Tigo完成了合併協議中設想的交易。在截止日期, ROCG 更名為 Tigo Energy, Inc.
我們的主要行政人員 辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州坎貝爾科技園大道655號150號套房95008,我們的電話號碼是 (408) 402-0802。我們的 網站是 https://www.tigoenergy.com/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,在本招股説明書中包含我們的 網站地址僅是無效的文字參考。
1
風險因素
投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應 仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度 報告或8-K表最新報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息、我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的{ br} 以及任何適用的招股説明書中包含的風險因素和其他信息 補充。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
2
所得款項的使用
我們獲得的淨收益僅限於 行使2018年傳統期權的現金。我們預計將行使2018年傳統期權 的任何此類淨收益用於一般公司用途。
賣出證券持有人提供的所有普通股將由他們為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
賣出證券持有人將支付任何承保 費用、折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及此類賣出證券持有人處置其證券股份時產生的某些法律費用,我們將承擔本招股説明書涵蓋的此類證券 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費用和費用及開支 我們的法律顧問和我們的獨立註冊會計師。
3
普通股的描述
對我們普通股的描述載於我們最初於2021年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及為更新這些信息而提交的任何修正案或報告(包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2), 該説明以引用方式納入此處。
4
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時轉售 總共49,437,256股普通股。根據本招股説明書和任何招股説明書 補充文件,賣出證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。我們正在根據註冊權協議的規定註冊此類普通股,以便 允許此類出售證券持有人不時發行普通股進行轉售。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人 ” 時,我們指的是下表中列出的人員,以及在本招股説明書發佈之日之後持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的質押人、受贈人、受讓人、繼承人、 指定人和其他允許的受讓人,他們持有出售證券持有人在普通股中的任何權益,但不通過公開發售。我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售 部分或全部此類普通股。此外,在本招股説明書發佈之日之後,出售證券持有人可以隨時不時在 出售、轉讓或以其他方式處置交易中的普通股,免受《證券 法》的註冊要求。就本表而言,我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有 證券。
下表列出了截至本申報日期 (或相應的出售證券持有人向我們提供此類信息的其他日期),出售證券持有人的姓名和地址 、實益擁有的普通股數量、 出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股數量以及實益擁有的普通股數量出售特此提供的證券後的出售 證券持有人。
在根據本招股説明書提出任何要約或出售 股票 之前,將在招股説明書補充文件中列出每增加 賣出證券持有人股份的出售證券持有人信息(如果有)。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替換或更改 本招股説明書中包含的信息,包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的 的股票數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份。請參閲 “分配計劃 ”。
實益所有權是根據 根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權 權”(包括投票權或指導證券表決權)或 “投資權”(包括 處置或指示處置證券的權力),或者有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的 “受益所有人”。下表所示的賣出證券持有人實益擁有的普通股的適用百分比 基於截至2024年5月28日我們已發行普通股的60,366,315股合計 。除非 腳註中另有説明,且受社區財產法(如適用)的約束,根據提供給我們的信息,下表中名為 的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。
5
除非另有説明,否則每位出售 證券持有人的地址均為 Tigo Energy, Inc. 655 Campbell Technology Parkway, Suite 150, Caspbell, CA 95008。
本次發行前實益擁有的證券 | 本次發行中將發行的證券 | 此後實益持有的證券 提供(1) | ||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的股份 普通股 |
的股份 普通股(2) |
的股份 普通股 |
百分比 | 百分比 | |||||||||||||||
CHLM 贊助商有限責任公司(3) | 273,996 | 264,992 | — | — | — | |||||||||||||||
CR 金融控股有限公司(4) | 289,676 | 289,676 | — | — | — | |||||||||||||||
漢普斯特德公園資本管理有限責任公司(5) | 12,549 | 12,549 | — | — | — | |||||||||||||||
羅斯資本合夥人有限責任公司(6) | 179,377 | 179,377 | — | — | — | |||||||||||||||
Splinter Roboostoff Rev Trust(7) | 1,123,656 | 1,123,656 | — | — | — | |||||||||||||||
阿曼達·克里斯汀·斯普林特 2012 年不可撤銷信託日期 08/10/2012(8) | 35,000 | 35,000 | — | — | — | |||||||||||||||
Archie David Roboostoff 2012 不可撤銷信託 Dtd 08/10/2012(9) | 35,000 | 35,000 | — | — | — | |||||||||||||||
Joshua Michael Splinter 2012 不可撤銷信託日期 08/10/2012(10) | 35,000 | 35,000 | — | — | — | |||||||||||||||
克里斯塔·黛安·芬斯克 2012 不可撤銷信託日期 08/10/2012(11) | 35,000 | 35,000 | — | — | — | |||||||||||||||
Alon Ventures, LLC(12) | 12,689,306 | 12,689,306 | — | — | — | |||||||||||||||
Zvi 和 Ricki Alon Trust U/A/D 2017 年 6 月 29 日(13) | 1,774,826 | 1,774,826 | — | — | — | |||||||||||||||
L1 能量(14) | 5,305,861 | 5,305,861 | — | — | — | |||||||||||||||
Call 工業有限公司(15) | 4,476,425 | 4,476,425 | — | — | — | |||||||||||||||
能量增長動力 II LP(16) | 9,142,557 | 9,142,557 | — | — | — | |||||||||||||||
Generation IM 氣候解決方案基金,L.P.(17) | 8,043,244 | 8,043,244 | — | — | — | |||||||||||||||
Tigo SPV 唱片(18) | 5,208,625 | 5,208,625 | — | — | — | |||||||||||||||
斯坦利·斯特恩(19) | 295,127 | 169,118 | 126,009 | * | — | |||||||||||||||
Aaron M. Gurewitz,擔任 2007 年 1 月 23 日成立的 AMG 信託基金的受託人(20) | 48,773 | 48,773 | — | — | — | |||||||||||||||
亞當·羅斯坦(21) | 12,549 | 12,549 | — | — | — | |||||||||||||||
安德魯科斯塔(22) | 6,376 | 6,376 | — | — | — | |||||||||||||||
拜倫·羅斯(23) | 179,878 | 179,878 | — | — | — | |||||||||||||||
拜倫·羅斯 IRA(24) | 2,700 | 2,700 | — | — | — | |||||||||||||||
戈登·羅斯(25) | 37,537 | 37,537 | — | — | — | |||||||||||||||
約翰 ·C· 利普曼(26) | 273,996 | 264,992 | — | — | — | |||||||||||||||
路易 J 埃利斯三世(27) | 2,223 | 2,223 | — | — | — | |||||||||||||||
馬修·戴(28) | 13,245 | 13,245 | — | — | — | |||||||||||||||
莫莉·蒙哥馬利(29) | 12,549 | 12,549 | — | — | — | |||||||||||||||
納贊·阿克德尼茲(30) | 2,223 | 2,223 | — | — | — | |||||||||||||||
Sam Chawla(31) | 12,549 | 12,549 | — | — | ||||||||||||||||
西奧多·羅斯(32) | 21,450 | 21,450 | — | — | — |
* | 代表我們普通股已發行的 股中少於 1% 的實益所有權。 |
(1) | 假設出售根據 本招股説明書發行的所有股份。 |
(2) | 本列中列出的金額是該賣出證券持有人使用本招股説明書可能發行的普通股數量 股。這些金額不代表賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的我們普通股的任何其他股份 。 |
(3) | Craig-Hallum Capital Group LLC首席執行官兼管理合夥人 史蒂夫·戴爾擁有CHLM Sponsor LLC擁有有表決權和處置權的股份。銷售證券持有人 的地址是 222 South 9第四明尼蘇達州明尼阿波利斯街350號套房 55402。 |
(4) | 拜倫·羅斯和戈登·羅斯對華潤金融控股公司擁有的股份擁有投票權和處置權 。拜倫·羅斯是ROCG的前聯席首席執行官兼前董事 。戈登·羅斯先生是ROCG的前首席財務官。賣出證券持有人的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘大道2340號,套房402號,33139。 |
(5) | 曾任ROCG董事的丹尼爾·弗裏德伯格是該實體 的管理成員。在這個職位上,弗裏德伯格先生可能被視為對此類證券擁有投票權和處置權。該銷售證券持有人的地址 是 888 San Clemente DR,STE 400,加利福尼亞州紐波特海灘 92660-6369。 |
6
(6) | 實益擁有的普通股數量包括 根據BCMA終止協議發行的118,021股普通股。拜倫·羅斯是羅斯資本合夥人有限責任公司的董事長兼首席執行官 ,戈登·羅斯是首席運營官兼首席財務官。在這些職位上, 拜倫·羅斯先生和戈登·羅斯先生都可能被視為對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。 該實體的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道 888 號 400 套房 92660。 |
(7) | 斯普林特先生是公司董事會成員, 擔任Splinter Roboostoff Rev Trust的受託人,並就此類證券行使投資決策。出售證券持有人的地址 是 963 Topsy Ln,Ste306 PMB 318,內華達州卡森城 89705。 |
(8) | 斯普林特先生是公司董事會成員, 擔任阿曼達·克里斯汀·斯普林特2012年不可撤銷信託的受託人,並就此類證券的 行使投資決策。出售證券持有人的地址是 963 Topsy Ln,Ste306 PMB 318,內華達州卡森城 89705。 |
(9) | 斯普林特先生是公司董事會成員, 在2012年10月8日擔任Archie David Roboostoff 2012不可撤銷信託基金的受託人,並就此類證券的 做出投資決策。出售證券持有人的地址是 963 Topsy Ln,Ste306 PMB 318,內華達州卡森城 89705。 |
|
(10) | 斯普林特先生是公司董事會成員, 擔任2012年10月8日約書亞·邁克爾·斯普林特2012不可撤銷信託的受託人,並就此類證券的 行使投資決策。出售證券持有人的地址是 963 Topsy Ln,Ste306 PMB 318,內華達州卡森城 89705。 |
(11) | 斯普林特先生是公司董事會成員, 擔任克里斯塔·黛安·芬斯克2012年不可撤銷信託有限公司的受託人,負責對 此類證券做出投資決策。出售證券持有人的地址是 963 Topsy Ln,Ste306 PMB 318,內華達州卡森城 89705。 |
(12) | 公司首席執行官阿隆先生 擔任Alon Ventures, LLC的聯席經理,可能被視為對此類證券擁有投票權或投資權。 |
(13) | 公司首席執行官阿隆先生於2017年6月29日擔任Zvi和Ricki Alon Trust U/A/D的受託人,並就此類證券行使投資決策。 |
(14) | 反映可轉換票據轉換 時可發行的普通股數量(假設票據已全部轉換)。L1 Energy可以在2026年1月9日當天或之前的任何時候將可轉換票據轉換為 普通股。轉換可轉換票據後,尼爾·託耶和巴里·奧德威爾均可能被視為對L1 Energy直接擁有的股份擁有實益 所有權,因為託耶先生和奧德威爾先生 擔任L1 Energy的董事並對此類證券行使投票權和投資權。L1 Energy 的營業地址是盧森堡盧森堡 L-1528 大道 1-3 號 de la Foire |
(15) | Access Industries Holdings LLC(“AIH”)、 ACcess Industries, LLC(“AIM”)、Call Industries 和 Len Blavatnik 先生均可能被視為共享對Call Industries直接擁有的股票的投票權和投資權,因為 (i) Blavatnik 先生控制着AIM、AIH、ACCESS LLC和AI International GP Limited AI SMS 的普通合夥人(定義見下文),(ii) AIM 控制 AIM Access LLC 和 AIH,(iii) ACcess LLC 控制着 AIH 的大部分未償投票權益,(iv) AIH 擁有 的多數股份AI SMS L.P.(“AI SMS”)的股權,(v)AI SMS控制着人工智能多元化控股有限公司(“控股有限公司”), (vi)控股有限公司擁有人工智能多元化母公司有限公司,後者擁有 Access AI Ltd.(“Access AI”),(vii)ACcess AI全資擁有Call Industries。Call Industries 的地址是位於以色列特拉維夫阿茲列利中心 3 號的三角塔 67023,AIH、Access LLC、AIM 和 Blavatnik 先生的地址是 c/o Access Industries Inc.,40 West 57第四Street, 紐約, 紐約州 10019, 美國。 |
(16) | 包括:(i)9,133,224股普通股 和(ii)行使股票期權時可發行的9,333股普通股。Energy Growth Momentum GP II Limited (“EGM II GP”)是Energy Growth Momentum II LP(“EGM II LP”)的普通合夥人,以這種身份可能被視為對EGM II LP持有的普通股擁有間接投票權和處置權。EGM II LP 的主要營業地址為 1st & 2和樓層,伊麗莎白故居,Les Ruettes Brayes,聖彼得港,根西島 GY1 1EW。 |
(17) | 包括:(i)8,010,578股普通股 和(ii)行使股票期權時可發行的32,666股普通股。Generation IM Climate Solutions Funds, L.P. 的主要營業地址是開曼島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的309號郵政信箱。 |
(18) | EGM II GP是Tigo SPV LP(“Tigo SPV”)的普通合夥人,以這種身份, 可能被視為對Tigo SPV持有的普通股擁有間接投票權和處置權。 銷售證券持有人的地址是 1st & 2和樓層、伊麗莎白故居、Les Ruettes Brayes、聖彼得港、 Guernsey GY1 1EW。 |
(19) | 包括:(i) 169,118股普通股和 (ii) 行使股票期權時可發行的126,000股普通股。斯特恩先生擔任公司董事。 |
7
(20) | ROCG前聯席總裁古雷維茨先生 擔任成立於2007年1月23日的AMG信託基金的受託人。出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號, STE 400,92660-6369。 |
(21) | 羅斯坦先生曾是ROCG的董事。出售證券持有人的地址 是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(22) | 科斯塔先生是ROCG的前聯席首席運營官 。賣出證券持有人的地址是 888 San Clemente DR, STE 400, Newport Beach, CA 92660-6369 |
(23) | 羅斯先生是ROCG的前聯席首席執行官 和前董事。羅斯先生還對CR Financial Holdings, Inc.和Roth Capital Partners, LLC擁有的證券行使投票權和處置權。出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特 海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(24) | 包括為拜倫·羅斯先生、 前聯席首席執行官兼ROCG前董事而持有的股份。賣出證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘888 San Clemente DR,STE 400,92660-6369。 |
(25) | 羅斯先生是ROCG的前首席財務官。 羅斯先生還對CR Financial Holdings, Inc.和Roth Capital Partners, LLC擁有的證券行使投票權和處置權。出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(26) | 利普曼先生是ROCG的前聯席首席執行官 和前董事。賣出證券持有人的地址是 c/o Craig Hallum,222 S. 9第四St. Suite 350, 明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402。 |
(27) | 埃利斯先生曾是ROCG的贊助商。 出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(28) | 戴先生曾是ROCG的聯席首席運營官 。出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(29) | 蒙哥馬利女士曾是ROCG的董事。出售證券持有人的地址 是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(30) | 阿克德尼茲女士是ROCG的贊助商。 出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(31) | Chawla 先生曾是 ROCG 的董事。出售證券持有人的地址 是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
(32) | 羅斯先生曾是ROCG的贊助商。 出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,STE 400,92660-6369。 |
有關 我們在過去三年中與某些我們認為重要的銷售證券持有人或其關聯公司的關係的信息, 參見我們分別於2022年4月7日和2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中的 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性”,以及我們的 “與關聯人的交易 ” 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明,該聲明由 納入參考。
8
分配計劃
本招股説明書不時涉及(i) 我們向部分賣出證券持有人發行根據2018年計劃發行的2018年傳統期權的多達41,999股普通股,以及(ii)本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人轉售總計 49,437,256股普通股。
我們正在代表我們和賣出證券持有人註冊本 招股説明書所涵蓋的證券。與 此類證券的註冊有關的所有成本、支出和費用將由我們承擔。根據所售證券的分配,與出售此類證券相關的任何經紀佣金和類似費用將分別由我們和賣出證券持有人共同承擔 。
我們不會收到賣出證券持有人 出售證券所得的任何收益。
本招股説明書所涵蓋的註冊聲明 生效後,賣出證券持有人可不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券(視情況而定)。“出售證券持有人” 一詞包括 受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人,他們將在本招股説明書發佈之日後從出售 證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售證券。出售證券持有人將獨立於我們 行事,就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或 場外交易市場或其他地方進行,可以按當時的現行價格和條款進行,也可以按照與當時的市場價格 相關的價格或通過談判的交易進行。每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕 任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人 可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易設施出售本招股説明書中提供的證券,或者在私下交易中 出售本招股説明書提供的證券。
在遵守任何適用的 註冊權協議中規定的限制的前提下,出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券 時可以使用以下任何一種或多種方法:
● | 根據本招股説明書 ,由經紀交易商作為本金購買,並由該經紀交易商以自己的賬户轉售; |
● | 普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易; |
● | 參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券,但可以 持倉和將部分區塊作為本金轉售,以促進交易; |
● | 根據適用交易所的規則進行場外分銷; |
● | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
● | 與經紀交易商達成協議,按每股 股的規定價格出售指定數量的證券; |
● | 根據《證券法》第415條的定義,“在市場上” 發行,按協議的 價格,以銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的 銷售或通過銷售 代理在交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售 代理進行的其他類似產品; |
● | 直接向買方銷售,包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下 協商的交易; |
● | 通過期權 交易所或其他對衝交易的撰寫或結算; |
● | 通過上述任何方法的組合;或 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
9
此外,屬於 實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊 聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券,方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此,此類成員、合夥人或股東 將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商 是我們的關聯公司(或在法律另有要求的範圍內),我們可以提交招股説明書補充文件,以允許分銷商 使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓 證券,在這種情況下,就本招股説明書而言,受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人 打算出售我們的證券後,我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件,將這類 人具體列為賣出證券持有人。
在要求的範圍內,出售 證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名,與特定報價相關的任何適用的 佣金或折扣,將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或者, 包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案。
出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易,而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉 空頭頭寸,或者將證券借給經紀交易商,而經紀交易商反過來又可能出售這些股票。出售證券持有人 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生 證券,這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票,該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂,以反映 此類交易)轉售這些 股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書 補充文件(或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案)中予以確定。
在發行本招股説明書所涵蓋的證券時, 我們、賣出證券持有人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》,他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、 優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。
為了遵守 某些州的證券法(如果適用),只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。 此外,在某些州,除非證券已在適用的 州註冊或有資格出售,或者註冊或資格要求豁免並得到遵守,否則不得出售。
我們已告知賣出證券持有人, 《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及 賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書(因為 可能會不時補充或修改)的副本,以滿足《證券法》的招股説明書 交付要求。出售證券持有人可以對參與涉及出售股票的交易 的任何經紀交易商進行賠償,以抵消某些負債,包括《證券法》產生的負債。
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法律事務
除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明,否則本招股説明書所發行證券的有效性將由位於美洲大道 1221 號 的 White & Case LLP,紐約 10020,以及適用的招股説明書補充文件中提及的任何代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方。
專家們
如報告所述,本招股説明書中以引用方式納入的公司及其子公司 截至2023年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP進行了審計。此類財務報表以引用方式納入 ,其依據是獲得會計和審計專家授權的公司的報告。
根據Frank, Rimerman + Co.的報告,截至2022年12月31日的公司 及子公司的合併財務報表已以引用方式納入此處。LLP,獨立註冊會計師事務所,受該公司的授權擔任會計和審計專家。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-3表格上提交了註冊聲明,包括證物 。本招股説明書是註冊聲明 的一部分,但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開,該網站由美國證券交易委員會維護,網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站上以 “投資者” 為標題向公眾公開 ,也可以通過以下方式訪問 https://www.tigoenergy.com/。但是,我們網站上的信息 不是,也不應被視為本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中,這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分, 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本 招股説明書而言, 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代,前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。
11
本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以引用方式納入了以下文件(不包括此類文件 “已向 提供” 但未按《交易法》“提交” 美國證券交易委員會 “提交” 的任何部分):
● | 我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告; |
● | 以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日的 年度10-K表年度報告中的信息,摘自我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明, 以及我們於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A附加最終代理材料; |
● | 我們於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告; |
● | 我們於 2024 年 2 月 8 日和 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告;以及 |
● | 我們最初於2021年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-A表格(文件編號001-40710) 註冊聲明中包含的對我們股本的描述,以及為更新這些信息而提交的任何修正案或報告(包括截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告附錄4.2),該描述以 引用納入此處。 |
在本次發行終止之前,我們 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件,包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類 文件,但不包括根據《證券交易法》“向美國證券交易委員會提供” 而不是 “向美國證券交易委員會提交” 的任何信息交易所 法案也將以引用方式納入本招股説明書,並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分歸檔 此類報告和文件。
您可以通過以下地址寫信或致電我們,索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的免費副本:
Tigo Energy, Inc.
655 坎貝爾科技園大道,150 號套房
加利福尼亞州坎貝爾 95008
(408) 402-0802
注意:比爾·羅施萊因
但是,除非這些證物 已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中,否則不會發送文件中的證物。
《證券法》負債的賠償
就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言, 我們被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此 不可執行。
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Tigo Energy, Inc.
的主要產品
41,999 股普通股
可在行使 股票期權時發行
的二次發行
49,437,256 股 普通股
由賣方證券持有人提供
招股説明書
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 14 項。發行 和分發的其他費用
下表列出了 除承保折扣和佣金外,註冊人預計將承擔的與在此註冊證券相關的估計費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外,所有金額均為估計值。 金額不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述 證券發行的招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。
金額 | ||||
證券交易委員會註冊費 | $ | 97,557.63 | ||
會計師的費用和開支 | * | |||
法律費用和開支 | * | |||
金融業監管局(FINRA)申請費 | * | |||
雜項 | * | |||
支出總額 | $ | * |
* | 這些費用是根據所發行的證券和 發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
項目15。對董事 和高級管理人員的賠償
DGCL 第 102 條允許公司 免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任,除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意 不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購購買違反特拉華州公司 法或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定,儘管 法律中有任何規定了此類責任的規定,註冊人的任何董事均不因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任,除非DGCL禁止取消或限制董事對 違反信託義務的責任。
DGCL 第 145 條規定,公司 有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司 的要求以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人賠償該人實際和合理產生的費用(包括律師費 費)、判決、罰款和支付的款項在他曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方當事方的訴訟、訴訟 或訴訟中以這種立場威脅、結束或完成了訴訟、訴訟或 訴訟,前提是該人本着誠意行事,並且有理由認為符合或不反對 公司的最大利益,並且在任何刑事訴訟或訴訟中,沒有合理的理由認為自己的行為是非法的,除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟,則不提供賠償應就 就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出除非且僅限於 特拉華州財政法院或其他裁決法院認定,儘管作出了責任裁決,但從 案件的所有情況來看,該人有權公平合理地為特拉華州 衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
II-1
我們的公司註冊證書規定, 我們將賠償每個曾經或現在是或已經同意成為 董事或高級職員,或者現在或曾經或已經同意成為 任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟 或訴訟(由我們提起或有權提起的訴訟除外)的一方或威脅要成為其一方的人,應我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人 的要求,或以類似身份與另一家公司、合夥企業、信託或其他公司企業(所有此類人員被 稱為 “受償人”),或因涉嫌以這種身份採取或遺漏的任何行動,支付 與 此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴有關的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的款項,前提是該受償人本着誠意行事或者她 有理由認為符合或不反對我們的最大利益,而且,就任何刑事訴訟或訴訟而言,他或她沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書規定,我們將賠償任何受償人 曾經或現在是我們提起的訴訟或訴訟的當事方,或者有權獲得對我們有利的判決,理由是受保人 現在或曾經或已經同意成為董事或高級管理人員,或者現在或曾經或已經同意擔任董事或高級職員 官員、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的合夥人、僱員或受託人,或以類似身份與另一家公司、合夥企業、信託或其他 企業發生的任何行動如果受保人本着誠意,以他或她合理地認為符合或不反對我們的最大利益的方式行事,則以這種身份扣除或遺漏的所有費用(包括律師費 費),以及在法律允許的範圍內,支付在和解中實際和合理產生的金額, 訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴應就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事宜作出裁決,除非法院裁定,儘管作出了這樣的裁決,但考慮到所有情況,他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定,如果 任何受賠償人成功成功,無論是案情還是其他方面,我們都將向他或她賠償與之相關的所有實際和合理費用(包括律師 費用)。在某些情況下,費用必須預付給受保人。
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。除其他外,這些賠償協議可能要求我們向我們的董事 和高級管理人員賠償某些費用,包括董事或高級管理人員 在擔任我們的董事或高級管理人員、我們的任何子公司或應我們的要求向其提供服務的任何其他 公司或企業中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
我們有一份普通責任保險單 ,涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因其 擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。
在我們在此登記的與出售普通股有關的 簽訂的任何承保協議中,承銷商將同意在某些條件下對 我們、我們的董事、高級管理人員和《證券法》所指控制我們的人員進行某些負債的賠償。
項目 16。展品
(a) 展品
展覽 數字 |
展品描述 | |
2.1† | 由羅斯CH Acquisition IV Co.、Tigo Energy, Inc.和Roth IV Merger Sub Inc.簽訂的截至2022年12月5日的合併協議(參照公司於2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入)。 | |
2.2 | Roth CH Acquisition IV Co.、Tigo Energy, Inc.和Roth IV Merger Sub Inc.自2023年4月6日起生效的合併協議第1號修正案(參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的S-4/A註冊聲明(文件編號333-264811)附錄2.2納入)。 | |
4.1 | 普通股證書樣本(參照公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的S-4/A註冊聲明(文件編號333-264811)附錄4.2納入)。 | |
4.2 | Tigo Energy, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書(參照公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
4.3 | 經修訂和重述的Tigo Energy, Inc. 章程(參照公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入)。 | |
4.4 | Tigo Energy, Inc.、CHLM 贊助商有限責任公司、CR Financial Holdings, Inc. 及其簽名頁上列在 Holder 下的各方之間的修訂和重述了截至2023年5月23日的註冊權協議(參照公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.2)。 | |
5.1** | White & Case LLP的觀點。 | |
23.1+ | Frank、Rimerman + Co. 的同意哈哈。 | |
23.2+ | 德勤會計師事務所的同意。 | |
23.3** | White & Case LLP 的同意(包含在本文附錄 5.1 中)。 | |
24.1** | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
107** | 申請費展覽。 |
+ | 隨函提交。 |
** | 先前已提交。 |
† | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項 ,省略了本附錄的附件、附表和附錄。註冊人同意根據要求向 SEC 補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。 |
II-2
項目 17。承諾
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期限內,提交對本註冊聲明的 的生效後修正案: |
(i) | 包括經修訂的 (“證券法”)1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊 聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化 。儘管如此,如果交易量和價格的變化總體上不是,則根據 《證券法》第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值)以及與預計最大發行區間的低端或 高端的任何偏差,都可能反映在根據 《證券法》第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中 “註冊費計算” 中規定的最高 總髮行價格變動超過 20%有效註冊聲明中的表格; 和 |
(iii) | 在註冊聲明中納入有關分配計劃的任何重要信息 ,或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改;但是,如果註冊聲明載於表格S-3上,並且包含這些條款生效後的修正案中要求的信息,則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用在該註冊人根據《證券》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中經修訂的1934年交易法(“交易法”),以引用方式納入 註冊聲明,或包含在根據第424(b)條提交的招股説明書中,該招股説明書是 註冊聲明的一部分; |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,屆時 發行此類證券應被視為首次真誠發行; |
(3) | 通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除; |
(4) | 為了確定《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,該註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條,每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交,該聲明涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行,以提供 第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明 中,自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同 的日期(以較早者為準)招股説明書。根據規則430B的規定,就發行人和任何在 當天為承銷商的人的責任而言,該日期應被視為招股説明書所涉註冊聲明中與證券 相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行;但是,前提是沒有聲明在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出,或在文件中作出對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者,以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的 招股説明書中的任何聲明將取代或修改註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明; |
II-3
(5) | 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分發中對 任何購買者的責任,下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行的證券 中,無論使用哪種承保方法向購買者出售證券 ,前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中,下列簽名的 註冊人將是買方的賣方,將被視為向此類買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據第 424 條,下列簽署的註冊人與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書均要求 提交; |
(ii) | 由下列簽署的註冊人 編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書; |
(iii) | 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息 的部分;以及 |
(iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他要約通信。 |
(b) | 在下方簽署的每位註冊人特此承諾,為了確定《證券 法》規定的任何責任,根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條(如果適用, 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告)提交的註冊人年度報告均應被視為註冊聲明中以引用方式納入 成為與其中發行的證券以及該證券的發行 有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。 |
(c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,已告知註冊人 ,證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請( 註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護 任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外), 則註冊人將,除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的 法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄 。 |
(d) | 根據美國證券交易委員會根據經修訂的《信託契約法》第305(b)(2)條規定的規則 和條例,下列簽名的每位註冊人特此承諾提交申請,以確定受託人是否有資格根據經修訂的《信託契約法》第310條(a)款行事。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年5月31日在加利福尼亞州坎貝爾市 代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
TIGO 能源公司 | ||
來自: | /s/ Zvi Alon | |
茲維·阿隆 | ||
首席執行官兼董事(首席執行官) |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
姓名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Zvi Alon | 首席執行官兼董事 | 2024年5月31日 | ||
茲維·阿隆 | (首席執行官) | |||
* | 首席財務官 | 2024年5月31日 | ||
比爾·羅斯克萊因 | (首席財務官兼首席會計官) | |||
* | 導演 | 2024年5月31日 | ||
Tomer Babai | ||||
* | 導演 | 2024年5月31日 | ||
瓊·C·康利 | ||||
* | 導演 | 2024年5月31日 | ||
薩吉特莊園 | ||||
* | 導演 | 2024年5月31日 | ||
邁克爾·斯普林特 | ||||
* | 導演 | 2024年5月31日 | ||
斯坦利·斯特恩 | ||||
* | 導演 | 2024年5月31日 | ||
約翰·威爾遜 |
*來自: | /s/ Zvi Alon | |
姓名: | 茲維·阿隆 | |
標題: | 事實上的律師 |
II-5