美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

☑ 由註冊人提交 ☐ 由註冊人以外的一方提交

漢農·阿姆斯特朗可持續發展

基礎設施資本有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

委託書的補充材料

參加漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司2024年年度股東大會將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行

除了漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司（以下簡稱 “公司”）於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的2024年公司年度股東大會（“2024年年會”）的委託聲明（“2024年委託聲明”）外，還向股東提供本補充信息，內容涉及關於將公司從馬裏蘭州公司轉換為特拉華州公司的第4號提案（“重組提案”）包含在2024年的委託書中。在做出投票決定之前，除了此處提供的信息外，還請仔細閲讀 2024 年委託書和隨附材料。本補充材料中包含的信息修改或取代了 2024 年委託書中包含的任何不一致的材料。即使已經為您的代理人下達了投票指示，您也可以在2024年年會之前隨時通過發出新的投票指示來更改投票，詳情見2024年委託聲明。

提案4（重組提案）：根據2024年委託書所附的轉換計劃，批准將公司從馬裏蘭州的一家公司轉換為名為 “HA可持續基礎設施資本有限公司” 的特拉華州公司

我們敦促您對 2024 年委託書中的提案 4（重組提案）投贊成票。

在審查了機構股東服務（“ISS”）就重組提案提出的意見後，我們決定在作為重組提案（“特拉華州證書”）的一部分通過的新特拉華州公司註冊證書（“特拉華州證書”）中增加措辭，使2024年委託書中 “特拉華州憲章税收優惠保護條款” 標題下描述的特拉華州證書條款在特拉華州證書提交和生效三週年時到期（如果不是更早的話根據特拉華州證書的條款終止）。

因此，作為附錄B附錄B的特拉華州證書第10.1（k）節中的定義術語 “到期日” 應更新如下：

“到期日” 是指（i）廢除、修訂或修改《守則》第382條（或任何類似的後續條款）中最早的日期，前提是董事會認定本X條中的限制不再是保留税收優惠的必要或可取的；（ii）董事會決定（x）所有權變更的日期（在《守則》第382條和《財政條例》的含義範圍內）根據該條款）不會對公司的能力造成實質性限制（或直接（或公司的間接子公司）使用原本可用的税收優惠，（y）繼續執行此處的轉讓限制不會保留任何可歸於税收優惠的重大價值，或者（z）繼續此處的轉讓限制不符合公司的最大利益，（iii）本公司註冊證書提交和生效三週年的日期，或（iii）董事會規定的任何其他日期根據本第 X 條第 10.8 節；

本補充招標材料的附錄A中包含了特拉華州證書全文的副本，該證書將在重組提案（包括上述修訂）獲得批准後通過。

請注意，對重組提案投棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 重組提案具有同等效力。如果您已經對重組提案投了 “反對” 或 “棄權” 票，我們敦促您重新考慮並提交新的 “贊成” 票。

附錄 A-特拉華州章程的表格

公司註冊證書
的
HA 可持續基礎設施資本有限公司

我，下列簽署人，為了根據特拉華州通用公司法成立和組織公司，必須簽署本公司註冊證書（“公司註冊證書”），並特此證明如下：

第一條。

名字

該公司（“公司”）的名稱是：HA 可持續基礎設施資本有限公司

第二條。

註冊辦事處/代理商

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三條。

目的

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。該公司的註冊是為了將馬裏蘭州的一家公司漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司（“馬裏蘭公司”）轉換為該公司，該公司註冊證書與馬裏蘭公司轉換為公司的證書（“轉換證書”）同時提交。

第四條

股票

第 4.1 節授權股份。公司有權發行總計5億股股票，包括4.5億股普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）和5000萬股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。轉換證書和本公司註冊證書（“生效時間”）生效後，無需公司或馬裏蘭公司任何前股票持有人採取任何行動，在生效時間前夕發行和流通的馬裏蘭公司每股普通股都將轉換為一股已發行和流通、已全額支付和不可評估的普通股。從生效時間起和之後，任何代表馬裏蘭州公司在生效時間前夕已發行和流通普通股的股票憑證均應代表相同數量的公司普通股，直至向公司交出。

第 4.2 節。普通股。除非本文另有規定，否則每股普通股的持有人有權獲得一票。

第 4.3 節優先股。特此明確授權公司董事會（“董事會”）通過其決議或決議，從未發行的優先股中提供一系列優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的權力（包括投票權（如果有））以及優先權和親屬，參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或對該系列股票的限制。每個優先股系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。

第 4.4 節。授權股份的增加或減少。在遵守任何系列優先股條款的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，無需任何普通股或優先股持有人單獨投票，即可增加或減少普通股或優先股的法定股數（但不低於當時已發行的股票數量）。

第 4.5 節。優先股條款的修訂。除非法律或本公司註冊證書（包括任何指定證書）另有規定，否則如果受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就本公司註冊證書的任何修正案（包括對任何指定證書的任何修正案）進行投票，除非法律或本公司註冊證書（包括對任何指定證書的任何修正）另有規定根據這個公司註冊證書（包括任何指定證書）或 DGCL。

第 V 條。

經同意採取行動

在明確允許該系列優先股持有人同意行事的任何系列優先股的條款的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在股東年度會議或特別股東會議上生效，不得以同意代替會議的方式生效。

第六條。

董事會

第 6.1 節。董事人數。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除一個或多個優先股系列的持有人可能選出的董事人數外，董事人數應不時由董事會專門確定。

第 6.2 節。空缺和新設立的董事職位。在遵守本第六條第6.4節的前提下，因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，如此選定的任何董事的任期應持續到下一次年度股東大會並直至其任期她的繼任者已正式當選並獲得資格，但須視該董事早些時候去世而定、辭職、取消資格或免職。

第 6.3 節。罷免董事。除非一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，任何董事或整個董事會均可隨時通過當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二股份的持有人投贊成票，無論是否有理由被免職。

第 6.4 節。優先股董事。在一個或多個優先股系列的持有人有權根據本協議第四條第4.3節的規定單獨選舉額外董事（包括任何指定證書）（“優先股董事”）的任何時期，以及在該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加該人數任何系列優先股的持有人股票有權選舉，此類優先股的持有人有權選舉如此規定或根據上述條款確定的額外董事；並且（ii）每位優先股董事的任期應持續到該優先股董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事的擔任該職位的權利根據上述條款終止，以較早發生者為準，前提是他或她早些時候去世、辭職、辭職資格或免職。除非本協議第四條第4.3節（包括任何指定證書）的規定另有規定或另有規定，否則每當一個或多個優先股系列的持有人根據上述條款停止擁有或以其他方式被剝奪該權利時，該系列優先股持有人選出的所有優先股董事的任期，或選擇填補因死亡、辭職而產生的任何空缺，取消資格或取消此類資格其他董事應立即解僱（在這種情況下，每位此類優先股董事將不再具有董事資格，並將停止擔任董事），公司的授權董事總人數將相應地自動減少。

第七條。

書面選票

除非公司章程（經不時修訂和/或重述，“章程”）有此要求，否則董事的選舉無需通過書面投票。

第八條。

修正案

第 8.1 節。對公司註冊證書的修改。公司保留以現在或將來法律授權的方式，隨時不時對公司註冊證書中的任何條款進行任何修改、修改、廢除或更改，並添加或插入特拉華州法律當時授權的其他條款的權利。公司註冊證書賦予股東、董事、高級管理人員或任何其他人的所有權利和權力均受本保留約束。

第 8.2 節。章程修正案。為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。公司的股東還可以通過大多數有權投票的已發行股票的持有人投贊成票來通過、修改或廢除章程，但是，股東必須獲得至少三分之二有權投票的已發行股票的持有人投贊成票才能通過、修改或廢除第九條（補償和預付開支）或第十一條（修正案）章程）或任何與章程不一致的條款。

第九條。

責任限制

公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或責任限制，因為存在或此後可能進行修改。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事或高級管理人員在該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第十條。

股票轉讓和所有權限制

第 10.1 節定義。僅出於本第十條的目的：

(a) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法條例》第12b-2條中相應術語的各自含義，對於任何人，還應包括其公司證券被視為由該第一人具有建設性所有權的任何其他人，由《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 節中有關該第一人的單一 “實體” 或其他人所有根據該法第382條的規定，該第一人稱擁有的公司證券合計《財政條例》下的財政條例；

(b) 個人應被視為任何公司證券的 “受益所有人”，擁有 “受益所有權” 和 “受益擁有” 任何公司證券：

(i) 根據《守則》第382條及其《財政條例》，該人實際擁有（直接或間接）或將被視為實際或建設性擁有，包括任何對此類收購有正式或非正式諒解的人對公司證券的任何 “協調收購”（根據該守則第382條及其《財政條例》，此類公司證券的所有權應歸於該人），或否則與公司合計根據《守則》第382條的規定或任何後續條款或替代條款以及據此頒佈的《財政條例》，該人擁有的證券；

(ii) 根據《交易法條例》第13d-3條或第13d-5條的規定，該人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接擁有實益所有權；

(iii) 該人或其任何關聯公司或聯營公司擁有 (A) 根據任何協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）進行投票、安排或指導表決的權利或能力；前提是，如果對任何證券進行表決的協議、安排或諒解僅來自可撤銷的代理人，則該人不得被視為任何證券的受益所有人或受益所有者 (1) 或迴應依據的公開代理或徵求同意而給予該人的同意，以及根據適用的《交易法條例》和（2），也不得在《交易法》附表13D的聲明（或任何類似或後續報告）中申報，或者（B）成為受益所有人的權利或義務（無論該權利是可行使的，還是必須立即履行此類義務，或僅在時間流逝、發生以下情況之後履行此類義務）

條件、滿足監管要求或以其他方式），無論是書面還是書面形式（承銷商和銷售集團成員之間關於善意公開發行證券的習慣協議除外），或者在行使轉換權、交易權、權利、認股權證或期權時，或通過轉換證券時，根據撤銷信託、全權委託賬户的權力，或以其他方式通過轉換證券或類似的安排，根據權力終止回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，或根據信託、全權賬户或類似安排的自動終止；前提是，在接受購買或交換此類投標證券之前，不得將個人視為根據適用的《交易法條例》提出的投標或交易要約投標的公司證券的受益所有人或受益所有者；

(iv) 為收購、持有、投票或處置任何公司證券，或合作獲得、變更或影響公司控制權而與該第一人或任何該第一人稱的關聯公司或關聯公司訂有任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）直接或間接由任何其他人實益擁有（根據本第 10.1 (b) 節前面的小節的定義）；或

(v) 作為該人或其任何關聯公司或關聯公司任何衍生頭寸的標的標的或參考證券，或構成其基礎的公司，就衍生頭寸而言，被視為受益擁有的公司證券數量是 (A) 向美國證券交易所提交的一份或多份文件中規定的該衍生頭寸（不考慮任何空頭或類似頭寸）的公司證券的名義或其他數量該人或其任何關聯公司的佣金，或關聯公司或 (B) 證明此類衍生頭寸的文件，作為計算該衍生頭寸的價值或結算金額的依據，或該衍生頭寸持有人獲利或分享任何利潤的機會（以 (A) 或 (B) 中較大者為準），或者如果此類文件或文件中未指定此類數量的公司證券（或此類文件不向其提供）董事會），由董事會自行決定；

但是，任何人如果是豁免人員的高級職員、董事或僱員，均不得僅憑其身份或權限就被視為任何 “實益所有”（定義見本第 10.1 (b) 節）的公司證券（包括但不限於信託機構）的 “受益所有人”、“受益所有權” 或 “實益擁有” 能力，由該豁免人員或該豁免人員的任何其他高級職員、董事或僱員提出；此外，本第 10.1 (b) 節中的任何內容均不適用使 (y) 作為證券承銷商從事業務的個人或 (z) 根據《證券法》第144A條進行善意發行的初始購買者成為通過該人根據《證券法》第144A條（如適用）真誠參與公司承諾承保或善意發行而獲得的任何公司證券的受益所有人、實益擁有或擁有受益所有權，直到到期自此類收購之日起四十天內，然後前提是此類公司在四十天到期時，證券繼續歸該人所有；

(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

(d) “公司證券” 指 (i) 公司普通股，(ii) 公司優先股（不包括《守則》第1504 (a) (4) 條所述的優先股），(iii) 認股權證、權利、可轉換債務或期權（包括《美國財政條例》第1.382-4 (d) (9) 節所指的期權），用於購買股票（中描述的優先股除外）公司（《守則》第1504（a）（4）條），以及（iv）根據第1.382-2T條被視為公司 “股票” 的任何其他權益（《財政條例》f) (18)；

(e) “衍生品” 係指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他證券、合約權利或衍生頭寸或類似權利（包括與任何證券相關的任何 “掉期” 交易，但基礎廣泛的市場籃子或指數除外）；

(f) “衍生頭寸” 是指任何衍生品，無論目前是否可行使，其 (i) 具有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司證券的價值相關的價格，或全部或部分參照公司證券的價值確定，或全部或部分從公司證券的價值中衍生，價值隨着公司證券市場價格或價值的增加而增加，或者直接或提供機會的價值間接獲利或分享任何來源的任何利潤公司證券價值的增加以及 (ii) 能夠通過交付現金或公司證券進行全部或部分結算（無論是按要求還是可選的，以及這種結算是可以立即進行還是隻能在時間流逝、條件發生、監管要求滿足或其他情況下發生），無論它是向任何人還是（B）任何人轉讓此類公司證券的任何表決權個人（包括此類衍生頭寸的持有人）可能有訂立了其他對衝其經濟影響的交易；

(g) “超額股份” 是指任何公司證券，其轉讓或所有權將 (x) 導致違禁所有權百分比或 (y) 增加根據第 10.2 條擁有違禁所有權百分比的任何人的持股百分比；

(h) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；

(i) “交易法條例” 是指《交易法》下的《一般規則和條例》；

(j) “豁免人員” 是指 (i) 公司或公司的任何子公司，在每種情況下，包括但不限於其信託身份，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或 (iii) 根據條款中提及的任何此類計劃的條款持有（或以信託身份行事）普通股的任何實體或受託人 (ii) 或用於為任何此類計劃提供資金或為公司或其任何子公司的員工提供其他員工福利公司；

(k) “到期日” 是指（i）廢除、修訂或修改《守則》第 382 條（或任何類似的後續條款）中最早的日期，前提是董事會認定本第 X 條中的限制不再是保留税收優惠的必要或可取的，(ii) 董事會決定 (x) 所有權變更（在《守則》第 382 條的含義範圍內）的日期，以及根據該條例制定的《財政條例》不會對公司的能力造成實質性限制（或公司的直接或間接子公司）使用原本可用的税收優惠，（y）延續此處的轉讓限制不會保留任何可歸於税收優惠的重大價值，或者（z）繼續此處的轉讓限制不符合公司的最大利益，（iii）本公司註冊證書提交和生效三週年之日，

本公司註冊證書提交和生效三週年的日期，或 (iv) 董事會根據本第十條第 10.8 款確定的任何其他日期；

(l) “初始大股東” 是指自生效之日起單獨或與其關聯公司及關聯公司一起持有違禁所有權百分比的任何人，但公司最初的直接公共集團除外；但是，如果初始大股東在生效後隨時停止持有違禁所有權百分比，則就本第十條的所有目的而言，該人應停止被視為初始大股東；

(m) “股份所有權百分比” 是指截至任何日期或時間，對於任何作為公司證券受益所有人的人，根據第1.382-2 (a) (3)、1.382-2T (g)、(h) 節規定的受益所有權定義第 (i) 條確定的 (i) 截至該日期或時間實益擁有的公司證券的百分比中的較大者)、(j) 和 (k)、1.382-3 (a) 和 1.382-4 (d)（或根據根據第 382 條（或任何）頒佈的任何未來財政條例繼任條款或替代條款）），包括但不限於在某些情況下視為行使期權認股權證和其他收購股票的權利；但是，前提是（x）為了將美國財政部監管第1.382-2T（k）（2）條適用於本定義，公司應被視為 “實際瞭解” 所有歸屬於任何人的未償還公司證券的受益所有權，（y）確定任何實體的所有權百分比的目的（但不是根據該定義，《財政條例》第1.382-2T (h) (2) (i) (A) 條（將根據《守則》第318 (a) (2) 條歸屬於實體的股票視為不再歸屬實體所有）的目的不適用，以及 (ii) 截至該日該人實益擁有的公司證券的百分比或時間，根據受益所有權定義第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條確定，僅就該人而言，由考慮到截至該日期或時間的所有已發行和流通的公司證券，以及截至該日期或時間實際發行和未發行但根據受益所有權定義第 (ii)-(v) 條，截至該日期或時間，該人被視為受益所有人、實益擁有權或擁有受益所有權的公司證券的數量；此外，為避免疑問，以及儘管此處有任何相反的規定，但股票百分比任何持有未兑現期權、認股權證、權利或類似權益（包括任何或有權利）以收購公司證券的人的所有權應自任何日期或時間確定，僅限於該人，方法是包括截至該日期或時間已發行和未發行的公司證券的數量，以及實際未發行和未兑現但該人行使此類期權權後有權收購的公司證券的數量，當事人、權利或類似利益，以及根據受益所有權定義第 (ii)-(v) 條的條款，截至該日期或時間，該人被視為受益擁有或擁有受益所有權；

(n) “個人” 是指任何個人、實體、公司、公司、遺產、信託（包括符合《守則》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 條資格的信託）、永久留出或專門用於《守則》第 642 (c) 條所述目的的信託的一部分、《守則》第 509 (a) 條所指的私人基金會，

公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似組織（在上下文中酌情包括公司），還包括《交易法》第13（d）（3）條所指的 “集團”，或 “協調收購” 公司證券或以其他方式被視為《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 條所指的 “實體” 或其他方面的一羣人，包括, 但不限於通過正式或非正式協議或安排的非法人羣體 (不論是否以書面形式），已着手實現共同目標或行動，還包括任何此類個人或實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）；

(o) “禁止分配” 是指公司就所謂收購方因任何超額股份獲得的任何超額股份而支付的任何及所有股息或其他分配；

(p) “違禁所有權百分比” 是指任何人（豁免人員或任何初始大股東除外）以及該人的所有關聯公司和關聯公司的股份所有權百分比為4.8％或以上；

(q) “禁止轉讓” 係指任何所謂的公司證券轉讓，但這種所謂的轉讓在本第十條中被禁止且無效；

(r) “公共團體” 的含義應包含在第 382 條及其下的《財政條例》中；

(s) “名義收購方” 是指聲稱收購任何超額股份的受益所有權或記錄、法律或任何其他所有權的任何個人或公共團體。如果某些超額股份的名義收購方不止一個（例如，如果持有此類超額股份的記錄所有權的所謂收購方不是此類超額股份的所謂收購方），則此處提及 “聲稱的收購者” 的所有內容均應包括實現本第十條目的所必需的任何和所有此類所謂的收購者；

(t) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》；

(u) 就任何人而言，“子公司” 係指該第一人稱實體的任何其他個人：(i) 受益擁有或以其他方式直接或間接指導或控制一定數量的有表決權證券或其他股權的投票，其投票權足以選出具有類似職能的同等管理機構的至少多數董事或成員，或 (ii) 以其他方式有權控制或指導該公司的管理或其他實體；

(v) “税收優惠” 是指淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、第163 (j) 條禁止的淨營業利息支出結轉、外國税收抵免結轉以及可能減少或導致公司或其任何直接或間接子公司所欠任何所得税抵免額或可退還抵免額度的任何其他項目，包括但不限於、根據該法典和財政條例第382條或第383條受限制的任何物品，以及任何”公司或其任何直接或間接子公司的 “未實現的淨內在虧損”（根據《守則》第382條的定義）；

(w) 除本定義的最後一句外，“轉讓” 是指除公司以外的個人採取的任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押、其他處置或其他行動，以改變任何人的股權百分比。轉讓還應包括期權的創建或授予（根據《財政條例》第1.382-4（d）（9）條的定義），但公司授予期權或修改、修改或調整公司授予的現有期權除外。轉讓不包括 (i) 公司證券公司向公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員單方面發行或授予任何公司證券（包括限制性股票）；（ii）公司或其子公司的董事、高級管理人員或僱員根據公司贊助的股息再投資計劃預先安排購買任何公司證券；或（iii）公司的任何董事、高級管理人員或僱員的行使其任何期權、認股權證的子公司，根據合同或公司的任何股權薪酬計劃，公司向該董事、高級管理人員或僱員授予的購買公司證券的權利或類似權益；

(x) “受讓人” 是指公司證券轉讓給的任何人；以及

(y) “財政條例” 是指根據該法和任何後續條例頒佈的所得税條例（無論是臨時的、擬議的還是最終的）。提及此類條例的任何分節均包括提及其任何後續分節。

第 10.2 節。轉讓和所有權限制。除第 10.3 節規定的範圍外，為了在到期日之前保留公司的税收優惠，任何所謂的公司證券轉讓

到期日以及任何聲稱根據到期日之前達成的協議、安排或諒解進行的公司證券的轉讓，均應被禁止，並且在以下情況下，自始至終無效：(a) 將導致所謂的收購方擁有或導致任何其他個人或公共團體擁有違禁所有權百分比（不包括任何增加）以轉讓為由的公共集團的股權百分比中來自初始大股東）；或（b）將提高任何具有違禁所有權百分比的個人或公共集團的股票所有權百分比（由於初始大股東的轉讓而增加公共集團的股票所有權百分比除外）。作為註冊任何公司證券轉讓或支付任何公司證券分發的條件，公司可以要求擬議的受讓人或收款人向公司提供公司合理要求的有關此類公司證券的受益所有權的所有信息。

第 10.3 節。豁免限制。儘管本文有任何相反的規定，董事會可自行決定要求公司放棄適用第 10.2 節中包含的任何限制，包括但不限於第 10.2 節限制所禁止的任何公司證券轉讓，儘管此類豁免可能對任何税收優惠產生影響。董事會可以在授予任何此類豁免時施加其認為合理和適當的條件，包括但不限於限制任何受讓人轉讓其通過受此類豁免的轉讓收購的任何或全部公司證券的能力。作為批准的條件，董事會可自行決定要求（費用由轉讓人和/或受讓人承擔）董事會選定的法律顧問的意見，即轉讓不會導致對《守則》第382或383條規定的税收優惠的使用施加任何限制。董事會根據本第 10.3 節作出的任何豁免均應以書面形式並由任何正式授權的高級管理人員代表公司簽署，並且可以就任何轉讓事先或追溯地全部或部分給予豁免。在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司正式授權的官員或代理人行使本第 10.3 節授予的權力。

第 10.4 節。聲稱轉讓違反了轉讓和所有權限制。除非根據第 10.3 節就一項所謂的轉讓獲得豁免，如果該轉讓完成，將導致超額股份的轉讓（根據第 10.5 (b) 或 (c) 節或根據本第 10.4 節規定的自動轉讓轉讓除外），(a) 此類所謂的轉讓應構成本第 X 條所有目的的禁止轉讓，從一開始就無效且無效轉讓受益所有權或此類超額部分的任何記錄、法律或其他所有權向所謂收購方的股份，(b) 公司的高級職員、僱員或代理人不得在公司的股票轉讓賬簿中記錄此類違禁轉讓，(c) 此類所謂的收購方無權對此類超額股份享有任何權利，也不得在公司的股票賬本中記錄為其所有者，並且 (c) 此類超額股份應根據DGCL第202 (c) (4) 條自動轉讓至公司指定的代理人（“代理人”）。在代理人根據第 10.5 (b) 節出售超額股份之前，應向代理人支付任何超額股份的任何股息或分配。本第 10.4 節中無效的超額股份的禁止轉讓不得對任何公司證券的任何其他轉讓的有效性產生不利影響，包括相同或任何其他相關交易中的任何此類轉讓，無論是向同一個聲稱的超額股份收購方還是向任何其他個人的轉讓。一旦根據本第10.4節或第10.5節在轉讓中收購了超額股份，但這不是違禁轉讓，則相關的公司證券將不再是超額股份。為避免疑問，任何不符合本第 10.4 節或第 10.5 節規定的超額股份轉讓也應為禁止轉讓。

第 10.5 節。

(a) 公司的需求。除非根據第 10.3 節獲得豁免，否則如果董事會確定向所謂的收購方轉讓多餘股份已經或受到威脅，或者有人提議採取任何其他違反本第 X 條的行動（無論此類行動是否故意），則公司應要求所謂的收購方轉讓或促成轉讓任何聲稱所有權的證書或其他證據名義收購方擁有或控制的多餘股份，以及與所有禁止的發行版一起發送給代理。

(b) 多餘股份的處理。公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人都不得記錄任何違禁轉讓，並且不得出於任何目的將所謂的收購方認定為公司超額股份的股東。對於此類超額股份，所謂的受讓人無權獲得公司股東的任何權利，包括但不限於對此類超額股份進行表決和獲得股息或分配（無論是否清算）（如果有）的權利，並且超額股份應為

除非根據第 10.4 節將多餘股份轉讓給代理人，或者直到根據第 10.3 節獲得豁免，否則將被視為仍在轉讓人手中。一旦通過非禁止轉讓的轉讓收購了多餘股份，則公司證券將不再是超額股份。為此，任何不符合第 10.4 節或第 10.5 節規定的超額股份轉讓也應為禁止轉讓。公司可以做出董事會可能認為實施本第10.5（b）節必要或可取的安排或向其股票過户代理人發出指示，包括但不限於授權該過户代理人要求所謂的受讓人就該人對公司證券的實際和推定所有權提供宣誓書，並提供其他證據證明第10.2條不會禁止轉讓。

(c) 向代理人轉讓多餘股份和禁止分配。應公司的要求，名義收購方應將任何聲稱擁有或控制的超額股份所有權的證書或其他證據，以及就此類超額股份支付的任何及所有違禁分配，轉讓給代理人。假定收購方未能向代理人轉讓或促成向代理人轉讓任何聲稱擁有超額股份的證書或其他證據，均不得否定根據第 10.5 (b) 條自動向代理人轉讓此類超額股份。代理人應通過公平交易（如果可能，通過納斯達克股票市場，但在任何情況下都符合適用法律）向買方或買方（可能包括公司）出售任何超額股份；但是，任何此類出售都不得構成禁止轉讓，此外，代理人應根據其合理的自由裁量權有序進行此類出售或銷售，並且不得要求在任何範圍內進行任何此類出售具體的時間框架，如果代理商可以合理地自行決定此類銷售或銷售擾亂普通股或其他公司證券的市場，或以其他方式對公司證券的價值產生重大不利影響。此類銷售的收益應稱為 “銷售收益”。如果所謂的收購方在據稱收購了超額股份後聲稱在公平交易中將部分或全部超額股份出售給非關聯方，則所謂的收購方應被視為代表代理人出售了此類超額股份，而非向代理人轉讓任何聲稱擁有超額股份和任何違禁分配的證書或其他證據，而應將所謂的收購方轉讓給代理人代理違禁分發和此類銷售的收益（“轉售收益”），除非代理人向所謂的收購方授予書面許可，允許其保留部分轉售收益，但不得超過代理人而不是聲稱的收購方出售時代理人根據第 10.5 (d) 條應向所謂收購方支付的金額。

(d) 銷售收益、轉售收益和違禁分配的分配。銷售收益、轉售收益（如果適用）和禁止分配（如果適用）應按以下方式分配：(1) 首先分配給代理人，金額等於出售此類超額股份和行使本協議規定的職責所產生的費用；然後 (2) 分配給所謂的收購方，但金額不超過以下金額：(a) 名義收購方為收購超額部分而交出的聲稱購買價格或對價價值股份，或 (b) 如果所謂的多餘股份是通過贈與方式向所謂的收購方轉讓的，繼承或任何類似的名義轉讓，即此類所謂轉讓時超額股份的公允市場價值，該金額應由董事會確定；然後（3）將任何剩餘金額交給《守則》第501（c）（3）條所述的公司指定的實體，其繳款必須有資格根據第170（b）（1）條的每項扣除（A)、《守則》第2055和2522條；但是，如果超額股份（包括因先前的禁令而產生的任何超額股份）轉讓（代理未在先前的銷售或銷售中出售），表示股權百分比為4.8％或以上，則任何此類剩餘金額應支付給兩個或更多此類組織。聲稱收購方對此類超額股份的唯一權利應限於根據本第 10.5 (d) 節應向所謂收購方支付的金額。在任何情況下，任何超額股份、銷售收益、轉售收益或違禁分配均不得為公司或代理人的利益提供保障，除非用於支付代理人履行本協議規定的職責所產生的費用。

(e) 其他證券。如果任何轉讓不涉及特拉華州法律所指的公司證券轉讓（“證券”，單獨為 “證券”），但會導致所謂收購方違反本第X條規定的轉讓限制，則應按照本第10.5（e）節的規定修改第10.5（b）、（c）和（d）節的適用範圍。在這種情況下，不得要求此類名義收購方處置任何非證券的權益，但應要求該名義收購方和/或任何將證券所有權歸屬於該所謂收購方的個人處置足夠的證券（這些證券應按收購時的反向順序處置），使該所謂收購方在處置後不違反本第十條。應視為與轉讓同時發生，從而導致本條款的適用以及處置的此類證券數量應被視為超額股份，應按照第 10.5 (c) 和 (d) 節的規定通過代理人處置，但支付給該所謂收購方或向直接持有此類超額股份的其他人支付的最高總金額除外

與此類出售相關的應為所謂轉讓時此類超額股份的公允市場價值。代理人在處置此類超額股份時產生的所有費用應從該名義收購方或其他人應付的任何款項中支付。本第 10.5 (e) 節的目的是將第 10.5 (b)、(c) 和 (d) 節的規定適用於未直接轉讓證券的情況下進行禁止轉讓的情況，本第10.5 (e) 節以及本第X條的其他規定應解釋為產生與公司證券直接轉讓相同的結果，但視情況而定。

(f) 補救措施。在不限制公司可用的任何其他補救措施的情況下，如果所謂的收購方在公司提出要求後的三十（30）天內未能遵守第10.5（b）條的任何規定，除非根據第10.3條獲得豁免，否則公司應立即採取其認為適當的所有具有成本效益的行動，迫使所謂的收購方向代理人交出任何聲稱擁有超額股份的證書或其他證據，轉售所得，和/或禁止的分配，或者禁止或撤銷任何此類所謂的轉讓。董事會可批准採取其認為可取的額外行動，以使本第十條的規定生效，包括但不限於拒絕使任何禁止的轉讓在公司賬簿上生效。公司特別有權尋求公平救濟，包括禁令救濟，以執行或防止違反第十條規定的行為。本第10.5（f）節中的任何內容（i）不應被視為與本第X條規定的任何禁止的超額股份轉讓從一開始就無效或者（ii）阻止公司在沒有事先要求的情況下自行決定立即提起法律訴訟。

(g) 證券交易所交易。本第十條（包括但不限於董事會或公司根據本第十條做出的任何決定或採取的任何行動）中的任何內容均不妨礙通過國家證券交易所設施或任何國家證券報價系統達成的任何交易的結算。任何交易的此類結算均不應否定本第十條任何其他規定的影響，此類交易中任何聲稱的收購方均應遵守本第十條規定的所有規定和限制。

(h) 責任。如果任何人故意違反或故意導致受其控制的任何其他人（“受控人員”）違反本第十條的規定，則該人和任何此類受控人員應承擔連帶和單獨責任，並應在考慮到與接收或應計該金額相關的所有税款以及公司因此產生的所有費用後，按意向公司支付相應的金額這種違規行為使該公司的財務狀況與假設的財務狀況相同此類違規行為未發生，包括但不限於因公司使用税收優惠的能力減少或取消而造成的損失，以及與此類違規行為相關的律師和審計費。

第 10.6 節。提供信息的義務。應公司的要求或作為任何公司證券轉讓登記的條件，任何公司證券的受益所有人或合法或記錄持有人，以及任何擬議的受讓人和與擬議受讓人控制、控制或共同控制的任何人，應提供公司可能不時要求的信息，以確定是否遵守本第十條或公司的税收優惠狀況。任何試圖超出本第十條規定的限制收購公司證券的聲稱收購方均應立即就此類事件向公司發出書面通知，並應向公司提供公司可能要求的其他信息，以確定此類禁止轉讓對保留和使用税收優惠的影響（如果有）。

第 10.7 節。傳奇。董事會可以要求公司簽發的任何證明公司證券股份所有權的證書，如果受本第X條中規定的轉讓和所有權限制，以及董事會根據第10.3條規定的條件（包括對此類股份轉讓的限制）的約束，均應附上引用適用的限制的醒目圖例。

第 10.8 節。董事會的權力。董事會應有專屬權力 (i) 決定管理和確定遵守本第十條所需的一切事項，以及 (ii) 行使管理本第X條時可能需要的所有權利和權力，包括但不限於以下權利和權力：(w) 解釋本第X條的規定，(x) 做出為執行本第十條所必需或可取的所有計算和決定，以及 (y) 確定價值在每種情況下, 本着誠意作出何種裁定都應是決定性的,防止因適用的《財政條例》或其他法律條款的任何變更而發生《守則》第382條所述的所有權變更。本第十條中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要、可取或可取的其他行動的權力，以保持税收優惠。此外，董事會可以不時制定、修改、修改或撤銷與本第十條明文規定不相牴觸的公司章程、規章和程序，以確定公司證券的任何轉讓是否會危及公司的以下能力：

保留或使用任何税收優惠，或者為了有序地適用、管理和實施本第十條的規定，在不限制前述規定概括性的情況下，如果法律（包括適用法規）發生變化，使以下一項或多項行動成為必要或可取的，或者如果董事會認為一項或多項此類行動符合公司的最大利益，董事會可以加快或延長到期日期；前提是董事會應以書面形式確定此類加速或延期對於保持税收優惠是合理的必要或可取的，或者視情況而定，延續這些限制對於保持税收優惠不再是合理的必要或可取的。如果在適用本第十條的任何條款（包括此處使用的任何定義）時出現模稜兩可的情況，董事會應有權根據其合理的信念、理解或對情況的瞭解，決定此類條款對任何情況的適用性。如果本第十條要求董事會採取行動，但未能就此類行動提供具體指導，則只要該行動不違背本X條的規定，董事會就有權決定應採取的行動。董事會根據本第10.8節真誠地採取或作出的所有行動、計算、解釋和決定均為最終的、決定性的並對公司、代理人和所有其他各方均具有約束力第 X 條沒有明顯的錯誤。董事會可以在其認為必要或可取的情況下將本第十條規定的全部或任何部分職責和權力委託給董事會委員會，並且可以在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的高級管理人員或代理行使本第十條授予的權力。儘管此處有任何相反的規定，但本第十條中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

第 10.9 節。信賴。在法律允許的最大範圍內，董事會成員應受到充分保護，他們可以真誠地依賴公司首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務主管、祕書兼首席法務官或助理祕書提供的信息、意見、報告或陳述，或公司的外部法律顧問、獨立審計師、過户代理人、投資銀行家或其他僱員和代理人（包括代理人）就事宜提供的信息、意見、報告或陳述合理地認為在他們之內作出本第十條所設想的任何決定和調查結果的專業或專家能力，董事會成員對與此相關的任何善意錯誤概不負責。為了確定任何股東擁有的任何公司證券的存在、身份和金額，公司有權依賴截至任何日期根據《交易法》附表13D或13G提交的文件（或類似文件）（或類似文件）（如果有）的存在和不存在，但以其對公司證券所有權的實際瞭解為前提。

第 10.10 節。本第 X 條的好處，不得將本第 X 條中的任何內容解釋為向公司或代理人以外的任何人提供本第 X 條規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本第 X 條應為公司和代理人的唯一和排他性利益服務。

第 10.11 節。可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本X條的任何規定或任何此類條款對任何人或在任何情況下適用的行為在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本X條的任何其他規定。

第 10.12 節。豁免。對於本協議中規定的或本公司或代理人根據本第X條以其他方式獲得的任何權力、補救措施或權利，(i) 除非放棄方簽署的書面文件中明確載有任何放棄、時間延長、行使中的延遲或疏忽或其他縱容，否則不得暗示任何變更、修改或損害。

第十一條。

公司註冊人

該公司的註冊人是史蒂芬·丘斯洛，他的郵寄地址是馬裏蘭州安納波利斯市公園廣場一號200號套房21401。

第十二條。

最初的董事會

註冊人的權力將在向特拉華州國務卿提交本公司註冊證書後終止。在公司第一次年度股東大會之前以及繼任者正式當選並獲得資格之前，將擔任公司首任董事的人員的姓名和郵寄地址為：

[簽名頁面如下]

下列簽名的註冊人特此確認，上述公司註冊證書是他在2024年______日___日的行為和契約。