附錄 5.1

2024 年 5 月 31 日

Charles & Colvard, Ltd.

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州的一家公司Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）的特別顧問，處理該公司於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3表格（“註冊聲明”）。除其他外，註冊聲明涉及根據證券法頒佈的第415條不時發行和出售以下證券：

(i)

公司的普通股，每股無面值（“普通股”）；

(ii)

本公司的優先股，每股無面值（“優先股”）；

(iii)

購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”）；以及

(iv)

由普通股、優先股或認股權證的任意組合組成的單位（“單位”）。

普通股、優先股、認股權證和單位在此統稱為 “證券”。註冊證券的最高公開募股價格為25,000,000美元。

這封意見書是根據1933年法附表A第29段和第S-K號法規第601 (b) (5) (i) 項的要求提交的。

在提出下述意見時，我們審查了：(i) 註冊聲明，包括的證物；(ii) 註冊聲明中包含的招股説明書；(iii) 經修訂的公司重述的公司章程（“章程”）；（iv）公司經修訂和重述的章程（“章程”）；和 (v) 經公司董事會（“董事會”）於 2024 年 5 月 30 日簽署的一致書面同意通過的與註冊聲明相關的決議。我們還審查並依賴了公職人員證書，對於某些與我們的意見有關的事實問題，我們也依賴於公司高管的證書。

在發表觀點時，我們還做出了此類意見書中慣常使用的假設。我們尚未證實任何此類假設。

K&L Gates LLP

希爾斯伯勒街 301 號套房 1200 北卡羅來納州羅利 27603

T +1 919 743 7300 F +1 919 743 7358 klgates.com

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

第 2 頁

我們在下文中提出的意見僅限於：（i）美國聯邦法律；（ii）僅與下文編號的第1、2和5（a）段中提出的意見，即北卡羅來納州的法律；（iii）僅與下文編號為第3、4和5（b）段的意見有關，紐約州法律。我們對 (i) 任何其他法律；(ii) 任何其他司法管轄區的法律；或 (iii) 任何縣、直轄市或其他政治分支機構或地方政府機構或機構的法律對於中任何事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任。我們對《公司透明度法》沒有發表任何意見，

基於並受前述條款約束，並假設（i）註冊聲明及其任何必要的生效後修正案將生效，並將遵守註冊聲明或任何此類生效後修正案所設想的相關證券發行或發行時所有適用的法律；（ii）將編制並向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，描述由此發行的證券，並將遵守所有適用法律；(iii) 所有證券將按規定發行和出售根據適用的聯邦和州證券法律，按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中所述的方式；(iv) 董事會和/或其任何正式授權的委員會不得撤銷或以其他方式修改其對任何此類證券發行或制定任何此類證券的條款或任何相關事項的授權；(v) 公司應始終保持 br} 公司根據美國州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好北卡羅來納州；以及 (vi) 下文規定的其他資格和其他事項，我們認為：

當 (i) 普通股的發行和出售條款經過 (A) 董事會和/或其正式授權委員會以及 (B) 公司股東的所有必要行動正式授權和批准時，以免違反任何適用的法律、規則或法規，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，包括，但不限於《憲章》，此後可能會不時對其進行修改，以遵守任何適用的要求或限制由對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構頒發的；(ii) 代表普通股的證書已正式簽署、發行和交付，或者此類普通股是以未經認證的形式發行的，在註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件所規定的範圍內，並符合對公司和州法律具有約束力的任何協議或文書北卡羅來納州，以及（iii）普通股的發行説明股票已正確存入公司的股票賬本，在支付了固定對價後，根據適用的最終收購、承保或類似協議（根據其條款，該協議對所有各方均可執行），普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

第 3 頁

假設此類優先股的條款已正式確定，以免違反任何適用的法律、法規或法規，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，包括但不限於章程、，此後可能會不時對其進行修訂，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何適用要求或限制，當 (i) 優先股的優先權、限制和相對權利出現時根據《章程》正式設立，此後可能會不時修訂，優先股的此類優惠、限制和相對權利及其發行和銷售已獲得董事會和/或其正式授權委員會的所有必要行動的正式授權和批准；(ii) 對當時生效的《章程》的修訂或重述，，以確定和決定優先股的優先權、限制和相對權利已獲得董事會的正式授權董事和股東（如果適用）已向北卡羅來納州國務卿提交併生效；(iii) 代表優先股的證書已正式簽署、發行和交付，或者此類優先股在註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件所規定的範圍內，並根據任何協議以無證形式發行或對公司和北卡羅來納州法律具有約束力的文書，以及 (iv) 優先股的發行已在公司的股票賬本中正確記賬，前提是根據適用的最終收購、承保或類似協議，該協議和/或其正式授權的委員會可對優先股各方強制執行，優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

假設此類認股權證的形式和條款是根據發行認股權證的的適用認股權證協議（“認股權證協議”）正式確定的，以免違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何具有管轄權的法院或政府機構規定的任何適用的要求或限制超越公司，並假設認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄，當 (i) 與任何認股權證有關的認股權證協議及其發行和銷售的形式、條款、執行和交付已獲得董事會和/或其正式授權委員會的所有必要行動的正式授權並獲得其正式授權委員會的所有必要行動的批准；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議已獲得由公司正式簽訂和交付，可根據的條款對雙方強制執行；以及 (iii) 認股權證或代表認股權證的證書（視情況而定）已按註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件的規定以及的條款正式簽署、認證（如果需要）、根據適用的認股權證協議和對公司具有約束力的任何其他協議或文書的條款簽發和交付，但須支付相關規定的對價使用適用的認股權證協議和適用的最終收購、承保或類似協議經董事會、和/或其正式授權的委員會正式授權並可根據其條款對各方強制執行，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停和其他影響權利的法律的影響）以及一般而言，債權人或有擔保方的救濟措施，以及按照公平的一般原則行使司法自由裁量權，無論是法院適用還是衡平法院）。

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

第 4 頁

假設 (A) 由此類單位組成的證券的組合已獲得董事會和/或其正式授權委員會和股東（如果適用）的所有必要的行動的正式授權和批准，以及（B）此類單位的條款是根據發行此類單位的適用協議（ “單位協議”）正式確定的，因此不是違反任何適用的法律、規則或法規，或導致任何協議或文書的違約或違反對公司具有約束力，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制，並假設單位和單位協議受紐約州法律管轄，當 (i) 與任何單位相關的單位協議的形式、條款、執行和交付以及單位及其發行和銷售的條款是經董事會所有必要行動和/或正式授權的正式授權和批准其委員會；(ii) 與單位相關的單位協議已由公司正式簽署和交付，可根據其條款對協議各方強制執行；(iii) 代表單位的單位或證書（視情況而定）已按註冊聲明及與之相關的任何招股説明書補充文件的規定和規定得到正式簽署、認證（如果需要）、簽發和交付與適用的單位協議和任何其他具有約束力的協議或文書的條款一致本公司並可根據其條款對其各方強制執行，在根據適用的單位協議以及經董事會和/或其正式授權的委員會正式授權的適用的購買、承保或類似協議支付了為此確定的對價後，這些單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行根據他們的條款（以破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停和其他普遍影響債權人或有擔保方權利和救濟措施的法律以及對根據一般公平原則行使司法自由裁量權的影響，無論是法院適用還是衡平法院）。

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

第 5 頁

如果有任何證券（“可發行證券”）在根據其條款結算、行使、轉換或交換任何其他證券（“初始證券”）時可以發行，當 (i) 可發行證券的發行條款已獲得正式授權、批准和記錄在案時，視情況而定，並假設可發行證券（除外普通股和優先股）受紐約州法律管轄；(ii) 可發行證券有根據適用的初始證券、可發行證券和對公司具有約束力的任何協議或文書的條款，在中按註冊聲明及與之相關的任何招股説明書補充文件所設想的初始證券進行結算、行使、轉換或交換（視情況而定）發行，以免違反任何適用的法律、規則或法規，或導致任何協議的違約或違反或對公司具有約束力的文書，以遵守任何適用的規定任何法院或對公司具有管轄權的政府機構在此類發行時施加的要求或限制，(a) 在相關可發行證券為普通股或優先股的範圍內，此類可發行證券將有效發行、全額支付且不可評估；(b) 如果相關的可發行證券是認股權證或單位，此類可發行證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司條款對強制執行（但具有以下效力破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停執行和其他普遍影響債權人或有擔保方權利和救濟的法律，也影響到根據一般衡平原則行使司法自由裁量權（無論是法院適用還是衡平法院）。

我們注意到，註冊聲明下可發行的普通股股和優先股的最大數量沒有具體規定，我們假設，在根據註冊聲明發行任何普通股或優先股時，或者在結算、行使、轉換或交換任何其他證券時，公司將有足夠的授權和未發行普通股股票或優先股，視情況而定，為此類發行提供條件。

我們特此同意向美國證券交易委員會提交這封意見書作為註冊聲明附錄5.1，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予此項同意時，我們不承認我們是註冊聲明或招股説明書任何部分的專家或美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規章和條例所指的 “專家” 一詞的專家，也不承認我們屬於1933年法案第7條或規則需要徵得同意的人員類別美國證券交易委員會據此頒佈的法規。

真的是你的，

/s/ K&L Gates LLP

K&L Gates LLP