正如 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

查爾斯和科爾瓦德有限公司

(註冊人在 章程中規定的確切姓名)

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

(919) 468-0399

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

唐·奧康奈爾

總裁兼首席執行官

Charles & Colvard, Ltd.

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

(919) 468-0399

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

朱莉·F·裏佐

K&L Gates LLP

希爾斯伯勒街 301 號

1200 套房
北卡羅來納州羅利 27603
(919) 743-7330

擬向公眾出售的大約 日期：根據市場狀況，在本註冊聲明 生效日期之後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。 ¨

如果根據1933年《證券 法》第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 x

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格 以註冊其他證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ¨

如果此表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。 ¨

如果此表格 是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在 根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請選中以下複選框。 ¨

如果此表格 是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券 或其他類別的證券，請選中以下複選框。 ¨

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊人特此在必要的 個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定，本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條確定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議， 它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 5 月 31 日

Charles & Colvard, Ltd.

招股説明書

$25,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

本招股説明書涉及普通股、優先股、認股權證 以及Charles & Colvard, Ltd.可能在一次或多次發行中不時出售的單位，條款將在 出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 補充文件。除非附有這些證券的招股説明書 補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人 直接出售，向或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。我們也可以在任何適用的招股説明書 補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CTHR”。2024年5月24日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.37美元。我們的主要行政辦公室 位於北卡羅來納州莫里斯維爾市南港大道170號27560號。

截至 本招股説明書發佈之日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為5,940,533美元，這是根據3,118,273股已發行普通股計算得出的，其中2,506,554股由非關聯公司持有，以及2024年5月24日上次公佈的普通股每股2.37美元的銷售價格。 根據S-3表格I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值 超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的通用 指令I.B.6發行或出售任何證券。

投資 我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件 中類似標題下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種貨架 流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的 具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險 因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則您 應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 ，以及下文標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和 ”以引用方式納入.”

在決定是否投資我們的證券時，您應該 依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。 我們、任何承銷商或代理均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止此類要約的州提供 證券。除這些文件封面 頁上提及的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。你還應該仔細閲讀標題為” 的部分風險因素”，其中重點介紹了與投資我們的證券相關的某些 風險，以確定對我們的證券的投資是否適合您。

除非另有説明或上下文另有要求，否則 提及 “查爾斯和科爾瓦德”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指查爾斯 & Colvard, Ltd. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中列出或在本招股説明書中以 引用方式納入的某些信息可能包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述， 旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些 假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語 來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“估計”、“目標”、“預測” “項目” 或其他類似條款。除歷史事實陳述外，本招股説明書 中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例 除其他外包括我們對收入、現金流和財務 業績的預期、我們開發工作的預期結果以及獲得所需監管批准和產品 上市的時間安排。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對我們 業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定 難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與 前瞻性陳述中的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致 我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括 其他因素：

與我們的運營有關

與我們的財務狀況有關

與我們的普通股所有權有關

我們敦促您在評估 我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後歸因於我們或代表我們 行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述明確規定其全部限定。我們還提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非聯邦 證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新 可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

請參閲標題為” 的部分風險因素” 在本 招股説明書中，適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中引用 的任何信息中規定的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們的業務 和這些前瞻性陳述所依據的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件 中描述的任何其他風險因素和警示性陳述，包括那些已在我們的 10-K 表年度報告中進行了討論，隨後提交了季度 報告在 10-Q 表格標題下風險因素,” “法律訴訟，” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以引用方式納入本招股説明書。

該公司

Charles & Colvard, Ltd. 是一家成立於 1995 年的北卡羅來納州公司（可能被稱為 Charles & Colvard、我們、我們或我們的），是一家全球認可的高級珠寶公司，專門生產實驗室製造的寶石。我們已經制造、銷售和分銷 Charles 和 Colvard 創造了莫桑石^®（我們稱之為莫桑石或莫桑石珠寶）自從將近三十年前向世界推出 人造莫桑石以來。經過多年的完善，Charles & Colvard 於 2015 年推出了世界上第一款 無色莫桑石及其優質莫桑石寶石品牌 Forever One™。作為以實驗室培育寶石為特色的高級珠寶的電子商務和多渠道 目的地，我們認為 Charles & Colvard 品牌加入實驗室培育鑽石是自然而然的進步。2020 年 9 月，我們推出 Caydia，宣佈將業務擴展到實驗室培育的鑽石市場^®， 我們的優質實驗室培育鑽石品牌。

我們通過兩個運營領域提供 寶石和成品珠寶，其中包括我們專有的莫桑石珠寶、優質實驗室培育的鑽石和人造彩色寶石，用於 在全球高級珠寶市場銷售：我們的在線渠道板塊，包括我們的數字 房地產組件，包括我們的charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和madeshopping.com } 網站、電子商務網點，包括市場、直銷客户和其他純粹的專屬電子商務客户； 和我們的傳統細分市場，包括國內和國際分銷商和零售客户，包括我們的第一個 終端消費者 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室，它於 2022 年 10 月開業。我們根據 “管理” 方法報告基於 的細分信息。這種分部報告方法將管理層用於制定 運營決策和評估業績的內部報告指定為我們的運營和可報告細分市場的來源。我們在電子商務 環境中運營，其特徵是全球市場的複雜性以及美國和國際上持續的經濟不確定性。我們的 戰略是用莫桑石和 實驗室培育的鑽石打造一個全球受人尊敬且觸手可及的寶石和高級珠寶成品品牌。我們相信我們的商品吸引了廣泛的消費者，並充分利用了我們作為全球莫桑石原創和領先的 來源和優質實驗室培育鑽石供應商的優勢。我們認為，與消費者的直接關係是該戰略的重要組成部分，其中包括提供量身定製的教育內容，與受眾進行互動對話， 以及定位我們的品牌以滿足當今挑剔的消費者的需求。在這種環境下，我們戰略的一個重要組成部分 是專注於我們的核心產品，提高產品和服務交付的質量和可預測性，並以可承受的價格將這些 產品迅速交到我們的美國和國際客户手中。

此外， 今天意識到我們的客户和供應商資源有限，我們正在努力以嚴謹的方式開發和擴大我們的 產品組合，重點關注接近我們核心能力的國內市場，並增加我們的全球市場 銷售額。我們將繼續關注可負擔性舉措。我們還希望繼續創新和投資實驗室創造的寶石 技術，以滿足客户不斷變化的產品需求，並投資於我們的員工，這樣我們就擁有成功所需的技術和 生產技能，而不會限制我們為投資者創造可觀財務回報的能力。

企業信息

我們於 1995 年根據北卡羅來納州 的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州莫里斯維爾的南港大道170號27560，我們的電話號碼 是 (919) 468-0399。我們的互聯網地址是 www.charlesandcolvard.com。我們網站上的信息未通過引用 納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應 仔細考慮我們在最近一個財年的 10-K 表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的 10-Q 表季度報告中包含的任何重大 變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列的證券 的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書 補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題下討論的 的具體因素”風險因素” 在適用的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息 。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分 的投資。

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件或 我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益 （如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括 其他用途，包括資本支出。

我們使用本次發行 淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的戰略計劃的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭力 環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本文下提供的證券所得的 淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 分配與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在 按上述方式使用淨收益之前，我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級、計息的 證券。

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行以下 證券：

下文描述了根據本招股説明書可能發行的 股本。我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中對根據本招股説明書可能發行的認股權證進行描述 。我們的普通股、優先股或任何此類 其他證券的發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該要約相關的其他發行 材料中。

我們可以將根據本招股説明書 發行的證券直接出售給買方，向承銷商或通過承銷商，通過交易商或代理商，或通過組合這些方法。有關所發行證券的招股説明書 補充文件將規定這些證券的發行條款，包括任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱 、收購價格、向我們支付的淨收益、任何承保折扣和其他構成 承銷商薪酬的項目、公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商和 任何證券交易所的任何折扣或優惠此類證券可以在其中上市。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述基於我們經修訂的 公司章程（以下簡稱我們的公司章程）、經修訂和重述的章程、下文稱為章程的 以及適用的法律條款。我們在下文總結了公司章程 條的某些部分。該摘要不完整，全部參照公司章程 和章程進行了限定，這些章程以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。您 應閲讀公司章程和章程，瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括5000萬股 股普通股，每股沒有面值，以及一個或多個系列的10,000,000股優先股，每股沒有面值。截至 2024年5月24日，215名股東在冊的已發行普通股中共有3,118,273股。此外，還有 個未償還期權和收購最多282,073股普通股的權利。截至2024年5月24日，沒有 股優先股流通。

普通股

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股 獲得一票，並且沒有累積投票權。我們的股東 對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。普通股持有人 有權按比例獲得我們董事會可能宣佈和支付的任何股息，前提是此類資金 合法可用於支付股息，以及我們可能指定 並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股的持有人 有權在償付 所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權、 認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是，我們在本次發行 中提供的股票在發行和付款後將有效發行，已全額支付且不可估税。

普通股 持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定 並在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，報價代碼為CTHR。

優先股

根據公司章程的條款，我們董事會 有權規定在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 有權自由決定每個系列優先股的優先權、限制和相對權利，包括投票權、股息權、 轉換權、贖回權和清算優先權。優先股可能擁有 投票權或轉換權，這可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們 普通股的投票權，在我們解散、清算或清盤時損害普通股的權利，或以其他方式 對普通股持有人的權利產生不利影響。除非我們董事會對優先股的權利和限制另有規定，否則優先股的持有人無權在任何股東大會上投票。

我們將在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中確定我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和 限制。我們將以引用方式將本招股説明書作為公司章程修正條款形式的一部分納入註冊 聲明，這些條款描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的一系列優先股的 條款。我們敦促您閲讀與所發行的 系列優先股相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用系列優先股條款 的公司章程修正案的完整條款。

我們的公司章程和章程的反收購影響

我們的公司章程和章程包含一些條款， 將使我們現有股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對公司 的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管， 這些條款還可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動，或者 以其他方式阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定 的可能性，並阻止可能涉及 實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的 收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，這些條款可能起到 阻止其他人對我們的股票進行要約的效果，並可能起到阻止敵對收購或推遲 對公司或管理層控制權的變更的作用。因此，這些條款還可能抑制我們 股票市場價格的波動，這種波動可能由實際或傳聞中的收購嘗試引起。

已授權 但未發行的股票。我們的公司章程授權發行大量普通股 和優先股。大量已授權但未發行的股票可能會阻礙潛在的收購嘗試，因為 我們董事會有能力 授權向友好方或公眾發行部分或全部股票，這將 使潛在收購方更難獲得對公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求收購 公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

我們授權但未發行的優先股也可能產生 反收購效應。在某些情況下，任何或全部優先股都可能被用作阻止、推遲 或防止公司控制權或管理變更的方法。例如，我們的董事會可以指定和發行一系列 優先股，其金額足以增加已發行股票的數量，以克服普通股 持有人的投票，或者具有包括特殊投票權在內的權利和優惠來否決控制權變更。優先股也可以 用於發行股東權利計劃，有時被稱為 “毒丸”。我們的董事會 能夠實施股東權利計劃，而無需股東採取進一步行動。

以上述方式使用我們的優先股可能會延遲或 阻礙合併、要約或代理競爭、罷免現任董事或股東接管控制權，即使這些行動對我們的股東有利，也是如此 。此外，授權但未發行的優先股 的存在可能會阻礙公司的出價，即使這種出價高於我們當時的交易價格。

沒有累積 投票。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們已發行普通股多數投票權 的股東將能夠選舉我們的所有董事。

特別股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由總裁召開， 只能由董事會召開。股東不得召開特別股東大會，也不得要求總裁 或董事會要求召開特別股東大會。這些條款可能會將股東選舉董事的行動推遲到下一次年度股東大會，從而使變更 公司的控制權變得更加困難。

提前 通知要求。在年度股東大會上提出的股東提案必須遵守事先 通知程序。這些預先通知程序需要及時通知，適用於多種情況，包括與提名董事會選舉人員有關的股東提案 。通常，為了及時起見，通知必須在我們上一年度股東大會的委託書中 通知日期一週年前不少於60天或90天內送達我們的主要執行辦公室或 郵寄和收到。如果不遵循適當程序，這些規定可能會排除 在會議上進行某些事務的效力。這些規定還可能阻止或阻止 潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式嘗試 獲得對公司的控制權。

選舉 和罷免董事；填補空缺。我們的章程允許董事會空缺由董事會 來填補，或者如果剩餘的在職董事少於董事會的法定人數，則通過剩餘董事中多數的 贊成票或股東大會的多數票來填補。鑑於 股東特別會議只能由總裁或董事會召集，因此實際上只有董事會 才能填補空缺。

雖然我們目前沒有機密董事會，但我們的章程規定 ，在我們有九名或更多董事的任何時候，董事都將分為三類，人數儘可能與 相等。因此，如果我們有九名或更多董事，則每次年度股東大會上將只選出一類董事， ，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。我們董事會的分類 和上述規定可能會延遲或阻止我們控制或管理層的變更。

股東 批准某些業務合併。我們的公司章程包含一項絕大多數投票條款，要求涉及重大 受益所有人或利益股東的某些業務組合（例如合併）獲得我們已發行和流通有表決權股份的三分之二權益 的批准，除非 (i) 我們的股東、 或被提名的董事通過公司章程的絕大多數條款之日在職的至少三分之二 的董事批准該業務合併我們要直接成功這樣的董事或加入董事會或常任董事， ，如果多數持續董事認為可取，董事會已獲得一家信譽良好的投資銀行 公司的意見，稱從財務角度來看，此類業務合併的財務條款對我們有表決權的 股份的持有人來説是公平的，或者 (ii) 滿足以下所有條件：(A) 對價股東收到的現金或以 的形式與先前由任何感興趣的股東或其代表支付的相同就其直接或間接收購 任何普通股的受益所有權而言，(B) 任何業務合併中普通股持有人每股收到的現金總額和對價 的公允市場價值至少等於首次公開發布企業合併提案之日普通股每股公允市場價值 (1) 中較大值、 或公告日期，或利益相關股東成為權益人之日股東，以較高者為準，乘以 乘以 (a) 利益相關股東在緊接公告日前的兩年內 內為其收購的任何普通股支付的最高每股價格與 (b) 利益相關股東收購任何普通股的兩年期間 第一天普通股的公允市場價值，或 (2) 最高的每股普通股的公允市場價值的比率該利益相關股東在收購我們的任何普通股時支付的股價 ；以及（C）成為權益人後支付的股價股東，在 完成任何業務合併之前，(1) 該利益相關股東不得直接或間接地從我們手中收購任何新發行的股本 （轉換其在成為利益相關股東之前收購的可轉換證券 或遵守公司章程的絕大多數條款或按比例分配股票分紅或 股票拆分後除外）以及 (2)) 該利益相關股東不得直接或間接獲得利益（除了按比例計算我們提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務援助或税收抵免，或對我們的業務或股權資本結構進行了任何 重大變動。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股 股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，可以附着在 任何已發行證券上或與 分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證 協議的條款的約束，這些協議將參照本招股説明書 在我們發行任何認股權證時或之前的註冊聲明納入其中。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與購買股權 證券的任何認股權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

購買普通股和優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買普通股或優先股數量 股。

到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。我們將在適用的招股説明書 補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買普通股或 優先股之前，認股權證持有人在行使時不會擁有普通股或優先股持有人的任何權利 。

我們可能提供的單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型 證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們 根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司 。我們將在與特定 系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息 概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。 我們強烈建議您閲讀與所提供單位系列相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書） ，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位 協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議 的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款 ，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個 承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人、直接出售給買方或通過任何此類銷售方式的組合。 參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額 及其接受證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留 在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。 證券的出售可以在以下交易中進行：(a) 在出售時證券上市或報價的任何國家或國際證券交易或報價服務機構 的交易；(b) 場外市場；(c) 除此類交易所或場外交易市場以外 的交易；或 (d) 通過期權的寫入。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變更的價格發行和出售證券 ，按出售時的市場價格，與現行 市場價格相關的價格或協議價格。證券可以在交易所發行，將在適用的 招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人按照 相應的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。我們還可以在《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中向或通過 做市商出售任何適用的 招股説明書補充文件提供的證券，或通過交易所或其他渠道出售給現有交易市場。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保 協議。在出售證券方面，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償 ，也可能從 他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，我們向承銷商或代理人支付的與發行 證券相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在 適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券， ，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（ 可能會不時更改）。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售 證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、 交易商或代理人根據延遲交付合同，向我們徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買已發行證券，該合同規定將來在指定日期 進行付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書 補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他索取 此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議 ，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括 《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

為促進證券發行，參與發行 的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的 的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券 的出價，前提是穩定出價不超過規定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是為了彌補辛迪加空頭頭寸而購買的 交易時， 承銷商可以收回交易商的賣出優惠。這些交易可能會導致向 發行時出售的證券的價格高於原來的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是 新發行的證券，沒有成熟的交易市場。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做 ，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券的交易 市場的流動性。我們與任何證券發行相關的預計支出金額 將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、經銷商或代理人及其關聯公司 可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋的證券 的分銷期間，我們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外， Regulation M 禁止我們、任何附屬買方以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人士 競標或購買，或試圖誘使任何人出價或購買 作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了為穩定與該證券發行有關的 證券的價格而進行的出價或購買。以上所有內容可能會影響我們普通股 的適銷性。

法律事務

位於北卡羅來納州羅利的K&L Gates LLP將為公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些 其他法律事務。

專家們

截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至該年度的合併財務報表已納入本招股説明書和註冊聲明 ，其依據是獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告，以引用方式註冊成立， 是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書和註冊聲明中納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.charlesandcolvard.com上查閲。我們的網站 不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。 您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司 以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊 聲明的附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件 及其所附證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第2.02項或第7.01項提供的與此類物品相關的證物，除非 表格8-K有明確的相反規定），包括在該日期或之後提交的 首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）以及在該註冊聲明 生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明為止該修正案表明終止本招股説明書中證券的發行 ，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息 更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在本招股説明書中 或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的同樣是或被視為 的聲明以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括這些文件的證物。如果 索取文件的任何請求，您都應向位於北卡羅來納州莫里斯維爾市南港大道 170 號的 Charles & Colvard, Ltd. 提交 27560；電話：(919) 468-0399。也可以從我們的網站www.charlesandcolvard.com上訪問上述報告的副本 。我們未授權任何人向您提供 任何與本招股説明書中包含的信息不同的信息。因此，您不應依賴本招股説明書中不包含 的任何信息。除本招股説明書封面的 日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

Charles & Colvard, Ltd.

$25,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下是公司 與發行和交付特此註冊的證券相關的費用明細表，承保折扣和佣金除外。

(1) 根據《證券法》第415 (a) (6) 條，先前根據S-3表格（文件編號333-256495）註冊聲明 註冊的證券（文件編號333-256495）支付的申報費將繼續適用於根據本註冊聲明註冊的證券，其價值25,000,000美元的證券仍未出售。有關更多信息，請參閲本註冊聲明附錄 107 中包含的註冊費表。

* 這些 費用將取決於所發行證券的類型和發行數量，因此目前無法估計。 與所發行證券的銷售和分銷相關的總支出的估計將包含在 適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

以下摘要參考了 下文提及的所有法規的全文以及北卡羅來納州的一家公司Charles & Colvard, Ltd.的重述公司章程，對以下摘要進行了全面限定。

北卡羅來納州商業公司 法案（NCBCA）的第55-8-50至55-8-58條允許公司根據法定或 非法定賠償計劃中的一項或兩項向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償。根據法定計劃，除某些例外情況外，公司可以賠償公司的董事、 高級職員、員工或代理人，因為該人現在或曾經是董事、 高管、代理人、 高級職員、代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查的，因為該人是或曾經是董事、 高管、代理人，或公司的員工，或者正在或曾經應該公司的要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、員工、 或代理人。該賠償可能包括支付任何判決、和解、罰款 （包括與員工福利計劃相關的消費税）以及與訴訟 相關的合理費用（包括律師費）的義務，但除非該董事、高級職員、代理人或員工（i）本着誠意行事，(ii) 合理地認為，否則不得給予此類賠償 (a)) 他們或他以官方身份在公司 的行為符合公司的最大利益，或(B) 在所有其他案件中，他們或他的行為至少不違反 公司的最大利益，並且（iii）在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他們或他的 行為是非法的。根據第 55-8-55 節，董事、高級管理人員、員工或代理人是否符合上述 賠償類型的必要行為標準，由董事會、董事委員會、特別法律顧問或股東 決定。公司不得根據法定計劃 向董事、高級管理人員、代理人或僱員就其權利提起的訴訟向董事、高級管理人員、代理人或僱員作出賠償 在法定計劃 下對董事、高級管理人員、代理人或僱員因收到 而被判定負有責任的訴訟不當的個人利益。

除了上文所述的法定計劃中的 賠償外，NCBCA第55-8-57條還允許公司賠償或同意賠償其任何董事、 高級職員、僱員或代理人因其身份而產生的任何訴訟（包括公司或代表公司提起的訴訟）中的責任和費用（包括律師費）因此，或他們以任何此類身份開展的活動；但是，前提是 公司不得對個人進行賠償或同意賠償由於該人當時已知或認為顯然與公司的最大利益相沖突的 活動，該人可能承擔的責任或費用。

我們的章程規定，在 法律允許的最大範圍內，對在任何時候擔任或曾經擔任公司董事或高級職員，或者應我們 的要求，正在或曾經擔任另一實體的董事或高級職員的人提供賠償，如果該人被任命或受到威脅， 成為任何受威脅的當事方， ，或已完成民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟，以及針對此類訴訟的任何 上訴，無論是否由公司提起或代表公司提起，均尋求以 該人目前或曾經以這種身份行事為由追究其責任。

我們的章程中規定的賠償權包括：

NCBCA 第 55-8-52 和 55-8-56 條要求公司賠償因該董事或高級管理人員是或曾經是 公司董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全勝訴 的董事或高級管理人員，除非其受其公司章程的限制，否則該董事或高級管理人員因其是或曾經是 公司的董事或高級管理人員而在辯護時完全勝訴 與訴訟有關而發生的。除非公司的公司章程 另有規定，否則如果法院認定 董事或高級管理人員公平合理地有權獲得第 55-8-54 和 55-8-56 條規定的賠償，則董事或高級管理人員也可以申請並獲得法院下令的賠償。

最後，NCBCA第55-8-57條規定，公司 可以代表現在或曾經是公司 的董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以應對該人聲稱或承擔的責任，無論公司是否獲得NCBCA的授權 對該當事方進行賠償。我們的董事和高級管理人員目前受公司維護的董事和高級管理人員保險單 的保障。我們的公司章程不限制董事因違反董事職責 而承擔的個人金錢損害賠償責任。

我們的 公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使 ，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們的股東和我們受益。此外，如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響 。

就根據前述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言， 已告知我們，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

項目 16。展品。

* 如有必要，可連同表格8-K的當前報告或 註冊聲明的生效後修正案一起提交。

項目 17。承諾。

就根據第15項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券 法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，其 的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言， 代表交易量和價格的變化，則根據證券法第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “註冊費的計算 ” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％有效註冊聲明中的表格）；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 項生效後 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入本註冊聲明中，或者 包含在本註冊聲明中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用根據第424（b）條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在發行終止時仍未售出的證券。

(4) 為了確定註冊人依賴規則430B時根據1933年《證券法》對任何買家承擔的責任：(A) 註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起被視為註冊聲明的一部分；以及 (B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，依據與所發股相關的第 430B 條根據規則 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)，為了提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息， 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後或第一份證券銷售合約生效之日起 在招股説明書中描述的發行中。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為 與該招股説明書 相關的註冊聲明中與該招股説明書 相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在 中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改 在註冊聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在 之前立即在任何此類文件中籤訂的招股説明書到這樣的生效日期。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，如果註冊人受第430C條的約束，則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書 作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交，但依賴第430B條的 註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外，均應為自其生效後首次使用之日起被視為註冊 聲明的一部分幷包含在該聲明中；但是，前提是登記中沒有作出任何聲明作為註冊聲明一部分的聲明 或招股説明書中作出的聲明 或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了 銷售合同的購買者，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明或在首次使用日期之前在任何此類文件中製作。

(6) 為了 確定根據1933年《證券法》在證券初始分發中對任何買家的責任：下列簽署人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 前提是證券是向該購買者發行或出售的 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為 向此類買家發行或出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條要求提交的與發行有關的 的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下列簽署的註冊人或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何自由書面招股説明書；(iii) 以下籤署的註冊人使用或提及的部分與本次發行相關的任何其他自由撰寫的 招股説明書中包含或 提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息代表下列簽署的註冊人；以及 (iv) 下列簽名註冊人 向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(7) 為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告均根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的 年度報告），該報告均以引用方式納入在本註冊中， 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為其首次真誠發行。

(8) 為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本 註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應包含在註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中在 宣佈生效時被視為本註冊聲明的一部分。

(9) 為了確定1933年 證券法規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。

(10) 根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例，提交申請 ，以確定受託人是否有資格在 中根據《信託契約法》第 310 條 (a) 分節行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月31日在北卡羅來納州 的莫里斯維爾鎮代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命 Don O'Connell和Clint J. Pete，以及他們或她真正合法的事實律師和代理人，每人都有完全的 替代權和替代權，分別以他們或她的名字、地點和代替， 以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）修正案）本註冊聲明，並將該修正案連同其所有證物 和其他與之相關的文件一起提交給證券和交易委員會授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他/她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認 所有事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或她的替代品或替代品，可以依據本協議合法地這樣做或促使 的行為。該授權書可以在對應方中執行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。