美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

6-K 表格

 

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 6 月

委員會文件編號：001-41327

 

GOGORO INC.

 

中國上海市浦東新區C棟11樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

（主要行政辦公室地址）

 

用勾號指明註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告。20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

簽訂重要最終協議

2024年6月3日，Gogoro Inc.（“Gogoro”）發佈了一份新聞稿，宣佈Gogoro已於2024年5月31日與薩摩亞公司Gold Sino Assets Limited（“Gold Sino”）簽訂了股票和認股權證購買協議（包括附表和附錄，“購買協議”），根據該協議，Gold Sino同意向Gold Sino發行和出售，Gold Sino同意向Gold Sino認購和收購通過私募配售，（i）Gogoro的32,516,095股普通股，面值每股0.0001美元（“認購股份”），總計收購價格為50,000,000美元，反映每股收購價格約為1.5377美元，以及（ii）以每股1.6915美元的價格購買Gogoro10,838,698股普通股的認股權證（視其中規定的某些調整而定）（“認股權證”，與認購的股份一起，“購買的證券”）。

Gold Sino目前持有Gogoro已發行普通股總額的約21.4％。在向Gold Sino發行認購股票結束後，假設沒有行使認股權證，Gold Sino預計將持有Gogoro已發行普通股總額的約30.6％。

根據購買協議，Gogoro還授予了Gold Sino的某些註冊權，這些註冊權與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）行使認股權證（“認股權證”）時可發行的認股權證（“認股權證”）的註冊權證（“認股權證”），自購買證券的購買和出售結束之日起生效。

根據購買協議，除某些例外情況外，Gold Sino已同意某些停頓限制，其中包括，Gold Sino不得（且應使其關聯公司和代表不得）(i) 實施或參與對Gogoro的任何證券或資產的任何收購或與Gogoro有關的任何資本重組、重組或其他特別交易，(ii) 組建或加入 “集團”（定義見下文 1934 年與 Gogoro 有關的《證券交易法》（經修訂），或（iii）尋求代表或控制或影響Gogoro的管理層、董事會或政策，或獲得Gogoro董事會的代表權。Gold Sino還同意不要求Gogoro修改或放棄任何此類限制。

認股權證可在發行後立即行使，並將在發行日期五週年或Gogoro某些基本交易完成之日當天到期，以較早者為準。

購買證券的銷售和購買的完成取決於某些慣例成交條件的滿足或豁免，預計將在未來幾天內完成。購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。

購買的證券和認股權證均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，購買證券和認股權證的發行和出售將分別根據購買協議和認股權證，並根據證券法的一項或多項註冊豁免進行的。

購買協議的副本（包括作為附錄A附錄A的認股權證表格）作為附錄10.1附於本外國私人發行人報告。上述描述並不完整，參照購買協議的全文進行了全面限定。

購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。因此，此處提供的購買協議副本僅是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Gogoro或其業務的任何其他事實信息，應與Gogoro定期報告和向證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

前瞻性陳述

本通信包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或Gogoro的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“前進”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定之處與 Gogoro 的期望、戰略、優先事項、計劃或意圖有關的術語或表述。本通報中的前瞻性陳述包括但不限於向Gold Sino Assets Limited發行和出售普通股和認股權證的可能完成、此類收盤的時機、所得款項的潛在用途以及Gogoro的增長前景。此類陳述基於管理層當前的預期以及當前的市場和運營狀況，涉及涉及已知或未知風險、不確定性和其他因素的事件，所有這些因素都難以預測，其中許多因素超出了Gogoro的控制範圍，這可能導致Gogoro的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中的業績、業績或成就存在重大差異。本通報中包含的前瞻性陳述還受到其他風險和不確定性的影響，包括Gogoro向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中更全面描述的風險和不確定性，包括Gogoro於2024年3月29日提交的截至2023年12月31日年度的20-F表以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件，其副本可在我們的網站和美國證券交易委員會網站www.sec上查閲 gov。本通信中包含的所有信息均基於截至本文發佈之日向Gogoro提供的信息，除非法律要求，否則Gogoro不承擔任何更新任何此類信息的義務。

本6-K表格和本6-K表格的附錄10.1和99.1應被視為已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入公司在F-3表格（文件編號333-264619）上的註冊聲明，並應成為其中的一部分，前提是隨後提交或提供的文件或報告所取代。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。