附錄 10.1

夏普斯 科技股份有限公司

2024 年 5 月 30

普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

Sharps Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興向您（“持有人”）提供行使 最多的機會 []根據適用認股權證第 3 (i) 節，您目前持有的購買普通股的認股權證（包括最初在 2023 年 2 月 3 日發行的 和最初於 2023 年 9 月 29 日發行的認股權證）（“適用認股權證”） 中，等於 (i) 0.33 美元（經反向 和遠期股票分割、資本重組和類似交易調整後，以較低的價位進行購買） 自本文發佈之日起）以及 (ii) 在 行使適用認股權證時有效的行使價（例如較低的價格，即 “認股權證行使”）價格”）。 行使價降至認股權證行使價僅在晚上 11:59（紐約時間 2024 年 5 月 30 日（“適用的 認股權證日期”）之前有效。根據註冊聲明表格 S-1（文件編號 333-269743）和/或註冊聲明 表格 S-1（文件編號 333-275011）（文件編號 333-275011）（“註冊聲明”），適用認股權證和適用認股權證所依據的股份（“認股權證股份”） 已註冊轉售。註冊聲明目前生效 ，在行使本信函協議所設想的適用認股權證後，將對認股權證股份的發行或出售生效（視情況而定）。此處未另行定義的大寫術語應具有適用 認股權證中規定的含義。

考慮最多運動 []在您通過在適用認股權證日當天或之前以等於認股權證 行使價的行使價交付行使通知而持有的適用認股權證 中（每份為 “認股權證行使”），公司特此提議根據1933年《證券法》第4 (a) (2) 條向您或您的指定人發放新的普通股 股票購買權證（“新認股權證”），經修訂（“證券 法”），最多可購買一定數量的普通股（“新認股權證”），相當於根據該法發行的 認股權證數量的100％特此考慮的認股權證行使，新認股權證應採用本文附件 B 的形式。原始的新認股權證將在2024年5月30日之後的五個工作日內交付。

明確 在遵守本段前一段的前提下，持有人可以通過簽署以下信函並根據此處規定的條款行使 部分或全部適用認股權證來接受此要約。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人表示， 保證自己是《證券法》第501條定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證 發行時將包含限制性圖例，除非公司自行決定，否則新認股權證和行使 新認股權證時可發行的普通股都不會根據《證券法》進行登記。

持有人明白，新認股權證和新認股權證所依據的普通股不是也永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法註冊 ，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“ 本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使 該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。”

證明新認股權證基礎普通股的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類普通股轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據《證券法》第144條（假設以無現金方式行使新認股權證）出售此類普通股之後，(iii) 如果是普通股 可以根據規則144出售股票（假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司將遵守當前的 規則144要求的有關此類普通股的公開信息，或者（iv）如果《證券法》的適用要求 （包括美國證券交易委員會 （“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及最早的條款（i）至（iv），即 “刪除日期”），則不要求提供此類説明。如果公司和/或 轉讓代理要求移除本協議下的傳説，或者持有人提出要求，則公司 應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。一旦發生上述（i）至（iv）中任何條款中規定的任何事件， 行使新認股權證，則新認股權證的發行不含任何説明。公司同意，在 之後 或本節不再要求在此説明之時，公司將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期的交易日數，在持有人向公司或轉讓代理人交付 代表新認股權證基礎的普通股證書之後，以較早者為準發佈帶有限制性圖例（例如第二個交易日，“圖例移除日期”）的 ，配送或安排配送至 持有人持有代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他規定，或者應持有人的要求， 應按照持有人的指示，將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。本文使用的 ，“標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 自代表標的股票的證書 交付之日起生效，並附有限制性説明。

在 中，除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付為刪除限制性傳説而交付的每1,000美元股票或認股權證（基於普通股向過户代理人提交此類認股權證 之日的VWAP），作為部分違約金 ，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（開始累積此類損害賠償後的五 (5) 個交易日），直到此類證書 出現為止不帶圖例即交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）持有人以這種方式交付給公司的不含所有限制 和其他圖例的證券，以及（b）如果持有人在 Legend 移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買 普通股以獲得滿意的交付持有人出售全部或任何部分普通股，或出售 部分普通股普通股股等於持有人預計 從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，但沒有任何限制性説明，則該金額等於持有人以此方式購買的普通股的總購買價格 （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入）” 價格”）高於（A）公司要求的此類數量 股權證的產品在自持有人向公司 交付適用的認股權證股票（視情況而定）之日起至本條款 (ii) 規定的交付和付款之日止的期間內，在任何交易日普通股的最低收盤價 之前向持有人交付普通股的最低收盤價 。

在 或美國東部時間2024年5月29日上午6點左右，公司將向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，適用認股權證所依據的股份 的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制，所有認股權證 應在公司收到適用認股權證當天或之前行使的每份適用認股權證的適用 認股權證行使價之日起的1個工作日內通過存託信託公司以電子方式交付螞蟻日期.適用認股權證的條款 ，包括但不限於交付認股權證股份的義務，將在其他方面保持有效 （包括但不限於任何違約金和認股權證股份延遲交付時的賠償）。

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要接受 此提議，持有人必須反籤本信函協議，並通過電子郵件 將已完全執行的協議退還給公司，地址為：_____________________。

如果您有任何疑問，請 隨時給我打電話。

已接受 並同意：

持有人姓名 ：____________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 確認先前的陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人陳述並保證， 公司在公司與該協議所列投資者於2023年1月31日簽訂的某些證券購買協議（“1月 SPA”）第三條和第四條 中列出的公司陳述和保證，以及在1月SPA之後公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中的任何更新，均為 } 截至本文發佈之日真實無誤，截至本文發佈之日已全面執行。公司特此向持有人陳述並保證 公司在2023年9月27日與該協議上市投資者簽訂的特定證券購買協議 （“9月SPA”，與1月份SPA合稱 “SPA”）第四條中列出的公司陳述和保證 以及公司公眾的任何更新 第三條規定的陳述和保證 截至本文發佈之日，在1月份的SPA之後向美國證券交易委員會提交的報告是真實和正確的， 已經完全完成自本文發佈之日起執行。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本書面協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付 本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權 ，公司、其董事會或股東 無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款 交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的普遍適用的 法律的限制，（ii）受與債權人權利相關的法律的限制特定績效的可用性 、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(c) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司 完成特此設想的交易，不會：(i) 與公司證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約（或 ，如果通知或時效或兩者兼而有之，則兩者兼而有之成為違約），導致產生任何留置權、索賠、擔保 權益、其他抵押品或本公司的任何財產或資產存在缺陷，與該類 公司作為當事方或本公司任何財產或資產的任何實質性協議、 信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或賦予他人任何 權利的終止、修改、加速或取消（通知或不通知，時效或兩者兼而有之）或賦予他人任何 項權利受約束或受影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令發生衝突或導致違反 ，公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的判決、禁令、法令或其他限制，或對公司 的任何財產或資產具有約束力或影響的判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況除外，例如不可能或合理預計會導致 對業務、前景造成重大不利影響，公司的財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績 ，無論是作為一個整體還是其中履行本信函協議規定的義務的能力。

(d) 納斯達克公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本 市場的所有規則。

附件 B

新認股權證表格