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近日，文塔斯公司(以下簡稱公司)董事會薪酬委員會已於2023年10月12日通過本修訂重訂的《激勵薪酬追回政策》(以下簡稱《政策》)，自2023年12月1日起施行。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節(定義見下文)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(“上市規則”)的要求。

(F)“行政人員”就本公司而言，指(1)總裁、(2)主要財務人員、(3)主要會計人員(如無會計人員，則為財務總監)、(4)掌管主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何副總裁，(V)為本公司履行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司履行決策職能，則包括本公司母公司(S)或子公司的任何高級職員)及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，這一決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。

(G)“財務報告計量”指任何(I)根據編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。

就本政策而言，如果由於下列原因而修訂公司財務報表，財務重述不應被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，如共同控制下的實體重組；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。

(I)“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。

(K)“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前結束的三個財政年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。

(L)“補償觸發日期”指以下兩個日期中較早的兩個日期：(I)董事會(或其轄下委員會，或如董事會無須採取行動，獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述之日；及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述之日。

(A)在財務重述的情況下，如承保行政人員收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過該承保行政人員若按財務重述(“經調整補償”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保行政人員追回相當於已判給薪酬超過經調整薪酬的款額，每項補償均按税前基礎計算(該等超額金額，即“錯誤判給補償”)。

(B)倘若(I)適用於相關備保補償的財務報告措施為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等措施的任何量度)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並未直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生措施)的影響的合理估計而釐定。

(F)委員會應自行酌情決定根據適用法律向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(2)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(3)從公司或其任何關聯公司以其他方式欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(4)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。

3.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對公司和承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權，以與委員會相同的方式執行本政策。

4.修訂/終止。在符合交易所法案第10D條及上市規則的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

5.釋義。儘管本政策有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。

6.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。

7.豁免賠償。儘管本保單有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。該等豁免補償包括但不限於基本薪金、時間歸屬獎勵、根據達致非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償，惟該等金額與任何財務報告措施表現目標的實現無關，亦不以任何方式給予。

(A)任何列明本保險單所涵蓋任何賠償的條款和條件的適用裁決協議或其他文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效，包括但不限於根據Ventas，Inc.2012激勵計劃或Ventas，Inc.2022激勵計劃以及前述任何後續計劃收到的薪酬。

(C)關於本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權授予協議或類似協議，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(D)承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初應嘗試通過在彼此之間進行真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時、經濟地解決與本政策相關的爭議，因執行、履行或解釋本政策而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因應在法律允許的最大程度上通過最終的、有約束力的保密仲裁解決，由伊利諾伊州芝加哥的一名仲裁員根據適用的JAMS規則由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行。在法律允許的最大範圍內，受保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司將放棄(並在此被視為放棄)(1)通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利；以及(2)對在伊利諾伊州芝加哥進行仲裁的任何異議。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(2)發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應有權裁決任何一方當事人有權向法院尋求的任何或所有補救措施。作出的任何此類裁決應可由任何有管轄權的法院強制執行，並在法律允許的最大範圍內，涵蓋高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人，公司將放棄(並應被視為已放棄)通過陪審團審判解決有關強制執行裁決的任何此類爭議的權利。